"
A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG
      KORMÁNYA










                        T/675. számú
                      törvényjavaslat
            a bírósági cégnyilvántartásról és a
          cégek törvényességi felügyeletéről szóló
            1989. évi 23. törvényerejű rendelet
                       módosításáról








                                  Előadó: dr.Vastagh Pál

                                  Budapest, 1995. március 7.






                            1. §

         A bírósági cégnyilvántartásról és  a  cégek  törvé-
nyességi felügyeletéről szóló - többször módosított -  1989.
évi 23. törvényerejű rendelet (a továbbiakban: Ctvr.) 2.  §-
ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

         \"(2) A cégjegyzékbe bejegyzett adat, jog vagy tény,
valamint az ezekhez kapcsolódó, illetve az ezek  igazolására
szolgáló mellékletek tartalma (társasági szerződés, alapsza-
bály, alapító okirat, létesítő okirat,  ezek  módosítása,  a
hiteles cégaláírási nyilatkozat, a  tagjegyzék  stb.)  -  ha
törvény másként nem rendelkezik - nyilvános. Ugyanez iránya-
dó a benyújtott, de még el nem bírált  bejegyzési  kérelemre
és mellékleteire is, azzal, hogy a bejegyzési kérelem  elbí-
rálásának folyamatban létére a  cégnyilvántartásnak  utalnia
kell. A cég üzletpolitikai döntéseit tartalmazó  jegyzőköny-
vei, határozatai, - törvény eltérő rendelkezésének hiányában
-csak a cég írásbeli hozzájárulásával tekinthetők meg.\"


                            2.§

         A Ctvr. 6. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

         \"6. §  A cég székhelye a központi ügyintézés helye.
A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának helye, amely  a
cég székhelyével azonos községben vagy városban van.  A  cég
fióktelepe  pedig a cég azon telephelye, amely más községben
vagy városban van, mint a cég székhelye.\"


                            3. §

         A Ctvr. 14. §-ának (1) bekezdése a  következő  mon-
dattal egészül ki:

         \"A cég bejegyzésére  irányuló  eljárásban,  illetve
valamely bejegyzés alapjául szolgáló  adat,  jog  vagy  tény
megváltozásának bejegyzése iránti eljárásban a jogi képvise-
let kötelező.\"


                            4. §

         (1) A Ctvr. 16. §-ának (1) bekezdése helyébe a  kö-
vetkező rendelkezés lép:

         \"(1) A cégbíróság az  adatok, jogok, illetve tények
bejegyzéséről okiratok alapján dönt. Az okirati bizonyításon
kívül bizonyítás felvételének nincs helye.\"

         (2) A Ctvr. 16. §-a a következő (2)-(3) bekezdéssel
egészül ki, ezzel  egyidejűleg a jelenlegi (2)-(3)  bekezdés
számozása (4)-(5) bekezdésre változik:

         \"(2) Ha a bejegyzést kérő nem  fizette meg az ille-
téket, illetve a közzétételi költségtérítést, vagy ha a  be-
jegyzési kérelem mellékletei közül hiányzik:

         a) a jogszabály által előírt példányszámú társasági
szerződés (alapszabály, alapító okirat, létesítő okirat),


         b) a hiteles cégaláírási  nyilatkozat,

         c) a vezető tisztségviselők, a  felügyelőbizottsági
tagok és a könyvvizsgáló megválasztásáról szóló jegyzőkönyv,
illetve e személyek elfogadó nyilatkozata,

         d) a gazdasági társaság cégnyilvántartásban szerep-
lő tagjának három hónapnál nem  régebbi  cégkivonata,  ha  a
tag cégjegyzékét nem az a cégbíróság vezeti, amelyhez a  ké-
relmet benyújtották,

         e) korlátolt felelősségű társaság esetében  a  tag-
jegyzék

         f) korlátolt felelősségű  társaság,  illetve  rész-
vénytársaság esetében a számlavezető pénzintézet igazolása a
pénzbeli  vagyoni  hozzájárulás  befizetéséről,  illetve  az
alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről,

         g) a jogi képviselő meghatalmazása, illetve a  kép-
viseleti jog igazolása,

a cégbíróság a bejegyzés iránti kérelmet hiánypótlási  eljá-
rás lefolytatása nélkül elutasítja. A végzés ellen igazolási
kérelemnek nincs helye.

         (3) A  társasági  szerződés  (alapszabály,  alapító
okirat, létesítő  okirat)  érvénytelenségének  megállapítása
iránt indított perben eljáró bíróság megkeresésére a  cégbí-
róság a cégbejegyzési eljárást felfüggesztheti.\"


                            5. §

         (1) A Ctvr. 17. §-a (1) bekezdésének utolsó mondata
helyébe a következő rendelkezés lép:

         \"A cégjegyzékbe bejegyzésnek csak a cégbíróság vég-
zése alapján van helye. A végzést a kérelmezőnek kézbesíteni
kell. A kérelmet elutasító, vagy a kérelemnek  csak  részben
helyt adó végzés ellen a kérelmező, az  ügyész,  továbbá  az
akire a végzés rendelkezést tartalmaz -  a  rendelkezés  reá
vonatkozó része ellen - fellebbezéssel élhet.\"

         (2) A Ctvr. 17. §-ának (3) bekezdése helyébe a  kö-
vetkező rendelkezés lép:

         \"(3) A cégjegyzékbe bejegyzett adatot,  jogot  vagy
tényt jogszabályban meghatározott esetben közzé kell  tenni.
A cégbíróságnak hivatalból kell közzé tennie   a cég bejegy-
zése iránti kérelem elutasítására,  a cég bejegyzése  iránti
eljárás megszüntetésére, a cég működésének  felfüggesztésére
vonatkozó végzésének,  illetve  jogszabályban  meghatározott
más határozatnak a rendelkező  részét.  A  közzététel  -  ha
jogszabály eltérően nem rendelkezik - a cég költségére  tör-
ténik. Az Igazságügyi Minisztérium gondoskodik a  közlemény-
nek a Cégközlönyben történő megjelentetéséről.\"


                            6.§

         A Ctvr. 18. §-a  helyébe  a  következő  rendelkezés
lép:


         \"18. § (1)  A  kérelemnek  helytadó bejegyző végzés
ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban az ügyész, továbbá
az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés őt
érintő részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen a cég
székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt a  bejegyző
végzés hatályon kívül helyezése iránt.

         (2) A  per megindításának a bejegyző végzés Cégköz-
lönyben való közzétételétől, illetve -  közzétételi  kötele-
zettség hiányában - annak kézbesítésétől számított 30  napon
belül van helye. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.

         (3) Ha a bíróság a keresetnek helyt ad,  a  végzést
részben vagy egészben hatályon kívül helyezi, vagy a bíróság
a végzést a jogszabálysértés megállapítása mellett  hatályá-
ban fenntarthatja és egyben kötelezheti a céget,  illetve  a
cégbíróságot  a  jogszabálysértő  állapot   megszüntetéséhez
szükséges intézkedések megtételére.

         (4) Ha a végzés hatályon kívül helyezésére a társa-
sági szerződés (alapszabály, alapító okirat,  létesítő  oki-
rat) érvénytelensége miatt kerül sor, a bíróság  a  18/A.  §
(2) bekezdésében foglaltak szerint jár el.

         (5) A jogerős ítéletet meg  kell  küldeni  a  céget
nyilvántartó cégbíróságnak, amely gondoskodik a  végzés  ha-
tályon kívül helyezését tartalmazó ítélet rendelkező  részé-
nek a Cégközlönyben való közzétételéről és megteszi az eset-
leg szükséges további intézkedéseket is.\"



                            7. §

         A Ctvr. a \"A cégbírósági eljárás  általános  szabá-
lyai a törvényességi felügyelet során\" cím előtt a következő
18/A. §-sal egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi 18/A. § szá-
mozása 18/B. §-ra változik:

         \"18/A. § (1)  A jogerős  cégbejegyzést  követően  a
társasági szerződés (alapszabály, alapító  okirat,  létesítő
okirat), illetve az arra vonatkozó módosítás  érvénytelensé-
gének megállapítására csak akkor indítható  per, ha a   tár-
sasági szerződés (alapszabály, alapító okirat, létesítő oki-
rat)  nem tartalmazza, vagy jogszabályba ütköző  módon  tar-
talmazza a cég nevét és székhelyét, a tagokat, nevük (cégük)
és lakóhelyük (székhelyük) feltüntetését, a cég tevékenységi
körét, a vagyon mértékét, a vagyon rendelkezésre  bocsátásá-
nak módját és idejét, valamint azt, amit a  cégre  vonatkozó
anyagi jogszabályok az adott cégformára vonatkozóan  kötele-
zően előírnak.


         (2) Ha a perben eljáró, a cég székhelye szerint il-
letékes megyei bíróság  az (1) bekezdés szerinti okirat  ér-
vénytelenségét   (részleges  érvénytelenségét)  megállapítja
- amennyiben lehetséges - felhívja a feleket az érvénytelen-
ségi ok kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a  ha-
tározatában megállapított időpontig az (1) bekezdés szerinti
okiratot hatályossá nyilvánítja.



         (3) A bíróság a  jogerős  ítéletének  megküldésével
felhívja a céget nyilvántartó cégbíróságot a cég megszűntnek
nyilvánítására. A cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánításá-
nak időpontját a (2) bekezdés  szerinti  bírósági  ítéletben
megállapított időpontban határozza meg.\"

                            8.§


         A Ctvr. 19. §-a következő (4)-(6) bekezdéssel  egé-
szül ki:

         \"(4) A (3)  bekezdésben  felsoroltak  a  cégbíróság
törvényességi   felügyeleti  eljárását az arra okot adó  kö-
rülményről való tudomásszerzéstől számított 30  napon  belül
kezdeményezhetik. Az eljárásra okot adó  körülmény  bekövet-
keztétől számított 1 év eltelte után  törvényességi felügye-
leti eljárásnak helye nincs. E határidő  elmulasztása  miatt
igazolással nem lehet élni.

         (5) Nem kezdeményezhető a cégbíróság  törvényességi
felügyeleti eljárása, ha az arra vonatkozó igény  az  anyagi
jogszabályok szerint perben  érvényesíthető.

         (6) A törvényességi felügyeleti eljárásban  a  jogi
képviselet nem kötelező. Az eljárás során  a  cégbíróság  az
okirati bizonyításon kívül - indokolt esetben -  az   ügyben
érdekelteket meghallgathatja.\"



                            9. §

         (1) A Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének d) pontja  he-
lyébe a következő rendelkezés lép:
         (A felülvizsgálat eredményeképpen a cégbíróság)

         \"d) A cég általános vezetését ellátó vezető  testü-
let hatáskörébe tartozó kérdésekben  - így különösen,  ha  a
könyvvizsgáló értesítése szerint  a vezető testület  a  gaz-
dasági társaságokról szóló  1988. évi VI. törvény (a  továb-
biakban: Gt.) 42. §-a szerint szükséges döntéseket nem hozta
meg - a működés   törvényességének  helyreállítása  céljából
összehívhatja a testület ülését;

         (2) A Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének  e)  pontja  a
következő rendelkezéssel egészül ki:

         (A felülvizsgálat  eredményeképpen a cégbíróság)

         \"ennek keretében intézkedik a cég -  cégbíróság ál-
tal ismert - pénzintézeteknél vezetett  számláinak zárolásá-
ról;\"

                           10. §


         A Ctvr. 21. §-ának (5) bekezdése helyébe a követke-
ző rendelkezés lép:


         \"(5) Ha a cég az (1) és (3) bekezdésben  meghatáro-
zott esetekben az előírt határidőben a felhívásnak -  a  kö-
vetkezményekre történő figyelmeztetés ellenére  -  nem  tesz
eleget, a cégbíróság a jogszabálysértő bejegyzést a cégjegy-
zékből hivatalból törli, illetve a 20.  §  (1)  bekezdésében
foglaltakat megfelelően alkalmazza.\"


                           11. §

         A Ctvr. 23. §-ának (2) bekezdése helyébe a követke-
ző rendelkezés lép:

         \"(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben,  to-
vábbá, ha a cégbíróságnak a cég megszűnéséről hivatalos  tu-
domása van (pl. ha a cég székhelye a 21. §  (2) bekezdésében
foglalt intézkedések ellenére sem vált ismertté), a cégbíró-
ságnak a cég törlésére irányuló eljárást kell  lefolytatnia.
Az eljárás  megindításáról  szóló  végzést  -  a  kézbesítés
mellőzésével - a Cégközlönyben kell közzétenni. A  végzésnek
felhívást kell tartalmaznia, melynek értelmében a cég képvi-
selője, illetve akinek a cég fennállásához jogi érdeke fűző-
dik a cég törlése ellen a Cégközlönyben  való  közzétételtől
számított 15 nap alatt kifogást terjeszthet elő.\"


                           12. §

         A Ctvr. 24. §-a  helyébe  a  következő  rendelkezés
lép:


         \"24. § A cégbíróság a 21. § (2) bekezdésében  és  a
23. §-ban meghatározott eljárás lefolytatását követően a cég
törléséről - felszámolási  eljárás  kezdeményezése,  illetve
végelszámolás elrendelése nélkül  -  végzéssel  határoz.   E
végzést - a kézbesítés mellőzésével - a Cégközlönyben  közzé
kell tenni azzal, hogy a végzés ellen a közzétételtől számí-
tott 15 napon belül van helye fellebbezésnek.\"

                           13. §


         (1) A Ctvr. 25. §-a  a  következő  (2)  bekezdéssel
egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi (2)-(4) bekezdés  számo-
zása (3)-(5) bekezdésre változik:

         \"(2) A bejegyzésre vonatkozó másodfokon hozott jog-
erős  elutasító végzés, valamint a törvényességi felügyeleti
eljárás során másodfokon hozott jogerős végzés ellen  felül-
vizsgálatnak van helye.\"


                           14. §

         (1) Ez a törvény  a kihirdetését követő  30.  napon
lép hatályba, rendelkezéseit a (2) bekezdésben foglalt kivé-
telekkel a hatályba lépés után indult ügyekben  kell  alkal-
mazni.


         (2) A törvény hatályba lépésekor  folyamatban  lévő
ügyekben is alkalmazni kell az 1. §-t, a 6. §-t,  amennyiben
a cégbíróság a bejegyző végzését még nem hozta meg, a  12.§-
t, ha a cégbíróság a cég felszámolását még nem  kezdeményez-
te, illetve a cég végelszámolását még nem rendelte el, vala-
mint a 13. §-t, amennyiben a Legfelsőbb Bíróság a  másodfokú
végzését még nem hozta meg.

         (3) A törvény hatálybalépésével egyidejűleg a Ctvr.
9. §-ának (1) bekezdéséből  a  \"a  cégnek  nincs  székhelye,
vagy\" szövegrész; a 10.  §  (2)  bekezdéséből  \"közzétételi\"
szövegrész; a 20. §  (1) bekezdésének h) pontja; a 21. § (3)
bekezdéséből \"a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi  VI.
törvény\" szövegrész; a 21. § (4) bekezdése, a 23. § (3)  be-
kezdése; a 25. § jelenlegi (2) bekezdésének első mondata; és
a 26. §,


         a Gt. 27.  §-a, valamint  a gazdasági társaságokról
szóló 1988. évi VI. törvény, valamint a bírósági cégnyilván-
tartásról és  a  cégek  törvényességi  felügyeletéről  szóló
1989. évi 23. törvényerejű rendelet módosításáról rendelkező
1991. évi LXV. törvény 8. §-ának (1) bekezdése és 42. §-ának
(1) bekezdése; a Polgári perrendtartásról  szóló  1952.  évi
III. törvényben és az ehhez kapcsolódó jogszabályokban a fe-
lülvizsgálati eljárás megteremtéséről rendelkező  1992.  évi
LXVIII. törvény 25. §-a, valamint 26. §-ának (1)  bekezdése;
valamint az adózás rendjéről szóló 1990.  évi  XCI.  törvény
módosításáról rendelkező 1993. évi CII. törvény  24.  §-ának
(1) és (3) bekezdése


a hatályát veszti.


                           15. §


         A számvitelről szóló 1991. évi XVIII.  törvény  71.
§-ának (1)-(2), illetve (4) bekezdésében meghatározott,  le-
tétbe helyezendő okirat egy hiteles másolati példányát -  az
abban  foglalt adatok számítógépes összesítése céljából -  a
cégbíróságnál történő letétbe helyezéssel egyidejűleg a  le-
tétbe helyezésre kötelezettnek meg kell küldenie az Igazság-
ügyi  Minisztérium cégnyilvántartási és céginformációs szol-
gálatának.


                           16. §

         (1) A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és
a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. tv. (a továbbiakban:
Cstv.) 65. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendel-
kezés lép:

         \"(1) A gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszű-
nése esetén, a felszámolás esetét kivéve - ha a törvény  et-
től eltérően nem rendelkezik - végelszámolásnak van helye.\"

         (2) A Cstv. 85. §-a  a  következő  (2)  bekezdéssel
egészül ki:

         \"(2)  Felhatalmazást  kap  az igazságügy-miniszter,
hogy a Felszámolási Díjfedezeti Alap működésére, az  Alapból
történő kifizetés rendjére vonatkozó  részletes  szabályokat
rendeletben határozza meg.\""
