ORSZÁGGYŰLÉSI KÉPVISELŐ
          Fidesz - Magyar Polgári Párt

T/596.

KÉPVISELŐI ÖNÁLLÓ INDÍTVÁNY

1999. évi ... törvény

a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény módosításáról

1. §

A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 294. § (2) bekezdése hatályát veszti.

2. §

Ez a törvény a kihirdetését követő 8. napon lép hatályba.

Indokolás

Az új társasági törvény jelentős változást eredményező szabályokkal bővítette az 1988-as törvény által biztosított kereteket az úgynevezett konszernjog területén. A korábbi törvény csak a belföldi részvénytársaságok egymás közötti viszonylatában foglalkozott a befolyásszerzés szabályozásával. Az új Gt. azonban kiszélesítette a lényeges befolyást biztosító úgynevezett uralkodó vállalati pozícióban lévő társaságok körét, amelyek között ezentúl nemcsak belföldi, hanem külföldi jogalanyok is lehetnek, mégpedig természetes személyek, jogi személyek, valamint az állam, illetve cég nevén jogképes gazdasági társaság egyaránt. Alárendelt pozícióba pedig ezentúl nemcsak részvénytársaságok, hanem korlátolt felelősségű társaságok is kerülhetnek.

Ezzel együtt a konszernjog területén is fontos kisebbségvédelmi szabályok érvényesülését írja elő a törvény, összhangban a társasági jogon belül kiépített kisebbségvédelmi intézményrendszerrel, annak szerves részeként. E tágabb lehetőségeket biztosító – és egyben az ellenőrzött társaság oldaláról a kisebbségi érdekeket védő garanciális – szabályok ellenére azonban az új szabályozás fenntartotta a 294. § (2) bekezdésében rögzítve azt a tilalmat jelentő szabályt, amely szerint ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője, illetve felügyelő bizottságának tagja. E tilalom fenntartásának oka – a törvény indokolásából kitűnően – olyan gyakorlati eset feltételezése, hogy például ne fordulhasson elő, amikor egy Kft. mint uralkodó vállalat ügyvezetője az ellenőrzött Kft.-nél saját magát, mint ügyvezetőt utasítja.

Ez az eset azonban nem fordulhat elő, mivel az utasítás joga a 291.§-ban szabályozott közvetlen irányítást biztosító, háromnegyedes szavazattöbbséggel rendelkező uralkodó és ellenőrzött társaságra vonatkozó szabályokat tartalmaz. A törvény kisebbségvédelmi szabályozásának rendszerében pedig olyan garanciális szabályok vannak, amelyek biztosítják, hogy e tilalom feloldása esetén se sérülhessenek az alárendelt pozícióban lévő társaságok érdekei.

Ugyanakkor nemcsak a belföldi, de különösen a külföldi befektetők részére jelentkezik hátrányként e tilalom érvényesülése, mivel a külföldi jogrendszerekben nem általános e tilalom kogens erővel bíró kikötése.

Budapest, 1998. december 11.                                   

      Dr. Rubovszky György

                                                                                     Fidesz - Magyar Polgári Párt