A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG
KORMÁNYA
T/3010.
számú
TÖRVÉNYJAVASLAT
a mezőgazdasági szövetkezeti üzletrészről
Előadó: Dr. Torgyán József
földművelésügyi és
vidékfejlesztési miniszter
a mezőgazdasági szövetkezeti üzletrészről
1. §
Minden mezőgazdasági szövetkezet az e törvény hatálybalépését követő hatvan napon belül – az előző gazdasági évről készített mérlegben meghatározott üzletrésztőke alapulvételével – üzletrész-felosztási tervet köteles készíteni.
2. §
(1) Az üzletrész-felosztási tervben elkülönítetten kell kimutatni az üzletrésszel rendelkező tagokat, illetőleg a szövetkezettel tagsági viszonyban nem álló üzletrész-tulajdonosokat (kívülállók) megillető üzletrészek névértékét és azok összegét.
(2) Az üzletrésztőkének a szövetkezeti tag üzletrész-tulajdonosokat megillető része felosztását a tervben úgy kell elvégezni, hogy – a részjegy alapszabályban meghatározott összegének figyelembevételével – minden tag az üzletrészének a szövetkezettel szemben harmadik személyeket megillető követelések arányos összegével csökkentett névértéke szerinti részjegy-juttatásban részesüljön.
(3) A kívülállók üzletrészeinek összegéből le kell vonni a szövetkezettel szemben harmadik személyeket megillető követelések arányos összegét, majd a fennmaradó összeg alapján meg kell állapítani a kívülállókat egyenként megillető üzletrészek névértékét.
(4) Az üzletrész-felosztási tervet független könyvvizsgálóval kell megvizsgáltatni és hitelesíttetni.
3. §
(1) A mezőgazdasági szövetkezet az üzletrész-felosztási terv elkészítésére rendelkezésre álló határidő lejártát követő harminc napon belüli időpontra közgyűlést hív össze, amelyen a kívülállók szavazati joggal vesznek részt.
(2) A közgyűlés az üzletrész-felosztási terv alapján dönt az üzletrésztulajdonnal rendelkező tagok üzletrészeinek részjeggyé történő átalakításáról, illetőleg a kívülállók üzletrészei névértékének megállapításáról.
4. §
(1) A mezőgazdasági szövetkezet az üzletrész-felosztási terv elfogadását követő kilencven napon belül köteles a kívülállóknak az üzletrészük közgyűlés által megállapított névértékét egy összegben kifizetni.
(2) A törvény hatálybalépését követő száznyolcvan nap eltelte után az (1) bekezdés szerinti fizetési kötelezettséget a mezőgazdasági szövetkezetnek lejárt követelésként kell nyilvántartania.
5. §
Az üzletrészeket azok részjeggyé történő átalakításával, illetőleg névértékük kifejezésével egyidejűleg a szövetkezet bevonja, és külön jogszabály rendelkezései szerint gondoskodik a megsemmisítésükről.
6. §
Ha a mezőgazdasági szövetkezet tagjával vagy örökösével a tagsági viszony megszűnése miatt el kell számolni, és az elszámolási kötelezettség a 3. §. szerinti közgyűlés időpontjáig keletkezett, a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (Szvt.) 51. §-ának rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az elszámolásnak az üzletrész összegére is ki kell terjednie.
7. §
Ez a törvény a kihirdetését követő 15. napon lép hatályba; az ezt követő száznyolcvan nap lejárta után az Szvt-nek az üzletrészre vonatkozó szabályait mezőgazdasági szövetkezetre nem lehet alkalmazni.
Indokolás
a mezőgazdasági szövetkezeti üzletrészről szóló
törvényjavaslathoz
ÁLTALÁNOS INDOKOLÁS
A szövetkezeti üzletrészt a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (Szvt.), valamint az e törvény végrehajtásáról és az átmeneti szabályokról szóló 1992. évi II. törvény (Ámt.) intézményesítette, illetve hozta létre.
Az Ámt. rendelkezései alapján a szövetkezetek - vagyonnevesítés formájában - felosztották a szövetkezeti vagyont és tagjaiknak, valamint a törvény által meghatározott körben a volt tagoknak, illetőleg azok örököseinek szövetkezeti üzletrészt juttattak. Az Ámt. végrehajtása következtében sajátos vagyoni kapcsolat jött létre nemcsak a szövetkezet és a tag, hanem a szövetkezet és tagsági viszonnyal nem rendelkező személyek között is.
A szövetkezeti üzletrészre vonatkozó további szabályokat az Szvt. 55-57. §-ai határozzák meg. Ezek alapján az üzletrész-tulajdonos részére az üzletrésztőkéből rá eső részről névre szóló értékpapírt (szövetkezeti üzletrész) kell kiállítani, ami átruházható, örökölhető és a szövetkezet adózott eredményéből évente részesedésre jogosít. A szövetkezet az üzletrésztőkét veszteség fedezésére is felhasználhatja; ilyen esetben a közgyűlés az üzletrészek névértékét arányosan csökkenti.
Az üzletrészre vonatkozó szabályozás hosszú évek óta állandó feszültségek forrása, mivel ellentmondásos, és a különböző státusú üzletrész-tulajdonosok vonatkozásában eltérő rendelkezéseket tartalmaz.
Minden üzletrész-tulajdonos - akár tag, akár ún. kívülálló - vagyoni kapcsolatban áll a szövetkezettel, ugyanakkor ez a vagyoni kapcsolat eltérő jogi helyzetet jelent a tagra, illetőleg a kívülálló üzletrész-tulajdonosra nézve. A szövetkezeti tag a szövetkezet gazdálkodásának, vagyonának alakulására befolyással rendelkezik, mivel a szövetkezet gazdálkodását, működését érintő lényeges kérdések eldöntésében részt vesz. A tag joga, hogy a szövetkezet közgyűlésén tanácskozási és szavazati joggal részt vegyen. A közgyűlés hatáskörébe tartozik - többek között - az éves beszámoló elfogadása, az adózott eredmény felhasználásáról vagy a veszteség fedezésének forrásáról való döntés, nemkülönben az üzleti terv meghatározása, tehát minden lényeges gazdasági döntés meghozatala.
Ezzel szemben a kívülálló üzletrész-tulajdonosnak - miután nem tagja a szövetkezetnek - nincs lehetősége, hogy a szövetkezet gazdálkodására a szövetkezeti vagyon, ezen belül az üzletrésztőke alakulására érdemi befolyást gyakoroljon. A szövetkezet közgyűlésén a kívülálló üzletrész-tulajdonos tanácskozási és javaslattételi joggal vesz részt, tehát döntési joga nincs. Ezen kívül a szövetkezet szétválása vagy gazdasági társasággá történő átalakulása esetén arra van joga a kívülálló üzletrész-tulajdonosnak, hogy nyilatkozzék, melyik szövetkezet külső üzletrész-tulajdonosa kíván lenni, illetőleg, hogy az átalakulás folytán létrejövő gazdasági társaság tagja kíván e lenni. Ha a kívülálló üzletrész-tulajdonos a gazdasági társaságban nem kíván részt venni, a szövetkezetnek az üzletrésszel el kell számolnia, ha viszont a társaság tagja lesz a kívülálló, üzletrésze kft. üzletrésszé vagy részvénnyé alakul.
A mezőgazdasági szövetkezetek üzletrészeseinek érdeksérelme az, hogy míg a nyereséges gazdálkodás esetén a mezőgazdasági szövetkezetben munkát végző ún. aktív tagoknak lehetősége van az üzletrész utáni részesedésre, a munkát nem végző nyugdíjas tagok, valamint a kívülálló üzletrész-tulajdonosok osztalékban nem részesülnek. Jóllehet az Szvt. 56. § (1) bekezdése szerint az üzletrész az adózott eredményből évente részesedésre jogosít, de miután az eredmény felhasználása felől a közgyűlés dönt - a szövetkezeti tag üzletrészeseknek a kívülállóktól eltérő érdekeltsége folytán - a kívülállóknak (és a nyugdíjas tagoknak) nem állapítanak meg részesedést az üzletrész után. Ennek oka az aktív tagok, illetőleg a szövetkezet menedzsmentjének érdekein kívül az, hogy a mezőgazdasági szövetkezetben a személyes közreműködés egyetlen formája ma is a munkavégzés. Mivel a szövetkezet közgyűlése által elfogadott alapszabály határozza meg a tag és a szövetkezet vagyoni kapcsolatainak konkrét tartalmát, a mezőgazdasági szövetkezetekben - hasonlóan az 1992. előtti termelőszövetkezethez - a munkavégzést tekintik a személyes közreműködés teljesítésének, ezzel mintegy igazolást találva arra, hogy a csak vagyoni kapcsolattal rendelkező üzletrész-tulajdonosok számára az eredményből semmiféle részesedést ne adjanak.
A kívülálló üzletrész-tulajdonosokra nézve az így kialakult helyzet súlyosan méltánytalan, és felveti az üzletrészre vonatkozó jogi szabályozás megváltoztatásának szükségességét annak érdekében, hogy a kívülállók üzletrészeik ellenértékéhez hozzájuthassanak addig, amíg azt a szövetkezet veszteséges gazdálkodása következtében részlegesen vagy teljesen el nem vesztik.
Az üzletrészekkel kapcsolatos szabályozás azonban nemcsak méltánytalan az említett körre nézve, de alkotmányossági szempontból is súlyosan kifogásolható, mivel tulajdonos és tulajdonos között indokolatlan különbséget tesz. A tulajdonnal való rendelkezés ugyan egyként korlátozott mind a tag, mind a kívülálló üzletrész-tulajdonos esetében, ez utóbbi azonban a tulajdon hasznaiból nem részesedhet.
A törvényjavaslat ennek a helyzetnek a megoldását célozza a mezőgazdasági szövetkezetek tekintetében. Elsősorban ugyanis a mezőgazdasági szövetkezeti körben teremtett az üzletrésszel kapcsolatos szabályozás jelentős feszültségeket. A fogyasztási és értékesítő szövetkezetek, valamint az ipari szövetkezetek körében az elmúlt években nagyarányú átalakulási folyamat ment végbe, aminek következtében a kívülálló üzletrész-tulajdonosok helyzete általában rendeződött.
A törvényjavaslat nem az Szvt. vagy az Ámt. módosításával kívánja megoldani a mezőgazdasági szövetkezeti üzletrészek problémáját, hanem azzal, hogy külön törvény szabályozza a mezőgazdasági szövetkezetekben az üzletrészek átalakításának, illetőleg megváltásának kérdéseit.
A javaslat az üzletrészt teljesen kiiktatja a szövetkezete vagyonából, amivel mind a tagok, mind a kívülálló üzletrész-tulajdonosok üzletrészeinek sorsát rendezi. Ehhez azonban arra van szükség, hogy üzletrész-felosztási tervet készítsen minden mezőgazdasági szövetkezet. Ez lesz az alapja a tagok, illetőleg a kívülállók üzletrészei átalakításának, illetőleg kifizetésének.
A szövetkezetnek az üzletrész-felosztási tervben el kell különítenie az üzletrésztőkét és – a szövetkezet üzletrész-nyilvántartása alapján – külön-külön kell összesíteni a tagokat, illetve a kívülálló üzletrész-tulajdonosokat megillető üzletrészt. Az üzletrészek jogi sorsa különbözőképpen alakul a javaslat szerint a tagok, illetve a kívülállók vonatkozásában. A tagok üzletrészét részjeggyé kell alakítani, míg a kívülállók üzletrészét a szövetkezetnek ki kell fizetnie. Mindkét esetben – a részjegy-tőkévé alakítás, illetőleg a kifizetés előtt – a szövetkezettel szemben harmadik személyeket megillető követelések arányos összegével az üzletrészeket csökkenteni kell. Az üzletrész-felosztási tervet független könyvvizsgálóval kell megvizsgáltatni és hitelesíttetni.
Az üzletrész-felosztási tervről a szövetkezet közgyűlése dönt. A közgyűlést a felosztási terv elkészítésére rendelkezésre álló határidő lejártát követő harminc napon belüli időpontra kell összehívni. A javaslat biztosítja a kívülállók részére a közgyűlésen szavazati joggal való részvételt. Ezt az indokolja, hogy a többségben lévő tagok ne hozhassanak olyan döntést, amely a kívülállók érdekeit figyelmen kívül hagyja. A felosztási tervről döntő közgyűlés szabályai ennyiben eltérnek a szövetkezeti törvényétől, de ez alkalommal a döntés nem a szövetkezeti tagsági viszonyból eredő jogok gyakorlása, hanem az üzletrész-tulajdonnal rendelkezők közösségének döntése.
A javaslat szerint a döntést követően viszonylag rövid időn belül, 90 nap alatt kell a kívülállók üzletrészeinek a közgyűlés által megállapított névértékét kifizetni. Ezt követően az így keletkezett fizetési kötelezettséget lejárt követelésként kell a szövetkezetnek nyilvántartania. A szövetkezeti üzletrészek nagyobb része változatlanul a szövetkezet vagyonában marad, mivel az üzletrész-tőke mintegy 80 százaléka jelenleg is a tagok tulajdonában van, ami részjeggyé alakulva változatlanul a szövetkezet vagyonát képezi. A kívülállók üzletrészei az összes üzletrész-vagyon alig 20 százalékát teszik ki. Ez teszi lehetővé, hogy a viszonylag rövid határidőn belül és egy összegben kerüljön sor a kifizetésekre.
A szövetkezeti üzletrész értékpapír, annak részjeggyé történő átalakítása, illetve a közgyűlés által megállapított ellenértékének kifizetése estén bevonásáról és megsemmisítéséről rendelkezni kell. A törvényjavaslat az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény szabályaira utal.
Mivel a hatályos szövetkezeti törvény nem teszi lehetővé az üzletrésszel való elszámolást a tagsági viszony megszűnése esetén, a javaslat ettől eltérő lehetőségként határozza meg azt, hogy ha az elszámolási kötelezettség még az üzletrész-felosztást megelőzően keletkezett (tehát még van üzletrész a szövetkezetben), a tagsági viszony megszűnése esetén a taggal az üzletrész vonatkozásában is el kell számolni.
A törvény a hatálybalépésétől számított 180 nap alatt végrehajtható. Ezt követően a mezőgazdasági szövetkezetnek – a részjeggyé alakítás, illetőleg a kifizetés folytán – nem lehet üzletrésze.