A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG
KORMÁNYA
T/3011.
számú
TÖRVÉNYJAVASLAT
az új szövetkezetekről
Előadó: Dr. Torgyán József
földművelésügyi és
vidékfejlesztési miniszter
2000. évi ………..törvény
az új szövetkezetekről
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
1. §
(1) Ez a törvény szabályozza a szövetkezet alapítását, szervezetét és működését, a szövetkezet és tagjai közötti jogviszonyt, a szövetkezet szervezeti változásait, illetve megszűnését, valamint a szövetkezeti szövetségek törvényi szabályozást igénylő kérdéseit.
(2) E törvény rendelkezéseit a biztosító szövetkezetre, a szövetkezeti formában működő pénzügyi intézményre a külön törvényben megállapított eltérésekkel kell alkalmazni.
(3) Az oktatási intézményhez kapcsolódó szövetkezetre (a továbbiakban: iskolaszövetkezet) vonatkozó szabályokat e törvény keretei között a Kormány rendeletben állapítja meg.
(4) A lakásszövetkezetről külön törvény rendelkezik.
2. §
A szövetkezetnek és tagjainak e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
A szövetkezet fogalma
3. §
(1) A szövetkezet az alapszabályban meghatározott összegű részjegytőkével alapított, a nyitott tagság és a változó tőke elvei szerint működő, a tagok saját gazdálkodása eredményességének előmozdítását - ideértve a természetes személy tagok fogyasztását is -, illetve esetenként tagjai, munkavállalói és azok hozzátartozói kulturális, oktatási, szociális szükségletei kielégítését szolgáló, jogi személyiséggel rendelkező gazdálkodó szervezet.
(2) A szövetkezet a kulturális, oktatási és szociális feladatainak a tagok, munkavállalók, illetve azok hozzátartozói támogatásával, vagy a szövetkezeti szövetségek (86. §) számára nyújtott hozzájárulással tehet eleget.
Külföldi székhelyű szövetkezetek
4. §
A külföldi székhellyel alapított szövetkezetet - a külön törvényben meghatározott rendelkezések szerint Magyarországon bejegyzett fióktelepe által folytatott üzletszerű gazdasági tevékenysége során - az e törvény szerint alapított szövetkezetekkel azonos jogok illetik meg, illetve kötelezettségek terhelik.
A szövetkezet alapítói
5. §
(1) Szövetkezetet természetes személyek és - a (2) bekezdésben meghatározott korlátozásokkal - jogi személyek alapíthatnak.
(2) A szövetkezet alapításakor és működése során a jogi személy tagok száma nem érheti el a taglétszám ötven százalékát. Nem vonatkozik ez a rendelkezés a kizárólag szövetkezetek által a tagjaikkal folytatott gazdasági együttműködés céljából alapított szövetkezetre.
6. §
(1) Szövetkezetet legalább öt, iskolaszövetkezetet legalább tizenöt tag alapíthat. Iskolaszövetkezetben a tanulókon kívül felvett tagok száma nem haladhatja meg a taglétszám tizenöt százalékát.
(2) Tilos a szövetkezet tagjait nyilvános felhívás útján gyűjteni.
Alakuló közgyűlés
7. §
(1) A szövetkezet alapítását az alapító tagok részvételével tartott alakuló közgyűlés határozza el.
(2) Az alakuló közgyűlés
a) dönt a szövetkezet megalakulásáról;
b) elfogadja a szövetkezet alapszabályát;
c) megállapítja, hogy a tagok az alapszabályban meghatározott részjegytőke teljesítésére kötelezettséget vállaltak;
d) megválasztja a szövetkezet igazgatóságát és a felügyelőbizottságot;
e) dönt az alakuló közgyűlésig kötött szerződések jóváhagyásáról.
8. §
(1) Az alakuló közgyűlés a határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, az alapszabály elfogadásához azonban kétharmados szavazati többség kell. Az iskolaszövetkezet alapszabályának érvényességéhez ezen kívül az oktatási intézmény vezetőjének jóváhagyása is szükséges.
2) Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni, amit a közgyűlésen erre megválasztott két szövetkezeti tag hitelesít.
Az alapszabály
9. §
(1) Az alapszabály a szövetkezet szervezetének, működésének és gazdálkodásának alapokmánya; tartalmát a szövetkezet tagsága a szövetkezet célját és adottságait figyelembe véve állapítja meg.
(2) Az alapszabálynak tartalmaznia kell:
a) a szövetkezet cégnevét és székhelyét;
b) a szövetkezet alapításának célját;
c) a tag és a szövetkezet közötti gazdasági együttműködés tárgyát, feltételrendszerét;
d) a tag személyes közreműködésének egyéb formáit;
e) a szövetkezet üzletszerű gazdasági tevékenysége körét;
f) a szövetkezet által nyújtott, illetve támogatott kulturális, oktatási, szociális szolgáltatások tárgyát, feltételrendszerét;
g) a részjegytőkének a szövetkezet alapításakori összegét, valamint a tagok vagyoni hozzájárulásának kötelező mértékét, szolgáltatásának feltételeit;
h) a szövetkezet fel nem osztható vagyona képzésének módját és a felhasználás során irányadó szempontokat;
i) a tagfelvételi és kizárási ügyekben eljáró testületet, az eljárás szabályait, valamint a tag kizárásának lehetséges okait;
j) a tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt taggal, örökösével (jogutódjával) való elszámolás módját és határidejének meghosszabbítását;
k) a szövetkezet testületi szerveinek létszámát, a szövetkezet vezető tisztségviselői megbízatásának időtartamát;
l) iskolaszövetkezetnél az oktatási intézmény és a szövetkezet kapcsolatát.
(3) Szükség szerint az alapszabályban kell rendelkezni:
a) az alapszabályon kívül más szabályzat megalkotásának lehetőségéről;
b) a szövetkezet határozott időre történő alapításáról;
c) a közgyűlés hirdetmény útján történő összehívásának módjáról;
d) a szövetkezet szervezeti egységeinek jogköréről és a szövetkezet központi szerveivel való kapcsolattartásuk módjáról;
e) a szövetkezetből történő kilépés bejelentésének módjáról, feltételeiről;
f) a tagi kölcsön szabályairól
g) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás lehetőségének kizárásáról;
h) a pótbefizetés elrendelésének részletes szabályairól;
i) a taggal való elszámolás késedelme esetén irányadó késedelmi kamat számítási módjáról;
j) egyéb, az e törvény által előírt vagy a közgyűlés által szükségesnek tartott kérdésekről.
10. §
(1) Az alapszabályt és annak módosítását közokiratba vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett okiratba kell foglalni.
(2) Az alapszabály e törvény rendelkezéseitől csak annyiban térhet el, amennyiben azok azt megengedik.
A szövetkezet nyilvántartásbavétele
11. §
(1) A szövetkezet alapítását az alapszabály elfogadásától számított harminc napon belül – bejegyzés és közzététel céljából – be kell jelenteni a cégnyilvántartást vezető bíróságnak (a továbbiakban: cégbíróság). A szövetkezet a cégbejegyzés iránti kérelem benyújtását követően végezhet gazdasági tevékenységét.
(2) A szövetkezetet csak azt követően lehet bejegyezni, hogy a tagok a részjegytőke harminc százalékát pénzbeli vagyoni hozzájárulásként rendelkezésre bocsátották.
(3) A szövetkezet – a cégeljárásról szóló jogszabályokban meghatározott feltételek szerint – a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre.
(4) Ha a cégbíróság a szövetkezet bejegyzési kérelmét jogerősen elutasítja, a szövetkezet köteles a gazdasági tevékenységét megszüntetni. A tagok a szövetkezet jogutód nélküli megszűnésére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni.
12. §
(1) Azok, akik a cégbejegyzés megtörténte előtt saját nevükben, de a szövetkezet javára eljártak, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a vállalt kötelezettségekért. A felelősség kizárása vagy korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan.
(2) A cégbejegyzést megelőzően az (1) bekezdés szerint vállalt kötelezettségekért fennálló felelősség megszűnik, ha a szövetkezet közgyűlése a szerződést utólag jóváhagyja.
A szövetkezet képviselete
13. §
(1) A szövetkezetet az igazgatóság elnöke vagy az alapszabályban meghatározott igazgatósági tag képviseli. Más tag vagy munkavállaló az alapszabály felhatalmazása alapján képviselheti a szövetkezetet.
(2) Az igazgatóság elnöke vagy a képviseleti joggal rendelkező igazgatósági tag cégjegyzési joga önálló. Más tag vagy munkavállaló cégjegyzésének érvényességéhez két képviseleti jogkörrel rendelkező személy együttes aláírása szükséges.
(3) Az alapszabályban meghatározott esetekben a közgyűlés vagy a felügyelőbizottság határozata korlátozhatja az igazgatóság képviseleti jogát; a korlátozás jóhiszemű harmadik személyekkel szemben hatálytalan. A korlátozás megsértéséből eredő károkért az igazgatóság tagjai a szövetkezettel szemben egyetemlegesen felelnek.
Törvényességi felügyelet
14. §
A szövetkezet törvényességi felügyeletét a szövetkezet székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezései szerint.
Határozatok bírósági felülvizsgálata
15. §
(1) Bármely tag kérheti a bíróságtól a szövetkezet, illetőleg annak testületei által hozott olyan határozat felülvizsgálatát, amely e törvény rendelkezéseibe, más jogszabályba vagy a szövetkezet alapszabályába ütközik. Nem illeti meg e jog azt a tagot, aki - a Ptk. 21. §-ában felsorolt eseteket kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.
(2) A jogsértő határozat felülvizsgálatára irányuló keresetet a határozat közlésétől számított harminc napos jogvesztő határidő alatt a szövetkezet ellen kell megindítani. A keresetindításnak nincs halasztó hatálya, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti.
(3) A jogsértő határozat felülvizsgálata nyomán hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra is kiterjed, akik a bírósági eljárásban nem vettek részt.
III. fejezet
A SZÖVETKEZET VAGYONA ÉS GAZDÁLKODÁSA
A részjegytőke
16. §
(1) A szövetkezet részjegytőkéje a tagok vagyoni hozzájárulásainak összege, amelyek teljesítését, illetve az erre vonatkozó kötelezettségvállalást a tagoknak kiállított részjegyek igazolják.
(2) A természetes személyek többségi részvételével alapított szövetkezet részjegytőkéje nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.
(3) A szövetkezetek által alapított szövetkezet részjegytőkéje nem lehet kevesebb tízmillió forintnál.
(4) A szövetkezeti hitelintézet részjegytőkéjének legalacsonyabb összegére a külön törvény rendelkezése irányadó.
17. §
(1) A szövetkezet a tulajdonában álló és a tagok vagy mások által használatába adott vagyoni eszközökkel gazdálkodik.
(2) A szövetkezet saját tőkéje magában foglalja a részjegytőkét (jegyzett tőke), a jegyzett, de be nem fizetett tőkét, a tőketartalékot, az eredménytartalékot, a lekötött tartalékot, az értékelési tartalékot és a tárgyév mérleg szerinti eredményét.
A szövetkezet vagyona
18. §
(1) A szövetkezet tőketartalékának, vagy ha ez nem nyújt fedezetet, eredménytartalékának az alapszabályban meghatározott hányadát fel nem osztható vagyonná minősíti, és ezt a lekötött tartalékba helyezi.
(2) A szövetkezet fel nem osztható vagyona – a szövetkezettel tagsági viszonyban álló személyek körében bekövetkezendő változásokra tekintet nélkül – az alapszabályban meghatározott célok megbízható, tartós teljesítésének fedezetét szolgálja. A szövetkezet kulturális, oktatási, szociális feladatainak megvalósítását a fel nem osztható vagyon e célra elkülönített része biztosítja. Ha a szövetkezet az alapszabályban meghatározott célokra a fel nem osztható vagyon terhére kifizetést eszközöl, a lekötött tartalékot (fel nem osztható vagyont) a kifizetett összegnek megfelelően csökkentenie kell.
19. §
(1) A fel nem osztható vagyon a nyereségből való részesedésként, valamint a tagsági jogviszony megszűnéséhez kapcsolódó elszámolás során nem vehető figyelembe.
(2) A szövetkezet átalakulása vagy jogutód nélküli megszűnése esetén – a hitelezőkkel való elszámolást követően – a szövetkezet fel nem osztható vagyonát az alapszabályban meghatározott szövetkezeti célra, más szövetkezet vagy szövetkezeti szövetség számára kell felajánlani.
Felelősség
20. §
A tag felelőssége a szövetkezettel szemben a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására, valamint - ha azt az alapszabály előírja – pótbefizetés (56. §) teljesítésére terjed ki. A szövetkezet kötelezettségeiért a tag egyébként nem felel.
A szövetkezet gazdasági tevékenysége
21. §
(1) A szövetkezet gazdasági tevékenységet - ideértve gazdasági társaság alapítását és az abban való tagsági részesedés szerzését is - a tagjai gazdasági tevékenységével összefüggésben, annak eredményessége érdekében, valamint tagjai kulturális, oktatási és szociális igényeinek kielégítése céljából végezhet. A szövetkezet e tevékenysége a tagjaival folytatott együttműködést – azaz nem üzletszerű tevékenységet – és a harmadik személyek vonatkozásában végzett üzletszerű gazdasági tevékenységet foglalja magába.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt rendelkezés megsértése nem érinti a szövetkezetnek jóhiszemű harmadik személyekkel kötött szerződései érvényességét.
(3) Szövetkezet csak olyan gazdasági társaság alapítója illetve tagja lehet, amelyben felelőssége nem haladja meg az általa szolgáltatott vagyoni hozzájárulás összegét.
IV. fejezet
A SZÖVETKEZET SZERVEZETE
A közgyűlés
22. §
(1) A szövetkezet legfőbb szerve a tagok összességéből álló közgyűlés. A közgyűlés hatáskörébe tartozik - a (2) bekezdésben megállapított kizárólagos hatáskörökön kívül - a szövetkezet minden olyan ügye, amelyet a törvény vagy az alapszabály nem utal más testület, vagy vezető tisztségviselő hatáskörébe.
(2) A közgyűlés hatáskörébe tartozik:
a) az alapszabály megállapítása, módosítása;
b) az igazgatóság tagjainak és az igazgatóság elnökének megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása;
c) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása;
d) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
e) döntés a szövetkezet vagyonának, illetőleg meghatározott részének fel nem osztható vagyonná történő minősítéséről;
f) az éves beszámoló elfogadása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról;
g) az alapszabályban meghatározott esetekben a tag kizárásáról, illetőleg a tagot kizáró határozat felülvizsgálatáról való döntés;
h) a pótbefizetés elrendelése;
i) a szövetkezet vezető tisztségviselője elleni kártérítési per megindításáról, illetőleg büntető feljelentés megtételéről való döntés;
j) szövetkezeti szövetségbe történő belépésről, illetőleg az abból történő kilépésről való döntés;
k) a szövetkezet más szövetkezettel történő összeolvadásának, illetőleg beolvadásának, valamint a szövetkezet gazdasági társasággá történő átalakulásának, szétválásának, a kiválásnak és a jogutód nélküli megszűnésnek az elhatározása;
l) a csődeljárás iránti kérelem benyújtásáról, valamint a csődegyezség jóváhagyásáról való döntés;
m) a szövetkezet felszámolásának kezdeményezése, valamint a felszámolási eljárás során kötött egyezség jóváhagyására vonatkozó döntés.
23. §
(1) A közgyűlést szükség szerint, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Kötelező a közgyűlés soron kívüli összehívása, ha olyan ügyről kell határozni, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, és a késedelmes döntés a szövetkezet működőképességét veszélyeztetné, illetve a szövetkezet jogszabályban vagy az alapszabályban előírt kötelezettségének megsértésével járna (rendkívüli közgyűlés).
(2) Ha a tagok legalább tíz százaléka vagy a felügyelőbizottság írásban, az ok megjelölésével indítványozza, a közgyűlést az (1) bekezdésben foglalt eseteken kívül is össze kell hívni.
24. §
(1) A közgyűlést - ha e törvény másként nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze.
(2) A közgyűlést, annak időpontját legalább tizenöt nappal megelőzően, a tárgysorozati javaslat közlésével írásban kell összehívni. A rendkívüli közgyűlés összehívása esetén a közgyűlés meghirdetése és megtartása közötti időtartam nem lehet kevesebb nyolc napnál. Ha az alapszabály lehetővé teszi, a közgyűlést hirdetményi úton is össze lehet hívni.
(3) A közgyűlési meghívónak vagy hirdetménynek tartalmaznia kell:
a) a szövetkezet cégnevét és székhelyét;
b) a közgyűlés időpontját és helyét;
c) részközgyűlések tartása esetén az erre a körülményre történő utalást;
d) a közgyűlés napirendjét;
e) a megismételt közgyűlés (28. §) időpontját és az eltérő határozatképességi szabályokra vonatkozó figyelemfelhívást;
f) a közgyűlés későbbi időpontban történő esetleges folytatásának időpontját.
25. §
(1) A tagok legalább tíz százalékának írásbeli indítványára bármely ügyet fel kell venni a tárgysorozati javaslatba. Az indítványt legkésőbb a közgyűlés megtartását megelőző három nappal kell benyújtani az igazgatóságnak.
(2) A közzétett tárgysorozatban nem szereplő ügyben a közgyűlés csak akkor dönthet, ha valamennyi tag jelen van, és ahhoz egyhangúlag hozzájárul.
(3) A közgyűlés tárgysorozatára javasolt ügyekre vonatkozóan az igazgatóság minden tagnak köteles felvilágosítást adni.
26. §
(1) A közgyűlésen valamennyi tag részt vehet, a szövetkezet testületeitől és vezető tisztségviselőitől felvilágosítást kérhet, és észrevételeket tehet. A tag joga, hogy a közgyűlésen tárgysorozatba vett ügyekkel összefüggésben indítványt tegyen és szavazzon. A közgyűlésen minden tagnak egy szavazata van.
(2) Nem gyakorolhatja szavazati jogát az a tag, aki az alapszabályban előírt, esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.
27. §
(1) A szövetkezet vezető tisztségviselői, illetőleg vezető munkavállalói akkor is megjelenhetnek és felszólalhatnak a közgyűlésen, ha nem tagjai a szövetkezetnek.
(2) A szövetkezettel munkaviszonyban álló személyek képviseletét ellátó testületek, illetőleg érdekképviseleti szervezetek a közgyűlésen tanácskozási joggal vehetnek részt. Ez a rendelkezés nem vonatkozik arra az esetre, ha a munkavállalók egyben a szövetkezet tagjai is.
28. §
(1) A közgyűlés határozatképes, ha azon a szövetkezeti tagok több mint a fele megjelent.
(2) A tag képviselő útján is gyakorolhatja tagsági jogait. Nem lehet képviselő az igazgatóság, a felügyelőbizottság tagja, valamint más, az alapszabályban meghatározott tisztséget betöltő személy, továbbá a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokirattal vagy teljes bizonyító erejű magánokirattal kell igazolni. A képviselő csak egy tagot képviselhet.
(3) Ha a közgyűlés határozatképtelen, a nyolc napon belüli időpontra azonos tárgysorozattal összehívott újabb közgyűlés a megjelent tagok számára tekintet nélkül határozatképes. A megismételt közgyűlés csak az eredeti tárgysorozati javaslatba felvett kérdésekben hozhat határozatot.
(4) Ha a közgyűlési meghívó vagy hirdetmény ezt tartalmazta, a közgyűlés határozhat arról, hogy a tárgysorozatba vett kérdésben a közgyűlést későbbi időpontban folytatja. Az így megtartott közgyűlésen más kérdés nem vehető tárgysorozatba.
29. §
(1) A közgyűlés a határozatait - ha e törvény vagy az alapszabály másként nem rendelkezik - a leadott szavazatok egyszerű többségével hozza meg.
(2) A leadott szavazatok kétharmadát kitevő szavazattöbbség szükséges a 22. § (2) bekezdésének a), e), és k)-m) pontjaiban meghatározott ügyekben.
30. §
(1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell különösen:
a) a közgyűlés megtartásának helyét, a közgyűlés kezdő illetve záró időpontját, a közgyűlést levezető elnök, a jegyzőkönyvvezető, valamint a jegyzőkönyv hitelesítésére felkért tagok nevét;
b) a megjelent tagok, illetőleg a tagok által meghatalmazott személyek nevét;
c) a közgyűlés határozatképességének megállapítását;
d) a közgyűlés tárgysorozatának megállapítását, illetőleg azoknak az ügyeknek a számbavételét, amelyeket az erre vonatkozó indítvány ellenére nem vettek tárgysorozatba;
e) a közgyűlés által meghozott döntéseket, illetőleg a szavazás eredményére vonatkozó adatokat;
f) a közgyűlés által elutasított javaslatok megnevezését, az ezekre vonatkozó szavazás eredményét;
g) azokat a nyilatkozatokat, amelyeknek jegyzőkönyvbevételét kérték.
(2) A jegyzőkönyvet az alapszabályban meghatározott módon megválasztott levezető elnök, a jegyzőkönyvvezető írja alá, és a jegyzőkönyv hitelesítésére felkért két szövetkezeti tag hitelesíti. Ha a közgyűlést hirdetmény közzétételével hívták össze, a jegyzőkönyvet azonos helyen és módon közzé kell tenni.
(3) Bármely tag kérheti az igazgatóságtól a közgyűlési jegyzőkönyv kivonatának vagy másolatának a kiadását.
31. §
Az alapszabály lehetővé teheti, hogy a tagok az igazgatóság kezdeményezésére - közgyűlés összehívása nélkül - írásban szavazzanak, ha a döntés ily módon is meghozható. Ez esetben az alapszabályban meg kell határozni az írásbeli szavazás eljárási szabályait, valamint azt a módot, ahogyan a tagok a döntésről és annak időpontjáról tájékoztatást kapnak.
A részközgyűlés
32. §
(1) Az alapszabály közgyűlés megtartása helyett részközgyűlések tartását írhatja elő, ha a szövetkezeti tagok száma az ötszáz főt meghaladja, vagy a tagok lakóhelye, munkahelye vagy más, az alapszabályban meghatározott szempont ezt indokolja. A részközgyűlési körzetek kialakításának szabályait az alapszabályban kell megállapítani.
(2) A részközgyűléseket azonos napirenddel kell megtartani; a közgyűlés döntéseit a részközgyűléseken leadott szavazatok összesítésével kell megállapítani.
A küldöttgyűlés
33. §
(1) Ha szövetkezet tagjainak száma az ötszáz főt meghaladja, az alapszabály küldöttgyűlés működését írhatja elő; ez esetben meghatározza a küldötteknek a taglétszámhoz viszonyított arányát, a küldöttek megválasztásának módját és megbízatásuk időtartamát.
(2) Részközgyűlések rendszeresítése esetén a küldötteket a tagok a részközgyűléseken választják.
(3) A küldöttgyűlésen - tanácskozási joggal - a szövetkezet bármely tagja részt vehet.
(4) A küldöttgyűlés hatáskörére és eljárására egyebekben a közgyűlésre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a küldöttek írásban nem szavazhatnak.
A szövetkezet vezető tisztségviselői
34. §
(1) A szövetkezet vezető tisztségviselői: az igazgatóság elnöke és tagjai, illetőleg az ügyvezető elnök, valamint a felügyelőbizottság elnöke és tagjai. Az alapszabály további tisztségeket is létesíthet.
(2) Vezető tisztségviselőnek csak természetes személy választható.
(3) A vezető tisztségviselők megválasztásáról és visszahívásáról az e törvényben vagy az alapszabályban arra feljogosított testület titkos szavazással dönt.
35. §
Nem lehet vezető tisztségviselő:
a) aki nem tagja a szövetkezetnek, kivéve ha e törvény vagy az alapszabály szerint a tisztség betöltéséhez tagsági viszony nem szükséges;
b) akit a bíróság cselekvőképességet korlátozó vagy kizáró gondnokság alá helyezett;
c) akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen végrehajtható szabadságvesztésre ítéltek, mindaddig, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül;
d) akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató szövetkezetnél;
e) az a személy, aki más szövetkezetben vagy olyan gazdasági társaságnál viselt tisztséget, amelyet felszámolási eljárás során úgy szüntettek meg, hogy az a köztartozását nem egyenlítette ki, a megszűnést követő két éven belül;
f) aki az alapszabályban előírt szakmai követelményeknek nem felel meg.
36. §
(1) A szövetkezet igazgatóságának elnöke és tagja, illetőleg az ügyvezető elnök nem lehet egyidejűleg a felügyelőbizottság tagja.
(2) Nem lehetnek egyidejűleg a szövetkezet igazgatóságának és felügyelőbizottságának tagjai azok, akik egymásnak a Ptk. 685. § b) pontja szerinti hozzátartozói.
(3) A közgyűlés az igazgatóság működésének felfüggesztése esetén kijelölheti a felügyelőbizottság egyik tagját arra, hogy ellássa az igazgatóság ügyvezetési feladatait. Az igazgatóság hatáskörében eljáró felügyelőbizottsági tag ezen időszakban a felügyelőbizottság munkájában nem vehet részt.
(4) Az alapszabály az összeférhetetlenség további eseteit is meghatározhatja.
37. §
A szövetkezet vezető tisztségviselője nem lehet vezető tisztségviselő a szövetkezethez hasonló tevékenységet végző gazdasági társaságban, szövetkezetben, kivéve ha ez utóbbi gazdálkodó szervezet a szövetkezet tagja.
38. §
(1) A vezető tisztségviselők az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelességeik megszegésével a szövetkezetnek okozott kárért a polgári jog szabályai szerint egyetemlegesen felelősek akkor is, ha a szövetkezettel munkaviszonyban állnak.
(2) Nem terheli az (1) bekezdés szerinti felelősség azt a vezető tisztségviselőt, aki a határozat ellen szavazott, vagy az intézkedés ellen tiltakozott, és tiltakozását a felügyelőbizottságnak bejelentette.
39. §
(1) Megszűnik a vezető tisztségviselő megbízatása
a) a megbízatás időtartamának lejártával;
b) a vezető tisztségviselő halálával;
c) lemondással;
d) a közgyűlés általi visszahívással;
e) a tagsági viszony megszűnésével, feltéve, hogy e törvény vagy az alapszabály szerint a tisztséget csak tag töltheti be.
(2) Megszűnik a vezető tisztségviselő megbízatása akkor is, ha az összeférhetetlenséget vagy kizáró okot annak felmerülésétől számított harminc napon belül nem szünteti meg.
Az igazgatóság
40. §
(1) A szövetkezet ügyvezetését és képviseletét az alapszabályban meghatározott létszámú, de legalább háromtagú igazgatóság végzi. Ötven főnél kisebb taglétszámú szövetkezetben az alapszabály igazgatóság helyett ügyvezető elnöki tisztséget rendszeresíthet (a továbbiakban együtt: igazgatóság).
(2) Az igazgatóság tagjait és közülük az elnököt (aki egyben a szövetkezet elnöke) a közgyűlés az alapszabályban meghatározott időtartamra, de legfeljebb öt évre választja.
(3) Az igazgatóság tagjává csak a szövetkezet tagja választható; az alapszabály ettől eltérően rendelkezhet.
41. §
(1) Az igazgatóság az alapszabályban meghatározott időközönként, de évente legalább egyszer köteles beszámolni a közgyűlésnek a tevékenységéről, valamint a szövetkezet vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről. A szövetkezet éves beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az elkészítése az igazgatóság feladata.
(2) Az igazgatóság a felügyelőbizottságnak legalább háromhavonta jelentést tesz a szövetkezet gazdálkodásának adatairól.
A felügyelőbizottság
42. §
(1) A szövetkezet tevékenységének, illetve testületei és vezető tisztségviselői működésének ellenőrzése céljából a szövetkezet az alapszabályban meghatározott létszámú, de legalább háromtagú felügyelőbizottságot hoz létre, amelynek tagjait a közgyűlés választja meg az alapszabály szerinti időtartamra, de legfeljebb öt évre.
(2) A felügyelőbizottság tagjának olyan személy is megválasztható, aki nem tagja a szövetkezetnek.
(3) A felügyelőbizottság tagjainak egyharmadát a szövetkezettel munkaviszonyban álló munkavállalók közül kell választani; e rendelkezést nem kell alkalmazni abban az esetben, ha a munkavállalók egyben a szövetkezet tagjai.
(4) A felügyelőbizottság az elnökét maga választja meg a tagjai közül.
43. §
(1) A felügyelőbizottság ellátja a tagok érdekeinek védelmét, továbbá a szövetkezet egész tevékenységére kiterjedő folyamatos ellenőrzést végez.
(2) A felügyelőbizottság
a) a szövetkezet szerveinek működésével és a gazdálkodással kapcsolatos bármely ügyet megvizsgálhat, a szövetkezet irataiba betekinthet;
b) felhívhatja az igazgatóságot, hogy az a jogszabályoknak, az alapszabálynak vagy más szabályzatnak megfelelően járjon el;
c) indítványozhatja az igazgatóság egészének vagy egyes tagjainak a visszahívását, felelősségre vonását, továbbá a közgyűlés összehívását;
d) összehívhatja a közgyűlést, ha az igazgatóság nem tesz eleget erre vonatkozó kötelességének;
e) az igazgatóság jogszabályba ütköző vagy a szövetkezet érdekeit súlyosan sértő működése esetén legfeljebb hatvan napra felfüggesztheti az igazgatóság működését, egyben haladéktalanul összehívja a közgyűlést;
f) az éves beszámoló alapján véleményt nyilvánít a közgyűlés részére a szövetkezet gazdálkodásáról; e nélkül az éves beszámoló tárgyában érvényes határozat nem hozható;
g) javaslatot tesz a közgyűlésnek a vezető tisztségviselők díjazásának megállapítására;
h) előzetesen jóváhagyja a szerződéses kötelezettségvállalást, ha az a szövetkezetet az alapszabályban meghatározott összeget meghaladó mértékig kötelezi;
i) jóváhagyja az igazgatóság döntését szövetkezet, gazdasági társaság alapításáról, abban való tagsági jogviszony létesítéséről, illetve megszüntetéséről, ha a szövetkezet vagyoni hozzájárulása az alapszabályban meghatározott mértéket meghaladja.
44. §
(1) A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, a munkavállalóktól a szövetkezet tevékenységéről felvilágosítást kérhet. A felvilágosítás megadása nem tagadható meg. Az indokolatlanul késedelmes tájékoztatásból eredő kárért az érintett felel.
(2) A felügyelőbizottság elnöke vagy az általa megbízott bizottsági tag a szövetkezet bármely testületének ülésén tanácskozási joggal részt vehet.
(3) A szövetkezet testületei és vezető tisztségviselői kötelesek a felügyelőbizottság indítványairól az alapszabályban meghatározott időn belül határozni illetve állást foglalni.
(4) A felügyelőbizottság a tevékenységéről legalább évente egyszer beszámol a közgyűlésnek.
A könyvvizsgáló
45. §
(1) A szövetkezet közgyűlése – ha a számviteli törvény szerint könyvvizsgáló alkalmazása kötelező – az alapszabályban meghatározott időtartamra, legfeljebb azonban öt évre könyvvizsgálót választ.
(2) Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét vagy munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős.
(3) Nem lehet könyvvizsgáló a szövetkezet tagja és vezető tisztségviselője, valamint ezek hozzátartozója.
(4) A könyvvizsgálóval a megválasztását követően a szövetkezet igazgatósága szerződést köt a könyvvizsgálói feladatok ellátására a polgári jog általános szabályai szerint.
(5) A könyvvizsgáló feladataira könyvvizsgálói tevékenységre irányadó törvények rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.
A tagsági jogviszony létrejötte
46. §
(1) A szövetkezeti tagsági jogviszony a szövetkezet alapításakor, vagy írásbeli kérelemmel kezdeményezett tagfelvétellel keletkezik.
(2) Az alapszabály meghatározhatja a szövetkezet alapítása céljából következő azon ismérveket, amelyeket a tagfelvételi kérelmek elbírálása során irányadóak. Tilos a tagok felvételénél hátrányos megkülönböztetést tenni faj, nem, nyelv, vallás, politikai meggyőződés, nemzeti vagy társadalmi származás illetve hovatartozás szerint.
(3) A tag kérelmében nyilatkozik arról, hogy a szövetkezet alapszabályában foglaltakat magára nézve kötelezőnek elismeri, és vállalja, hogy saját gazdasági tevékenysége során a szövetkezet céljaira figyelemmel jár el, illetőleg azt, hogy a szövetkezet céljainak megvalósításában személyesen közreműködik.
47. §
(1) A tagfelvételről az alapszabályban meghatározott testületi szerv dönt.
(2) A tizennegyedik életévét betöltött kiskorú törvényes képviselőjének hozzájárulásával lehet tagja szövetkezetnek.
(3) A tagfelvételi kérelmet csak abban az esetben lehet elutasítani, ha a tag nem felel meg az e törvényben meghatározott feltételeknek.
48. §
(1) A tagsági jogviszony a tagfelvételről szóló határozat meghozatalának időpontjára visszamenő hatállyal jön létre akkor, amikor a tag vagyoni hozzájárulását vagy annak alapszabályban meghatározott hányadát teljesítette.
(2) A döntésről a belépni kívánó személyt értesíteni és - ha a kérelem felől nem a közgyűlés döntött - a közgyűlést tájékoztatni kell. A felvételi kérelmet elutasító döntés ellen - ha azt nem a közgyűlés hozta - a közgyűléshez lehet fordulni.
Részjegy és tagnyilvántartás
49. §
(1) A szövetkezeti tag tagsági jogviszonyát, valamint a tagnak a tagsági jogviszonyból eredő jogait, illetve kötelezettségeit a részére kiállított okirat (részjegy) tanúsítja.
(2) A részjegyen fel kell tüntetni
a) A szövetkezet nevét, székhelyét;
b) a tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét);
c) a tag által vállalt és teljesített vagyoni hozzájárulás összegét;
d) a részjegy kiállításának időpontját, a részjegy kiállítására jogosult személy aláírását.
50. §
(1) A szövetkezet a tagokról nyilvántartást vezet, ami tartalmazza a tag nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét), a tag által teljesített vagyoni hozzájárulás összegét, valamint a tagsági jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját. A nyilvántartás - az ellenkező bizonyításig - igazolja a tagsági jogviszony keletkezésére, fennállására és megszűnésére vonatkozó adatokat.
(2) A nyilvántartást bárki megtekintheti, ha érdekeltségét igazolja.
A tagsági jogviszony tartalma
51. §
(1) A tagok a IV. fejezetben meghatározott módon közvetlenül és közvetve irányítják a szövetkezetet, illetve ellenőrzik annak alapszabályszerű működését.
(2) A szövetkezet működésének irányítása és ellenőrzése során a tagokat - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - az általuk szolgáltatott vagyoni hozzájárulás mértékére tekintet nélkül azonos jogok illetik meg.
52.§
A szövetkezet tagja tagsági jogviszony alapján
a) teljesíti vagyoni hozzájárulását;
b) eleget tesz a szövetkezettel való gazdasági együttműködésből eredő feladatainak, illetve vállalásainak;
c) személyes közreműködéssel, illetve egyéb vagyoni értékű szolgáltatás teljesítésével vesz részt a szövetkezet üzletszerű gazdasági tevékenységében.
A vagyoni hozzájárulás
53. §
(1) A szövetkezet alapszabályában kell rendelkezni a tagok vagyoni hozzájárulásának (16. §) legkisebb mértékéről, aminek teljesítése valamennyi tag számára kötelező. Az alapszabály meghatározhatja a vagyoni hozzájárulás tagok által szolgáltatható legnagyobb összegét is, az alapszabály módosításával a kötelező vagyoni hozzájárulás mértéke felemelhető vagy csökkenthető.
(2) A tag vagyoni hozzájárulása pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás lehet. Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként vagyoni értékkel rendelkező, forgalomképes dolog és vagyoni értékű jog vehető figyelembe.
(3) A szövetkezet alapszabálya a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás lehetőségét kizárhatja vagy meghatározhatja, hogy a szövetkezet gazdasági szükségleteire figyelemmel mely forgalomképes, vagyoni értékkel rendelkező dolog illetve jog szolgáltatható.
(4) Azok a szövetkezeti tagok, akik valamelyik tag által szolgáltatott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékét tudomásuk ellenére a valódi értéket meghaladó értéken fogadtatták el a szövetkezettel, vagy akik egyébként csalárd módon jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért. A felelősség alóli felmentés a szövetkezet hitelezőivel szemben semmis.
54. §
Ha a tag a vagyoni hozzájárulását belépéskor nem teljes egészében szolgáltatja, a fennmaradó részt az alapszabályban meghatározott módon és időpontban, de legkésőbb a belépéstől számított egy éven belül köteles teljesíteni. Alapítás esetében az egy éves időtartamot a szövetkezet cégnyilvántartásba való bejegyzésétől kell számítani.
Tagi kölcsön
55. §
(1) A tag a szövetkezetnek az alapszabály és a közgyűlési határozatok keretei között kölcsönt nyújthat (tagi kölcsön), ha vagyoni hozzájárulását már teljes mértékben szolgáltatta.
(2) A kölcsön mértékét, lejáratát, nyújtásának, visszafizetésének, felmondásának rendjét és a kamat mértékét az alapszabályban, az ott nem rendezett részletekre vonatkozóan a tag és a szövetkezet közötti megállapodásban kell rendezni. A megállapodást írásba kell foglalni.
56. §
(1) A szövetkezet veszteségének rendezése érdekében – ha az alapszabály így rendelkezik – a tagok vagyoni hozzájárulásuk arányában pótbefizetésre kötelezhetők. Az alapszabály előírhatja azt is, hogy a tag a vagyoni hozzájárulásával vagy a részére a szövetkezet által nyújtott szolgáltatásokkal arányos pótbefizetést teljesítsen. A pótbefizetést nem lehet a tag vagyoni hozzájárulásaként figyelembe venni.
(2) A pótbefizetés a szövetkezet lekötött tartalékát növeli. A veszteség rendezésére fel nem használt pótbefizetést a tagok részére vissza kell fizetni.
A szövetkezet és a tag gazdasági együttműködése
57. §
(1) A tag és a szövetkezet közötti gazdasági együttműködés az alapszabály rendelkezései szerint magában foglalja
a) a tagok beszerzéseinek, termékei feldolgozásának, értékesítésének a szövetkezet által történő lebonyolítását, a tagok fogyasztási szükségleteinek kielégítését, valamint hitellel való ellátását, vagy a tagok gazdasági tevékenységével összefüggő más közös feladatok megvalósítását;
b) az a) pontban meghatározott célok teljesülése érdekében a tagok által a szövetkezet részére teljesítendő kötelezettségeket.
(2) A szövetkezet - kivéve a hitelszövetkezetet - a tagjaival folytatott gazdasági együttműködés során nem törekszik saját nyereségre.
(3) A tagnak a szövetkezettel való gazdasági együttműködés keretében teljesítendő feladatait illetve vállalásait, valamint az általa igénybe vett szövetkezeti szolgáltatások felsorolását - az alapszabály keretei között - a felek tagsági megállapodásban szabályozzák.
Részesedés a szövetkezet eredményéből
58. §
(1) A közgyűlés az igazgatóságnak, illetőleg az ügyvezető elnöknek a felügyelőbizottság véleményével együtt előterjesztett javaslata alapján, az éves beszámoló ismeretében dönt a szövetkezeti tagok részesedéséről.
(2) A szövetkezet üzletszerű gazdasági tevékenységéből származó, adózás utáni eredményét a közgyűlés döntése alapján a tagokkal folytatott gazdasági együttműködésének arányában osztja ki.
Munkavégzés a szövetkezetben
59. §
(1) Az alapszabály a személyes közreműködés egyéb módjaként munkavégzési kötelezettséget is előírhat.
(2) Ha a tag a szövetkezet részére munkát végez, a szövetkezet a taggal munkaszerződést köt. A szövetkezeti tag tagsági viszonyának vagy munkaviszonyának a megszűnése a másik jogviszonyra nincs kihatással.
A tagsági jogviszony megszűnése
60. §
A tagsági jogviszony megszűnik:
a) ha a tag a szövetkezetből kilép;
b) ha a tag vagyoni hozzájárulását nem teljesítette
c) a tag halálával (jogi személy tag megszűnésével);
d) ha a szövetkezet a tagot kizárja, valamint
e) a szövetkezet általános jogutódlással való, vagy jogutód nélküli megszűnésével.
61. §
A tagsági jogviszony a 60. § b) pontja szerint akkor szűnik meg, ha a tag a vagyoni hozzájárulását határidőben nem fizeti meg (54. §).
62. §
A kilépési szándékot írásban, az igazgatóságnak kell bejelenteni. Az alapszabályban kell meghatározni, hogy a kilépésre vonatkozó bejelentés és a tagsági jogviszony megszűnése között milyen időtartamnak kell eltelnie, ami azonban nem lehet hosszabb három hónapnál.
63. §
(1) A szövetkezet kizárhatja azt a tagot, aki - neki felróható módon -
a) a szövetkezet érdekeit sértő vagy veszélyeztető magatartást tanúsít, vagy
b) a tagsági jogviszonyból eredő kötelezettségeinek - az alapszabályban meghatározott időtartam alatt - felszólítás ellenére nem tesz eleget.
(2) Az alapszabály szerint kizárásra jogosult testületnek a kizárást tárgyaló ülésére a tagot meg kell hívni. A kizárásról indoklással ellátott határozatot kell hozni, s azt az érintett taggal írásban is közölni kell. A tagsági jogviszony a kizárást kimondó határozat közlésétől számított 30 nap elteltével szűnik meg.
(3) A kizárásról hozott határozat ellen - ha azt nem a közgyűlés hozta - a közgyűléshez lehet fordulni. A közgyűlésnek a kizárásról hozott vagy a kizárást megerősítő határozata felülvizsgálatát a bíróságtól lehet kérni (15. §); ez esetben azonban a keresetindításnak halasztó hatálya van.
64. §
(1) Ha a tagsági jogviszony a tag kilépése, vagyoni hozzájárulásának nemteljesítése, halála, illetve megszűnése vagy kizárása miatt szűnik meg, a volt taggal, örökösével illetve jogutódjával e fejezet rendelkezései szerint kell elszámolni; ennek során az értékelési tartalék és a lekötött tartalék – szövetkezeti hitelintézetnél az általános tartalék – nem vehető figyelembe.
(2) A tagsági jogviszony megszűnését követően a tag, illetőleg örököse (jogutóda) igényt tarthat a szövetkezet – az (1) bekezdés szerint csökkentett – saját tőkéjének a tag által a tagsági viszony fennállása alatt teljesített vagyoni hozzájárulással arányos részére.
65. §
(1) A vagyoni hozzájárulás visszatérítését a tagsági jogviszony megszűnésének napjától számított három hónapon belül kell teljesíteni.
(2) Ha az alapszabály lehetővé teszi, és azt a szövetkezet célszerű gazdálkodása indokolja, a közgyűlés a visszatérítés szolgáltatásának határidejét egyszer három hónappal meghosszabbíthatja.
66. §
Ha a vagyoni hozzájárulások visszafizetése miatt a szövetkezet saját tőkéje az éves beszámoló elfogadásakor a részjegytőke e törvényben meghatározott legkisebb összege alá csökken, az éves beszámoló elfogadásának napját követő hat hónapon belül a tagok kötelesek a saját tőkét legalább a részjegytőke legkisebb összegéig visszapótolni, és ezt a cégbíróságnak bejelenteni. Ha a visszapótlás határidőben nem történik meg, a szövetkezet jogutód nélkül megszűnik.
67. §
(1) A tagsági viszony megszűnése esetén a szövetkezet használatába adott vagyontárgyat a volt tag részére ki kell adni. A kiadás időpontjára az alapszabály rendelkezése, ennek hiányában a tagsági megállapodás irányadó.
(2) Ha a vagyontárgyat a tagsági jogviszony megszűnése után adják ki, a kiadásig terjedő időre a vagyontárgy használatáért a volt tagot díj illeti meg.
VI. fejezet
A SZÖVETKEZET SZERVEZETI VÁLTOZÁSAI
A szervezeti változások közös szabályai
68. §
(1) A szövetkezet szervezeti változásai: az összeolvadás, a beolvadás, a szétválás, a kiválás, valamint a gazdasági társasággá történő átalakulás.
(2) Szervezeti változás csak akkor lehetséges, ha a tagok a kötelező vagyoni hozzájárulást ténylegesen teljesítették, és a szövetkezet ellen nincs folyamatban felszámolási vagy végelszámolási eljárás.
(3) A szervezeti változás következtében az azt kezdeményező szövetkezet az újonnan alakult szervezet (szervezetek) jogutódlásával megszűnik (megszűnnek). Ez nem vonatkozik kiválásra, illetőleg beolvadás esetén a befogadó szövetkezetre.
(4) A szervezeti változás következtében az érintett szövetkezet (szövetkezetek) tagjai - ha erre vonatkozó szándékukat bejelentették - a jogutód szervezet (szervezetek) tagjává válnak.
(5) Iskolaszövetkezet szervezeti változásához az oktatási intézmény vezetőjének hozzájárulása is szükséges.
(6) A szervezeti változás az azt kezdeményező szövetkezettel (szövetkezetekkel) szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.
69. §
(1) A szervezeti változás előtt kiadott hatósági engedélyek jogosultja a jogutód szervezet; szétválás, kiválás esetében a szervezeti változás tárgyában kötött szerződésben megjelölt jogutód szervezet.
(2) A folyamatban lévő engedélyezési ügyekben a szövetkezet köteles a szervezeti változást az engedélyeket kiadó hatóságoknak haladéktalanul bejelenteni.
70. §
(1) A szervezeti változás érdekében a kezdeményező szövetkezet tagjainak tíz százaléka előkészítő közgyűlés összehívását indítványozhatja az igazgatóságnál. A közgyűlés összehívására a 24. § (2) bekezdését kell alkalmazni.
(2) Az előkészítő közgyűlésen minden jelenlévő tag nyilatkozik arról, hogy egyetért-e a szervezeti változás szándékával, s ha igen, akar-e a jogutód szervezet tagja lenni, illetőleg több jogutód szervezet esetén melyik szervezeté.
(3) Az igazgatóság az előkészítő közgyűlést követő nyolc napon belül köteles valamennyi távolmaradt tagot felhívni, hogy a felhívás kézhezvételétől számított tizenöt napon belül írásban nyilatkozzék arról, akar-e a jogutód szervezet tagja lenni, illetőleg több jogutód szervezet esetén mely szervezeté.
(4) Azokkal a szövetkezeti tagokkal, akik - a (2)-(3) bekezdésben foglaltak szerinti nyilatkozatuk alapján - nem akarnak a jogutód szervezetben (szervezetekben) tagsági jogviszonyt létesíteni, a szövetkezet köteles elszámolni a 64-65. §-ban foglalt rendelkezések alkalmazásával. Ennek során - ha a vagyoni hozzájárulás visszatérítésére nem kerülhet sor - a volt tag a jogutód szervezettel (szervezetekkel) szemben érvényesítheti követelését.
(5) Ha az előkészítő közgyűlés elhatározta a szervezeti változást, annak befejezéséig újabb szervezeti változást nem lehet kezdeményezni.
(6) A szervezeti változás elhatározásáról az igazgatóság nyolc napon belül köteles tájékoztatni a szövetkezettel munkaviszonyban álló személyeket.
71. §
(1) Ha az előkészítő közgyűlés a szervezeti változást elhatározta, az igazgatóság kilencven napon belüli időpontra összehívja a szervezeti változásról döntő közgyűlést, és az átalakulás tárgyában határozat-tervezetet, más szervezeti változás esetében pedig - szükség szerint a változásban részt vevő többi szövetkezet igazgatóságával együttesen - szerződés-tervezetet, valamint a számviteli törvény szerinti vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetet készít, amiket a szervezeti változásról döntő közgyűlés meghívójához mellékelni kell. Ha a közgyűlést hirdetmény útján hívják össze, a szövetkezet székhelyén biztosítani kell az előkészítő iratok megtekintésének lehetőségét.
(2) A vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetét a felügyelőbizottsággal és a könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell.
(3) Tilos a vagyon értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabban meghatározni.
(4) A szervezeti változást követő három évig nem lehet a szervezeti változásban érintett szövetkezetek könyvvizsgálója az a könyvvizsgáló, aki a vagyon értékét meghatározta.
72. §
(1) A jogutód szervezetet a szervezeti formára vonatkozó jogszabályok szerint kell létrehozni.
(2) A szervezeti változás tárgyában készült szerződés-tervezetnek, illetőleg határozat-tervezetnek tartalmaznia kell:
a) a szervezeti változást kezdeményező és a létrejövő szervezet (szervezetek) nevét, székhelyét;
b) a vagyonmérleg-tervezet alapján a szervezeti változással érintett szövetkezetek vagyonát szervezetenként feltüntetve;
c) a jogutód szervezet (szervezetek) vagyonának értékét;
d) a szervezeti változás módját és időpontját;
e) a jogutód szervezet (szervezetek) társasági szerződésének vagy alapszabályának tartalmát, beolvadás esetén a jogutód szövetkezet, kiválás esetén pedig a jogelőd szövetkezet alapszabályában szükséges módosításokat;
f) a jogutód szervezet (szervezetek) vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét.
(3) Semmis a szervezeti változás tárgyában készült okirat, ha a (2) bekezdésben felsoroltakról nem rendelkezik.
73. §
(1) A szervezeti változás elhatározásáról és az ezzel kapcsolatos vagyoni és szervezeti kérdésekről a kezdeményező szövetkezet (szövetkezetek) közgyűlése dönt.
(2) A szervezeti változás tárgyában összehívott közgyűlést megelőző harminc napon belül az érintett szövetkezet vezető tisztségviselői kötelesek a változással érintett más személyek, illetőleg a többi szövetkezet tagjai részére megadni minden olyan felvilágosítást, amelyet a saját tagságuk részére is meg kell adniuk.
74. §
(1) A szervezeti változásra vonatkozó döntést a szövetkezet köteles a Cégközlönyben - kétszer egymás után, legalább tizenöt napos időközzel - közzétenni. A szervezeti változásról szóló hirdetménynek az e tárgyban készült szerződés illetve határozat tervezetét és a vagyonmérleg tervezetének legfontosabb adatait kell tartalmaznia.
(2) A szervezeti változással kapcsolatos cégbírósági eljárásra a jogutód szervezet, szétválás és kiválás esetében a szervezeti változást kezdeményező szövetkezet székhelye szerinti cégbíróság illetékes.
(3) A cégbíróság a jogutód szervezet (szervezetek) bejegyzésével egyidejűleg törli a cégjegyzékből a szervezeti változást kezdeményező szövetkezetet (szövetkezeteket), és erről haladéktalanul értesíti a szervezeti változásban érintett többi szervezet székhelye szerint illetékes cégbíróságot.
75. §
(1) A szervezeti változással létrejött jogutód szervezet a cégbejegyzést követő kilencven napon belül a számviteli törvény szerinti végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt köteles készíteni.
(2) Ha a cégbíróság a szervezeti változás bejegyzését megtagadja, vagy a bejegyzést elrendelő jogerős végzést hatályon kívül helyezik, a szervezeti változást kezdeményező szövetkezet a korábbi formájában működik tovább.
Az összeolvadás és a beolvadás
76. §
(1) Összeolvadás esetén az azt kezdeményező szövetkezetek a jogutód szövetkezet alapításával megszűnnek.
(2) Beolvadás esetén a többi kezdeményező szövetkezet megszűnése mellett az egyik kezdeményező szövetkezet válik jogutód szövetkezetté.
(3) Összeolvadás és beolvadás esetén a szövetkezeteknek az érintett többi szövetkezetben való részesedését a jogutód szövetkezet részjegytőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.
(4) Az összeolvadás (beolvadás) során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell.
77. §
(1) Szétválás esetén az azt kezdeményező szövetkezet több jogutód szövetkezet alapítása útján megszűnik.
(2) Kiválás esetén a kiválással érintett szövetkezet fennmaradása mellett annak kiváló tagjai együttesen csak új szövetkezetet, vagy korlátolt felelősségű társaságot illetve részvénytársaságot hozhatnak létre.
78. §
(1) A szétválás (kiválás) előtti kötelezettségekért (tartozásokért) a jogutód szervezetek az egymás közötti megosztás arányában felelnek. Ha a kötelezettség csak a megosztást követően keletkezik, a jogutód szervezetek felelőssége egyetemleges.
(2) Ha a kiválás alapján gazdasági társaság jön létre, a fel nem osztható vagyon teljes egészében a kezdeményező szövetkezetnél marad.
79. §
(1) A szövetkezet korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá, szövetkezeti hitelintézet és biztosító szövetkezet pedig csak részvénytársasággá alakulhat át.
(2) Az igazgatóság köteles az előkészítő közgyűlés elé olyan indítványt terjeszteni, amely
a) tájékoztatást ad az átalakulással elérni kívánt gazdasági célról, az ahhoz szükséges eszközökről, a szövetkezeti tagok és a munkavállalók jövőbeni helyzetéről;
b) javaslatot tartalmaz a választott társasági formára;
c) ismerteti az indítványozók és az igazgatóság álláspontját.
80. §
(1) Szövetkezetnek korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulása esetén az átalakulási határozatnak a 72. §-ban foglaltakon kívül tartalmaznia kell az egyes tagokat megillető törzsbetét összegének meghatározását is.
(2) Az átalakulás során korlátolt felelősségű társaság alapításánál a pénzbetét arányára és összegére vonatkozó előírások nem alkalmazhatók.
81. §
(1) Szövetkezetnek részvénytársasággá történő átalakulása esetén az átalakulási határozatnak a 72. §-ban foglaltakon kívül tartalmaznia kell
a) a szövetkezet vagyonmérlege alapján az egyes tagok vagyoni hozzájárulására jutó saját tőke értéket és az annak megfelelő részvény névértéket;
b) a részvények számát, névértékét valamint azt, hogy bemutatóra vagy névre szólnak-e;
c) az egyes részvényfajták ismertetését.
(2) Ha a szövetkezet részvénytársasággá alakul át, az átalakulás során a pénzbeli hozzájárulás arányára és összegére vonatkozó előírások nem alkalmazhatók.
(3) Az átalakuló szövetkezet tagjainak részvényjegyzése nem utasítható vissza.
VII. fejezet
A SZÖVETKEZET MEGSZŰNÉSE
82. §
A szövetkezet megszűnik, ha
a) az alapszabályban meghatározott időtartam eltelt;
b) a közgyűlés - legalább kétharmados szavazattöbbséggel - elhatározza a jogutód nélküli megszűnést;
c) szervezeti változást hajt végre, a kiválás kivételével;
d) tagjainak száma nem éri el az e törvényben meghatározott számot, és hat hónapon belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot;
e) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;
f) a cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését;
g) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti,
h) ha részjegytőkéje az e törvényben meghatározott legkisebb összeg alá csökken, és azt a tagok határidőben nem pótolják vissza (66. §).
83. §
(1) A szövetkezet a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. A törlést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi.
(2) A felszámolás illetve végelszámolás megindításának közzététele után szövetkezeti tagsági viszony nem létesíthető.
84. §
(1) Ha a szövetkezet jogutód nélkül szűnik meg, a felszámolás miatti megszűnés kivételével - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - végelszámolásnak van helye.
(2) A szövetkezet végelszámolására a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény IV. fejezete irányadó a (3)-(6) bekezdésekben foglalt eltérésekkel.
(3) A végelszámolást a szövetkezet vezető tisztségviselői végzik, kivéve ha
a) a cégbíróság a szövetkezetet megszűntnek nyilvánítja és kijelöli a végelszámolót;
b) a tagok legalább tíz százalékának kérésére a cégbíróság más személyt jelöl ki végelszámolónak.
(4) A cégbíróság által kirendelt végelszámoló, illetőleg a végelszámoló szervezet nevében eljáró személy (a továbbiakban együtt: végelszámoló) csak olyan személy lehet, aki megfelel a vezető tisztségviselők tekintetében e törvényben előírt követelményeknek.
(5) Nem lehet végelszámolónak kirendelni, illetőleg a végelszámolói tevékenységét nem folytathatja az, aki ellen a tagok fele tiltakozik.
(6) Végelszámoló kirendelése esetén a szövetkezet cégjegyzésére jogosult személyek helyett a végelszámoló jogosult a cégjegyzésre. A végelszámolás kezdő időpontjától kezdve a szövetkezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a végelszámoló tehet.
85. §
A felszámolási eljárás, illetőleg a végelszámolás befejezése után fennmaradó vagyoni eszközöket - a fel nem osztható vagyon kivételével - a tagok között vagyoni hozzájárulásukra és a szövetkezet utolsó gazdasági évében a szövetkezettel történt gazdasági együttműködésük mértékére tekintettel fel kell osztani, és részükre ki kell fizetni.
VIII. fejezet
A SZÖVETKEZETI SZÖVETSÉGEK
86. §
(1) A szövetkezetek a társadalom szociális öngondoskodásának a szövetkezeti szolidaritás elve révén történő elősegítése, valamint egyéb szövetkezeti célok érdekében, a szövetkezeti tevékenység folyamatosságának biztosítása céljából szövetkezeti szövetségeket hozhatnak létre.
(2) A szövetkezeti szövetség olyan társadalmi szervezet, amely vállalja, hogy tevékenységét a közhasznú szervezetekről szóló törvényben meghatározott feltételek szerint tagjai, valamint a szövetkezeti tagok érdekében folytatja.
(3) Jogszabály előírhatja, hogy a szövetkezet vagy annak tagjai támogatásban részesítésének feltétele a szövetkezet valamely szövetkezeti szövetséghez való tartozása.
87. §
(1) A szövetkezeti szövetség tevékenységi körébe tartozik a szövetkezetek alapításának és működésének támogatása, így különösen:
a) a szövetkezetek területi, regionális vagy szakmai szempontok szerint történő együttműködésének előmozdítása;
b) a szövetkezetek külföldre irányuló gazdasági tevékenységének elősegítése;
c) tanácsadás és oktatás a szövetkezetek illetve azok tagjai részére elsősorban gazdasági, pénzügyi és jogi kérdésekben;
d) az a)-c) pont szerinti feladatokhoz kapcsolódva oktatási létesítmények alapítása, támogatása, ismeretterjesztő tevékenység folytatása folyóiratok és egyéb kiadványok útján;
e) a szövetkezetek szociális jellegű tevékenységének anyagi eszközökkel való támogatása;
f) kapcsolattartás, együttműködés hasonló célú bel- és külföldi szervezetekkel, illetve ezek támogatása;
g) a szövetkezeti tevékenység egyes területeinek kutatása.
(2) A szövetkezeti szövetség szolidaritási alapot hoz létre az (1) bekezdésben meghatározott tevékenységek anyagi feltételeinek biztosítása érdekében.
88. §
A szövetkezeti szövetségek által alapított országos szövetség a szövetkezetek olyan érdekképviseleti szerve, amely jogosult nemzetközi szervezetekben is képviselni a hazai szövetkezeteket.
IX. fejezet
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
89. §
(1) Ez a törvény 2001. január 1. napján lép hatályba. Rendelkezéseit - a (2) bekezdésben foglalt eltéréssel - az ezen időpontot követően alapított szövetkezetre kell alkalmazni.
(2) E törvényt kell alkalmazni a hatálybalépéskor már működő, bejegyzett szövetkezetre is az alapszabály-módosítás cégbejegyzésének időpontjától, ha
a) a közgyűlés az alapszabályt e törvény rendelkezéseinek megfelelően módosítja, és
b) ennek során a korábbi üzletrésztőkét a részjegytőke részeként - a tagonkénti vagyoni hozzájárulás mértékét megállapítva - mutatja ki, feltéve, hogy
c) a kívülálló üzletrész-tulajdonosok üzletrészét megvásárolta és bevonta.
(3) Azok a törvény hatálybalépésekor már működő, bejegyzett szövetkezetek, amelyek alapszabályának a (2) bekezdés szerint történő módosítására nem kerül sor, a törvény hatálybalépésekor irányadó rendelkezéseket az e törvény hatálybalépésétől számított ötödik naptári év végéig alkalmazhatják azzal az eltéréssel, hogy a szövetkezet szövetkezeti üzletrészt a törvény hatálybalépése után nem bocsáthat ki, a már kibocsátott és tulajdonában lévő, vagy tulajdonába kerülő üzletrészt pedig haladéktalanul köteles bevonni az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó jogszabályok szerint.
(4) Az a szövetkezet, amely a (3) bekezdésben meghatározott határidő lejártáig alapszabályát a (2) bekezdésben foglaltak szerint nem módosítja, vagy gazdasági társasággá át nem alakul, jogutód nélkül megszűnik.
(5) Felhatalmazást kap a Kormány, hogy a (2)-(3) bekezdés végrehajtásának egyes kérdéseit rendeletben szabályozza.
90. §
A Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény 38. §-a helyébe a következő rendelkezések lépnek:
"38. § A szövetkezet az alapszabályban meghatározott összegű részjegytőkével alapított, a nyitott tagság és a változó tőke elvei szerint működő, a tagok saját gazdálkodása eredményességének előmozdítását - ideértve a természetes személy tagok fogyasztását is -, illetve esetenként tagjai, munkavállalói és azok hozzátartozói oktatási, szociális szükségletei kielégítését szolgáló, jogi személyiséggel rendelkező gazdálkodó szervezet."
91. §
A Büntető Törvénykönyvről szóló 1978. évi IV. törvény (a továbbiakban: Btk.) 298/A. §-a és annak címe helyébe a következő cím és rendelkezés lép:
"Gazdasági társaság vagy szövetkezet vezető tisztségviselőjének visszaélése
298/A. § A gazdasági társaság vagy a szövetkezet vezető tisztségviselője, illetőleg az az üzletvezetésre jogosult tagja, aki a társaság vagy a szövetkezet tagjait a társaság vagy szövetkezet vagyonát illetően megtéveszti, ha súlyosabb bűncselekmény nem valósul meg, vétséget követ el és két évig terjedő szabadságvesztéssel, közérdekű munkával vagy pénzbüntetéssel büntetendő."
92. §
(1) A külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. törvény (a továbbiakban: Beftv.) 4. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
"4. § Külföldi részvétellel működő társaság más gazdasági társaság, illetve szövetkezet alapításában részt vehet, ilyen alapíthat és működő társaságban, illetőleg szövetkezetben részesedést szerezhet. Ezekre a társaságokra, illetőleg szövetkezetekre e törvény rendelkezései - a IV. fejezetben foglaltak kivételével - nem vonatkoznak."
(2) A Beftv. 8. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:
"8. § Külföldi részvétellel működő társaságban belföldi alapítóként, illetve tagként az állam, a jogi személyek, a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok és a természetes személyek egyaránt részt vehetnek a gazdasági társaságokról, illetve a szövetkezetekről szóló törvények rendelkezéseinek megfelelően."
(3) A Beftv. 28. §-ának (1) bekezdése helyébe az alábbi rendelkezés lép:
"(1) A munkavállalók munkajogi helyzetére a Munka Törvénykönyve, valamint annak keretei között a társasági szerződés (alapszabály) és a munkaszerződés, felelősségükre pedig a gazdasági társaságokról, illetőleg a szövetkezetekről szóló törvények, valamint a Munka Törvénykönyve az irányadó."
(4) A Beftv. 37. §-ának (1) bekezdése helyébe az alábbi rendelkezés lép:
"(1) Külföldi által vagy külföldi részvétellel társaság vámszabadterületen is alapítható, ilyen társaságban külföldi részesedést szerezhet. Egyesülés és szövetkezet vámszabadterületen nem alapítható."
93. §
A köztisztviselők jogállásáról szóló 1992. évi XXIII. törvény 72. §-ának (3) bekezdése helyébe az alábbi rendelkezés lép:
"(3) E törvény alkalmazása során munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonynak tekintendő különösen a bedolgozói munkaviszony és a munkavégzési kötelezettséget magában foglaló szövetkezeti tagsági viszony, a szakcsoporti tagsági viszony, a vállalkozási és megbízási szerződésen alapuló, valamint a személyes közreműködéssel járó gazdasági és polgári jogi társasági, ügyvédi és az egyéni vállalkozói tevékenység.
Hatályukat vesztő rendelkezések
94. §
(1) E törvény hatálybalépésével egyidejűleg a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (Szvt.) 113. §-a hatályát veszti.
(2) Az e törvény hatálybalépését követő ötödik naptári év végével hatályát veszti az Szvt., valamint az azt módosító 1994. évi XLIV. törvény, az 1994. évi C. törvény, az 1996. évi XXXII. törvény, továbbá a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 237. §-a, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 311. §-a és 320. §-ának m) pontja.
Indokolás
az új szövetkezetekről szóló
törvényjavaslathoz
Általános indokolás
A szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvényről (a továbbiakban: Szvt.) elmondható, hogy szinte rögtön a hatálybalépését követően, majd azóta többször is felvetődött felülvizsgálatának kérdése, illetőleg új szövetkezeti törvény megalkotásának a szükségessége. Kétségtelen, hogy az Szvt. nem ad feltétlen, követésre érdemes modellt a szövetkezni kívánóknak. Nem egyértelmű, hogy a jogalkotó milyen célok teljesülését várta a szövetkezetek működésétől, illetőleg milyen gazdasági-szociális szerepet szánt nekik. Az Szvt. deklarálja ugyan a hagyományos szövetkezeti értékek és elvek iránti elkötelezettségét, szabályai viszont nem segítik elő következetesen ezeknek az elveknek az érvényesülését.
A hatályos törvényi szabályozás által felvázolt modell egyfelől nem felel meg a szövetkezet intézményéhez hagyományosan kapcsolódó fogalmi kritériumoknak, másfelől nem tesz eleget azoknak a gazdasági ésszerűségen alapuló elvárásoknak sem, amelyek révén a szövetkezet a következő évezred során is működőképes jogintézmény maradhat. Az Szvt. által szabályozott szövetkezet ma mindenekelőtt olyan vállalkozást jelent, amely a természetes személy tagok mint munkavállalók, a jogi személyiséggel rendelkező tagok, pedig mint tőkebefektetők részvételével folytat üzletszerű gazdasági tevékenységet. Mindez azt jelenti, hogy a szövetkezetre vonatkozó hatályos szabályozás egy olyan quasi gazdasági társaságot tekint modellnek, amelyben a szövetkezet a gazdasági társaságokra irányadó garanciális szabályok nélkül folytat a gazdasági társaságokra jellemző vállalkozási tevékenységet.
Az Szvt. továbbá figyelmen kívül hagyja azt a tényt, hogy a létező szövetkezetek jelentős hányada fogyasztási beszerző, illetőleg értékesítő szövetkezet, és változatlanul az ún. termelőszövetkezetet tekinti szabályozási tárgynak. Ez távol áll az Európában általánosan elfogadott szövetkezet-fogalomtól. Szükséges, hogy a piacgazdasági viszonyoknak megfelelően, mindenekelőtt a közös értékesítésben, a gépbeszerzésben és –használatban, a közös raktározásban és feldolgozásban, továbbá a hitelezésben vállaljanak szerepet a szövetkezetek.
Igaz ugyan, hogy szövetkezetek nemcsak a mezőgazdaság területén működnek, de meghatározó jelentőségük van illetőleg lehet a vidéki népesség megtartásában, gazdasági és szociális helyzetének javításában és erősítésében. Ezért a szövetkezet jövőjét illetően a célok meghatározása, a jogi szabályozás kialakítása a mezőgazdaság és a vidék fejlesztésének kérdéseivel szorosan összefüggő, komplex kérdéskört jelent. Ez áll összhangban azzal a szemlélettel, amelyet az Európa Parlament 1983-ban, majd 1987-ben a szövetkezetek helyzetéről elfogadott határozati tükröznek. Eszerint a szövetkezetek olyan kis- és középüzemek, amelyek az öntevékenység és a demokratikus igazgatás keretében működnek, s egyben a regionális fejlesztés és a munkahelyteremtés fontos eszközei.
A törvény a családi gazdaságok további kialakulásával és megerősödésével számol. Az Európai Unió országaiban általánosan elterjedt és közösségi vívmányként számon tartott intézmény az ún. multifunkcionális családi gazdaság. Ez az uniós országokban nem egyszerűen az agrártermelés alapegysége, de a táj megőrzésében, a sajátos termelési hagyományok ápolásában, a falusi turizmusban, továbbá a vidéki népesség szociális szükségleteinek kielégítésében is fontos szerepet játszik, és alkalmas arra, hogy a népességet a vidéken megtartva számára megélhetést biztosítson. Ennek a gazdasági modellnek olyan szövetkezés felel meg, amely az önállóan gazdálkodó tulajdonosok gazdasági, szociális és jóléti érdekeiből indul ki. A szövetkezet gazdasági tevékenysége nem függetlenedik a tagok gazdálkodásától, sőt annak eredményesebbé tételét szolgálja.
A fentiekre tekintettel az új szövetkezetekről szóló törvény által megvalósítani kívánt szövetkezeti modellnek a következő alapvető sajátosságoknak kell megfelelnie.
1. A szövetkezet - az ún. “duális struktúrája” alapján - egyrészt az egyesületeket, másrészt pedig a gazdálkodó szervezeteket (vállalkozásokat) jellemző vonásokat hordoz. Az egyesületi sajátosságokra utal pl. a nyitott tagság elve, a döntéshozatal során főszabályként érvényesülő szavazategyenlőség, valamint az a körülmény, hogy a szövetkezet nem csupán gazdasági célok teljesítésére alakul.
A szövetkezet másfelől olyan gazdálkodó szervezet, amely a piaci forgalomban a gazdasági élet más szereplőivel azonos feltételekkel vesz részt. A szövetkezet mint vállalkozás a nem tagjaival folytatott üzletszerű gazdasági tevékenysége során a piacgazdaság általános normáit köteles figyelembe venni. Az állam a szövetkezetet nem mentesítheti azok betartása alól. (Lásd a versenyjogi előírásokat, a cégnyilvántartás rendelkezéseit, a gazdálkodó szervezetek számvitelére, vagy éppen a fizetésképtelen vállalkozások felszámolására vonatkozó törvényi szabályokat stb.)
2. A szövetkezet fogalmának meghatározásakor abból kell kiindulni, hogy a szövetkezeti tag kétféle minőségben kötődik a szövetkezethez. A tag egyrészt a szövetkezet irányítója, a legfontosabb döntéseket meghozó testület tagja, a vezető tisztségviselők kinevezésére és beszámoltatására jogosult személy. Másfelől azonban a tag a szövetkezet által nyújtott szolgáltatások legfőbb fogyasztója (igénybevevője) is, illetőleg a szövetkezet legfontosabb gazdasági partnere. A szövetkezeti tag jellemző módon nem válik tőkebefektetővé, hanem gazdasági-vállalkozói önállóságát megtartva, a szövetkezet révén kívánja saját gazdasági, illetőleg fogyasztási céljait megvalósítani. Ez utóbbi körülmény az a meghatározó jelentőségű motívum, amely elvezet a szövetkezet alapításához, és amely az embereket, szervezeteket a szövetkezet alapításában érdekeltté teszi.
3. A szövetkezet a tagi érdekeket akkor képes megfelelően szolgálni, ha működése, az általa folytatott gazdasági tevékenység a tagok saját gazdasági érdekeinek (vállalkozásainak) van alárendelve. Ennek a követelménynek a jogi kifejeződése az, hogy a szövetkezet - eltérően a gazdasági társaságoktól - csak annyiban jogosult saját nevében üzletszerű gazdasági tevékenységet folytatni, amennyiben a tagjaival kialakított gazdasági együttműködés szempontjából szükséges, illetőleg azt eredményesebbé teheti.
A szövetkezet a tagjaival és a nem tagokkal folytatott gazdasági tevékenysége során értelemszerűen eltérő elveket követ. A szövetkezet és a tagok gazdasági együttműködése során a szövetkezet nem törekszik nyereségre. A szövetkezet a nem tagokkal folytatott gazdasági tevékenysége során viszont ugyanazokat az üzleti szempontokat követi, mint a gazdasági társaságok.
A szövetkezet ezen sajátosságának - aminek alapján a szövetkezet belső jogviszonyainak sajátossága eltér a szövetkezet külső kapcsolataira irányadó működési elvektől - kiemelt fontossága van a mezőgazdaság, az ipar vagy a szolgáltatások területén létrejött kisvállalkozások fejlődése, illetőleg fennmaradása szempontjából. A szövetkezet tagjaivá váló, csekély tőkével rendelkező vállalkozók a szövetkezet révén képesek csökkenteni, ésszerűsíteni működési költségeiket, a szövetkezeti szolidaritás meghatározott esetekben alkalmas lehet e személyek számára nem elérhető külső források kiváltására.
4. A szövetkezet lényeges működési elve, hogy - a gazdasági ésszerűség határai között - a szövetkezet belső jogviszonyaiban a tőkeérdekeltség helyett a szövetkezés személyes eleme a meghatározó. Ez az elv nem csupán a szövetkezet által nyújtott szolgáltatások vonatkozásában érvényesül, hanem jellemzi a tagok egymás közötti, szövetkezeten belüli jogviszonyát is. Másként fogalmazva a szövetkezeti szabályozás a tagok érdekeltségét nem a gazdasági társaságokra jellemző tőkeérdekeltségre alapozza, hanem a szövetkezettel folytatott gazdasági együttműködésre.
A szövetkezésnek ez a személyes jellege, illetőleg a szövetkezet belső kapcsolataiban a tőkeérdekeltség korlátozása, a szövetkezés talán legfontosabb sajátossága, ami a gazdasági életben egyébként kiszolgáltatott szereplő versenyhátrányát az összefogás, az együttműködés ösztönzésével kívánja ellensúlyozni. A jogalkotó ezt az elvet csak annyiban oldhatja, egészítheti ki a tag tőkemotiváltságát erősítő szabályokkal, amennyiben e rendelkezések alkalmasak a szövetkezet gazdasági értelemben vett életképességének javítására.
5. A szövetkezetnek más, a tagok korlátolt felelőssége mellett működő gazdálkodó szervezetektől eltérő sajátossága, hogy a tagság és a tőkemozgás vonatkozásában igen jelentős mértékű rugalmasságot biztosít. Szemben a korlátolt felelősségű társasággal vagy a részvénytársasággal, a szövetkezet jegyzett tőkéjének (részjegytőkéjének) felemelése és leszállítása nem teszi szükségessé a hitelezőkkel való esetenkénti elszámolást (biztosítékadást), a tőkeváltozás nem igényli a cégeljárás időigényes rendelkezéseinek alkalmazását.
Részletes indokolás
Az 1. §-hoz
A törvényjavaslat tárgya a szövetkezet alapítása, szervezete, működése, szervezeti változásai, megszűnése, valamint a szövetkezet és tagjai közötti jogviszony. Tekintettel arra, hogy a szövetkezet a gazdasági és a kulturális, oktatási, szociális szféra része, és mint ilyen rendkívül összetett jelenség, jogalkotási törvény előírásaival összhangban a törvényjavaslat csak az állampolgárok alapvető jogait és kötelezettségét rögzíti. A szövetkezet akkor válik versenyképessé, akkor tudja funkcióját betölteni, ha alapszabálya rendezi az ahhoz szükséges részletszabályokat. (9. §) A speciális tulajdonságokkal rendelkező szövetkezeti formák eltérő szabályozást igényelnek: A biztosító és hitelszövetkezetekre vonatkozó prudenciális és más pénzügyi szabályokat külön törvény rögzíti, mely eltérhet e törvényjavaslat rendelkezéseitől. (1996. évi CXII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról). Az oktatási intézményhez kapcsolódó szövetkezetek (iskolaszövetkezet) speciális szabályait e törvény keretein belül kormányrendelet állapítja meg. Azonban e törvényjavaslat is számos helyen eltérő szabályokat ír elő az iskolaszövetkezetekre:
1. legalább tizenöt tag alapíthatja (6. §),
2. tanulókon kívül felvett tagok arány legfeljebb tizenöt százalék lehet,
3. tizennegyedik életévét betöltött kiskorú törvényes képviselője hozzájárulásával lehet tagja szövetkezetnek (47. §),
4. szervezeti változáshoz az oktatási intézmény vezetőjének engedélye kell (68. §).
A kiskorúak védelme, a gazdálkodási tevékenység kiegészítő jellege rávilágít arra, hogy a szövetkezet legalább annyira képes a társadalmi szolidaritás, mint a gazdasági haszonszerzés céljait szolgálni.
A lakásszövetkezetekre e törvény hatálya nem terjed ki. Azokra továbbra is az 1992. évi I. törvényt kell alkalmazni.
A 2. §-hoz
A törvényjavaslat szabályozza a háttérjog kérdését: a nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni. A törvény egyértelművé teszi, hogy a szövetkezetet nem a gazdasági társaságok egyik fajtájának tekinti. A gazdasági társaságokról szóló törvényt – ellentétben a korábbi szabályozással – nem képezi e törvény háttér-jogszabályát.
A 3. §-hoz
A törvény a szövetkezet fogalmát a lehető legtágabban határozza meg. A leglényegesebb fogalmi elemek a következők:
1. A szövetkezet a szövetkezés szabadsága elvének megfelelően létrehozott közösség.
2. A részjegytőke az a minimális összeg, ami a szövetkezeti közös célok megvalósulásához elengedhetetlen.
3. A nyitott tagság elve érvényesül. A tagok bármikor csatlakozhatnak a szövetkezethez, vagy megválhatnak attól, ahogy azt saját gazdálkodásuk, fogyasztásuk megkívánja.
4. A változó tőke elve a nyitott tagság elvéhez kapcsolódik. A belépő vagyoni hozzájárulása növeli, a kilépővel való elszámolás csökkenti a szövetkezet részjegytőkéjét.
5. A szövetkezet a tagjai gazdálkodását mozdítja elő. A törvény a gazdálkodás szót tágan értelmezi, beleérti a természetes személy tagok fogyasztását is.
6. A szövetkezet abban különbözik minden más gazdálkodó szervezettől, hogy tagjai és azok hozzátartozói kulturális, oktatási és szociális igényeit is szem előtt tartja. Kielégítésük a szövetkezet anyagi teljesítő képességétől függ. Ennek a szövetkezeti szövetségek számára nyújtott hozzájárulás is egy módja lehet. (86-88. §)
A szövetkezet fogalmának nem lényegi eleme a tag személyes közreműködése. Eltérően a korábbi szabályozástól a munkaszövetkezet nem alapmodell, hanem – az európai hagyományokkal összhangban – kivétel.
A 4. §-hoz
A viszonosság elve alapján szabályozza a törvény a külföldi székhelyű szövetkezetek magyarországi jogait és kötelezettségeit.
Az 5-6. §-hoz
Az alapításhoz legalább öt tag szükséges (kivéve az iskolaszövetkezetet). A szövetkezet hagyományosan a kisegzisztenciák összefogásának eredménye. Öt fő alatt ez az összefogás nem jár azzal a minőségi változással, ami a gazdálkodók alkalmi együttműködését a szövetkezés szintjére emeli. A szövetkezet alapítói természetes és jogi személyek is lehetnek. A szövetkezet személyegyesülés jellegéből fakad, hogy a jogi személy tagok száma korlátozott és tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni. (Szemben a tőkeegyesítő jellegű részvénytársasággal.) A jogi személyekkel szemben a törvény ezen kívül a részjegytőke minimális összegének meghatározásakor alkalmaz eltérő szabályokat (16. §) (másodlagos szövetkezet). Tekintettel arra, hogy kulturális, szociális, oktatási igényei csak természetes személynek lehetnek, értelmezési vitát vethet fel a szövetkezeti tag jogi személy tagjai ilyen igényeinek kielégítése (21.§). Értelmezésünk szerint a törvényjavaslat e tárgyú rendelkezéseit csak a természetes személy tagokra lehet értelmezni. A szövetkezet az egyetlen gazdálkodó szerv, ami ilyen igények kielégítését is felvállalja, a kiterjesztő értelmezés a szövetkezés fogalmának indokolatlan kiterjesztését jelentené.
A 7-8. §-hoz
Az alakuló közgyűlés szabályai értelemszerűen tartalmazzák az alapításhoz szükséges döntéseket (részjegytőke meghatározása, tisztségviselő megválasztása stb.). A törvény csak az alapszabály elfogadásához írja elő a kétharmados (minősített) többséget, a többi döntéshez elegendő az egyszerű többség. (Kapcsolódnak e szakaszhoz a közgyűlésnél írtak is (22. §).)
A 9-10. §-hoz
Az alapszabály a szövetkezet önkormányzatiságát megtestesítő okirat. A jogszabályok keretei között a tagok maguk határozzák meg tartalmát. A törvény által előírt kötelező elemek az azonosítást, a gazdasági és egyéb tevékenység átláthatóságát, a vagyoni és státuszkérdések alapjainak rögzítését szolgálják. Elsősorban a gazdasági élet többi szereplője, másodsorban a tag érdekében. Ha a szövetkezet élni kíván a törvény által diszpozitívan biztosított eszközökkel (pl.: hirdetményi összehívás, pótbefizetés, tagi kölcsön) azt az alapszabályában rögzítenie kell. A szövetkezet tagjai és tisztségviselői mindennapi munkájuk során az alapszabály keretei között tevékenykednek, ezért az alapszabály jogszerűségét mindenképpen biztosítani szükséges. Ezért az alapszabályt közokiratba, vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett okiratba kell foglalni. A törvény az alapszabályon kívül más önkormányzati szabályzat létrehozását nem szabályozza, megelőzendő a belső szabályzatok közötti versengést, szolgálva a cégnyilvánosságot.
A 11. §-hoz
A szövetkezetet a gazdasági társaságokkal megegyező módon veszi nyilvántartásba a cégbíróság. A bejegyzés feltétele, és a bejegyzés jogerős elutasításakor követendő eljárás megegyezik a gazdasági társaságokról szóló törvény szabályával.
A 12. §-hoz
A bejegyzést megelőzően kötött szerződések közgyűlési jóváhagyása és az értük viselt felelősség szabályozása harmadik személyek biztonságát segíti elő.
A 13. §-hoz
A szövetkezet képviseletét választott elnöke, vagy alapszabályban meghatározott igazgatósági tagja látja el. E tisztségviselők képviselete önálló. A közgyűlésnek sem áll módjában, hogy harmadik személyekre kiterjedő hatállyal korlátozza képviseleti jogukat. A forgalom biztonságát szolgálja ez az intézkedés, mert általánosan elfogadott, hogy a szövetkezet elnöke (esetleg főkönyvelője) teljes joggal jegyzi a szövetkezetet. A cégjegyzési joggal rendelkező személyek nevét, adatait és az aláírási jog korlátozását be kell jelenteni a cégbíróságnak. Az aláírási jog korlátozása a gazdasági társaságoknál a tagok joga, szövetkezetnél a törvényjavaslat bizonyos mértékig szabályozza.
A 14. §-hoz
A cégbírósági eljárást, a cégbíróságok törvényességi felügyeleti jogát és az ennek keretében a szövetkezetekkel szemben is gyakorolható intézkedéseit külön jogszabály tartalmazza. (1996. évi CXII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról)
A 15. §-hoz
A szövetkezet vagy testületei jogszabályba vagy alapszabályba ütköző határozatainak felülvizsgálata a bíróságtól kérhető. A szabályozás megegyezik a gazdasági társaságokra irányadóval. Megjegyzendő, hogy a tag személyes közreműködése során keletkező vitákra a személyes közreműködés jogi keretét biztosító szerződéstől függően a Munka Törvénykönyve, vagy a Polgári Törvénykönyv vonatkozik. A tagok és tisztségviselők kártérítési felelőssége közvetlenül a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseiből következik (38. §).
A 16-17. §-hoz
A szövetkezet működésének alapja a tagok tartós együttműködési szándéka. A közös célok megvalósítását is elsősorban a saját gazdaságukban végzett munka biztosítja. Mindezek ellenére a törvény meghatározza a szövetkezeti részjegytőke minimumát, ami az együttműködés tárgyi feltételeinek biztosítását szolgálja (közös iroda, adminisztrátor, számítógéppark, reklámköltségek stb.). Ennek során különbséget tesz az ún. elsődleges és másodlagos szövetkezetekkel szemben támasztott tőkekövetelmények között. A természetes személy tagok többségi részvételével működő szövetkezet tőkeminimuma hárommillió forint, a szövetkezetek tízmillió forinttal alapíthatnak szövetkezetet. A különbség oka az, hogy a szövetkezetek által alapított szövetkezeteknél a pénzügyi hátteret jelentő családi gazdaság csak közvetve képes e funkciója betöltésére. A tevékenység jellegére tekintettel külön szabály érvényesül e tekintetben a szövetkezeti hitelintézetekre vonatkozóan, külön törvény rendelkezése alapján (1996. évi CXII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról). A szövetkezet gazdálkodásának alapját csak részben szolgálja saját vagyona. A tagok saját eszközeiket a szövetkezet használatába – és nem tulajdonába – adják, ez biztosítja a szövetkezet működőképességét.
A 18-19. §-hoz
A javaslat lehetővé teszi a szövetkezetek számára fel nem osztható vagyon képzését, egyben szabályozza a fel nem osztható vagyon rendeltetését a szövetkezet működése során, illetve megszűnése esetére. A fel nem osztható vagyon rendeltetése a szövetkezet működése során az, hogy a tagváltozás, a vagyonváltozás közepette is biztosítva legyen a szövetkezet alapszabályban rögzített céljainak teljesülése, így mindenekelőtt a szövetkezet szociális funkcióihoz szükséges vagyona. A fel nem osztható vagyon olyan “célvagyonnak” (számviteli fogalommal lekötött tőke) számít, amely sem az adózott eredmény felosztásakor, sem a szövetkezet megszűnésekor nem juttatható vissza (osztható fel) a tagok között. A szövetkezet jogutód nélküli megszűnése esetén e vagyonrészt más szövetkezet vagy szövetkezeti szövetség részére kell felajánlani.
A 20. §-hoz
A tag felelősségének szabályozása a tőkeegyesítő gazdasági társaságok szabályaira hasonlít. Mivel a törvény egy jegyzett tőke védelmi rendelkezést tartalmaz, felmerülhet a kérdés, mi tesz hitelképessé egy szövetkezetet. A szövetkezet hitelképességének vizsgálatakor a tagok saját gazdaságainak, háztartásának kumulált hitelképességét kell vizsgálni.
A 21. §-hoz
A szövetkezet gazdasági tevékenysége két részre oszlik: a tagjaival folytatott gazdasági együttműködésre, és harmadik személyekkel folytatott üzletszerű gazdasági kapcsolatra. Gazdasági értelemben – a TEÁOR szerint – e két tevékenység ugyanazokat a tevékenységi köröket foglalja magában. E tevékenységi körökre vonatkozik a rugalmasan értelmezett kizárólagosság elve, azaz a szövetkezet olyan gazdasági tevékenységet folytathat, ami tagjai gazdasági tevékenységével összefüggésben áll (vagy a tagok kulturális, oktatási, szociális igényeinek kielégítését szolgálja). A kizárólagosság elvét a törvény alárendeli a forgalombiztonság elvének. (21. § (2) bekezdés)
A 22. §-hoz
A közgyűlés a szövetkezet legfőbb ügydöntő szerve. A törvény meghatározza legfontosabb hatásköreit, de a felsorolás exemplikatív. A közgyűlés a szövetkezet minden olyan ügyében dönthet, amit törvény – tehát nem bármely jogszabály –, vagy az alapszabály nem utal más szerv, vagy testület hatáskörébe.
A 23-25. §-hoz
A közgyűlés lehet évi rendes és rendkívüli közgyűlés. A rendkívüli közgyűlés összehívása kötelező a törvényben meghatározott esetekben. A közgyűlést – ha törvény másként nem rendelkezik – az igazgatóság hívja össze. Másként rendelkezik a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény, illetve a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény. A kisebbség jogainak védelmében a törvény lehetővé teszi, hogy a tagok tíz százaléka indítványozza a közgyűlés összehívását, és írásban napirendet javasolhasson. További kisebbségvédelmi szabályok érvényesülnek szervezeti változás kezdeményezésekor (70. §), a felszámoló kijelölésekor (84. §). A törvény a gazdasági társaságokról szóló törvényhez hasonlóan szabályozza a meghívó tartalmát, a kézbesítés határidejét.
A 26. §-hoz
A személyegyesülési jellegből következően a törvény rögzíti az egy tag – egy szavazat elvet. Mint minden gazdálkodó szervezetnél a gazdasági helyzetről a tag jogosult információt kérni, a tisztségviselő pedig köteles a felvilágosítást megadni. Ennek egyik lehetséges formája a közgyűlési jegyzőkönyv másolatának átadása (30. §).
A 27. §-hoz
A törvényjavaslat lehetővé teszi, hogy a szövetkezet tisztségviselőit ne a tagok közül válasszák. A nem tag tisztségviselő tanácskozási joggal vesz rész a közgyűlésen. Ez a jog illeti meg a nem tag munkavállalók érdekképviseleti szervezeteinek képviselőit is. A törvényjavaslat e rendelkezése a jogi személy tagok képviselőinek igazgatósági tagságát kívánja biztosítani. (Lásd a 34. §-t.)
A 28. §-hoz
Az előző törvény tapasztalatait figyelembe véve a törvényjavaslat részletesen szabályozza a megismételt közgyűlés szabályait (időpont, összehívás módja, határozatképességi szabályok).
A 29. §-hoz
A közgyűlés egyszerű többséggel dönt. Ez alól az alapszabály módosítása, a fel nem osztható vagyon képzése, a státuszkérdések és a csődeljárás kezdeményezése képez kivételt. A törvény a lehető legszűkebben kívánta meghatározni a minősített többséget igénylő kérdések körét. Természetesen az alapszabály előírhat minősített többséget olyan ügyekben is, ahol a törvény ezt nem teszi.
A 30. §-hoz
A jegyzőkönyv, mint minden testületi szervnél, garanciális jelentőséggel bír. Kötelező tartalmát rögzíti a törvény, de bármely tény, adat rögzítheti jegyzőkönyvben. A tag alapvető joga, hogy nyilatkozatát jegyzőkönyvbe vetesse.
A 31. §-hoz
A költségkímélés egyik jólbevált módja az írásbeli szavazás. Az alapszabályban részletesen kell rendezni eljárási szabályait.
A 32. §-hoz
A részközgyűlés intézménye lehetőséget biztosít a nagy taglétszámmal (több száz tag) rendelkező szövetkezeteknek, hogy olcsóbban, de nem kevésbé demokratikusan intézhessék ügyeiket. A részközgyűléseknél a részközgyűlés székhelyét, szavazói körzetének kialakítást, a szavazatösszesítés módját, határidejét mindenképpen rögzíteni kell az alapszabályban. A részközgyűléseket nem szükséges azonos időpontban megtartani.
A 33. §-hoz
A küldöttgyűlés szintén a nagy taglétszámú szövetkezeteknek (több ezer tag) kíván segíteni. Jelenleg elsősorban az áfészek érdekeit szolgálja. A küldöttgyűlések demokratikus jellegének fokmérője a küldöttállítás taglétszámhoz viszonyított aránya. A küldöttgyűlés és a részközgyűlés intézménye párhuzamosan is alkalmazható. A küldöttgyűlés hatásköre mindenben megegyezik a közgyűlés hatáskörével. Egyetlen korlátozás az írásbeli szavazás tilalma.
A 34. §-hoz
A gazdasági társaságokról szóló törvénnyel megegyező módon e törvényjavaslat is felsorolja a vezető tisztségviselőket, a fokozott felelősség és a kizáró okok érvényesülési területének pontos meghatározása érdekében. Vezető tisztségviselővé nem csak tag választható. A jogi személy tagok képviselői is megválaszthatóak, ha más törvény azt nem tiltja. A törvény általában nem határozza meg a közgyűlés szavazati módját. Egyetlen kivétel a vezető tisztségviselők választása, ahol a titkos szavazás alkalmazása kötelező.
A 35-37. §-hoz
E három szakasz a vezető tisztségviselővé választás korlátozásait tartalmazza. A 35. § az abszolút kizáró okokat sorolja fel. Ezek nagyobb része büntetőjogi korlátozásokhoz kapcsolódik. Cél a gazdasági szféra megtisztítása azoktól a személyektől, akik nem képesek a tisztességes piaci magatartás tanúsítására. Az alapszabály meghatározhatja azokat a szakmai feltételeket, amikkel az adott tisztségre pályázónak rendelkeznie kell. Ha ilyen feltételeket az alapszabályban rögzítenek, azok abszolút kizáró okká válnak. A 36. § szervezeti összeférhetetlenségeket szabályoz. Az alapszabályban további összeférhetetlenségi okok is rögzíthetőek. A 37. § a versenyjogi összeférhetetlenség alapesetét szabályozza. Az alapszabály ezen a területen is megállapíthat többletkorlátozásokat.
A 38. §-hoz
A vezető tisztségviselők felelőssége az általános polgári jogi felelősséghez képest fokozott. A bírói gyakorlat alakította ki ennek kereteit. A felelősség alapja akkor is a Polgári Törvénykönyv, ha a vezető tisztségviselő munkaviszony keretében látja el feladatát. A (2) bekezdés a mentesülés egy speciális alakzatát szabályozza. Tipikusan azt az igazgatósági tagot védi, aki tiltakozott a többségi döntés ellen, és álláspontját később a tények igazolták. A törvény nem elégszik meg a passzív tiltakozással, azt a felügyelőbizottságnak írásban be kell jelenteni.
A 39. §-hoz
A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnésének esetei megegyeznek a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseivel.
A 40-41. §-hoz
A szövetkezet ügyeinek vitele rendes gazdálkodás keretei között az igazgatóság feladata. Igazgatóság választása kis létszámú szövetkezeteknél nem kötelező, alapszabályi rendelkezéssel ügyvezető elnöki tisztség hozható létre. Az ügyvezető elnök jogköre az igazgatóság elnökének jogkörével egyezik meg. A törvény kívánatosnak tartja, hogy az igazgatóság tagjai a szövetkezet tagjai is legyenek. A szövetkezet személyegyesítő jellege indokolja ezt, de itt a törvény az önkormányzatiság elvét többre értékeli: az igazgatóság tagjai is lehetnek kívülállók, ha az alapszabály így rendelkezik.(27. §, 34. §) A tagok információkérési jogával (25. §), és a felügyelőbizottság ellenőrzési kötelezettségével (42. §) összefüggésben rögzíti a törvény az igazgatóság beszámolási kötelezettségét.
A 42-44. §-hoz
A felügyelőbizottság a közgyűlés ellenőrzési szerve. Az ellenőrzés tárgya az igazgatóság tevékenysége, tágabb értelemben, az alapszabályban rögzített célok megvalósulásának folyamata. A törvény kötelezővé teszi a felügyelőbizottság megválasztását, mert az igazgatóság korlátlansága már eddig is komoly károkat okozott a szövetkezeti mozgalomnak. A gazdasági társaságok felügyelőbizottságaihoz hasonlóan tagjaik egyharmadát a nem szövetkezeti tag munkavállalók közül kell megválasztani. Rendes gazdálkodás körülményei között a felügyelőbizottság ellenőriz. Rendkívüli körülmények között – amikor az igazgatóság nem tudja, vagy nem akarja ellátni feladatát, vagy likviditási nehézségek vannak – konkrét szövetkezetirányítási feladatokat végez: összehívja a közgyűlést, felfüggesztheti az igazgatóság működését stb. Feladatai ellátása érdekében a felügyelőbizottság és tagjai széleskörű vizsgálati jogokkal rendelkeznek.
A 45. §-hoz
Könyvvizsgáló választását a törvény nem szabályozza, a számviteli törvény rendelkezéseire utal. A könyvvizsgáló szerepe a szövetkezeteknél is ugyanaz, mint bármely gazdálkodó szervezetnél: ellenőrzi a nyilvántartások pontosságát, jogszerűségét. Míg a felügyelőbizottság a belső, a könyvvizsgáló a külső ellenőrzés intézménye.
A 46-48. §-hoz
A szövetkezeti tagsági jogviszony két módon keletkezhet. Új szövetkezet esetében az alapításkor, már működő szövetkezet esetén tagfelvétellel. A tagfelvételt tilos olyan feltételhez kötni, ami az alkotmányba, vagy jogszabályba ütközne. A tagfelvételről a szövetkezet alapszabályban meghatározott testülete dönt. Ha a döntést nem a közgyűlés hozta, akkor elutasító döntés esetén a közgyűléshez lehet fordulni. A tagfelvétel a törvény szerint nem minősül státuszkérdésnek, egyszerű többséggel szavaz a közgyűlés. Természetesen az önkéntesség elve a tagfelvételnél is érvényesül. A szövetkezet csak azt fogadja be soraiba, akinek tagságát a többség támogatja. Tagi jogait a felvett jelentkező attól a naptól gyakorolhatja, mikor vagyoni hozzájárulását, vagy annak alapszabályban meghatározott hányadát befizette. Bár a szövetkezet személyegyesítő jellegű, a vagyoni hozzájárulás befizetése és a tag alávető nyilatkozata (46. § (2) bekezdés) szándékának komolyságát bizonyítja.
A 49. §-hoz
A törvény egyértelművé teszi a részjegy fogalmát, funkcióját. Eszerint a részjegy (szemben a részvénnyel) nem értékpapír, nem testesíti meg a tagsági jogviszonyból eredő jogokat és kötelezettségeket. A szövetkezés személyes, személyekhez kötött jellegével nehezen lenne összeegyeztethető, ha a szükségképpen személytelen értékpapír fejezné ki, hordozná a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságokat. A részjegy a törvényjavaslat szerint olyan sajátos okirat, amely igazolja a szövetkezeti tag tagsági jogviszonyával összefüggő jogokat és tényeket.
Az 50. §-hoz
A gazdasági társaságokhoz hasonlóan a szövetkezet is tagnyilvántartást vezet. Ennek az adózás, a versenyjog, és a tagi jogok gyakorlása szempontjából van garanciális jelentősége.
Az 51-52. §-hoz
A tagsági jogviszony tartalma jogok és kötelezettségek összessége. A tag jogai egyrészt a közgyűléshez (szavazás, napirend indítványozása, tanácskozás, információkérés), másrészt a nyereségrészesedéshez (58. §), harmadrészt a szövetkezettel folytatott gazdasági együttműködésből származó közvetett haszon realizálásához (57. §) kapcsolódnak. A tag kötelezettsége vagyoni hozzájárulása teljesítése (53. §), és részt venni a szövetkezet üzletszerű gazdasági tevékenységében. E részvétel egyik lehetséges módja a személyes közreműködés, ami munkavégzés is lehet (59. §).
Az 53-54. §-hoz
A tagok vagyoni hozzájárulásainak együttes értéke megegyezik a részjegytőkével. A vagyoni hozzájárulásuk mértékét teljes mértékben az alapszabály határozza meg, csak a részjegytőke minimális összegére kell tekintettel lenni. (16. §) Az apportra, annak jellemzőire, felértékelésére, az értékmeghatározásért viselt felelősségre a bírói gyakorlatban kialakult szabályokat tartalmazza a törvényjavaslat. A rendelkezések megegyeznek a gazdasági társaságokra vonatkozókkal.
Az 55. §-hoz
A tagi kölcsön az első angliai szövetkezet alapítása óta ismert jogintézmény. A tagok megtakarított pénzüket nem bankba teszik, hanem az annál nagyobb hozamot biztosító szövetkezetnek adják kölcsön. A szövetkezetnek sem kell végigjárni a banki hitelengedélyezési eljárást, és a pénzpiaci helyzete is stabil marad. A tagi kölcsönhöz számos ország állami támogatást is nyújt. A tagi kölcsön szabályait az alapszabályban, vagy külön tagi megállapodásban lehet rögzíteni.
Az 56. §-hoz
A pótbefizetés célja a veszteségrendezés. Más célra pótbefizetés nem rendelhető el, a veszteség rendezésére fel nem használt pótbefizetést vissza kell fizetni a tagoknak.
Az 57. §-hoz
A tag kötelezettsége a gazdasági együttműködés. Módját az alapszabály rendezi a szövetkezet tevékenységének függvényében. Például a fogyasztási szövetkezet meghatározza, milyen termékeket és milyen mennyiségben kell a tagnak vásárolnia. A szövetkezet a taggal folytatott gazdasági együttműködés során nyereségre nem törekszik. A hasznot a tag saját gazdaságában, háztartásában realizálja. Szolgáltatások nyújtás esetén a tag az önköltségi árat téríti meg a szövetkezetnek.
Az 58. §-hoz
Az éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg dönt a közgyűlés a nyereség felosztásáról. A nyereség forrása a harmadik személyekkel folytatott üzletszerű gazdasági tevékenység. A nyereségrészesedés alapja a klasszikus szövetkezeti elvek szerint a szövetkezettel folytatott együttműködés mértéke. A szövetkezet infrastruktúráját nagyobb mértékben igénybe vevő tag hozzájárul ahhoz, hogy a többi tag is alacsonyabb fajlagos önköltségen vegye igénybe a szövetkezet által nyújtott szolgáltatásokat. A gazdasági együttműködés mérőszámait a szövetkezet maga határozhatja meg. Lehet pénz, vagy természetes mértékegység is. Például az, hogy a gabonaraktározással foglalkozó szövetkezet raktárába melyik tag hány tonna gabonát szállított be az adott évben.
Az 59. §-hoz
A személyes közreműködés egyik formája a munkavégzés. Ha a tag munkaviszonyban áll a szövetkezettel, az két, egymástól független jogi kapcsolatot jelent. Tagi jogviszonya tartalmát e törvényjavaslat, munkajogviszonya tartalmát a Munka Törvénykönyve szabályozza. E törvényjavaslat több szakasza élesen elválasztja a munkavállaló tag e két minőségét. (27. §, 42. §)
A 60. §-hoz
A tagsági jogviszony megszűnésének okait három csoportba oszthatjuk:
1. A tag döntésére visszavezethető okok (kilépés, vagyoni hozzájárulás nem teljesítése).
2. A szövetkezet döntésére visszavezethető okok (tag kizárása, szövetkezet megszűnése).
3. Közvetett okok (tag halála, jogi személy tag jogutód nélküli megszűnése).
A 61. §-hoz
A vagyoni hozzájárulás nem teljesítésének következményeit szabályozza e szakasz, összefüggésben az 54. §-sal és 60. §-sal.
A 62. §-hoz
A nyitott tagság elvéből következik, hogy a tag bármikor kiléphet a szövetkezetből. Döntését nem kell indokolnia. A jogviszony megszűnésének konkrét napját az alapszabály rendelkezése alapján lehet meghatározni.
A 63 .§-hoz
A tag kizárásának szabályozása azon a felismerésen alapszik, hogy a nyitott tagság elve feljogosítja a tagot, hogy a szövetkezetbe belépjen, onnan kilépjen, de a szövetkezetet nem jogosítja fel, hogy a tagot szabadon felvegye vagy kizárja. A kizárás indoka a tag legsúlyosabb kötelezettségmulasztása, vagy szövetkezetet veszélyeztető magatartása lehet. Garanciális jellegű az indoklási kötelezettség, tekintettel a bírói gyakorlatra. A kizárás kérdésében a legfelsőbb szövetkezeti fórum, a közgyűlés dönt. Döntése a 15. § alapján bíróság előtt megtámadható, de kivételként e határozat végrehajtására a keresetindításnak halasztó hatálya van.
A 64. §-hoz
A 64-67. §-ok a szövetkezettől megváló taggal történő elszámolás egyes kérdéseit rendezik. Értelemszerű, hogy az elszámolás alapját képező vagyonba nem lehet figyelembe venni azokat a tőkeelemeket, melyek a szövetkezet gazdasági fennmaradását, gazdaságon kívüli céljainak elérését szolgálják. A (1) bekezdés szerint meghatározott vagyonból a vagyoni hozzájárulása arányában részesül a tag. Bár a szövetkezet személyegyesítő jellegét többször hangsúlyoztuk, ez a szövetkezettől való megválás során nem érvényesül.
A 65. §-hoz
Az elszámolás határideje rövid. Meghosszabbításának három együttes feltétele van: alapszabály tartalmazza, a szövetkezet gazdálkodása indokolja, és a közgyűlés így döntsön.
A 66. §-hoz
E szakasz a gazdasági társaságoknál ismert tőke-visszapótlási kötelezettséget írja elő arra az esetre, ha a részjegytőke a kilépések miatt a törvényben maghatározott legkisebb összeg alá csökken. (16. §)
A 67. §-hoz
A szövetkezet a tagjaitól használatba kapott vagyontárgyakkal (gépek, berendezések, iroda stb.) gazdálkodik. E vagyontárgyak tulajdoni helyzete nem változik. A tagsági jogviszony megszűnésével a szövetkezet használati jogosultsága megszűnik. Kivételesen, ha azt a gazdálkodás soron következő feladatai indokolják, a vagyontárgy visszaadásának időpontja eltérhet a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjától. A két időpont közötti időre a tulajdonost használati díj illeti meg.
A 68. §-hoz
A szervezeti változások három fő csoportra bonthatóak: összeolvadás, beolvadás (több szövetkezetből lesz egy), szétválás, kiválás (egy szövetkezetből lesz több), gazdasági társasággá átalakulás. A szervezeti változást megakadályozó körülményeket a (2) bekezdés rendezi. Fontos garanciális szabály, hogy a szervezeti változások nem érintik a szövetkezettel szemben fennálló követeléseket.
A 69. §-hoz
A hatósági engedélyek kérdését rendezi e szakasz. A hatósági engedélyek vonatkozásában az a szervezet tekinthető jogutódnak, amelyik rendelkezik azon eszközökkel és szakemberekkel, amikre, akikre tekintettel az engedélyt korábban megkapták.
A 70. §-hoz
Szervezeti változást a szövetkezet igazgatósága (ügyvezető elnöke), felügyelőbizottsága, vagy tagjai tíz százaléka kezdeményezheti. Kezdeményezésükre előkészítő közgyűlést kell összehívni. A jelenlévőknek el kell dönteniük, kívánják-e a szervezeti változást, és egyenként nyilatkozniuk kell saját szándékukról. A döntésről az igazgatóság köteles a munkavállalókat és a jelen nem lévő tagokat értesíteni.
A 71. §-hoz
Második lépésben az igazgatóság elkészíti a változáshoz szükséges okiratokat, az érintett szervezetek vagyonmérlegeit és vagyonleltárait. Mint az éves beszámolót, a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló ezt is hitelesíti. A forgalom biztonsága érdekében az érték maghatározását garanciális intézkedésekkel bástyázta körül a törvényjavaslat.
A 72. §-hoz
A törvényjavaslat felsorolja az átalakulási okirat alapvető kellékeit. Bármelyik hiánya az okirat semmisségéhez vezet.
A 73. §-hoz
A szervezeti változások alapvető fontosságúak a szövetkezet életében. Azokról a közgyűlés minősített többséggel dönt. (Harmadik lépés). A tagok megalapozott döntése a szövetkezet sikeres átalakulásának feltétele, ezért a törvény a vezető tisztségviselők tájékoztatási kötelezettségét kiterjeszti a szervezeti változásban érintett valamennyi gazdálkodó szervezet tagságára.
A 74-75. §-hoz
E szakaszok a szervezeti változások cégeljárási szabályait rögzítik. A közzététel, az illetékességi szabályok, a vagyonmérleg készítése olyan garanciális szabályok, amelyek a hitelezők védelmén túl a kisebbségvédelmet és a forgalom biztonságát szolgálják.
A 76. §-hoz
Az összeolvadás és a beolvadás fogalmának meghatározásán kívül e szakasz tartalmazza kereszttulajdon elszámolásának szabályát és a kartelltilalmi szabályokra utalást. Mindkettő megegyezik a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokkal.
A 77-78. §-hoz
A szétválás és kiválás esetét részletesebben szabályozza a törvényjavaslat. Tilalmazza a kiválást akkor, ha a kiválni szándékozók új személyegyesítő típusú gazdasági társaságot kívánnak létrehozni. (Indoka a 79. §-nál.) A tartozásokért viselt felelősség a vagyon megosztásának arányát követi. A fel nem osztható vagyon (18-19. §) értelemszerűen csak szövetkezeti célokat szolgálhat.
A 79. §-hoz
Szövetkezet csak tőkeegyesítő típusú gazdasági társasággá alakulhat át. A közkereseti társasággá, vagy betéti társasággá (jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társasági formák) átalakulás azért nem lehetséges, mert a gazdálkodó szervezet jogi személyisége megszűnne. Ha a szövetkezeti tagoknak ilyen elhatározása van, szüntessék meg a szövetkezetet, és alapítsanak új gazdasági társaságot. Szövetkezeti formában működő pénzügyi intézmény és biztosító szövetkezet csak részvénytársasággá alakulhat át. (1996. évi CXII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról).
A 80-81. §-hoz
A korlátolt felelősségű társasággá illetve részvénytársasággá átalakulás speciális szabályait tartalmazza e két szakasz.
A 82. §-hoz
A szövetkezet megszűnésének okai négy csoportba oszthatóak:
1. Határozott idő letelte, ha a szövetkezetet így alapították.
2. A közgyűlés döntése (megszűnés, szervezeti változás).
3. Tagjai egy részének döntése (nem éri el a létszám, vagy a részjegytőke a törvényben meghatározott legkisebb mértéket).
4. Bírósági döntés (törlés, megszűntnek nyilvánítás)
A 83. §-hoz
A státuszváltozások közzététele a forgalom biztonságát szolgálja. Felszámolás vagy végelszámolás közzététele után a törvény felfüggeszti a nyitott tagság elvének érvényesülését. Ugyanígy rendelkezik a törvényjavaslat a szövetkezettől megváló taggal való elszámolás esetében is (64.§).
A 84. §-hoz
A végelszámolás szabályait a törvényjavaslat a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény rendelkezéseivel összhangban állapítja meg. A végelszámoló általában a szövetkezet vezető tisztségviselője. A tagok tíz százaléka más személy végelszámolóvá kijelölését kérheti a cégbíróságtól, de a többség védelmében nem jelölhető ki olyan személy, akinek kijelölése ellen a többség tiltakozik. A kisebbségvédelem és a demokratikus önigazgatás elvének kompromisszumos találkozása.
A 85. §-hoz
A tagok között a kötelezettségek teljesítése után fennmaradt vagyont a gazdasági társaságoktól eltérően nem kizárólag a teljesített vagyoni hozzájárulás arányában kell felosztani. Az eredményfelosztásnál ismertetett okok miatt (58. §) figyelembe kell venni a szövetkezettel folytatott gazdasági együttműködést is. Ha a tagok összessége dönt a szövetkezet megszűnéséről, akkor azt a szövetkezeti hagyományokkal összhangban kell szabályozni. Ellentétben azokkal az esetekkel, mikor egy tag, vagy a tagok kis csoportja válik meg a szövetkezettől (64. §), vagy pénzügyi kényszerhelyzet van (83. §).
A 86. §-hoz
A szövetkezeti szolidaritás és az egyesülési szabadság elvéből következően a szövetkezetek szövetségeket hozhatnak létre. Különösen a gazdaságon kívüli szövetkezeti célok elérése érdekében tevékenykedhetnek a szövetségek. Állami támogatásokról rendelkező jogszabályok feltételül szabhatják a szövetségi tagságot. Így a támogatás ésszerű felhasználásnak garanciája, esetlegesen visszafizetési kötelezettségének teljesítési esélye nő.
A 87. §-hoz
Példálózó felsorolást ad a törvényjavaslat a szövetkezeti szövetségek által felvállalható feladatokra. Lényeges, hogy az elvállalt kulturális, oktatási és szociális feladatok ellátásának fedezetére szolidaritási alapot kell létrehozni. Ugyanez a funkciója szövetkezeti szinten a fel nem osztható vagyonnak. Ha egy szövetkezet megszűnik, lehetőség van arra, hogy fel nem osztható vagyona a szövetség szolidaritási alapjába kerüljön. (19. §)
A 88. §-hoz
Az országos szövetkezeti szövetség nemzetközi képviseleti joggal is rendelkezik.
A 89. §-hoz
A javaslat 2001. január 1-jén lép hatályba. Új szövetkezetet azt követően csak e törvényjavaslat rendelkezései szerint lehet alapítani. Az átmeneti idő öt év. Ez idő alatt kell a már működő szövetkezeteknek alapszabályukat módosítani. Az alapszabály módosításának eljárási rendjére az 1992. évi I. törvényt kell alkalmazni. E törvényjavaslat egyetlen kötelezettségként azt írja elő, hogy új üzletrész nem bocsátható ki, a régieket pedig be kell vonni. Az átmenet egyes technikai kérdését a Kormány rendeletben szabályozhatja. Az a szövetkezet, amelyik az öt év leteltéig nem módosítja alapszabályát jogutód nélkül megszűnik e törvény erejénél fogva.
A 90. §-hoz
E szakasz módosítja a Polgári Törvénykönyvnek a szövetkezet fogalmáról rendelkező szakaszát.
A 91. §-hoz
A Büntető Törvénykönyv a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőivel azonos módon bünteti a tisztségével visszaélő szövetkezeti tisztségviselőt.
A 92. §-hoz
A külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló törvény módosítása azt szolgálja, hogy külföldiek is lehessenek magyarországi szövetkezetek tagjai. Ez részben tőkebevonást, de még inkább tapasztalatcserét fog jelenteni.
A 93. §-hoz
Tekintettel arra, hogy a szövetkezeti tagsági jogviszony önmagában nem jelent munkavégzést, csak a munkavégzési kötelezettséget magában foglaló szövetkezeti tagsági jogviszony vehető figyelembe szolgálati időként.
A 94. §-hoz
A törvényjavaslat nem kíván a továbbiakban lehetőséget biztosítani a szövetkezeti szövetségeknek arra, hogy az Országgyűléshez benyújthassák véleményüket az őket érintő jogszabálytervezetekről. A diszkrimináció elkerülése végett e jog a lakásszövetkezeteket sem illetheti meg, amikre vonatkozóan az 1992. évi I. törvény továbbra is hatályban marad.