﻿MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNYA
T/9445.
számú
törvényjavaslat
az európai részvénytársaságról
Előadó: dr. Bárándy Péter
igazságügy-miniszter
Budapest, 2004. március
2004. évi ... törvény
az európai részvénytársaságról
A törvény célja, hogy - az európai belső piac kiteljesedése, valamint a letelepedés szabadságának
akadálymentes működése érdekében - létrehozza a magyarországi székhelyű európai részvénytársaság
alapításának és működésének belső jogi kereteit, továbbá megállapítsa a munkavállalói részvétel európai
közösségi joggal harmonizált szabályait. Mindezek érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:
ELSŐ RÉSZ
AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA, SZERVEZETE ÉS MEGSZŰNÉSE
I.	FEJEZET
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
Hatály
1.	§
(1)	A magyarországi székhelyű európai részvénytársaság (rövidített néven: SE) alapítására, szervezetére,
működésére és megszűnésére a Tanács 2157/2001/EK rendeletét (a továbbiakban: Rendelet) és az e törvényben
meghatározott szabályokat kell alkalmazni.
(2)	E törvény rendelkezéseit az európai részvénytársaság magyarországi székhelyű alapítójára akkor is
megfelelően alkalmazni kell, ha a létrejövő európai részvénytársaság székhelye külföldön van.
(3)	A magyarországi székhelyű európai részvénytársaság alapítása és működése során a
munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonását e törvény második
részében foglalt szabályok szerint kell biztosítani.
(4)	E törvény második részének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a résztvevő társaság (18. §),
az európai részvénytársaság, ezek leányvállalata vagy telephelye belföldön foglalkoztatott munkavállalói
képviselőinek megválasztására, visszahívására, valamint a társaság, az üzemi tanács, a munkavállalók és a
munkavállalói képviselők ezzel kapcsolatos jogaira és kötelességeire, akkor is, ha a létrejövő európai
részvénytársaság székhelye külföldön van.
(5)	Ha törvény valamely tevékenység folytatására részvénytársasági formát ír elő, azon az európai
részvénytársasági formát is érteni kell.
Nyilvántartásba vétel
2. §
Az európai részvénytársaság alapításának nyilvántartásba vételére, valamint az európai részvénytársaságra
vonatkozó cégeljárásra a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi
CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) irányadó.
A cégbíróság hatásköre
3.	§
A Rendelet 8., 25., 26., 54., 55. és 64. cikkében meghatározott esetekben illetékes hatóságnak az a megyei
(fővárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) minősül, amelynek illetékességi területén az
európai részvénytársaság székhelye van.
II.	FEJEZET
AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA
Székhely
4.	§
Az európai részvénytársaság alapszabályában meghatározott székhelye a központi ügyintézés helye.
Az európai részvénytársaság egyesüléssel történő alapítása
5.	§
(1)	Ha a részvénytársaság egyesülés útján európai részvénytársaság alapításában vesz részt, a létrejövő
társaságban részt venni nem kívánó, kisebbségben maradó részvényesekkel (a továbbiakban: kisebbségi
részvényesek) el kell számolni.
(2)	Az egyesülő részvénytársaság igazgatósága - a közgyűlés által meghatározott fordulónapra - elkészíti
a részvénytársaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, amely alapjául szolgál a kisebbségi
részvényesekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetnek. A kisebbségi részvényesekkel való elszámolás a
vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérleg főösszeg arányának
figyelembevételével történik.
(3)	A vagyonmérleg-tervezet és a vagyonleltár-tervezetet a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a
továbbiakban: számviteli törvény) előírásai szerint kell elkészíteni. Az egyesülő részvénytársaság
vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben,
ha annak fordulónapja az egyesülésről való döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg. A
vagyonmérleg-tervezet és a vagyonleltár-tervezet elkészítésére vonatkozó részletes szabályokat a számviteli
törvény tartalmazza.
(4)	A vagyonmérleg- és a vagyonleltár-tervezet elfogadásáról a közgyűlés dönt. A vagyonmérleg-tervezet
fordulónapjától a döntés időpontjáig - a (3) bekezdésben foglalt esetet kivéve - nem telhet el hosszabb idő,
mint három hónap.
(5)	A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján a közgyűlés tételesen
megállapítja a kisebbségi részvényeseket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.
(6)	A kisebbségi részvényeseket megillető vagyonhányadot a létrejövő európai részvénytársaság
cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi
időpontot jelöl meg.
6. §
(1)	A társaság köteles - a (2) bekezdésben meghatározott kivétellel - azon hitelezőknek, akiknek az
átalakuló részvénytársasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az egyesülésről hozott döntés
közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig biztosítékot nyújtani.
(2)	Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha azzal egyébként - jogszabály rendelkezése vagy szerződés
alapján - már rendelkezik, vagy a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére tekintettel a biztosítékadás
indokolatlan.
(3)	A hitelező, ha a részvénytársaság a biztosíték nyújtására vonatkozó kérelmét elutasította, nyolc napon
belül kérheti a részvénytársaság székhelye szerint illetékes cégbíróságtól a társasági döntés felülvizsgálatát. A
bíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem
előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz.
(4)	A kisebbségi részvényeseket megillető vagyonhányad kifizetésére csak akkor kerülhet sor, ha a
részvénytársaság eleget tett az (1)-(3) bekezdésekben foglalt rendelkezéseknek.
Európai holding részvénytársaság alapítása
7.	§
Ha a részvénytársaság, illetve a korlátolt felelősségű társaság közgyűlése (taggyűlése) valamely közösségi
tagállamban európai holding részvénytársaság alapításában való részvételről határoz, az európai holding
részvénytársaságban részvényesként részt venni nem kívánó részvényesekkel (tagokkal) való elszámolásra,
valamint a hitelezői jogok gyakorlására az 5. és 6. §-ban foglaltak megfelelően irányadóak.
III.	FEJEZET
AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE
A közgyűlésre vonatkozó szabályok
8.	§
A Rendelet 55. és 56. cikkében foglalt szabályokat azzal eltéréssel kell alkalmazni, hogy a közgyűlés
összehívására, illetve a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jogokat - ha az európai
részvénytársaság alapszabálya alacsonyabb mértéket nem állapít meg - az európai részvénytársaság jegyzett
tőkéjének legalább öt százalékát képviselő részvényesek gyakorolhatják.
Egységes irányítási rendszer
9. §
(1)	Az egységes irányítási rendszerben működő európai részvénytársaság ügyvezetését az igazgatótanács
látja el.
(2)	Az igazgatótanács legalább öt és - ha e törvény a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében
eltérően nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll.
(3)	Az igazgatótanács tagjainak többsége független személy. Az európai részvénytársaság alapszabálya
ennél magasabb arányt is megállapíthat.
(4)	Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha az európai részvénytársasággal az igazgatótanácsi
tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.
(5)	Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha
a)	az európai részvénytársaság munkavállalója, vagy volt munkavállalója e jogviszonyának megszűnésétől
számított öt évig,
b)	az európai részvénytársaság, vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői
vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat,
c)	a társaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc
százalékát birtokolja, vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont),
d)	az európai részvénytársaság eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni
juttatásokra jogosult (pl. jegyzési jogot biztosító kötvény, sikerdíj),
e)	az európai részvénytársaság igazgatótanácsának nem független tagjával egy másik gazdasági
társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van.
(6)	Ha az európai részvénytársaság alapszabálya vezérigazgatói tisztség létrehozataláról dönt, annak
betöltésére kizárólag a társaság valamely munkavállalója jogosult.
10. §
(1)	Ha a társaság tevékenységének jellege vagy más ésszerű ok indokolja, az európai részvénytársaság az
alapszabályban bizottságokat (jelölési, javadalmazási bizottság stb.) hozhat létre. Az audit bizottság létrehozása
kötelező.
(2)	Az egységes irányítási rendszerű európai részvénytársaság belső számviteli rendjének ellenőrzéséért a
legalább háromtagú audit bizottság felel, amelynek tagjait az igazgatótanács a független tagjai közül választja.
(3)	Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:
a)	a számviteli törvény szerinti éves beszámoló véleményezése,
b)	javaslattétel a könyvvizsgáló személyére, díjazására,
c)	a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, valamint az alapszabály felhatalmazása alapján
a társaság képviseletében a szerződés aláírása,
d)	a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések
megtételére,
e)	az igazgatótanács munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése
érdekében.
(4)	Az európai részvénytársaság alapszabálya további feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe.
Nem egységes irányítási rendszer
11.	§
A nem egységes irányítási rendszerű európai részvénytársaság ügyvezetését igazgatóság látja el, amely
legalább három és legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll.
12.	§
(1)	Az európai részvénytársaságban működő felügyelő bizottság legalább három és - ha e törvény a
munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében eltérően nem rendelkezik - legfeljebb tizenöt tagból áll.
(2)	A nem egységes irányítási rendszerű európai részvénytársaság alapszabálya úgy rendelkezhet, hogy az
igazgatóság tagjait nem a felügyelő bizottság, hanem a közgyűlés választja meg és hívja vissza.
(3)	Ha a felügyelő bizottság a tagját kijelöli arra, hogy az az igazgatóságból kivált valamely igazgató
helyett tagként eljárjon, a kijelölt felügyelő bizottsági tag ezt a tisztséget, az új igazgatósági tag
megválasztásáig, de legfeljebb hatvan napig töltheti be. Az európai részvénytársaság alapszabálya ettől eltérő
időtartamot is meghatározhat.
IV.	FEJEZET
SZÉKHELYÁTHELYEZÉS
13.	§
(1)	Ha az európai részvénytársaság székhelyének egy másik tagállamba történő áthelyezését határozza el,
a székhelyáthelyezés ellen szavazó kisebbségi részvényesekkel való elszámolásra, valamint a hitelezői jogok
gyakorlására az 5. és 6. §-ban foglalt szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
(2)	Ha a Magyarországon működő európai részvénytársaság székhelyét más tagállamba helyezi át, az új
székhely bejegyzése napjával - mint mérleg-fordulónappal - köteles a számviteli törvény szerinti
beszámolókészítési, könyvvizsgálati, letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének eleget tenni, az új
székhely bejegyzése napjától számított 150 napon belül.
(3)	Ha az európai részvénytársaság székhelyét egy másik tagállamból Magyarországra helyezi át, a
székhelyáthelyezés cégbírósági bejegyzése napjával köteles eszközeiről és az eszközök forrásairól a számviteli
törvény előírásainak megfelelő nyitóleltárt és nyitómérleget készíteni.
(4)	Az európai részvénytársaság könyvviteli nyilvántartásait a (3) bekezdés szerinti nyitóleltárban
szereplő eszközök és források tételes adatai (eredeti bekerülési érték, elszámolt értékcsökkenés, értékvesztés,
értékelési különbözet) figyelembevételével kell megnyitni.
(5)	Ha a beszámoló és a könyvvezetés pénzneme az európai részvénytársaság székhelyének
Magyarországra történő áthelyezésekor megváltozik, a (3) bekezdés szerinti nyitóleltárt és nyitómérleget a
székhely áthelyezése előtt alkalmazott pénznemben kell elkészíteni, majd ezt kell - ugyanezen időponttal - a
beszámoló és a könyvvezetés választott pénznemére a számviteli törvény előírásai szerint átszámítani.
V.	FEJEZET
AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE
14.	§
Az európai részvénytársaság fizetésképtelensége esetén követendő eljárásra, valamint végelszámolással
történő jogutód nélküli megszűnésére, illetve törlésére a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a
végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtv.) és a Ctv. rendelkezései irányadóak.
MÁSODIK RÉSZ
A MUNKAVÁLLALÓK BEVONÁSA AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG DÖNTÉSHOZATALI
RENDJÉBE
VI.	FEJEZET
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
15.	§
(1)	Az európai részvénytársaságban biztosítani kell a munkavállalók döntéshozatalba történő bevonását.
(2)	A bevonás szabályait
a)	a 19-31. §-ban meghatározott eljárás alapján, vagy
b)	e törvényben meghatározott esetekben, a 35-50. §-ban foglalt rendelkezések szerint kell megállapítani.
(3)	Az európai részvénytársaságra a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek (a
továbbiakban: Gt.) a munkavállalóknak a társaság ellenőrzésében való részvételére vonatkozó rendelkezései
(Gt. 36-37. §) nem alkalmazhatók.
(4)	Az e törvény által nem szabályozott kérdésekben, az európai részvénytársaság, annak leányvállalata
vagy telephelye belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak tájékoztatási és konzultációs jogaira a Munka
Törvénykönyve, az európai részvénytársaság leányvállalata belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak a
leányvállalat ellenőrzésében való részvételére pedig a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni.
(5)	Az e rész szerinti tárgyalások és eljárások során a különleges tárgyaló testület, a képviseleti testület, a
munkavállalói képviselők, az európai részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy az általuk
felhatalmazott más szerv), továbbá a felügyelő bizottság, és a résztvevő társaságok ügyvezető szervei a
jóhiszeműség és tisztesség követelményeinek megfelelően, kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni.
16.	§
(1)	A VIII. fejezet rendelkezéseit az európai részvénytársaság bejegyzésének napjától, - a (2)
bekezdésben meghatározott kivétellel - akkor kell alkalmazni, ha
a)	a különleges tárgyaló testület és a résztvevő társaságok ügyvezető szervei így állapodnak meg, vagy
b)	a 26. §-ban meghatározott időtartamon belül megállapodás nem jön létre, továbbá a különleges tárgyaló
testület nem hozza meg a 30. § (1) bekezdése szerinti határozatot, és minden résztvevő társaság ügyvezető
szerve úgy határoz, hogy e szabályok alkalmazása mellett, folytatja az európai részvénytársaság bejegyzésére
irányuló eljárást.
(2)	A munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat (48-50. §) akkor kell alkalmazni, ha az (1)
bekezdés szerinti feltételek fennállnak és
a)	az európai részvénytársaság átalakulással jön létre, és az átalakuló társaság igazgatótanácsában vagy
felügyelő bizottságában érvényesültek munkavállalói részvételi jogok;
b)	az európai részvénytársaság egyesüléssel jön létre, és a résztvevő társaságokban vagy valamelyik
résztvevő társaságban a munkavállalók részvételi joggal rendelkeztek, úgy hogy ez a résztvevő társaságok
valamennyi munkavállalójának huszonöt százalékát érintette;
c)	az európai részvénytársaság holding vagy leányvállalat alapításával jön létre, és a résztvevő
társaságokban vagy valamelyik résztvevő társaságban a munkavállalók részvételi joggal rendelkeztek, úgy hogy
ez a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának ötven százalékát érintette.
(3)	A munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazni kell akkor is, ha a résztvevő
társaságokban, vagy valamely résztvevő társaságban a munkavállalói részvétel joga biztosított, de az érintett
munkavállalók aránya nem éri el a (2) bekezdés b) illetve c) pontjában meghatározott arányt, azonban a
különleges tárgyaló testület a 48-50. § szerinti szabályok alkalmazásáról dönt.
(4)	Ha a résztvevő társaságokban egymástól eltérő részvételi jogok biztosítottak, a különleges tárgyaló
testület dönt arról, hogy az európai részvénytársaságban - a résztvevő társaságokban létező jogok közül -
melyik érvényesül. Ha a különleges tárgyaló testület a döntést nem hozza meg, az európai részvénytársaságban
érvényesülő munkavállalói részvételi jogokra a résztvevő társaságokban létező részvételi jogok közül a
munkavállalókra kedvezőbb szabályok az irányadók.
(5)	A különleges tárgyaló testület minden, e § alapján hozott döntéséről köteles a résztvevő társaságok
ügyvezető szerveit tájékoztatni.
17.	§
Ha a közösségi szinten működő vállalkozás, vagy egy közösségi szinten működő vállalkozáscsoporthoz
tartozó ellenőrző vállalkozás (18. § (4)-(8) bekezdés) a Tanács 2157/2001/EK számú rendelete és e törvény
rendelkezései szerint jött létre, rá az európai részvénytársaságra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni,
kivéve, ha a különleges tárgyaló testület úgy dönt, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság
döntéshozatali rendjébe történő bevonására irányuló megállapodás megkötése érdekében a tárgyalásokat nem
kezdi meg, vagy a már megkezdett tárgyalásokat berekeszti. (29. §) Ez utóbbi esetben az európai üzemi tanács
létrehozásáról, illetve a munkavállalók tájékoztatását és a velük való konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról
szóló 2003. évi XXI. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
Értelmező rendelkezések
18.	§
(1)	E rész alkalmazásában
a)	a munkavállalók bevonása: minden olyan mechanizmus, amely által a képviseleti testület, a
munkavállalói képviselők vagy a munkavállalók részt vehetnek az európai részvénytársaság döntéseinek
meghozatalában. A munkavállalók bevonása magában foglalja a munkavállalók tájékoztatását és a velük való
konzultációt, továbbá - ha a 31. § alapján megkötött megállapodás, vagy e törvény így rendelkezik - a
munkavállalói részvétel jogának gyakorlását is;
b)	munkavállalói képviselők: az üzemi tanács tagja és póttagja;
c)	különleges tárgyaló testület: a 19-22. §-ban foglaltak szerint létrehozott testület, amely a résztvevő
társaságok ügyvezető szerveivel tárgyal a munkavállalók bevonása szabályainak meghatározásáról;
d)	képviseleti testület: a munkavállalók képviseletét ellátó testület, amely a 31. § alapján megkötött
megállapodás, vagy a 35-38. §-ban meghatározott szabályok szerint kerül megalakításra az európai
részvénytársaság, annak az Európai Közösség területén lévő leányvállalatai és telephelyei munkavállalóinak
tájékoztatása és a velük való konzultáció céljából, továbbá, ha az európai részvénytársaságban munkavállalói
részvételi jogok állnak fenn, ezek gyakorlására;
e)	tájékoztatás: a képviseleti testület, illetve a munkavállalói képviselők tájékoztatása az európai
részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy az általa felhatalmazott más szerv) által olyan
kérdésekben, amelyek
ea)	az európai részvénytársaságot,
eb)	az európai részvénytársaság egy másik tagállamban lévő leányvállalatát vagy telephelyét érintik, vagy
ec)	meghaladják az egyes tagállamokban működő döntéshozó szervek hatáskörét;
f)	konzultáció: a képviseleti testület, illetve a munkavállalói képviselők és az európai részvénytársaság
igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy az általa felhatalmazott más szerv) közötti párbeszéd és véleménycsere
kialakítása;
g)	munkavállalói részvétel: a képviseleti testület, illetve a munkavállalói képviselők azon joga, hogy
ga)	megválasszák vagy kijelöljék a felügyelő bizottság vagy az igazgatótanács egyes tagjait, vagy
gb)	ajánlják, illetve ellenezzék a felügyelő bizottság vagy az igazgatótanács egyes tagjainak kinevezését;
h)	a részvételi jogok csökkenése: az európai részvénytársaság igazgatótanácsában vagy felügyelő
bizottságában a g) pont szerinti munkavállalói részvétel alacsonyabb, mint a résztvevő társaságokban meglévő
legmagasabb arány;
i)	résztvevő társaság: az európai részvénytársaság alapításában közvetlenül résztvevő gazdasági társaság
vagy más jogi személy;
j) leányvállalat: olyan gazdasági társaság, amely felett az ellenőrző társaság (18. § (4)-(8) bekezdés)
meghatározó befolyást gyakorol;
k) érintett leányvállalat vagy telephely: a résztvevő társaság olyan leányvállalata vagy telephelye, amelyre
nézve javasolják, hogy az európai részvénytársaság alapításával annak leányvállalatává vagy telephelyévé
váljon;
l) ügyvezető szerv: a részvénytársaság igazgatósága vagy igazgatótanácsa, a korlátolt felelősségű társaság
ügyvezetője, továbbá más jogi személy ügyvezető szerve;
m) belföldön foglalkoztatott munkavállaló: a résztvevő társaságok, az európai részvénytársaság, illetve
ezek leányvállalatai vagy telephelye által Magyarország területén foglalkoztatott munkavállaló, - ideértve a
Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény (a továbbiakban: Munka Törvénykönyve) 1. §-ának
(2)	bekezdésében és 76/C. §-ának (2) bekezdésében foglalt eseteket is, - tekintet nélkül arra, hogy az európai
részvénytársaság székhelye Magyarországon vagy külföldön van.
(2)	Az (1) bekezdés e) pontja szerinti tájékoztatásnak olyan időben, módon és tartalommal kell történnie,
hogy a képviseleti testületnek, illetve a munkavállalói képviselőknek elegendő ideje és ismerete legyen a
lehetséges hatások elemzésére, és ha szükséges, az igazgatósággal, igazgatótanáccsal (vagy az általa
felhatalmazott más szervvel) való konzultáció előkészítésére.
(3)	Az (1) bekezdés f) pontja szerinti konzultáció rendjét úgy kell kialakítani, hogy az lehetővé tegye a
képviseleti testület, illetve a munkavállalói képviselők számára, hogy a kapott tájékoztatás alapján olyan időben
nyilváníthassanak véleményt az európai részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa által tervezett
intézkedésekről, hogy e vélemény a döntéshozatal során még figyelembe vehető legyen. Konzultációnak az (1)
bekezdés ea)-ec) pontjaiban meghatározott kérdésekben van helye.
(4)	Az (1) bekezdés j) pontja alkalmazásában a meghatározó befolyás fennállását - az (5)-(6) bekezdésben
foglalt kivétellel - az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell, ha a gazdasági társaság (ellenőrző társaság) egy
másik gazdasági társaság (ellenőrzött társaság) tekintetében közvetlenül vagy közvetve
a)	az ellenőrzött társaság jegyzett tőkéjének többségével, vagy
b)	az ellenőrzött társaságban való részesedéshez kapcsolódó szavazatok többségével rendelkezik, illetve
c)	az ellenőrzött társaság ügyvezető vagy felügyelő szerve tagjai több mint a felének kijelölésére jogosult.
(5)	Nem vélelmezhető meghatározó befolyás a csődeljárás, a felszámolási eljárás, valamint a
végelszámolás körében a felszámoló illetve a végelszámoló által tett intézkedés alapján.
(6)	A gazdasági társaság nem minősül ellenőrző társaságnak a Tanács 1989. december 21-i 4064/89/EGK
rendelete 3. cikke (5) bekezdésének a) és c) pontja szerinti esetekben.
(7)	A (4) bekezdés b) és c) pontja alkalmazásában az ellenőrző társaság szavazati, illetve kijelölési
jogaként kell számításba venni minden más, általa ellenőrzött társaságot megillető jogot, továbbá minden olyan
személy vagy testület jogait, aki, illetve amely a saját nevében, de ez ellenőrző társaság vagy az általa
ellenőrzött másik társaság javára jár el.
(8)	Ha a (4) bekezdésben meghatározott feltételeknek ugyanazon vállalkozáscsoporthoz tartozó két vagy
több gazdasági társaság is megfelel, az ellenkező bizonyításáig azt a gazdasági társaságot kell ellenőrző
társaságnak tekinteni, amelynek vonatkozásában a (4) bekezdés c) pontja szerinti feltételnek megfelel.
VII.	FEJEZET
A KÜLÖNLEGES TÁRGYALÓ TESTÜLET
A különleges tárgyaló testület megalakítása
19.	§
(1)	Az európai részvénytársaság alapítását megelőzően, a résztvevő társaságok, érintett leányvállalatok és
telephelyek munkavállalóinak képviseletére egy különleges tárgyaló testületet kell létrehozni, abból a célból,
hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló
megállapodás megkötése érdekében a résztvevő társaságok ügyvezető szerveivel tárgyalást folytasson.
(2)	A résztvevő társaságok ügyvezető szervei az egyesülési tervezet, vagy a holding alapításának tervezete
közzétételét, illetve a leányvállalat alapítására, vagy az európai részvénytársasággá történő átalakulásra
vonatkozó döntés meghozatalát követő lehető legrövidebb időn belül kötelesek megtenni a különleges tárgyaló
testület megalakításához szükséges lépéseket. Ennek keretében a munkavállalói képviselőket tájékoztatni kell a
résztvevő társaságok, érintett leányvállalatok és telephelyek nevéről és székhelyéről, az ott foglalkoztatott
munkavállalók számáról, valamint arról, hogy a tervezett alapítás milyen hatással lehet a munkavállalók
tájékoztatási, konzultációs és részvételi jogaira.
20. §
(1)	A különleges tárgyaló testület legalább tíz tagból áll. A testületben a tagállamot, ahol a résztvevő
társaságok, érintett leányvállalatok vagy telephelyek munkavállalót foglalkoztatnak, a tagállamokban
foglalkoztatott összes munkavállalók számának minden megkezdett tíz százaléka után egy hely illeti meg.
(2)	Ha az európai részvénytársaság egyesüléssel jön létre, a különleges tárgyaló testületben minden olyan
bejegyzett és az adott tagállamban munkavállalókat foglalkoztató résztvevő társaság munkavállalóinak
képviseletét is biztosítani kell, amely az európai részvénytársaság bejegyzésekor jogutódlással megszűnik.
Ennek érdekében, a különleges tárgyaló testületbe további tagokat kell jelölni. E tagok száma azonban nem
haladhatja meg az (1) bekezdés alapján megállapított tagok számának egyötödét, és nem vezethet kettős
képviselethez az érintett munkavállalók tekintetében.
(3)	Ha az egyesülésben résztvevő társaságok száma magasabb, mint ahány további tag - a (2) bekezdés
alapján - a különleges tárgyaló testületbe jelölhető, a rendelkezésre álló helyek a különböző tagállamokban
lévő résztvevő társaságok között oszlanak meg, az általuk foglalkoztatott munkavállalók száma szerinti
csökkenő sorrendben.
21. §
(1)	A résztvevő társaság, érintett leányvállalat vagy telephely belföldön foglalkoztatott munkavállalói
képviseletében a különleges tárgyaló testület tagját (tagjait)
a)	az üzemi tanács,
b)	ha központi üzemi tanács működik, a központi üzemi tanács,
c)	ha több központi üzemi tanács működik, a központi üzemi tanácsok közösen jelölik.
(2)	A különleges tárgyaló testület tagjainak kijelölésével egyidejűleg gondoskodni kell póttag jelöléséről
is.
(3)	A jelölésnél törekedni kell arra, hogy minden egyes résztvevő társaság munkavállalói képviselethez
jussanak a különleges tárgyaló testületben.
(4)	A különleges tárgyaló testület tagjául olyan, a munkavállalókat képviselő szakszervezeti tag is
kijelölhető, aki nem munkavállalója a résztvevő társaságnak, érintett leányvállalatnak vagy telephelynek.
22. §
(1)	Ha a 21. § (1) bekezdése szerinti valamely résztvevő társaságnál, érintett leányvállalatnál vagy
telephelyen nincs üzemi tanács, e társaság, leányvállalat vagy telephely munkavállalóinak képviselőjét az üzemi
tanács, a központi üzemi tanács, illetve a központi üzemi tanácsok jelölő gyűlésére meg kell hívni. A
munkavállalók képviselője a jelölő gyűlésen az üzemi tanács, illetve a központi üzemi tanács tagjának minősül.
(2)	A résztvevő társaság, leányvállalat vagy telephely ügyvezető szerve köteles tájékoztatni a
munkavállalókat a különleges tárgyaló testület megalakításának szándékáról, továbbá arról, hogy a
munkavállalók képviselőjét az (1) bekezdés szerinti jelölő gyűlésre meg kell hívni.
(3)	Az (1) bekezdés szerinti munkavállalói képviselőt a résztvevő társaságnál, leányvállalatnál vagy
telephelyen foglalkoztatott, a munkáltatóval munkaviszonyban álló munkavállalók választják meg.
(4)	A munkavállalói képviselő megválasztásával kapcsolatos feladatok lebonyolítása a választási bizottság
feladata. A választási bizottság három tagból áll, akiket a munkavállalók közvetlenül választanak. A választási
bizottság meghatározza a választás eljárási rendjét, időpontját, gondoskodik a választás lebonyolításáról és
megállapítja a szavazatszámlálás szabályait.
(5)	Munkavállalói képviselővé az a cselekvőképes munkavállaló választható, aki a munkáltatóval legalább
hat hónapja munkaviszonyban áll. A választásra jogosult, valamint a választható munkavállalók jegyzékét a
munkáltatónak a választási bizottság kérésére öt napon belül rendelkezésre bocsátott adatai alapján a választási
bizottság állapítja meg és teszi közzé. A választás érvényességére a Munka Törvénykönyvének 51/A. § (1)
bekezdésében foglaltak irányadók. Érvénytelen választás esetén a választást harminc napon belül meg kell
ismételni. A megismételt választást akkor kell érvényesnek tekinteni, ha azon a választásra jogosultak több mint
egyharmada jelen van.
(6)	A munkavállalók képviselőjének azt a munkavállalót kell tekinteni, aki a leadott érvényes szavazatok
közül a legtöbbet megszerezte.
23.	§
(1)	A résztvevő társaság ügyvezető szerve köteles a többi résztvevő társaság ügyvezető szervét
haladéktalanul tájékoztatni a társaságnál, leányvállalatánál vagy telephelyén kijelölt tag nevéről és
elérhetőségéről, valamint arról, hogy a tag melyik leányvállalat vagy telephely munkavállalója.
(2)	A résztvevő társaságok ügyvezető szerve az (1) bekezdés alapján kapott tájékoztatást köteles a
társaságnál, leányvállalatánál vagy telephelyén működő üzemi tanácsnak (központi üzemi tanácsnak)
haladéktalanul továbbítani.
24.	§
(1)	A különleges tárgyaló testület tagjának megbízatása megszűnik, ha
a)	lemond,
b)	valamely résztvevő társaságnál, érintett leányvállalatnál vagy telephelyen munkáltatói jogok
gyakorlására válik jogosulttá,
c)	munkaviszonya - a 21. § (4) bekezdésében foglalt esetet ide nem értve - megszűnik.
(2)	Az (1) bekezdésben foglalt esetben a tag helyére az azonos tagállamban választott póttag lép.
(3)	A különleges tárgyaló testület az európai részvénytársaság bejegyzésének napján megszűnik.
A különleges tárgyaló testület eljárása
25.	§
(1)	A különleges tárgyaló testület és a résztvevő társaságok ügyvezető szervei - ha e törvény eltérően nem
rendelkezik vagy a különleges tárgyaló testület másként nem határoz - megállapodásban rögzítik a
munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonására vonatkozó
szabályokat. A megállapodást írásba kell foglalni.
(2)	A megállapodás megkötése érdekében az ügyvezető szervek a különleges tárgyaló testület részére -
az európai részvénytársaság bejegyzéséig - folyamatos tájékoztatást nyújtanak az európai részvénytársaság
alapításának tervéről, és a tájékoztatás alapjául szolgáló iratokat a különleges tárgyaló testület rendelkezésére
bocsátják.
26.	§
(1)	A megállapodás megkötése érdekében a tárgyalásokat a különleges tárgyaló testület megalakulása
után haladéktalanul meg kell kezdeni, és hat hónap alatt be kell fejezni.
(2)	A felek közös megegyezéssel úgy határozhatnak, hogy a tárgyalások időtartamát meghosszabbítják. A
tárgyalások tartama ebben az esetben sem haladhatja meg a különleges tárgyaló testület megalakításától
számított egy évet.
27.	§
(1)	A különleges tárgyaló testület a tárgyalások során - munkája segítésére - szakértőt vehet igénybe,
ideértve a megfelelő közösségi szintű szakszervezetetek képviselőit is. A szakértő a testület kérésére - szavazati
jog nélkül - jelen lehet a tárgyalásokon.
(2)	A különleges tárgyaló testület jogosult tájékoztatni az eljárásban nem érintett szakszervezeteket és más
külső szervezeteket is a tárgyalások megkezdéséről.
28.	§
A különleges tárgyaló testület működésével és a tárgyalásokkal kapcsolatban felmerülő indokolt és
szükséges költségeket (helyiség, szakértői és tolmácsdíj, utazási és szállásköltség, stb.) - az általuk
foglalkoztatott munkavállalók arányában - a résztvevő társaságok viselik. A résztvevő társaságok által viselt
költségek mértékének megállapítására a Munka Törvénykönyvének 63. §-át megfelelően alkalmazni kell.
A különleges tárgyaló testület határozatai
29.	§
(1)	A különleges tárgyaló testület akkor határozatképes, ha az ülésen tagjainak több mint a fele jelen van.
(2)	A döntéshozatal során minden tagnak egy szavazata van. Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a
különleges tárgyaló testület határozatait - a teljes taglétszámához képest számított - egyszerű szótöbbséggel
hozza meg, feltéve, hogy e szótöbbség egyidejűleg a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának
többségét is képviseli.
(3)	Ha a munkavállalókat részvételi jogok illetik meg
a)	az európai részvénytársaság egyesüléssel történő alapítása esetén azon résztvevő társaságokban,
amelyek az összes munkavállaló legalább huszonöt százalékát foglalkoztatják,
b)	az európai részvénytársaság holdingként vagy leányvállalatként történő alapítása esetén pedig azon
résztvevő társaságokban, amelyek az összes munkavállaló legalább ötven százalékát foglalkoztatják,
a részvételi jogok csökkentéséhez a különleges tárgyaló testület - a teljes taglétszámához képest számított
-	kétharmados szótöbbséggel meghozott határozata szükséges. E határozat csak akkor hozható meg, ha az
igenlő szavazatot leadó tagok a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának legalább - két különböző
tagállamban foglalkoztatott - kétharmadát képviselik.
30.	§
(1)	A különleges tárgyaló testület - a teljes taglétszámához képest számított - kétharmados szótöbbséggel
hozott határozatával, feltéve, hogy e tagok a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának legalább - két
különböző tagállamban foglalkoztatott - kétharmadát képviselik, úgy dönthet, hogy nem kezdi meg a
tárgyalásokat vagy a már megkezdett tárgyalásokat berekeszti. Ebben az esetben az európai részvénytársaság
belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak tájékoztatására és a velük való konzultációra a Munka
Törvénykönyvének rendelkezéseit kell alkalmazni.
(2)	A különleges tárgyaló testület az (1) bekezdés szerinti határozatot nem hozhatja meg, ha az európai
részvénytársaság átalakulással jön létre, és az átalakuló társaságban a munkavállalóknak részvételi joga van.
(3)	A felek közös megegyezéssel bármikor újra megnyithatják a tárgyalásokat.
(4)	Az (1) bekezdés szerinti döntés meghozatalától számított két év elteltével, az európai
részvénytársaság, annak leányvállalatai vagy telephelyei munkavállalóinak tíz százaléka vagy képviselőik
írásban kérhetik az európai részvénytársaság igazgatóságától (igazgatótanácsától) a különleges tárgyaló testület
összehívását. A kérelem alapján a testületet össze kell hívni. Ha a testület kezdeményezi a tárgyalásokat, de a
felek között megállapodás nem jön létre, a belföldön foglalkoztatott munkavállalók jogaira a Munka
Törvénykönyvének a munkavállalók tájékoztatására és a velük való konzultációra vonatkozó rendelkezéseit
kell alkalmazni.
A munkavállalók bevonására vonatkozó megállapodás tartalma
31.	§
(1)	Az 19. § (1) bekezdése szerinti megállapodásnak legalább a következő kérdésekre kell kiterjednie:
a)	a megállapodás hatálya;
b)	az európai részvénytársaságban működő képviseleti testület összetétele, tagjainak száma, és a helyek
elosztása;
c)	a képviseleti testület feladatai, valamint a tájékoztatással és konzultációval kapcsolatos eljárása;
d)	a képviseleti testület üléseinek gyakorisága;
e)	a képviseleti testület számára elkülönített pénzügyi és dologi eszközök;
f)	ha az egyeztetések során a felek úgy döntenek, hogy a képviseleti testület helyett egy vagy több
tájékoztatási és konzultációs eljárást hoznak létre, ezen eljárások szabályai;
g)	ha az egyeztetések során a felek úgy döntenek, hogy az európai részvénytársaságban a munkavállalók
számára részvételi jogokat biztosítanak, akkor e szabályok lényege, ideértve az európai részvénytársaság
igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában résztvevő azon tagok számát, akiket a munkavállalók
jogosultak választani, kinevezni, javasolni vagy ellenezni, e tagok munkavállalók általi megválasztására,
kinevezésére, ajánlására vagy ellenzésére vonatkozó eljárási szabályokat, valamint e tagok jogait;
h)	a megállapodás hatálybalépésének időpontja és a megállapodás időtartama, továbbá azon esetek
nevesítése, amelyek a megállapodás újratárgyalására alapul szolgálnak, továbbá az újbóli egyeztetésre
vonatkozó eljárás.
(2)	A megállapodás tartalmára - a felek eltérő rendelkezése hiányában - nem kell alkalmazni a 35-50. §-
ban meghatározott szabályokat.
(3)	Ha az európai részvénytársaság átalakulással jön létre, a megállapodásban a munkavállalók
bevonásának legalább az átalakuló társaságban meglévővel azonos szintjét kell biztosítani.
Titoktartás
32.	§
(1)	Az európai részvénytársaság igazgatóságát (igazgatótanácsát), illetve részvénytársaság alapításában
résztvevő társaság ügyvezető szervét az e törvényben foglalt tájékoztatási kötelezettség csak abban az esetben
terheli, ha a tájékoztatás nyújtása nem veszélyezteti az európai részvénytársaság vagy a résztvevő társaság,
illetve azok leányvállalatának vagy telephelyének üzleti titkaihoz fűződő jogos érdekeit.
(2)	Ha az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) vagy a résztvevő társaság ügyvezető
szerve nem adta meg a tájékoztatást, a különleges tárgyaló testület, a képviseleti testület vagy a munkavállalói
képviselők kérelmére a cégbíróság kötelezheti a társaságot a felvilágosítás megadására.
(3)	A különleges tárgyaló testület, továbbá a képviseleti testület tagja és póttagja azokat a tényeket,
adatokat, amelyeket résztvevő társaságok ügyvezető szervei vagy az európai részvénytársaság igazgatósága,
igazgatótanácsa (vagy az általuk felhatalmazott szerv) - testületi tagságára tekintettel - részére kifejezetten
üzleti titokként adott át, harmadik személynek nem adhatja át, nem hozhatja nyilvánosságra, és azokat
semmilyen más módon nem használhatja fel az e törvényben meghatározott célok elérésén kívüli
tevékenységében. Ez a kötelezettség a különleges tárgyaló testület, és a képviseleti testület tagját és póttagját
megbízatása megszűnése után is terheli.
(4)	A (3) bekezdés szerinti kötelezettség terheli a munkavállalói képviselőket is a tájékoztatási és
konzultációs eljárások során megismert tények, adatok tekintetében, továbbá a munkavállalói küldötteket, a
tolmácsot és a szakértőt is.
Munkajogi védelem
33.	§
(1)	A különleges tárgyaló testület és a képviseleti testület belföldön foglalkoztatott tagjának és
póttagjának, a tájékoztatási és konzultációs eljárásban résztvevő munkavállalói képviselőnek, továbbá az
európai részvénytársaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában lévő munkavállalói küldöttek
munkajogi védelmére a Munka Törvénykönyve üzemi tanács tagjára vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően
alkalmazni.
(2)	Az (1) bekezdésben meghatározott személy a feladatai ellátásához szükséges időtartamra mentesül a
munkavégzési kötelezettsége alól, és erre az időre távolléti díja illeti meg. A képviseleti testület tagját ez a jog a
továbbképzéséhez szükséges időtartamra is megilleti. A munkaidő-kedvezmény időtartamára - ha a 31. §
szerinti megállapodás eltérően nem rendelkezik - a Munka Törvénykönyve 62. §-ának (2) bekezdése
megfelelően irányadó.
Jogorvoslat
34.	§
(1)	Az e részben meghatározott jogok vagy kötelezettségek megsértése esetén a különleges tárgyaló
testület, a képviseleti testület, a tájékoztatási és konzultációs eljárásban résztvevő munkavállalói képviselők - a
Munka Törvénykönyve rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával - az európai részvénytársaság igazgatósága
(igazgatótanácsa), továbbá a résztvevő társaságok ügyvezető szervei ellen munkaügyi jogvitát
kezdeményezhetnek.
(2)	Az (1) bekezdés szerinti jog az európai részvénytársaság igazgatóságát (igazgatótanácsát), továbbá a
résztvevő társaságok ügyvezető szerveit is megilleti a különleges tárgyaló testülettel, a képviseleti testülettel,
illetve a munkavállalói képviselőkkel szemben.
VIII.	FEJEZET
VÁLASZTHATÓ SZABÁLYOK
A képviseleti testület összetétele, megalakítása és megszűnése
35.	§
(1)	A képviseleti testület az európai részvénytársaság, annak leányvállalatai, illetve telephelyei
munkavállalóinak képviselőiből áll.
(2)	A képviseleti testület megalakítására a 20. § (1) bekezdése, a 21. § (1)-(2) bekezdése, és a 22. §
rendelkezései megfelelően irányadók.
36.	§
A képviseleti testület megalakítását követően haladéktalanul tájékoztatni kell az európai részvénytársaság
igazgatóságát (igazgatótanácsát) a képviseleti testület tagjainak nevéről és elérhetőségéről, valamint arról, hogy
a tag melyik résztvevő társaság, leányvállalat vagy telephely munkavállalója. Az igazgatóság (igazgatótanács)
ezekről az adatokról haladéktalanul tájékoztatja az európai részvénytársaság valamennyi leányvállalatának,
telephelyének ügyvezető szervét, valamint a munkavállalók képviseleti szerveit.
37.	§
(1)	A képviseleti testület megbízatása három évre szól.
(2)	A képviseleti testület megszűnik, ha
a)	az európai részvénytársaság jogutód nélkül megszűnik,
b)	megbízatási ideje lejárt,
c)	visszahívják,
d)	tagjainak száma bármely okból több mint egyharmaddal csökkent.
(3)	A képviseleti testület visszahívásáról szavazást kell tartani, ha azt a választásra jogosult
munkavállalók legalább harminc százaléka - írásban - indítványozza. A szavazás érvényes, ha ezen a
választásra jogosult munkavállalók több mint fele részt vett. A visszahíváshoz a leadott érvényes szavazatok
több mint kétharmada szükséges. Visszahívásra irányuló indítvány egy éven belül ismételten nem tehető.
(4)	A képviseleti testület visszahívására a megválasztására vonatkozó szabályokat kell megfelelően
alkalmazni.
(5)	Ha a képviseleti testület a (2) bekezdés c)-d) pontban meghatározott okból szűnt meg, három hónapon
belül új képviseleti testületet kell választani.
38.	§
(1)	A képviseleti testület tagjának megbízatása megszűnik, ha
a)	lemond;
b)	megbízatásának ideje lejárt;
d)	visszahívják;
e)	az európai részvénytársaságnál, valamely leányvállalatánál vagy telephelyén munkáltatói jogok
gyakorlására válik jogosulttá;
f)	munkaviszonya megszűnik;
g)	az a leányvállalat vagy telephely, amelyhez a képviselő tartozik, megszűnik.
(2)	A képviseleti testület tagjának visszahívására a tagot jelölő üzemi tanács (központi üzemi tanács)
jogosult. A tag visszahívásához a leadott érvényes szavazatok több mint fele szükséges. A visszahívásról
szavazást kell tartani, ha ezt a tagot jelölő üzemi tanács tagjainak legalább harminc százaléka javasolja.
Visszahívásra irányuló indítvány hat hónapon belül ismételten nem tehető.
(3)	Ha a képviseleti testület belföldön lévő leányvállalatánál vagy telephelyén választott tagjának
megbízatása a képviseleti testület megbízatásának lejárta előtt megszűnik, helyére a belföldön választott póttag
lép.
A képviseleti testület működése
39.	§
(1)	A képviseleti testület tagjai közül elnököt és elnökhelyettest választ.
(2)	Ha a képviseleti testület legalább tizenöt tagból áll, háromtagú ügyvezető bizottságot választ. A
bizottságnak tagja a képviseleti testület elnöke. Az elnököt és a két tagot különböző tagállamokból kell
választani.
(3)	A képviseleti testület akkor határozatképes, ha tagjainak több mint a fele jelen van. A testület
elfogadja saját ügyrendjét. Ha az ügyrend eltérően nem rendelkezik, a képviseleti testület határozatait egyszerű
szótöbbséggel hozza meg.
40.	§
(1)	A képviseleti testület - munkájának segítésére - szakértőt vehet igénybe.
(2)	A képviseleti testület működésével kapcsolatban felmerülő indokolt és szükséges költségeket
(tárgyalások szervezése, szakértői és tolmácsdíj, utazási és szállásköltség, stb.) az európai részvénytársaság
viseli. Ugyanígy köteles biztosítani a testület tagjainak a feladatuk megfelelő ellátásához szükséges pénzügyi és
dologi eszközöket. A részvénytársaság által viselt költségek mértékének megállapítására a Munka
Törvénykönyvének 63. §-át megfelelően alkalmazni kell.
41.	§
(1)	A képviseleti testületi megalakítását követően, a testület kérésére az európai részvénytársaság
igazgatósága (igazgatótanácsa) - legfeljebb - évente megvizsgálja, hogy az egyes tagállamokban
foglalkoztatott munkavállalói létszám a 35. §-ban foglaltakhoz képest változott-e oly mértékben, amely a
képviseleti testület létszámának, illetve összetételének a változását indokolja. A vizsgálat eredményéről a
képviseleti testületet az igazgatóság (igazgatótanács) tájékoztatja.
(2)	Ha a képviseleti testület létszámának, illetve összetételének megváltoztatása indokolt, a testület
kezdeményezi, hogy az érintett tagállamokban megfelelő létszámú tagot válasszanak. Az új választással
megszűnik az adott tagállamban foglalkoztatott munkavállalók képviseletét ellátó tag megbízatása.
42. §
(1)	Megalakításától számított négy év elteltével a képviseleti testület köteles vizsgálatot lefolytatni, és
határozatot hozni arról, hogy a 31. § szerinti megállapodás megkötése érdekében tárgyalást kezdeményez-e az
európai részvénytársaság igazgatóságával (igazgatótanácsával) vagy a továbbiakban is a 35-50. § szerinti
szabályokat alkalmazza.
(2)	Ha a képviseleti testület tárgyalások kezdeményezéséről határoz, a 26-31. § rendelkezéseit
megfelelően alkalmazni kell.
(3)	Ha a törvényben megállapított határidő alatt a megállapodás nem jön létre, a munkavállalóknak az
európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonására továbbra is a 35-50. § rendelkezéseit kell
alkalmazni.
A munkavállalók tájékoztatása és a konzultáció szabályai
43. §
A képviseleti testület hatásköre csak olyan kérdésekre terjed ki, amelyek az európai részvénytársaságot,
annak egy másik tagállamban lévő leányvállalatát vagy telephelyét érintik, továbbá amelyek meghaladják az
egyes tagállamokban működő döntéshozó szervek hatáskörét.
44.	§
(1)	Az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) a képviseleti testület megalakulását, és a
36.	§ szerinti tájékoztatást követően haladéktalanul első tárgyalásra hívja meg a képviseleti testület tagjait. A
képviseleti testület jogosult évente egy alkalommal az igazgatósággal (igazgatótanáccsal) ülést tartani annak
érdekében, hogy tájékoztatást kapjon és konzultáljon az igazgatóság (igazgatótanács) által összeállított jelentés
alapján az európai részvénytársaság gazdasági helyzetéről és annak várható alakulásáról. Az ülés időpontjában
és helyszínében az igazgatóság (igazgatótanács) és a képviseleti testület előzetesen megállapodik, és arról az
igazgatóság (igazgatótanács) tájékoztatja a leányvállalatok, telephelyek ügyvezető szerveit.
(2)	Az igazgatóság (igazgatótanács) és a képviseleti testület megállapodása alapján egy éven belül több
ülés is tartható.
(3)	Az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) az ülést megelőző legalább 15 nappal a
képviseleti testület rendelkezésére bocsátja az igazgatóság (igazgatótanács), illetve a felügyelő bizottság
üléseinek napirendjét, valamint a közgyűlés elé terjesztett valamennyi dokumentum másolatát.
45.	§
(1)	Az európai részvénytársaság gazdasági helyzetéről és annak várható alakulásáról történő tájékoztatás
és konzultáció keretében, a 44. § szerinti jelentés kiterjed különösen
a)	az európai részvénytársaság szerkezetére, valamint gazdasági és pénzügyi helyzetére;
b)	az üzleti tevékenység, a termelés (szolgáltatás), valamint az értékesítés várható fejlődésére;
c)	a foglalkoztatási helyzetre és annak várható alakulására;
d)	a befektetésekre és befektetési programokra;
e)	a szervezetet érintő lényeges változásokra;
f)	az egyesülésre;
g)	az új munkamódszerek és termelési eljárások bevezetésére;
h)	a vállalkozások, telephelyek vagy a működés szempontjából lényeges üzem-, illetve üzletrészek,
továbbá a termelés áthelyezésére;
i)	a vállalkozások, telephelyek vagy a működés szempontjából lényeges üzem-, illetve üzletrészek
tevékenységének csökkentésére vagy megszüntetésére;
j) a csoportos létszámcsökkentésre;
k) az európai részvénytársaság szociális felelősségével kapcsolatos döntésekre.
(2)	Ha az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) az (1) bekezdés h)-j) pontjaiban
meghatározott, a munkavállalók érdekeit jelentős mértékben érintő intézkedés végrehajtását tervezi, köteles a
döntést megelőzően legalább 15 nappal a képviseleti testületet tájékoztatni.
(3)	Tekintet nélkül arra, hogy az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) a (2) bekezdés
szerinti kötelezettségének eleget tett-e, a képviseleti testület, illetve - sürgős esetben - az ügyvezető bizottság
jogosult az igazgatósággal (igazgatótanáccsal), illetve az európai részvénytársaság megfelelő szintű vezetésével
tárgyalást kezdeményezni annak érdekében, hogy tájékoztatást kapjon és konzultáljon a munkavállalók
lényeges érdekeit érintő rendkívüli körülményekről. Ha a tárgyaláson a képviseleti testület nevében az
ügyvezető bizottság vesz részt, az ülésre meg kell hívni a képviseleti testület azon tagjait, akiket az
intézkedéssel közvetlenül érintett munkavállalók választottak meg.
(4)	Ha az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) olyan döntést hoz, amely nincs
összhangban a képviseleti testület - legkésőbb - a (3) bekezdés szerinti tárgyaláson kifejtett véleményével, a
testület - a megállapodás elérése érdekében - haladéktalanul kezdeményezheti újabb tárgyalás tartását. Az
újabb tárgyalás megtartásáig a döntés nem hajtható végre. Ha a tárgyaláson megállapodás jön létre, azt írásba
kell foglalni. Ha a felek az újabb tárgyalás eredményeként sem jutnak megállapodásra, az igazgatóság
(igazgatótanács) a működésére egyébként irányadó szabályok szerint jár el.
(5)	Ha az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) a 44-45. §-ban meghatározott eljárás
rendjét megsérti, a képviseleti testület a részvénytársaság székhelye szerinti munkaügyi bírósághoz fordulhat.
Mind az elsőfokon, mind a másodfokon eljáró bíróság a kérelemről nemperes eljárásban, tizenöt napon belül
határoz. Ha a bíróság megállapítja az eljárás rendjének megsértését, elrendeli az eljárási cselekmény
végrehajtását vagy megismétlését.
46.	§
A képviseleti testület, illetve az ügyvezető bizottság tagjai a 44-45. § szerinti tárgyalás előtt jogosultak az
igazgatóság (igazgatótanács) képviselőjének távollétében tanácskozni.
47.	§
A képviseleti testületnek, illetve az ügyvezető bizottságnak a 44-45. § szerinti tárgyaláson résztvevő tagjai
-	az üzleti titok körén kívül - kötelesek tájékoztatni az európai részvénytársaság, annak leányvállalatai, illetve
telephelyei munkavállalói képviselőit a tájékoztatás, illetve a konzultáció tartalmáról és eredményéről.
A munkavállalói részvétel szabályai
48.	§
(1)	Az európai részvénytársaságnak, leányvállalatainak, illetve telephelyeinek munkavállalói a
részvénytársaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában ugyanolyan arányban jogosultak küldöttről
dönteni, amilyen arány a résztvevő társaságok közül abban volt, amely a munkavállalói részvétel legmagasabb
szintjét biztosította. A munkavállalói küldötteket a képviseleti testület választja, jelöli ki, ajánlja, az európai
részvénytársaság, annak leányvállalatai vagy telephelye munkavállalói közül. A képviseleti testület tagja nem
választható, jelölhető, ajánlható munkavállalói küldöttnek. A képviseleti testület jogosult a munkavállalói
küldöttek visszahívására, valamint arra, hogy a más által javasolt személyek megválasztását ellenezze.
(2)	Ha az európai részvénytársaság átalakulással jön létre, és a résztvevő társaságra irányadó tagállami jog
munkavállalói részvételt ír elő az igazgatótanácsban vagy a felügyelő bizottságban, a munkavállalói részvételt -
az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően - az európai részvénytársaság igazgatótanácsában vagy felügyelő
bizottságában ezzel azonos arányban és módon kell biztosítani.
(3)	Ha egyik résztvevő társaságban sem volt munkavállalói részvétel, az európai részvénytársaság nem
köteles azt biztosítani.
49.	§
A munkavállalói küldötteket az igazgatótanácsban, illetve a felügyelő bizottságban a többi taggal azonos
jogok illetik meg (ideértve a szavazati jogot is) és azonos kötelezettségek terhelik.
50.	§
(1)	Az igazgatótanácsban vagy a felügyelő bizottságban a munkavállalói küldöttek számára rendelkezésre
álló helyek elosztásáról a képviseleti testület dönt, oly módon hogy valamennyi tagállam munkavállalói
képviselethez jussanak vagy a munkavállalók a tagállamok szerinti megoszlásuk arányában legyenek
képviselve.
(2)	Ha az (1) bekezdés szerinti elosztás következtében valamely tagállam munkavállalói nem jutnak
képviselethez, a képviseleti testület az érintett tagállamok egyikéből kijelöl egy küldöttet. Ebben az esetben az
európai részvénytársaság székhelye szerinti tagállam munkavállalóját előnyben kell részesíteni.
(3)	Ha a belföldön foglalkoztatott munkavállalók képviseletére az igazgatótanácsban vagy a felügyelő
bizottságban több hely áll rendelkezésre, az a leányvállalatok, telephelyek által foglalkoztatott munkavállalók
arányában oszlik meg.
HARMADIK RÉSZ
ZÁRÓ ÉS MÓDOSÍTÓ RENDELKEZÉSEK
IX.	FEJEZET
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
51.	§
(1)	E törvény - a (2) bekezdésben foglalt kivétellel - 2004. október 8-án lép hatályba.
(2)	E törvény 68. §-a a Magyar Köztársaságnak az Európai Unióhoz történő csatlakozásáról szóló
nemzetközi szerződést kihirdető törvény hatálybalépésének napján lép hatályba.
(3)	E törvény hatálybalépésével egyidejűleg a Ctv. 12. § (2) bekezdése k) pontjának jelölése j) pontra
változik, a Ctv. 19. §-a (1) bekezdésének harmadik mondatában pedig az „az illetve tartózkodási hellyel,”
szövegrész hatályát veszti.
52.	§
E törvény a Tanácsnak az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalók bevonására vonatkozó
kiegészítéséről szóló 2001/86/EK irányelvével összeegyeztethető szabályozást tartalmaz.
X.	FEJEZET
MÓDOSÍTÓ RENDELKEZÉSEK
A Polgári Perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény módosítása
53.	§
A Polgári Perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 349. §-ának (2) bekezdése a következő d) ponttal
egészül ki:
/Az (1) bekezdés szerinti munkaügyi pernek minősül:/
„d) az európai részvénytársaságban a munkavállalók döntéshozatalba történő bevonására vonatkozó
szabályok megsértésére”
/alapított igény érvényesítése./
A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény módosítása
54.	§
A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 685. §-ának c) pontja helyébe a következő
rendelkezés lép:
/E törvény alkalmazásában/
„c) gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági
társaság, az európai részvénytársaság, az egyesülés, az európai gazdasági egyesülés, a közhasznú társaság, az
egyes jogi személy vállalata, a leányvállalat, a vízgazdálkodási társulat, az erdőbirtokossági társulat, a
végrehajtói iroda, továbbá az egyéni vállalkozó. Az állam, a helyi önkormányzat, a költségvetési szerv, az
egyesület, a köztestület, valamint az alapítvány gazdálkodó tevékenységével összefüggő polgári jogi
kapcsolataira is a gazdálkodó szervezetre vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni, kivéve, ha a törvény e
jogi személyekre eltérő rendelkezést tartalmaz;”
Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény módosítása
55.	§
Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 45. §-a (1) bekezdésének a) alpontja helyébe a következő
rendelkezés lép:
/A cégbejegyzésre irányuló eljárás illetéke:/
„a) nyilvánosan működő részvénytársaság, illetve az európai részvénytársaság esetében 600 000 forint,”
A helyi adókról szóló 1990. évi C. törvény módosítása
56.	§
A helyi adókról szóló 1990. évi C. törvény 52. §-a 22. pontjának g) alpontja helyébe a következő
rendelkezés lép:
/22. nettó árbevétel/
,,g) a külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepénél, valamint a külföldi székhelyű európai
részvénytársaság magyarországi telephelyénél, továbbá egyéb más külföldi székhelyű vállalkozás
magyarországi telephelyénél: a fióktelep (telephely) számviteli beszámolója (ha a telephelynek számviteli
beszámoló-készítési kötelezettsége nincs, akkor nyilvántartásai, bizonylatai) alapján kimutatott, az a) pont
szerinti - illetve, ha a külföldi székhelyű vállalkozás a b), c) és e) alpontok valamelyikében említett szervezet,
akkor az ott meghatározottak szerinti - nettó árbevétel. Amennyiben a fióktelep (telephely) szerepel a Pénzügyi
Szervezetek Állami Felügyelete által a kockázati tőkebefektetésekről, a kockázati tőketársaságokról, valamint a
kockázati tőkealapokról szóló törvény előírásai szerint vezetett nyilvántartásban, akkor a j) alpont szerinti nettó
árbevétel,”
A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló
1991. évi XLIX. törvény módosítása
57.	§
A Csődtv. 3. §-a (1) bekezdésének a) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
/E törvény alkalmazásában/
„a) gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, a tröszt, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a
gazdasági társaság, az európai részvénytársaság, a közhasznú társaság, az egyes jogi személyek vállalata, a
leányvállalat, a vízgazdálkodási társulat (a víziközmű-társulat kivételével), az erdőbirtokossági társulat, az
önkéntes kölcsönös biztosító pénztár, valamint a magánnyugdíjpénztár. Gazdálkodó szervezetnek minősül az
egyesülés, ideértve az európai gazdasági egyesülést is, a végrehajtói iroda, valamint a sportegyesület is;”
A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény módosítása
58.	§
(1)	A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (Tao.) 2. §-a
(2)	bekezdésének a) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
/Belföldi illetőségű adózó a belföldi személyek közül/
„a) a gazdasági társaság, az egyesülés és az európai részvénytársaság (ideértve az európai holding
részvénytársaságot is),”
(2)	A Tao. 5. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A külföldi vállalkozó társasági adókötelezettsége a fióktelepének a cégnyilvántartásba történő
bejegyzése napján kezdődik, és fióktelepének a cégnyilvántartásból való törlésének a napján szűnik meg. A
külföldi vállalkozó adókötelezettsége megszűnik a fióktelepe ellen belföldön vagy - amennyiben az eljárás e
fióktelepre is kiterjed - az ellene külföldön indított felszámolási eljárás (annak megfelelő eljárás) kezdő napját
megelőző napon. Amennyiben a külföldi vállalkozó cégnyilvántartásba be nem jegyzett telephelye útján végez
belföldön vállalkozási tevékenységet, adókötelezettsége a telephely létrejöttét eredményező első jognyilatkozat
megtételének napján keletkezik, és a külföldi vállalkozó megszűnésének vagy a telephely megszűnését
eredményező jognyilatkozat tételének napján (ideértve azt is, ha a tevékenységet fióktelepen vagy európai
részvénytársaságként folytatja) szűnik meg. A külföldi vállalkozó adókötelezettsége az általa belföldön végzett
építkezés esetén az építkezés kezdetének napján kezdődik, ha az építkezés időtartama meghaladja az
egyezményben meghatározott időtartamot, illetve (egyezmény hiányában) a három hónapot. Az építkezés
folyamatosságát nem befolyásolja, hogy azt a külföldi vállalkozó fióktelepén vagy más telephelyén végzi.”
(3)	A Tao. 16. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Az európai részvénytársaság, valamint - a külföldre történő székhelyáthelyezést követően - annak
tevékenységét folytató külföldi vállalkozó az adókötelezettsége megállapításakor - e törvény eltérő
rendelkezése kivételével - úgy jár el, mintha a székhelyáthelyezés nem történt volna meg, ideértve a törvény
alapelveinek alkalmazását is a székhely áthelyezést megelőző adózóként, vagy külföldi társasági adó (annak
megfelelő adó) alanyaként elszámolt költség, bevétel, adózás előtti eredmény (annak megfelelő) módosítás
tekintetében.”
(4)	A Tao. 16. §-ának (7) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(7) Jogutód nélküli megszűnésnek minősül, ha az adózó - az átalakulás miatti megszűnést kivéve -
bármely okból kikerül e törvény hatálya alól, továbbá, ha a székhelyét külföldre helyezi át. Nem kell e
rendelkezést alkalmaznia az európai részvénytársaságnak a székhelye belföldről külföldre történő
áthelyezésekor azon tevékenységére, amelyet külföldi vállalkozóként folytat. Nem kell továbbá e rendelkezést
alkalmaznia a külföldi vállalkozónak, ha a tevékenységét az európai részvénytársaság folytatja.”
(5)	A Tao. 17. §-a a következő (10) bekezdéssel egészül ki:
„(10) A külföldi vállalkozó tevékenységét folytató európai részvénytársaság a külföldi vállalkozónál,
illetve az európai részvénytársaság tevékenységét folytató külföldi vállalkozó az európai részvénytársaságnál
keletkezett és az adózás előtti eredmény csökkentéseként még el nem számolt elhatárolt veszteségre az (1) -(6)
bekezdés rendelkezéseit alkalmazza.”
(6)	A Tao. 18. §-ának (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(5) Az adóév utolsó napján kisvállalkozásnak nem minősülő gazdasági társaság, egyesülés, európai
részvénytársaság, szövetkezet és külföldi vállalkozó a bevallás benyújtásáig köteles az e törvény felhatalmazása
alapján miniszteri rendelet előírásai szerint rögzíteni a szokásos piaci árat, az annak meghatározásánál általa
alkalmazott módszert, valamint az azt alátámasztó tényeket és körülményeket.”
(7)	A Tao. 26. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Az adókötelezettsége keletkezésének napját követő második naptári hónap első napjától kezdődő 12
hónapos időszakra 30 napon belül köteles adóelőleget bevallani a külföldi vállalkozó által bevallott
adóelőleggel egyezően a tevékenységét folytató európai részvénytársaság, illetve az európai részvénytársaság
által bevallott adóelőleggel egyezően a tevékenységét folytató külföldi vállalkozó.”
A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló
1997. évi CXLV. törvény módosítása
59.	§
A Ctv. 7. §-ának (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(5) Az európai gazdasági egyesülés, valamint az európai részvénytársaság cégbejegyzésére, valamint
törlésére vonatkozó adatoknak a Cégközlönyben történő közzétételét követő 30 napon belül a cégbíróság
intézkedik az adatoknak az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történő nyilvánosságra hozataláról az
Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalához történő megküldés útján. Ennek során a
cégbíróság feltünteti a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy a
közzétételre Magyarországon, a Cégközlönyben került sor, valamint a Cégközlönyben történt közzététel napját
is.”
60.	§
(1)	A Ctv. 13. §-a (5) bekezdésének d) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
/részvénytársaság esetén/
„d) ha a részvény átruházását az alapító okirat korlátozza,”
(2)	A Ctv. 13. §-a a következő (16) bekezdéssel egészül ki:
/A cégjegyzék cégformánként, a 12. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is
tartalmazza:/
„(16) európai részvénytársaság esetén
a)	azt, hogy a részvénytársaság nyilvánosan vagy zártkörűen működik,
b)	részvényfajták (részvényosztályok) szerint a részvények számát és névértékét,
c)	a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,
d)	a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,
e)	a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét,
f)	a részvénytársaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét,
g)	egyszemélyes európai részvénytársaság esetében az alapító, illetve az egyedüli részvényes cég nevét,
székhelyét.”
61.	§
A Ctv. 19. §-a (2) bekezdésének első mondata helyébe a következő szöveg lép:
„A jegyzett tőkét - devizakülföldi társaság és az európai részvénytársaság kivételével - forintban, forintra
kerekítve kell meghatározni.”
62.	§
(1)	A Ctv. 34. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) Ha az európai gazdasági egyesülés, valamint az európai részvénytársaság a székhelyének más
tagállamba történő áthelyezését határozza el, székhely-áthelyezési tervet kell a cégbírósághoz benyújtania, mely
tartalmazza a tervezett új székhelyét. Ezzel egyidejűleg a cégnek a székhely-áthelyezési tervet a Cégközlönyben
is közzé kell tennie. A székhelyáthelyezés következtében a cég magyarországi cégjegyzékből való törlésére a
másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzésének az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történő
közzétételét követően 30 napon belül, hivatalból kerül sor.”
(2)	A Ctv. 34. §-a a következő új (5) bekezdéssel egészül ki:
„(5) Az európai részvénytársaság székhelyének áthelyezésére irányuló eljárás során a székhelyáthelyezés
végrehajtása érdekében a cégbíróság végzésben tanúsítja, hogy a székhelyáthelyezésre irányuló eljárás a
jogszabályi előírásoknak megfelelően történt, és az európai részvénytársaság a szükséges intézkedéseket
megtette, valamint a formai előírásokat teljesítette.”
63.	§
A Ctv. 38. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Ha az európai részvénytársaság alapítása beolvadással történik, és ennek folytán az átvevő
részvénytársaság cégformája európai részvénytársaság cégformára változik, a cégbíróság az európai
részvénytársaságot az új cégformának megfelelően új cégjegyzékszámmal jegyzi be. Az átvevő cég korábbi,
illetve az új cégforma szerinti cégjegyzékében utalni kell arra, hogy az átvevő részvénytársaság a beolvadás
során cégformát változtatott. A korábbi cégforma törlése nem jelenti az átvevő részvénytársaság mint jogi
személy megszűnését, illetve új jogi személy létrejöttét.”
64.	§
A Ctv. a 38. § után a következő 38/A. §-sal egészül ki:
„38/A. § (1) Ha az európai részvénytársaság átalakulás (egyesülés) útján jön létre, a cég bejegyzése iránti
kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell előterjeszteni. A cégbejegyzés során a
jogelőd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye
Magyarországon van.
(2)	Az európai részvénytársaság bejegyzése iránti kérelmet az európai részvénytársaságról szóló
törvényben meghatározott különleges tárgyaló testület megalakulásától számított 8 hónapon belül kell
benyújtani. Ha a tárgyalási időszak meghosszabbodik, a benyújtásra nyitva álló határidő a tárgyalási időszak
lejártát követő 60 nap.”
65.	§
A Ctv. 64. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki, és ezzel egyidejűleg a § jelenlegi szövegének
számozása (1) bekezdésre változik:
„(2) E törvény a Tanácsnak az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalók bevonására
vonatkozó kiegészítéséről szóló 2001/86/EK irányelvével összeegyeztethető szabályozást tartalmaz.”
66. §
A Ctv. melléklete e törvény melléklete szerint módosul.
A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény módosítása
67. §
(1)	A számviteli törvény 3. §-a (1) bekezdésének 2. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
/E törvény alkalmazásában/
„2. vállalkozó: minden olyan gazdálkodó, amely a saját nevében és kockázatára nyereség- és
vagyonszerzés céljából üzletszerűen, ellenérték fejében termelő vagy szolgáltatótevékenységet (a továbbiakban:
vállalkozási tevékenység) végez, ideértve a hitelintézetet, a pénzügyi vállalkozást, a befektetési vállalkozást és
a biztosítóintézetet is, továbbá az egyesülés, az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, a
vízitársulat, az erdőbirtokossági társulat, a külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe,
amennyiben nem tartozik a 3. és 4. pontban felsoroltak közé;”
(2)	A számviteli törvény 11. §-ának (2) bekezdése a következő c) ponttal egészül ki:
/Az üzleti év a naptári évtől eltérhet:/
„c) az európai részvénytársaságnál, a hitelintézetnek, pénzügyi vállalkozásnak, vagy biztosítóintézetnek
minősülő európai részvénytársaság kivételével.”
Az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló
1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról
és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú
módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvény módosítása
68. §
Az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és
a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény
jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvény 1. §-a a következő (5)-(8) bekezdéssel
egészül ki, és a jelenlegi (5) bekezdés számozása (9) bekezdésre változik:
„(5) Ha a Magyarországon működő európai gazdasági egyesülés székhelyét más tagállamba helyezi át, az
új székhely bejegyzése napjával - mint mérleg-fordulónappal - köteles a számviteli törvény szerinti
beszámolókészítési, könyvvizsgálati, letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének eleget tenni, az új
székhely bejegyzése napjától számított 150 napon belül.
(6)	Ha az európai gazdasági egyesülés székhelyét egy másik tagállamból Magyarországra helyezi át, a
székhelyáthelyezés cégbírósági bejegyzése napjával köteles eszközeiről és az eszközök forrásairól a számviteli
törvény előírásainak megfelelő nyitóleltárt és nyitómérleget készíteni.
(7)	Az európai gazdasági egyesülés könyvviteli nyilvántartásait a (6) bekezdés szerinti nyitóleltárban
szereplő eszközök és források tételes adatai (eredeti bekerülési érték, elszámolt értékcsökkenés, értékvesztés,
értékelési különbözet) figyelembevételével kell megnyitni.
(8)	Amennyiben a beszámoló és a könyvvezetés pénzneme az európai gazdasági egyesülés székhelyének
Magyarországra történő áthelyezésekor megváltozik, a (6) bekezdés szerinti nyitóleltárt és nyitómérleget a
székhely áthelyezése előtt alkalmazott pénznemben kell elkészíteni, majd ezt kell - ugyanezen időponttal - a
beszámoló és a könyvvezetés választott pénznemére a számviteli törvény előírásai szerint átszámítani.”
Melléklet a 2004. évi
törvényhez
I.	A Ctv. melléklete I. pontjának 6. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
/I. Valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:/
„6. Az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles
tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat [az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII.
törvény 22. § (1) bekezdése].”
II.	A Ctv. melléklete a következő IV. ponttal egészül ki:
„IV. Az európai részvénytársaság bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1.	európai részvénytársaság átalakulással (egyesüléssel) való alapításának bejegyzéséhez szükséges
okiratok:
a)	a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról;
b)	az átalakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;
c)	az átalakulással létrejövő európai részvénytársaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;
d)	a jogutód társaságban részt venni nem kívánó részvényesekkel való elszámolás tervezete;
e)	az átalakulási vagy egyesülési tervezet,
f)	az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok
(lappéldányok),
2.	európai holding részvénytársaság vagy európai részvénytársaság formában működő leányvállalat
alapításának bejegyzéséhez szükséges okiratok:
a)	alapítási tervezet,
b)	az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,
c)	a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentés.
3.	Az 1-2. pontok szerinti esetekben az európai részvénytársaság bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez)
szükséges további okiratok:
-	a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról
szóló megállapodás, vagy
-	a különleges tárgyaló testület határozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai
részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról nem kezdenek tárgyalásokat, vagy a
megkezdett tárgyalásokat berekesztik, vagy
-	az európai részvénytársaság alapításában résztvevő gazdasági társaságok igazgatóságainak közös
nyilatkozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe
történő bevonásának szabályairól - külön törvényben meghatározott határidőn belül - a különleges
tárgyaló testülettel megállapodás nem jött létre.”
III.	A Ctv. mellékletének II. pont 2/A. pont b) alpontjában az „az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet”
kifejezés „a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete” kifejezésre változik.
Az európai részvénytársaságról szóló törvényjavaslat indokolása
ÁLTALÁNOS INDOKOLÁS
1.)	A Tanács 2001-ben elfogadta a 2157/2001/EK rendeletet az európai részvénytársaság (Societas
Europaea, rövidített néven: SE) statútumáról (a továbbiakban: Rendelet) és a statútum munkavállalók
bevonására vonatkozó kiegészítéséről szóló 2001/86/EK irányelvet (a továbbiakban: Irányelv).
E jogszabályok megalkotására nem minden előzmény nélkül került sor. Egyrészt magára az SE-re
vonatkozó joganyag elfogadását több évtizedes előkészítő munka előzte meg, másrészt a 2001-ben elfogadott
jogszabályok egy olyan közösségi szintű jogalkotási folyamat részét képezik, amelynek legfőbb jellemzője,
hogy a közösségi jog talaján álló, tehát nem a tagállami jog rendelkezésein alapuló vállalkozási formákat hoz
létre, teremti meg alapításuk jogalapját. Az SE-n kívül e körbe tartozik az európai gazdasági egyesülés
(2137/85/EGK), és a közelmúltban elfogadott tanácsi rendelet, amely az európai szövetkezet statútumát
szabályozza (1435/2003/EK).
Az SE sui generis társasági forma, amely a nemzeti jogi szabályozás alapján működő gazdasági
társaságok mellett, kiegészítő jelleggel alapítható. A nemzeti jogok szerint alapított gazdasági társaságoktól
transznacionális jellegében különbözik, tehát abban, hogy alapítására nem a belső jogi normák, hanem a
közösségi jog ad felhatalmazást, illetve működésének szabályait is - túlnyomórészt - ez utóbbi határozza meg.
A Rendelet 1. cikke szerint az SE jogi személy, alaptőkéje részvényekre oszlik, a részvényesek pedig
vagyoni hozzájárulásuk erejéig felelnek a társaság kötelezettségeiért. A társaság a cégjegyzékbe való
bejegyezéssel jön létre, alaptőkéje - a 4. cikk alapján - legalább 120.000 €. Ha a tagállami jogszabályok egyes,
speciális tevékenységet folytató társaságokra ennél magasabb minimum tőkét állapítanak meg (pl.
hitelintézetek), akkor ezek a követelmények az ilyen tevékenységet folytató SE-re is irányadók.
2.)	A közösségi jog által támasztott jogalkotási feladat alapvetően két egységre bontható. Egyrészt a
Rendelet felhatalmazása alapján, annak szabályait kiegészítendő, meg kell (lehet) alkotni bizonyos társasági
jogi jellegű normákat, másrészt, az Irányelv implementációja során a kollektív munkajog körébe tartozó
szabályozást kell kialakítani. Ezen kívül szükséges a Rendelet alkalmazásának (az SE alapításának, székhelye
áthelyezésének, megszűnésének) eljárásjogi vetületét is megteremteni, amely a cégnyilvántartásról, a
cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) módosítása útján történik.
a)	Bár a közösségi rendeletek jogi természetéből fakad (EKSZ 249. cikk), hogy azok általában
implementáció nélkül, automatikusan az adott jogrendszer részévé válnak, ez a megállapítás csak főszabályként
érvényesül. A Rendelet számos pontján találhatóak olyan részletszabályok, amelyek a tagállami jogalkotónak
megengedik vagy kifejezetten előírják a cselekvés lehetőségét vagy kötelezettségét.
Az SE-re vonatkozó többszintű szabályrendszert, és az ebből származó jogalkotási feladatokat a Rendelet
9. cikke határozza meg. A szabályozás első szintjét maga a Rendelet képezi, megállapítva az SE-re kötelezően
alkalmazandó szabályokat. Ezek tekintetében a nemzeti jogalkotónak nincs mozgástere, a Rendeletben foglalt
szabályok közvetlen alkalmazhatóságát biztosítania kell.
A szabályozás második szintjén több jogi megoldás érvényesül. Az egyik az, hogy a Rendelet a
szabályozás lehetőségét közvetlenül az SE részvényeseire bízza, azzal, hogy meghatározott kérdés rendezését
az SE alapszabályára utalja.
A másik megoldás, hogy a Rendelet a tagállami jogalkotónak ad felhatalmazást kiegészítő szabályok
megalkotására. Ez egyes esetekben kötelező, más esetekben pedig csak lehetőség a tagállam számára. E
szabályok kerültek elhelyezésre a törvényjavaslatban.
Ha csak jogalkotási lehetőség, és nem kötelezettség áll fenn, a magyar jogalkotó szuverén döntése, hogy
él-e a lehetőséggel, és ha igen, akkor önálló szabályozást alkot, vagy - ha ez lehetséges - inkább visszautal a
hazai jogban létező szabályozásra, mint alkalmazandó rendelkezésre.
Harmadsorban a Rendelet néhány esetben maga utal vissza a tagállami részvényjogra. Ebben az esetben
tehát nem a tagállami jogalkotó, hanem maga a Rendelet dönt az alkalmazandó jogról. E rendelkezések
ugyanolyannak minősülnek, mint amelyeket a Rendelet maga állapított meg, ilyenkor a gazdasági társaságokról
szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) közös szabályai, valamint a részvénytársaságokra vonatkozó
rendelkezései alkalmazandók.
Végül a szabályozás utolsó szintje az, amikor a Rendelet által felhívott tagállami jog delegálja a döntés
jogát a részvényeseknek. Ebben az esetben a tagállam jogának kifejezett rendeleti nevesítése ellenére a belső
jog felhatalmazása alapján az SE alapszabálya tartalmazza az irányadó szabályokat.
b)	Az Irányelv - a Rendelettől eltérően - csak céljában kötelezi a tagállamot, a forma és eszköz
megválasztása tekintetében a nemzeti jogalkotóra bízza a döntést. A Rendelettel szerves egységet képező, azt
kiegészítő Irányelv az SE megalakulása és működése során a munkavállalók transznacionális tájékoztatását és a
velük való konzultációt, továbbá a részvételüket biztosító alapvető követelményeket fogalmazza meg. Az
Irányelv egységes jogszabályi keretet kíván teremteni annak érdekében, hogy a különböző tagállamokban
bejegyzett gazdasági társaságok közösségi szinten képesek legyenek megtervezni és végrehajtani üzleti
vállalkozásuk átszervezését. A szabályok azt is garantálják, hogy az SE létrehozása nem vonja maga után az
alapító gazdasági társaságokon belül a munkavállalók bevonása már meglévő gyakorlatának megszűnését vagy
háttérbe szorulását.
Az Irányelv 1. cikkének (2) bekezdése szerint minden SE-re nézve a munkavállalók bevonását biztosító
szabályokat kell felállítani, méghozzá a 3-6. cikkekben leírt egyeztető eljárással, továbbá a 7. cikkben
meghatározott körülmények fennállása esetén az Irányelv mellékletében foglaltakkal összhangban.
Kodifikációs szempontból az irányelv a rendelettől eltérő feladatot támaszt a jogalkotóval szemben,
hiszen érvényre juttatásához meg kell teremteni azokat a részletes belső jogi normákat, amelyek alkalmasak az
irányelvben meghatározott célok elérésére. Tehát az Irányelv minden rendelkezésének jogi normában kell
megjelennie, kialakítva ezáltal egy olyan eljárásrendet, amely megfelel a közösségi jogszabály által támasztott
követelményeknek. Ezen eljárásrend kialakítása az Irányelv konkrét rendelkezéseinek való megfelelés mellett
kiegészítő szabályok megalkotását is igényli. Összességében azonban megállapítható, hogy a közösségi norma
nagyon részletes előírásokat tartalmaz, így nem hagy nagy mozgásteret a tagállami jogalkotónak a szabályozás
tekintetében.
Az irányelvi szabályok kiemelkedő jelentőségét a Rendelet 12. cikke biztosítja, amikor kimondja, hogy az
újonnan alakult SE cégbírósági bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az alakulás során létrehozandó
munkavállalói különleges tárgyaló testület, és az SE alapításában résztvevő gazdasági társaságok között az
Irányelv által meghatározott kérdésekre kiterjedő megállapodás létrejött (4. cikk), vagy a különleges tárgyaló
testület úgy döntött, hogy az egyeztetést nem kezdi meg, vagy lezárja (3. cikk (6) bek.), illetve ha az
egyeztetésre az Irányelvben meghatározott időtartam letelt (5. cikk).
Az Irányelv két fő területen veti fel a nemzeti szabályozás szükségességét. Egyrészt, az SE alapítása során
meg kell alkotni az alapító társaságok ügyvezető szerveivel tárgyalásokat folytató - munkavállalói
képviselőkből álló - különleges tárgyaló testület megalakításának, működésének, döntéshozatali eljárásának
szabályait. Másrészt, meg kell alkotni azokat a választható, kiegészítő tagállami szabályokat, amelyek
alkalmazására akkor kerül sor, ha az alapító társaságok ügyvezető szervei és a különleges tárgyaló testület
között nem jön létre - más tartalmú - megállapodás a munkavállalóknak az alapítandó SE döntéshozatali
rendjébe történő bevonásáról.
Kiemelendő, hogy az Irányelvben meghatározott tájékoztatási, konzultációs és részvételi jogok
transznacionális jellegűek. Az alapító társaságokban meglévő, nemzeti jog által szabályozott konzultációs,
tájékoztatási és részvételi jogok - az Irányelv alkalmazására tekintet nélkül - az adott tagállam szintjén
fennmaradnak, akkor is, ha az adott társaság az SE alapításával annak leányvállalatává válik, illetve ha az
alapító társaság leányvállalata vagy telephelye válik az SE leányvállalatává vagy telephelyévé.
3.) A Rendelet közvetlen alkalmazását, valamint az Irányelv átvételét a magyar jogalkotónak 2004.
október 8-ig kell biztosítania. A Rendeletben megállapított implementációs határidő mutatja, hogy a vonatkozó
jogi szabályozás már nem az Európai Unióhoz való csatlakozási felkészülés részének, hanem hazánk
hamarosan bekövetkező EU tagságával együtt járó jogharmonizációs feladatnak tekintendő.
A törvényjavaslat a szabályozásnál törekedett arra, hogy mind a kiegészítő társasági, cégjogi szabályok,
mind az Irányelv implementációjához szükséges munkajogi szabályozás a lehető legnagyobb összhangban
álljon a hatályos magyar szabályokkal. Eltérő megoldás alkalmazására csak akkor került sor, ha azt a Rendelet
vagy az Irányelv kötelező szabálya kívánja meg (pl. monista vállalatirányítási rendszer).
Ugyanakkor - hosszabb távon - e törvény hozadéka lehet, hogy általa a társasági jog kodifikációja során is
hasznosítható tapasztalatokat szerezhetők a magyar jogban eddig ismeretlen jogi, szervezeti megoldásokról. Ez
elősegítheti új jogintézmények, szabályozási módok meghonosítását, a belső jog rugalmasabbá tételét.
Ugyanígy szempontként szolgál, hogy a megszülető új törvény ne legyen indokolatlanul szigorú, ne
terhelje feleslegesen a magyarországi székhelyet választó SE-t.
RÉSZLETES INDOKOLÁS
Az 1. §-hoz
Azon kérdésekben, amelyeket a Rendelet nem szabályoz, nem utalja az SE alapszabályára, vagy nem
hívja fel közvetlenül a tagállami részvénytársasági jogot, e törvény rendelkezései az irányadók. Ennek
megfelelően az 1.§ (1) bekezdése kimondja, hogy a magyarországi székhelyű SE alapítására, szervezetére,
működésére és megszűnésére a Rendeletet és az e törvényben meghatározott szabályokat kell alkalmazni.
Ugyanakkor, a törvénynek vannak olyan rendelkezései is, amelyeket az SE magyarországi székhelyű alapítójára
akkor is alkalmazni kell, ha a létrejövő társaság székhelye külföldön van (1.§ (2) bekezdés). Ilyen például az
egyesülésről, holdingtársaság alapításáról szóló döntést ellenző, kisebbségben maradt részvényesekkel történő
elszámolás kötelezettsége vagy a hitelezővédelmi előírások (5-6.§).
A magyarországi székhelyű SE alapítása és működése során a munkavállalóknak a társaság döntéshozatali
rendjébe történő bevonását a törvény második részében foglalt szabályok szerint kell biztosítani. E
rendelkezések között szintén van olyan, amelyet - értelemszerűen - akkor is alkalmazni kell a résztvevő
társaság (18. §), az SE, ezek leányvállalata vagy telephelye belföldön foglalkoztatott munkavállalói
képviselőinek megválasztására, visszahívására, valamint a társaság, az üzemi tanács, a munkavállalók és a
munkavállalói képviselők ezzel kapcsolatos jogaira és kötelességeire, ha a létrejövő SE székhelye külföldön
van (pl. 21-23.§). (1.§ (3)-(4) bekezdés)
Az 1.§ (5) bekezdése egyértelművé teszi, hogy ha jogszabály valamely tevékenység folytatására
részvénytársasági formát ír elő (pl. bank, közraktár), a részvénytársaság alatt az SE-t is érteni kell.
A 2-3. §-hoz
A törvényjavaslat 2.§-a rögzíti, hogy az SE alapításának nyilvántartásba vételére, valamint a reá
vonatkozó cégeljárásra a Ctv. - e törvény által módosított - rendelkezéseit kell alkalmazni.
A Rendelet 68. cikkének (2) bekezdése a tagállam kötelezettségévé teszi, hogy kijelölje azt a hatóságot
amely a 8., 25., 26., 54., 55., és 64. cikkben meghatározott esetekben eljár.
A hivatkozott cikkek a székhelyáthelyezés, az alapítás (cégbejegyzés), a közgyűlés hatóság általi
összehívása, valamint az SE székhelyére vonatkozó előírások megsértése jogkövetkezményeinek alkalmazására
vonatkozó szabályokat tartalmazzák. Ebből következően, minden esetben olyan kérdésekről van szó, amelyek
összhangban állnak a cégbíróság Ctv.-ben meghatározott regisztráló hatósági, valamint a törvényességi
felügyeleti eljárással kapcsolatos feladataival. A 68. cikk (2) bekezdése alapján tehát kompetens hatóságként a
törvény azt a megyei (fővárosi) bíróságot, mint cégbíróságot nevesíti, amelynek illetékességi területén az SE
székhelye van.
A 4. §-hoz
A Rendelet 7. cikke szerint az SE székhelyének és központi ügyintézése helyének azonos tagállamban kell
lennie. A székhely szerinti tagállam joga pedig előírhatja, hogy e két helynek azonos címen kell lennie. A Ctv.
16. § (1) bekezdése szerint a cég székhelye a központi ügyintézés helye. A Rendelet által megfogalmazott
opcionális rendelkezés alapján, a belső joggal való összhang megteremtése érdekében, a törvény 4. §-a a
magyar székhellyel létrejövő SE-re ugyanezt az előírást tartalmazza.
A Rendelet 64. cikkének (1)-(3) bekezdései úgy rendelkeznek, hogy ha az SE a 7. cikkben foglalt
követelményeknek nem felel meg, a tagállamnak gondoskodnia kell a szükséges intézkedésekről, hogy
megszabott határidőn belül a jogellenes állapot megszűnjön. Elsőként a tagállamnak köteleznie kell az SE-t
arra, hogy a szabályszerű működését meghatározott határidőn belül állítsa helyre, azaz hozzon létre újra
központot azon tagállamban, illetve azon a helyen, ahol az alapítás szerinti székhelye található, vagy helyezze
át a székhelyét a Rendelet 8. cikkében megállapított eljárás szerint. Amennyiben az SE a megszabott határidőn
belül elmulasztja a törvényes működés helyreállítását, az SE-t a székhely szerint illetékes tagállam joga szerint
meg kell szüntetni (64. cikk (2) bekezdés). Amennyiben a 7. cikkben foglaltak megsértése megállapítást nyer, a
tagállam halasztó hatályú jogorvoslati lehetőséget is köteles biztosítani (64. cikk (3) bekezdés).
A Rendelet 7. cikkének hatékony alkalmazása érdekében a magyar jogalkotónak tehát gondoskodnia kell
arról, hogy a magyarországi székhellyel alapított SE, amely a megszabott határidő alatt sem szüntette meg a
Rendeletben meghatározott jogellenes állapotot, mint cég megszüntetésre kerüljön, valamint a 7. cikk
sérelmének megállapítása esetén az érintett társaság jogorvoslati lehetőséggel rendelkezzen.
E követelmények összhangban állnak a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörével, illetve az
elsőfokú határozat elleni fellebbezés szabályaival. Ebből következően, a jogalkotó eleget tesz a 64. cikk szerinti
kötelezettségének, ha az SE-re a Ctv. rendelkezéseit rendeli alkalmazni (2-3.§).
Az 5. §-hoz
Az SE alapítására öt lehetséges variációt jelöl meg a Rendelet 2. és 3. cikke:
1.	Részvénytársaságok egyesüléssel SE-t alapíthatnak, ha a létesítő okiratuk szerinti székhelyük és a
központi ügyintézésük helye a Közösségen belül van, és legalább két társaságra eltérő tagállam joga vonatkozik
(2. cikk (1) bekezdés).
2.	Valamely tagállam joga szerint létrehozott nyilvánosan vagy zártkörűen működő részvénytársaságok és
korlátolt felelősségű társaságok, amelyeknek létesítő okirat szerinti székhelye és a központi ügyintézés helye a
Közösségen belül található, európai holding részvénytársaságot alapíthatnak, feltéve, hogy közülük legalább
kettőre eltérő tagállam joga vonatkozik, illetve ezek legalább két éve egy másik tagállam joga szerint működő
leányvállalattal vagy egy másik tagállamban lévő fiókteleppel rendelkeznek (2. cikk (2) bekezdés).
3.	Gazdasági társaságok, illetve más jogi személyek, amelyeknek létesítő okirat szerinti székhelye és a
központi ügyintézésük helye a Közösségen belül van, SE leányvállalatot hozhatnak létre úgy, hogy annak
részvényeit jegyzik. Ennek feltétele, hogy az alapítók közül legalább kettőre eltérő tagállam joga vonatkozzon,
vagy az alapító legalább két éve rendelkezzen egy másik tagállam joga szerint működő leányvállalattal vagy
egy másik tagállamban lévő fiókteleppel (2. cikk (3) bekezdés).
4.	Valamely tagállam joga szerint alapított részvénytársaság SE-vé alakulhat át, ha a létesítő okirat
szerinti székhelye és a központi ügyintézés helye a Közösségen belül van, és legalább két éve egy másik
tagállam joga szerint alapított leányvállalattal rendelkezik (2. cikk (4) bekezdés).
5.	Egy SE maga is alapíthat egy vagy több SE leányvállalatot (3. cikk (2) bekezdés).
A Rendelet 24. cikkének (2) bekezdése lehetővé teszi a tagállamnak, hogy az SE egyesülés útján történő
alapítását ellenző, az SE-ben részt venni nem kívánó, kisebbségben maradt részvényesek (a továbbiakban:
kisebbségi részvényesek) védelme érdekében kiegészítő szabályokat állapítson meg.
Ha a részvénytársaságok egyesüléssel európai részvénytársasággá alakulnak át, biztosítani kell az egyenlő
elbánás elve alapján, hogy a kisebbségi részvényesek és a társaság hitelezőinek védelmére a Gt. átalakulásra
vonatkozó garanciális szabályai megfelelően alkalmazásra kerüljenek. (Rendelet 15., 17., 18. és 24. cikk).
Kodifikációs jellegű kérdés, hogy a törvény a Gt. rendelkezéseire visszautal-e, vagy önállóan szabályozza a
kérdést. A jogalkalmazás egyszerűsítése és egyértelművé tétele érdekében az adott kérdéskör az utóbbi módon
került szabályozásra.
A törvényjavaslat 5. §-a tehát a Gt. 62-64. §-át figyelembe véve rendezi az egyesülés ellen szavazó, illetve
a létrejövő társaságban részt venni nem kívánó, kisebbségben maradó részvényesekkel való elszámolás
feltételeit. A kisebbségi részvényesekkel való elszámolás feltétele, hogy az egyesülő részvénytársaság
igazgatósága - a közgyűlés által meghatározott fordulónapra - elkészítse a részvénytársaság vagyonmérleg-
tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, valamint a kisebbségi részvényesekkel való elszámolás módjáról szóló
tervezetet. A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elkészítésére vonatkozó részletes
szabályokat a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Sztv.) tartalmazza. A tervezetek elfogadásáról a
közgyűlés dönt. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés időpontjáig főszabály szerint nem telhet
el hosszabb idő, mint három hónap. A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése
alapján tételesen meg kell állapítani a kisebbségi részvényeseket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek
kiadási módját. A vagyonhányadot a létrejövő SE cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni,
kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.
A 6. §-hoz
A Rendelet 24. cikkének (1) bekezdése szerint az egyesülésre - a Rendeletben szabályozott kérdésektől
eltekintve, az egyesülő társaságra irányadó tagállami jognak a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó
rendelkezéseit kell alkalmazni, ideértve - többek között - a hitelezővédelmi szabályokat is. A 6.§ - a Gt-vel
egyezően - előírja, hogy a társaság köteles azon hitelezőknek, akiknek az átalakuló részvénytársasággal
szemben fennálló le nem járt követelései az egyesülésről hozott döntés közzétételét megelőzően keletkeztek,
követeléseik erejéig biztosítékot nyújtani. Nem jogosult biztosítékra a hitelező akkor, ha azzal egyébként -
jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján - már rendelkezik vagy a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni
helyzetére tekintettel a biztosítékadás indokolatlan. A hitelező, ha a részvénytársaság a biztosíték nyújtására
vonatkozó kérelmét elutasította, nyolc napon belül kérheti a részvénytársaság székhelye szerint illetékes
cégbíróságtól a társasági döntés felülvizsgálatát, a kérelemről a bíróság 30 napon belül határoz. A szabályok
megismétlésére csak kodifikációs okokból került sor, egyébként azok a Gt. rendelkezéseinek megfelelnek (Gt.
262.§).
A 7. §-hoz
A Rendelet 34. cikke kisebbség- és hitelezővédelmi szabályok megalkotását teszi lehetővé arra az esetre,
ha az SE holdingtársaságként jön létre. Bár ebben az esetben a Rendelet nem írja elő a tagállami
részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezések alkalmazásának kötelezettségét, a jogrendszer összhangja
érdekében célszerű, hogy a kisebbségben maradó részvényesekkel való elszámolásra, valamint a
hitelezővédelemre a Gt. rendelkezéseivel azonos szabályok vonatkozzanak. A törvényjavaslat így visszautal az
5.	és 6. §-ra, tehát holdingtársaság alapítása esetén az egyesülésre vonatkozó előírásokkal egyező szabályokat
rendeli alkalmazni.
A 8. §-hoz
Az SE szervezeti felépítése a hagyományos részvénytársaságokéra hasonlít (38-60. cikk). Az SE fő
döntéshozatali szerve a közgyűlés (52-60. cikk). A Rendelet meghatározza a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe
tartozó kérdéseket, az összehívás módját, a részvétel és a képviselet valamint a szavazás rendjét. A közgyűlés
szervezetére, működésére és döntéshozatalára vonatkozó minden más kérdésben a székhelyország
részvénytársaságokra vonatkozó joga érvényesül háttérszabályként (53. cikk).
A közgyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza (57. cikk), és az SE alapszabályát legalább
kétharmados többségű határozatával módosíthatja (59. cikk). Kivételt képez az az eset, ha a Rendelet vagy az
SE székhelye szerinti tagállam részvénytársaságra vonatkozó szabályai ennél nagyobb arányt határoznak meg
(57. cikk). Ilyenkor automatikusan a belső jogi szabályozás érvényesül. A Gt. 19. § (1) bekezdése a közgyűlés
határozathozatalára a Rendeletben megegyező előírásokat tartalmaz. A Gt. 237. §-a azonban a közgyűlés
kizárólagos hatáskörébe tartozó egyes kérdésekben %-es szótöbbséget ír elő. Ez szigorúbb, mint a Rendeletben
foglalt szabályozás, ezért az adott kérdésekben a hazai jog „közvetlenül” érvényesül.
A Rendelet 55. és 56. cikkei alapján az SE jegyzett tőkéjének legalább 10 százaléka felett rendelkező egy
vagy több részvényes jogosult a közgyűlés összehívására, valamint a napirend kiegészítésére. Az SE
alapszabálya vagy a tagállami jog e jogokat a jegyzett tőke kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is
megadhatja, a részvénytársaságokra vonatkozó szabályokkal azonos feltételek mellett.
A hatályos Gt. mind a közgyűlés összehívására, mind a napirend kiegészítésére vonatkozóan tartalmaz a
fenti opcionális szabályhoz hasonló rendelkezéseket (Gt. 51. § (1) bekezdés és 230. § (1) bekezdés).
Meghatározott törvényi feltételek fennállta esetén a Gt. 51. § (6) bekezdése, valamint a Gt. konszernjoggal
kapcsolatos 295. § (3) bekezdése a fent meghatározott kisebbségi jogok gyakorlása tekintetében a leadható
szavazatok 5 százalékát képviselő részvényesek indítványát is elegendőnek ismeri el. Az alapszabály a
kisebbségi jogok védelme érdekében esetenként alacsonyabb mértéket is megállapíthat (Gt. 295. § (3)
bekezdés).
A törvényjavaslat 8. §-a azzal az eltéréssel rendeli az SE-re alkalmazni a Gt. rendelkezéseit, hogy a
leadható szavazatok 5 százalékát képviselő részvényesek indítványa helyett a jegyzett tőke 5 százalékát
képviselő részvényesek indítványát tekinti irányadónak a közgyűlés összehívásához, illetve a napirend
kiegészítéséhez. Összhangban a Rendelettel, az SE alapszabálya e jogokat a jegyzett tőke kisebb hányadát
képviselő részvényeseknek is megadhatja.
A 9-10. §-hoz
A tagállamokban a részvénytársaságok irányítása jelenleg vagy az angol modell szerinti egységes
irányítás rendszerében (monista rendszer), vagy a német-holland eredetű dualista rendszerben valósul meg. A
Rendelet mindkét struktúrát szabályozza és a társaság alapítóira ruházza azt a jogot, hogy megválasszák az SE-
ben érvényesülő irányítási modellt.
A Rendelet szerint az SE szervezeti egységei közé tartozik a dualista rendszerben az igazgatóság
(management board) mint irányító szerv és a felügyelő bizottság (supervisory board) mint ellenőrző szerv (39-
42.	cikk). A monista rendszerben az operatív irányítás szerve egyedül az igazgatótanács (administrative board)
(43-45. cikk), amely tagjai közt megoszlanak az irányítási és ellenőrzési feladatok. A társaságoknak
egyértelműen meg kell határozniuk az irányításért és a felügyeletért felelős személyek elkülönült felelősségi
körét.
A Rendelet 43-45. cikke a monista rendszer szerint alapított társaságokra vonatkozik. A 43. cikk (4)
bekezdése felhatalmazást ad a dualista elvet követő tagállamoknak (pl. Magyarország) arra, hogy - a Rendelet
keretei között - szabályokat alkossanak a monista rendszerű SE-re, hiszen a belső jogtól idegen irányítási
rendszer alkalmazását a tagállam nem zárhatja ki, és a board-rendszerben működő társaságokra a Gt. szabályai
nem minden kérdésben alkalmazhatók.
A törvényjavaslat 9-10.§-a néhány alapvető szabályt állapít meg az egységes irányítási rendszerben
működő társaságokra. A 9.§ (1) és (2) bekezdése - az egyértelmű fogalomhasználat érdekében - kimondja,
hogy a monista rendszerben működő SE ügyvezető szerve az igazgatótanács, amely legalább öt és - ha e
törvény a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében eltérően nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy
természetes személy tagból áll.
Mivel az egységes vállalatirányítási rendszerben nincs felügyelő bizottság, amely a részvényesek
érdekében ellenőrizhetné a társaság ügyvezetését, az irányítási és ellenőrzési funkciókat az igazgatótanács
keretein belül kell megosztani az egyes tagok között. A 9.§ (3) bekezdése ezért kimondja, hogy az
igazgatótanács tagjainak többsége független személy, azonban az SE alapszabálya ennél magasabb arányt is
megállapíthat. A (4) és (5) bekezdés példálózó jelleggel felsorolja azon jogviszonyokat, amely kizárják, hogy a
tag függetlennek minősüljön.
Ha az SE alapszabálya vezérigazgatói tisztség létrehozataláról dönt, annak betöltésére kizárólag a társaság
valamely munkavállalója jogosult.
Mivel a monista rendszerű társaságokban az ellenőrzési feladatokat az igazgatótanács független tagjai
látják el, a törvény ennek szervezeti kereteit is megteremti. Ennek érdekében előírja, hogy ha a társaság
tevékenységének jellege vagy más ésszerű ok indokolja, az SE az alapszabályban bizottságokat (jelölési,
javadalmazási bizottság stb.) hozhat létre. A jelölési bizottság az igazgatótanács tagjainak megválasztásában,
míg a javadalmazási bizottság a tagok díjazásának megállapításában működik közre, illetve tesz ez utóbbira
javaslatot.
A legalább háromtagú audit bizottság létrehozása kötelező. E bizottság felel az SE számviteli rendjének
ellenőrzéséért. Tagjait az igazgatótanács a független tagjai közül választja. Az audit bizottság hatáskörébe
tartozik a számviteli törvény szerinti éves beszámoló véleményezése, javaslattétel a könyvvizsgáló személyére,
díjazására, a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, valamint az alapszabály felhatalmazása
alapján a társaság képviseletében a szerződés aláírása, a pénzügyi beszámolási rendszer működésének
értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, valamint az igazgatótanács munkájának
segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. Az SE alapszabálya további
feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe.
A 11-12. §-hoz
A Rendelet 39. cikkének (1) bekezdése szerint a dualista rendszerben működő SE ügyvezetéséért az
igazgatóság felelős. A 39. cikk (4) bekezdése szerint az SE alapszabálya határozza meg az igazgatóság
tagjainak számát. A tagállamok azonban megállapíthatják az SE igazgatóságának minimum és maximum
létszámát.
Erre nézve a törvényjavaslat - a Gt. 240. § (2) bekezdésével egyezően - az igazgatóság tagjainak számát
legalább három és legfeljebb tizenegy főben állapítja meg (11.§).
Hasonló szabályozást tartalmaz a Rendelet 40. cikk (3) bekezdése a felügyelő bizottság tagjai
tekintetében. Főszabályként az SE alapszabálya határozza meg a felügyelő bizottság tagjainak a számát, illetve
az azt megállapító szabályokat. Emellett a székhely szerinti tagállam meghatározhatja a tagok legalacsonyabb,
illetve legmagasabb számát.
A Gt. 207.§ (1) bekezdésének e) pontja az alapszabályra bízza a felügyelő bizottság tagjai számának
meghatározását, a Gt. 31.§ által meghatározott keretek között (3-15 fő). Ezzel azonos tartalmú kiegészítő
szabály megalkotására kerül sor az SE esetében is (12. § (1) bek.). Kivételt képez itt is az az eset, ha a felügyelő
bizottság tagjainak számát - a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében - ennél magasabban kell
megállapítani.
A Rendelet 39. cikk (2) bekezdése garanciális szabályt fogalmaz meg az SE igazgatósága tagjainak
megválasztására és visszahívására. Eszerint az SE igazgatóságának tagjait a felügyelő bizottság választja meg
és hívja vissza. A tagállami jogalkotó rendelkezhet úgy is, hogy - egyezően a saját joga szerint működő
részvénytársaságra irányadó szabályokkal - az alapszabály előírhatja, illetve megengedheti, hogy az
igazgatóság tagjait a közgyűlés válassza és hívja vissza.
A Gt. 233. § d) pontja az igazgatóság tagjainak megválasztását, visszahívását és díjazását főszabályként a
közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalja. Csak kivételképpen engedélyezi a Gt. 33. § (1) bekezdése, hogy az
alapszabály az igazgatóság tagjainak megválasztását, visszahívását a felügyelő bizottságra átruházza. Jelentős
eltérés a Rendelethez képest, hogy a Gt. a részvényesek döntése alapján ad lehetőséget a felügyelő bizottságnak
az „átruházott” hatáskör gyakorlására. A hatályos hazai szabályozással kialakítandó összhang érdekében
célszerű kimondani, hogy a dualista szervezeti rendben működő magyarországi székhelyű SE alapszabálya az
SE igazgatósága tagjainak megválasztását és visszahívását a közgyűlés hatáskörébe utalhatja. Ennek megfelelő
szabályt tartalmaz a 12. § (2) bekezdése.
A Rendelet 39. cikk (3) bekezdése az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjai tekintetében rögzíti, hogy
egyszerre senki nem lehet igazgatósági és felügyelő bizottsági tag. Amennyiben a felügyelő bizottság valamely
tagját kijelöli arra, hogy az igazgatóságban üresedés esetén tagként eljárjon, a tagállamok egy maximális időbeli
korlátot írhatnak elő, amely időtartamra az adott személy tagsága a felügyelő bizottságban felfüggesztésre
kerül.
Ez a szabály csak részben fedi le a Gt. 25. § (3) bekezdését, ami szerint a társaság vezető tisztségviselője
nem lehet a felügyelő bizottság tagja. A Rendelet ugyanis azt a helyzetet szabályozza, amikor a felügyelő
bizottsági tag üresedés miatt ideiglenesen válik az igazgatóság póttagjává. A magyar jogalkotónak nincs
mérlegelési lehetősége abban, hogy a Rendelet fenti bekezdésének első fordulatát átveszi-e vagy sem. A
maximális időkorlát meghatározása kérdésében azonban célszerű oly módon rendelkezni, hogy elegendő idő
álljon rendelkezésre a közgyűlés összehívására és az új igazgatósági tag megválasztására. Ezen szempontok
alapján a 12. § (3) bekezdése az időkorlátot 60 napban határozza meg, azzal, hogy az alapszabály ennél
hosszabb határidőt is megállapíthat.
A 13. §-hoz
A Rendelet egyik legjelentősebb rendelkezése a székhelyáthelyezésről szóló 8. cikk, mely szerint az SE az
alapító okirat szerinti székhelyét - a Rendelet előírásaival összhangban - áthelyezheti egy másik tagállamba.
Ezen áthelyezés nem eredményezi az SE felszámolását vagy új jogi személy létrehozását. A Rendelet
kötelezően meghatározza a székhely-áthelyezési tervezet tartalmát, és az áthelyezés eljárási szabályait.
A 8. cikk (5) bekezdése feljogosítja a tagállamot, hogy a székhelyáthelyezés ellen szavazó, kisebbségben
maradó részvényesek védelmére szabályokat fogadjon el. A székhelyáthelyezéssel összefüggő - kisebbségi
részvényesekkel való - elszámolás kötelezettsége annyiban tér el az egyesülés vagy holding alapítás esetétől (5-
7.§), hogy ha az SE székhelyét egy másik tagállamba helyezi át, ez nem eredményezi a társaság megszűnését,
illetve új jogi személy létrehozatalát (Rendelet 8. cikk (1) bekezdés). Ebben az esetben tehát a
székhelyáthelyezés miatt kiváló részvényesek jogi helyzete nem gyengül meg olymértékben, mint új jogi
személy alapítása esetén. Mégis jelentőséggel bír az a tény, hogy az SE székhelyének más tagállamba történő
áthelyezésével a társaságra irányadó mögöttes jog megváltozik. Ezért a Rendelet ebben az esetben is
lehetőséget ad a kisebbségi részvényesek és a hitelezők fokozott védelmére. A székhelyáthelyezés esetében
érvényesülő kisebbségvédelmi szabályozást a törvényjavaslat 13. §-a az új társaság alapításában részt nem vevő
tag, részvényes esetében irányadó rendelkezésekhez hasonlóan tartalmazza (ld. 5.§).
A hitelezővédelmi szabályok alkalmazása mellett a fentiekhez hasonló érvek szólnak, így a
törvényjavaslat 13.§-ának (1) bekezdése a 6.§ rendelkezéseit a székhelyáthelyezés esetén is alkalmazni rendeli.
A törvényjavaslat e §-ban rendezi a székhelyáthelyezéssel kapcsolatban felmerülő számviteli kérdéseket
is. Mivel, az Sztv. általános előírásai a folyamatosan működő gazdálkodókra vonatkoznak, az SE tekintetében
speciális rendelkezéseket kell alkotni. A székhelyáthelyezést követően az SE-re az áthelyezés előtti székhely
szerinti tagállam szabályai helyett az új székhely szerinti tagállam szabályai vonatkoznak, amelyhez számviteli
szempontból nyitómérleg-készítési, illetve zárómérleg-készítési kötelezettséget szükséges rendelni. A 13.§ (2)
bekezdése ezért előírja, hogy ha a Magyarországon működő SE székhelyét más tagállamba helyezi át, az új
székhely bejegyzése napjával - mint mérleg-fordulónappal - köteles az Sztv. szerinti beszámolókészítési,
könyvvizsgálati, letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének eleget tenni, az új székhely bejegyzése
napjától számított 150 napon belül.
A 13.§ (3) bekezdése azt az esetet szabályozza, amikor az SE székhelyét egy másik tagállamból
Magyarországra helyezi át. Ilyenkor a székhelyáthelyezés cégbírósági bejegyzése napjával köteles eszközeiről
és az eszközök forrásairól az Sztv. előírásainak megfelelő nyitóleltárt és nyitómérleget készíteni. Az SE
könyvviteli nyilvántartásait a nyitóleltárban szereplő eszközök és források tételes adatai (eredeti bekerülési
érték, elszámolt értékcsökkenés, értékvesztés, értékelési különbözet) figyelembevételével kell megnyitni. (13.§
(4)	bekezdés) Ha a beszámoló és a könyvvezetés pénzneme az SE székhelyének Magyarországra történő
áthelyezésekor megváltozik, a (3) bekezdés szerinti nyitóleltárt és nyitómérleget a székhely áthelyezése előtt
alkalmazott pénznemben kell elkészíteni, majd ezt kell - ugyanezen időponttal - a beszámoló és a
könyvvezetés választott pénznemére az Sztv. előírásai szerint átszámítani. (13.§ (5) bekezdés)
E törvényjavaslat tehát csak a székhelyáthelyezéssel kapcsolatos speciális rendelkezéseket tartalmazza,
egyéb kérdésekben az Sztv. előírásai az irányadóak.
A 14. §-hoz
A Rendelet 63. cikke szerint az SE fizetésképtelensége esetén követendő eljárásra, valamint jogutód
nélküli megszűnésére, illetve törlésére az SE székhelye szerinti tagállam részvénytársaságra vonatkozó
szabályai az irányadók. Ennek megfelelően a törvényjavaslat a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a
végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtv.) és a Ctv. szabályait rendeli
alkalmazni.
A 15. §-hoz
A 15.§ határozza meg a munkavállalóknak az SE döntéshozatali rendjébe történő bevonásának alapvető
szabályait. Az Irányelv 1. cikke (2) bekezdésének megfelelően rögzíti, hogy a munkavállalók tájékoztatási,
konzultációs, és - a törvényben meghatározott esetekben - részvételi jogait biztosítani kell. (ld. 18.§ (1)
bekezdés a) pont) A bevonás szabályait vagy a 19-30.§-ban meghatározott szabályok alapján, megállapodás
megkötése útján, vagy - ha a felek így állapodnak meg, vagy a törvény rendeli - a 35-50.§ szerinti kiegészítő
szabályok szerint kell meghatározni.
Mivel az Irányelv ezt egyértelműen kizárja (13. cikk (2) bekezdés), az SE-re nem alkalmazható a Gt-nek a
munkavállalóknak a társaság ellenőrzésében való részvételére vonatkozó 36-37. §-a.
Az egyértelmű szabályozás érdekében mondja ki a törvény, hogy az általa nem szabályozott kérdésekben,
az európai részvénytársaság, annak leányvállalata vagy telephelye belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak
tájékoztatási és konzultációs jogaira a Munka Törvénykönyve, az európai részvénytársaság leányvállalata
belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak a leányvállalat ellenőrzésében való részvételére pedig a Gt.
rendelkezéseit kell alkalmazni.
A 15.§ (4) bekezdése rögzíti azt a követelményt, hogy a tárgyalások és eljárások során a különleges
tárgyaló testület, a képviseleti testület, a munkavállalói képviselők, az SE igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy
az általuk felhatalmazott más szerv), továbbá a felügyelő bizottság, és a résztvevő társaságok ügyvezető szervei
a jóhiszeműség és tisztesség követelményeinek megfelelően, kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni.
(Irányelv 4. cikk (1) bekezdése, 9. cikk)
A 16.§-hoz
Az Irányelv célja, hogy az SE alapításában résztvevő társaságok és a munkavállalói képviselők elsősorban
megállapodásban rendezzék a bevonás szabályait. E § határozza meg azon kiegészítő rendelkezések
alkalmazási körét, amelyek abban az esetben irányadók, ha felek között eltérő tartalmú megállapodás nem jön
létre.
A VIII. fejezet rendelkezéseit tehát az SE bejegyzésének napjától, - a (2) bekezdésben meghatározott
kivétellel - akkor kell alkalmazni, ha a különleges tárgyaló testület és a résztvevő társaságok ügyvezető szervei
így állapodnak meg, vagy a 26. §-ban meghatározott időtartamon belül megállapodás nem jön létre, továbbá a
különleges tárgyaló testület nem hozza meg a 30. § (1) bekezdése szerinti határozatot, és minden résztvevő
társaság ügyvezető szerve úgy határoz, hogy e szabályok alkalmazása mellett, folytatja az SE bejegyzésére
irányuló eljárást.
A 15-16.§ és a Rendelet 12. cikkének rendelkezéseiből tehát az következik, hogy az SE bejegyzésére
akkor kerülhet sor, ha a felek megkötötték a 31.§ szerinti megállapodást, vagy megállapodtak a 35-50.§ szerinti
szabályok alkalmazásában, vagy a különleges tárgyaló testület úgy határoz, hogy nem kezdi meg, illetve lezárja
a tárgyalásokat és a tagállamban egyébként irányadó tájékoztatási és konzultációs jogokra vonatkozó
rendelkezéseket alkalmazza, végül, ha a 26.§-ban meghatározott időtartamon belül megállapodás nem jött létre
és minden résztvevő társaság ügyvezető szerve úgy határoz, hogy a 3 5-50. § szerinti szabályok alkalmazása
mellett folytatja az SE bejegyzésére irányuló eljárást.
Speciális szabályokat tartalmaz az Irányelv a munkavállalói részvételre vonatkozó szabályok alkalmazása
kapcsán. A 7. cikk (1) bekezdése kimondja, hogy e szabályokat (48-50. §) akkor kell alkalmazni, ha az előbbi
feltételek fennállnak és
a)	az SE átalakulással jön létre, és az átalakuló társaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában
érvényesültek munkavállalói részvételi jogok;
b)	az SE egyesüléssel jön létre, és a résztvevő társaságokban vagy valamelyik résztvevő társaságban a
munkavállalók részvételi joggal rendelkeztek, úgy hogy ez a résztvevő társaságok valamennyi
munkavállalójának huszonöt százalékát érintette;
c)	az SE holding vagy leányvállalat alapításával jön létre, és a résztvevő társaságokban vagy valamelyik
résztvevő társaságban a munkavállalók részvételi joggal rendelkeztek, úgy hogy ez a résztvevő társaságok
valamennyi munkavállalójának ötven százalékát érintette. (16.§ (2) bekezdés)
A munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazni kell akkor is, ha a résztvevő
társaságokban, vagy valamely résztvevő társaságban a munkavállalói részvétel joga biztosított, de az érintett
munkavállalók aránya nem éri el a (2) bekezdés b) illetve c) pontjában meghatározott arányt, azonban a
különleges tárgyaló testület a 48-50. § szerinti szabályok alkalmazásáról dönt. (16. § (3) bekezdés)
Ha a részvevő társaságokban egymástól eltérő részvételi jogok biztosítottak, a különleges tárgyaló testület
dönt arról, hogy az SE-ben - a résztvevő társaságokban létező jogok közül - melyik érvényesül. Az Irányelv 7.
cikke lehetővé teszi a tagállam számára, hogy szabályokat állapítson meg arra az esetre, ha a testület e döntést
nem hozza meg. Erre nézve a törvény előírja, hogy a résztvevő társaságokban létező részvételi jogok közül a
munkavállalókra kedvezőbb szabályokat kell alkalmazni. A különleges tárgyaló testület minden, e § alapján
hozott döntéséről köteles a résztvevő társaságok ügyvezető szerveit tájékoztatni. (16.§ (4)-(5) bekezdés)
A 17. §-hoz
Az Irányelv 13. cikkének (1) bekezdése szerint, ha a közösségi szinten működő vállalkozás, vagy egy
közösségi szinten működő vállalkozáscsoporthoz tartozó ellenőrző vállalkozás (18. § (4)-(8) bekezdés)
egyidejűleg SE is, akkor rá az SE-re vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni, kivéve, ha a különleges
tárgyaló testület úgy dönt, hogy a munkavállalóknak az SE döntéshozatali rendjébe történő bevonására irányuló
megállapodás megkötése érdekében a tárgyalásokat nem kezdi meg, vagy a már megkezdett tárgyalásokat
berekeszti. (29. §) Ez utóbbi esetben - a 94/54/EK és 97/74/EK irányelveket implementáló - az európai üzemi
tanács létrehozásáról, illetve a munkavállalók tájékoztatását és a velük való konzultációt szolgáló eljárás
kialakításáról szóló 2003. évi XXI. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
A 18. §-hoz
E § - az Irányelv 2. cikkével összhangban - az értelmező rendelkezéseket, és a definíciókhoz kapcsolódó
normatív szabályokat tartalmazza.
Kiemelendő a munkavállalói jogok transznacionális jellege, tehát - e törvény alapján - mind
tájékoztatásnak, mind konzultációnak csak olyan kérdésekben van helye, amelyek magát az SE-t, az SE egy
másik tagállamban lévő leányvállalatát vagy telephelyét érintik, vagy meghaladják az egyes tagállamokban
működő döntéshozó szervek hatáskörét. (18.§ (1) bekezdés e) pont, (3) bekezdés) Az SE leányvállalata,
telephelye szintjén érvényesülő munkavállalói jogokra vonatkozó tagállami rendelkezéseket a törvény nem
érinti.
A 19. §-hoz
A törvény VII. fejezete azon szabályokat tartalmazza, amelyeket minden SE alapítását megelőzően
alkalmazni kell, az ezeknek megfelelő eljárás az SE bejegyzésének feltétele. A résztvevő társaságok, érintett
leányvállalatok és telephelyek munkavállalóinak képviseletére egy különleges tárgyaló testületet kell
létrehozni, abból a célból, hogy a munkavállalóknak az SE döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló
megállapodás megkötése érdekében a résztvevő társaságok ügyvezető szerveivel tárgyalást folytasson.
A résztvevő társaságok ügyvezető szervei az egyesülési tervezet, vagy a holding alapításának tervezete
közzétételét, illetve a leányvállalat alapítására, vagy az európai részvénytársasággá történő átalakulásra
vonatkozó döntés meghozatalát követő lehető legrövidebb időn belül kötelesek megtenni a különleges tárgyaló
testület megalakításához szükséges lépéseket. Ennek keretében a munkavállalói képviselőket (üzemi tanács
tagja, póttagja) tájékoztatni kell a résztvevő társaságok, érintett leányvállalatok és telephelyek nevéről és
székhelyéről, az ott foglalkoztatott munkavállalók számáról, valamint arról, hogy a tervezett alapítás milyen
hatással lehet a munkavállalók tájékoztatási, konzultációs és részvételi jogaira. (Irányelv 3. cikk (1) bekezdés)
A 20. §-hoz
Az Irányelv meglehetősen nagy részletességgel rögzíti a különleges tárgyaló testület megalakítására
irányadó szabályokat, ugyanakkor több kérdésben a tagállamra bízza a részletszabályok megalkotását. A
törvényjavaslat négy egységre bontja az Irányelv vonatkozó rendelkezéseit, a 20-23. § a különleges tárgyaló
testület megalakítására vonatkozó szabályokat rögzíti.
A 20.§ az Irányelv részletes előírásait ülteti át a belső jogban, amikor kimondja, hogy különleges tárgyaló
testület legalább tíz tagból áll. A testületben azt a tagállamot, amelyben a résztvevő társaságok, érintett
leányvállalatok vagy telephelyek munkavállalót foglalkoztatnak, a tagállamokban foglalkoztatott összes
munkavállalók számának minden megkezdett tíz százaléka után egy hely illeti meg. (20.§ (1) bekezdés) Tehát,
minden olyan tagállamból, ahol az SE-nek munkavállalói vannak, legalább egy tagot jelölni vagy választani
kell a különleges tárgyaló testületbe. Ez 10 százaléknyi munkavállalóig egy, 10 és 20 százalék között kettő, stb.
tagállami képviselőt jelent.
Ha az SE egyesüléssel jön létre, a különleges tárgyaló testületben minden olyan bejegyzett és az adott
tagállamban munkavállalókat foglalkoztató résztvevő társaság munkavállalóinak képviseletét is biztosítani kell,
amely az SE bejegyzésekor jogutódlással megszűnik. Ennek érdekében, a különleges tárgyaló testületbe további
tagokat kell jelölni. E tagok száma azonban nem haladhatja meg az (1) bekezdés alapján megállapított tagok
számának 20 százalékát, és nem vezethet kettős képviselethez az érintett munkavállalók tekintetében. (20.§ (2)
bekezdés) Ha az egyesülésben résztvevő társaságok száma magasabb, mint ahány további tag - a (2) bekezdés
alapján - a különleges tárgyaló testületbe jelölhető, a rendelkezésre álló helyek a különböző tagállamokban
lévő résztvevő társaságok között oszlanak meg, az általuk foglalkoztatott munkavállalók száma szerinti
csökkenő sorrendben.
A 21. §-hoz
Az Irányelv a tagállamok feladatává teszi, hogy meghatározzák a különleges tárgyaló testület tagjai
választásának vagy kinevezésének módszerét (a tagállam területére vonatkozóan). Amennyire lehetséges,
biztosítani kell, hogy minden érintett társaság, amelynek a tagállam területén munkavállalói vannak legalább
egy taggal képviselve legyen, de ez nem növelheti a tagok összlétszámát. Biztosítani kell továbbá, hogy olyan
vállalkozásokban vagy telephelyeken, amelyekben a munkavállalók - önhibájukon kívül - nem rendelkeznek
képviselővel, maguk a munkavállalók válasszanak vagy nevezzenek ki tagot a különleges tárgyaló testületbe.
(3. cikk (2) bekezdés b) pont)
A jogrendszer összhangja érdekében a törvény az európai üzemi tanács létrehozásáról, illetve a
munkavállalók tájékoztatását és a velük való konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról szóló 2003. évi XXI.
törvény (Eütt.) által meghatározott eljárásrendet követi, tekintettel arra, hogy nagyon hasonló konstrukcióról
van szó. A törvény ennek megfelelően előírja, hogy a különleges tárgyaló testület tagjait a résztvevő társaság,
érintett leányvállalat vagy telephely belföldön foglalkoztatott munkavállalói képviseletében az üzemi tanács, ha
központi üzemi tanács működik, a központi üzemi tanács, ha több központi üzemi tanács működik, a központi
üzemi tanácsok közösen jelölik. (21.§ (1) bekezdés) A tagok kijelölésével egyidejűleg gondoskodni kell póttag
jelöléséről is, és törekedni kell arra, hogy minden egyes résztvevő társaság munkavállalói képviselethez
jussanak a különleges tárgyaló testületben.
A törvényjavaslat 21 .§ (4) bekezdése szerint a különleges tárgyaló testület tagjául olyan, a
munkavállalókat képviselő szakszervezeti tag is kijelölhető, aki nem munkavállalója a résztvevő társaságnak,
érintett leányvállalatnak vagy telephelynek.
A 22. §-hoz
Az Irányelv azt is előírja, hogy a különleges tárgyaló testületbe azon vállalkozások, telephelyek
munkavállalóinak képviseletét is biztosítani kell, amelyek - önhibájukon kívül - nem rendelkeznek
munkavállalói képviselőkkel. Az Eütt-vel összhangban a törvény 22.§-a úgy rendelkezik, hogy ahol üzemi
tanács nincs, ott a munkavállalói képviselőket meg kell hívni a más társaságnál, telephelyen működő üzemi
tanácsok jelölő gyűlésére, ahol a képviselők az üzemi tanácsi tagokkal egyenlő szavazati joggal rendelkeznek.
E § rendezi a munkavállalói képviselők megválasztásának szabályait is, továbbá tájékoztatási kötelezettséget ír
elő a résztvevő társaság, leányvállalat vagy telephely ügyvezető szerve számára. (22.§ (2) bekezdés)
A munkavállalói képviselőt a résztvevő társaságnál, leányvállalatnál vagy telephelyen foglalkoztatott, a
munkáltatóval munkaviszonyban álló munkavállalók választják meg. A megválasztással kapcsolatos feladatok
lebonyolítása a választási bizottság feladata. A munkavállalók képviselőjének azt a munkavállalót kell
tekinteni, aki a leadott érvényes szavazatok közül a legtöbbet megszerezte. (22.§ (3)-(6) bekezdés)
A 23. §-hoz
A különleges tárgyaló testület minél gyorsabb megalakítása érdekében a kijelölt tagok személyéről a
résztvevő társaság ügyvezető szerve köteles a többi résztvevő társaság ügyvezető szervét haladéktalanul
tájékoztatni, az ügyvezető szerv pedig köteles a kapott információt a társaságnál, leányvállalatánál vagy
telephelyén működő üzemi tanácsnak (központi üzemi tanácsnak) haladéktalanul továbbítani. A gyors
tájékoztatási kötelezettség indoka az, hogy a 26.§ értelmében a munkavállalók bevonására vonatkozó
megállapodás megkötésére irányuló tárgyalások határidejének kezdő időpontja a különleges tárgyaló testület
megalakulása.
A 24. §-hoz
A törvényjavaslat szól a különleges tárgyaló testület, valamint tagjai megbízásának megszűnéséről. A
testület az SE bejegyzésének napján szűnik meg, hiszen ha a bejegyzésre sor került, úgy bizonyos, hogy a
munkavállalók bevonása a törvényben meghatározott valamely módon megtörtént. A Rendelet, és ennek
alapján a Ctv. ugyanis előírja, hogy a társaság bejegyzéséhez igazolni kell, hogy a munkavállalók bevonása
valamely - az Irányelv által megengedett - módon biztosított az alapítandó társaságban.
A különleges tárgyaló testület tagjának megbízatása lemondással, munkaviszonya megszűnésével, illetve
akkor szűnik meg, ha valamely résztvevő társaságnál, érintett leányvállalatnál vagy telephelyen munkáltatói
jogok gyakorlására válik jogosulttá. Ezekben az esetekben a tag helyére az azonos tagállamban választott póttag
lép.
A 25. §-hoz
A különleges tárgyaló testület megalakításának célja, hogy az alapító társaságokkal kötött - és írásba
foglalt - megállapodásban rögzítse a létrejövő SE-ben a munkavállalókat megillető tájékoztatási, konzultációs
és - adott esetben - részvételi jogokat. A megállapodás minimális tartalmi elemeit a 31.§ rögzíti.
Az Irányelv 3. cikkének (3) bekezdése azt is előírja, hogy a megállapodás megkötése érdekében az alapító
társaságok ügyvezető szervei a különleges tárgyaló testület részére - az SE bejegyzéséig - folyamatos
tájékoztatást nyújtanak a társaság alapításának tervéről, és a tájékoztatás alapjául szolgáló iratokat a testület
rendelkezésére bocsátják. (25.§ (2) bekezdése)
A 26. §-hoz
Az Irányelv 5. cikke szerint a megállapodás megkötése érdekében a tárgyalásokat a különleges tárgyaló
testület megalakításakor meg kell kezdeni, és azok ettől az időponttól számított 6 hónapig tartanak. Ugyanakkor
a törvényjavaslat (az Irányelv rendelkezése alapján) feljogosítja a feleket, hogy közös megegyezéssel
meghosszabbítsák e határidőt, azonban az nem terjedhet túl a különleges tárgyaló testület megalakításától
számított 1 éven.
Amennyiben a tárgyalások 6 hónap, vagy - a határidő meghosszabbítása esetén - 1 év alatt nem vezetnek
eredményre, az SE bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha a résztvevő társaságok ügyvezető szervei úgy
határoznak, hogy alkalmazzák a törvény VIII. fejezete szerinti kiegészítő szabályokat, és a különleges tárgyaló
testület nem hozza meg a 30.§ (1) bekezdése szerinti döntést. Ha ez utóbbi döntést a testület meghozza, úgy
szintén folytatódhat az SE bejegyzésére irányuló eljárás, azonban ilyenkor a belföldön foglalkoztatott
munkavállalók tájékoztatási és konzultációs jogaira a Munka Törvénykönyvének rendelkezései lesznek
irányadók.
A 27. §-hoz
A tárgyalások során a különleges tárgyaló testület - munkája segítésére - általa kiválasztott szakértőket
(pl. megfelelő közösségi szintű szakszervezetek képviselőit) vehet igénybe. A szakértő a testület kérésére -
szavazati jog nélkül - jelen lehet a tárgyalásokon. A különleges tárgyaló testület jogosult tájékoztatni az
eljárásban nem érintett szakszervezeteket és más külső szervezeteket is a tárgyalások megkezdéséről. (Irányelv
3.	cikk (5) bekezdés)
A 28. §-hoz
Az Irányelv 3. cikkének (7) bekezdése előírja azt is, hogy a különleges tárgyaló testület működésével és a
tárgyalásokkal kapcsolatban felmerülő indokolt és szükséges költségeket (helyiség, szakértői és tolmácsdíj,
utazási és szállásköltség, stb.) - az általuk foglalkoztatott munkavállalók arányában - a résztvevő társaságok
viselik.
A 29-30. §-hoz
A §-ok rögzítik a különleges tárgyaló testület határozathozatalának alapvető szabályait. A 29. § (1)
bekezdése általános érvénnyel kimondja, hogy a testület akkor határozatképes, ha az ülésen tagjainak több mint
a fele jelen van.
Az Irányelv 3. cikkének (4) bekezdésével egyezően a 29. § (2) bekezdése rögzíti, hogy a döntéshozatal
során minden tagnak egy szavazata van. Ha a törvény eltérően nem rendelkezik, a különleges tárgyaló testület
határozatait - a teljes taglétszámához képest számított - egyszerű szótöbbséggel hozza meg, feltéve, hogy e
szótöbbség egyidejűleg a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának többségét is képviseli. A döntés
tehát „kétszeres” egyszerű szótöbbséget igényel. Egyrészt a testület tagjai többségének szavazata szükséges
valamely döntés meghozatalához, másrészt - tekintettel arra, hogy a képviselet a 20. § alapján nem minden
esetben arányos a munkavállalói létszám megoszlásával - az is követelmény, hogy a szótöbbség a
munkavállalók többségét is képviselje.
Az Irányelv két döntés meghozatalánál ír elő minősített többséggel történő döntéshozatalt. Az egyik a 29.
§ (3) bekezdésében szabályozott eset, azaz a részvételi jogok csökkenése. Az Irányelv szerint a részvételi jogok
csökkenése azt jelenti, hogy az ügyvezető, felügyelő szervekben a munkavállalók által választott, kijelölt,
ajánlott tagok száma alacsonyabb, mint a résztvevő társaságokban létező legmagasabb arány. (18.§ (1)
bekezdés h) pont)
Ha tehát a tárgyalások eredményeként a munkavállalói részvételi jogok csökkennek, az ilyen
megállapodás jóváhagyásához a különleges tárgyaló testületben a munkavállalóknak legalább kétharmadát
képviselő tagok kétharmados arányú szavazata szükséges, amely magában foglalja legalább két tagállamban
alkalmazott munkavállalókat képviselő tagok szavazatát. Ha az SE egyesüléssel jön létre ez utóbbi szabály
akkor alkalmazható, ha a részvétel az összes résztvevő társaság összes munkavállalójának legalább 25
százalékát érinti. Ha pedig az SE holdingként vagy leányvállalatként jön létre, a kétharmados szabály
alkalmazásának akkor van helye, ha a részvétel az összes résztvevő társaság összes munkavállalójának legalább
50 százalékát érinti. Ebben az esetben tehát a különleges tárgyaló testület kétharmados szótöbbséggel
meghozott határozatának feltétele, hogy az igenlő szavazatot leadó tagok legalább valamennyi munkavállaló
kétharmadát képviseljék, és a képviselt munkavállalókat legalább két különböző tagállamban foglalkoztassák.
Ezzel azonos szavazatarányt kíván meg az Irányelv 3. cikkének (6) bekezdése, ha a különleges tárgyaló
testület úgy dönt, hogy a megállapodás (31. §) megkötése érdekében a tárgyalásokat nem kezdi meg, vagy a
megkezdett tárgyalásokat berekeszti. Ebben az esetben az SE belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak
tájékoztatási és konzultációs jogaira a Munka Törvénykönyvének rendelkezései az irányadók. (30.§ (1)
bekezdés). A tagállami jog által rögzített munkavállalói részvételi jogok alkalmazását az Irányelv kizárja (13.
cikk (2) bekezdés), tehát adott esetben sor kerülhet fennálló participációs jogok megszűnésére is. Ez indokolja a
minősített szavazattöbbséget. A 30.§ szerinti döntést a különleges tárgyaló testület nem hozhatja meg, ha az SE
átalakulással jön létre, és az átalakuló társaságban érvényesültek munkavállalói részvételi jogok, hiszen
átalakulás estén az Irányelv egyáltalán nem engedi meg a munkavállalói jogok csökkentését.
A felek közös megegyezéssel bármikor újra megnyithatják a tárgyalásokat. A 30.§ (1) bekezdése szerinti
döntés meghozatalától számított két év elteltével pedig, az SE, annak leányvállalatai vagy telephelyei
munkavállalóinak tíz százaléka vagy képviselőik írásban kérhetik az SE igazgatóságától (igazgatótanácsától) a
különleges tárgyaló testület összehívását. A kérelem alapján a testületet össze kell hívni. Ha a testület
kezdeményezi a tárgyalásokat, de a felek között megállapodás nem jön létre, a belföldön foglalkoztatott
munkavállalók jogaira továbbra is a Munka Törvénykönyvének a munkavállalók tájékoztatására és a velük való
konzultációra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni (30.§ (3)-(4) bekezdés).
A 31. §-hoz
Az Irányelv 4. cikke részletesen felsorolja a különleges tárgyaló testület és az alapító társaságok
ügyvezető szervei által kötendő megállapodás - minimális - kötelező tartalmi elemeit. Kiemeli azt is, hogy a
megállapodásnak nem kell megfelelnie a mellékletben (VIII. fejezet) foglalt feltételeknek, hacsak a felek így
nem rendelkeznek (31.§ (2) bekezdés).
A 4. cikk azt is előírja, hogy ha az SE átalakulás útján jön létre, úgy a megállapodásnak a munkavállalók
bevonása összes elemének legalább ugyanolyan szintjét kell biztosítania, mint amilyen az átalakuló társaságban
létezik (31.§ (3) bekezdés).
A 32. §-hoz
A törvény - az Irányelv 8. cikkével összhangban - az általánosan alkalmazandó szabályok között
rendelkezik a résztvevő társaság, illetve az SE ügyvezető szervét terhelő tájékoztatási kötelezettségről, valamint
a titoktartás szabályairól. Az Irányelv 8. cikke (2) bekezdésének megfelelően megállapítja a titoktartásra
vonatkozó alapvető szabályokat, így kimondja, hogy az SE igazgatóságát (igazgatótanácsát), illetve az SE
alapításában résztvevő társaság ügyvezető szervét a törvényben foglalt tájékoztatási kötelezettség csak abban az
esetben terheli, ha tájékoztatás nyújtása nem veszélyezteti az SE vagy a résztvevő társaság, illetve azok
leányvállalatának vagy telephelyének üzleti titkaihoz fűződő jogos érdekeit.
Ha az SE igazgatósága (igazgatótanácsa) vagy a résztvevő társaság ügyvezető szerve nem adta meg a
tájékoztatást, a különleges tárgyaló testület, a képviseleti testület vagy a munkavállalói képviselők kérelmére a
cégbíróság kötelezheti a társaságot a felvilágosítás megadására.
A különleges tárgyaló testület, továbbá a képviseleti testület tagja és póttagja azokat az a tényeket,
adatokat, amelyeket résztvevő társaságok ügyvezető szerve vagy az SE igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy az
általuk felhatalmazott szerv) - testületi tagságára tekintettel - részére kifejezetten üzleti titokként adott át,
harmadik személynek nem adhatja át, nem hozhatja nyilvánosságra, és azokat semmilyen más módon nem
használhatja fel a törvényben meghatározott célok elérésén kívüli tevékenységében. Ez a kötelezettség a
tárgyaló testület, és a képviseleti testület tagját és póttagját megbízatása megszűnése után is terheli. (8. cikk (1)
bekezdés) E kötelezettség terheli a munkavállalói képviselőket is a tájékoztatási és konzultációs eljárások során
megismert tények, adatok tekintetében, továbbá a munkavállalói küldötteket, a tolmácsot és a szakértőt is.
A 33. §-hoz
Az Irányelv 10. cikke szerint a különleges tárgyaló testület tagjai, a képviseleti testület tagjai, és bármely
munkavállalói képviselő, aki tájékoztatási és konzultációs eljárás keretében hivatalosan eljár, valamint az SE
felügyelő bizottságának vagy igazgatótanácsának olyan munkavállalói képviselői, akik az SE, annak
leányvállalatai vagy telephelyei, illetve egy résztvevő társaság alkalmazásában állnak, feladatuk ellátása során
ugyanazt a védelmet és garanciákat élvezik, mint amelyeket a foglalkoztatás helye szerinti ország hatályos
jogszabályai biztosítanak a munkavállalói képviselők számára.
Ennek megfelelően a törvényjavaslat 33.§-a kimondja, hogy a különleges tárgyaló testület belföldön
foglalkoztatott tagjának és póttagjának, a tájékoztatási és konzultációs eljárásban résztvevő munkavállalói
képviselőnek, továbbá az SE igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában lévő munkavállalói
küldötteknek a munkajogi védelmére a Munka Törvénykönyvében (62. és 28. §) az üzemi tanács tagjára
vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni. E munkavállalói képviselők a feladataik ellátásához
szükséges időtartamra mentesülnek munkavégzési kötelezettségük alól, és erre az időre távolléti díj illeti meg
őket. A képviseleti testület tagját ez a jog a továbbképzéséhez szükséges időtartamra is megilleti. Ez utóbbi
előírást az Irányelv melléklete 2. részének g) pontja tartalmazza. A törvényjavaslat a 33.§-ban meghatározott
személyek feladatai ellátásához az Mt. 62.§-ában, az üzemi tanács tagja, illetve elnöke számára rendelkezésre
álló munkaidő-kedvezményt biztosítja.
A 34. §-hoz
A törvény generálisan kimondja, hogy a II. részében meghatározott jogok vagy kötelezettségek
megsértése esetén a különleges tárgyaló testület, a képviseleti testület, a tájékoztatási és konzultációs eljárásban
résztvevő munkavállalói képviselők - a Munka Törvénykönyve rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával -
az SE igazgatósága (igazgatótanácsa), továbbá a résztvevő társaságok ügyvezető szervei ellen munkaügyi
jogvitát kezdeményezhetnek. Ez a jog az SE igazgatóságát (igazgatótanácsát), továbbá a résztvevő társaságok
ügyvezető szerveit is megilleti a különleges tárgyaló testülettel, a képviseleti testülettel, illetve a munkavállalói
képviselőkkel szemben (Irányelv 12. cikk (2) bekezdés).
A munkaügyi jogvita megindításának eljárásjogi alapját a Polgári Perrendtartásról szóló 1952. évi III.
törvény 349.§-a (2) bekezdésének módosítása teremti meg (53.§).
A 35. §-hoz
A törvény VIII. fejezete tartalmazza azon kiegészítő tagállami szabályokat, amelyek alkalmazására vagy a
felek megállapodása alapján, vagy akkor kerülhet sor, ha a felek a 26. §-ban meghatározott határidőben nem
jutnak egyezségre, a különleges tárgyaló testület nem hozza meg a 30.§ (1) bekezdése szerinti határozatot, és az
alapító társaságok ügyvezetői úgy határoznak, hogy ezen szabályok alkalmazása mellett folytatják az SE
bejegyzését (16. § (1) bekezdés). A munkavállalói részvételi jogokra vonatkozó szabályok (48-50.§)
alkalmazásához a 16.§ további feltételeket is fűz.
Az Irányelv mellékletének 1. részében foglalt előírásokkal összhangban a törvényjavaslat rögzíti, hogy a
képviseleti testület az SE, annak leányvállalatai, illetve telephelyei munkavállalóinak képviselőiből áll.
Megalakítására - a munkavállalói létszám tagállamok szerinti megoszlásával arányos képviselet kialakítása
érdekében - a törvényjavaslat 20. § (1) bekezdése, a 21. § (1)-(2) bekezdése, és a 22. § rendelkezései
megfelelően irányadók, azaz a szabályok nagyrészt megegyeznek a különleges tárgyaló testület megalakítására
vonatkozó előírásokkal.
A 36. §-hoz
A képviseleti testület működésének mielőbbi megkezdése érdekében, megalakítását követően
haladéktalanul tájékoztatnia kell az SE igazgatóságát (igazgatótanácsát) a képviseleti testület tagjainak nevéről
és elérhetőségéről, valamint arról, hogy a tag melyik résztvevő társaság, leányvállalat vagy telephely
munkavállalója. Az igazgatóság (igazgatótanács) ezekről az adatokról haladéktalanul tájékoztatja az SE
valamennyi leányvállalatának, telephelyének ügyvezető szervét, valamint a munkavállalók képviseleti szerveit.
A 37-38. §-hoz
Mivel az Irányelv e kérdéseket nem rendezi, a Munka Törvénykönyvével és az Eütt.-vel összhangban
kerül megállapításra a képviseleti testület, illetve tagjai megbízatása megszűnésének szabályai. Az arányos
képviselet fenntartása érdekében a 38.§ (3) bekezdése előírja, hogy ha a képviseleti testület belföldön lévő
leányvállalatánál vagy telephelyén választott tagjának megbízatása a képviseleti testület megbízatásának lejárta
előtt megszűnik, helyére a belföldön választott póttag lép.
A 39. §-hoz
A képviseleti testület működésével kapcsolatban is szabályokat állapít meg az Irányelv mellékletének 1.
és 2. része. A § rögzíti a képviseleti testület működésének legalapvetőbb szabályait, így kimondja, hogy a
testület tagjai közül elnököt és elnökhelyettest választ. Az Irányelv melléklete 1. részének c) pontjában foglalt
felhatalmazás alapján a törvény úgy rendelkezik, hogy ha a képviseleti testület legalább tizenöt tagból áll,
háromtagú ügyvezető bizottságot választ. A bizottságnak tagja a képviseleti testület elnöke. Az elnököt és a két
tagot különböző tagállamokból kell választani.
A képviseleti testület akkor határozatképes, ha tagjainak több mint a fele jelen van. A testület elfogadja
saját ügyrendjét. (Melléklet 1. rész d) pont) Ha az ügyrend eltérően nem rendelkezik, a képviseleti testület
határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza meg.
A 40.§-hoz
A képviseleti testület vagy az ügyvezető bizottság munkáját az általuk kiválasztott szakértők segíthetik. A
képviseleti testület indokolt és szükséges költségeit az SE fedezi, biztosítja számára a feladatai megfelelő
ellátásához szükséges pénzügyi és dologi erőforrásokat (Melléklet 2. rész f) és h) pont). A részvénytársaság
által viselt költségek mértékének megállapítására a Munka Törvénykönyvének 63. §-át megfelelően alkalmazni
kell, tehát a költségekről a felek megállapodnak, megállapodás hiányában pedig egyeztetésnek van helye.
A 41. §-hoz
Az Irányelv melléklete 1. részének b) pontja szerint a tagállamoknak meg kell állapítaniuk azokat a
szabályokat, amelyek biztosítják, hogy a képviseleti testület tagjai számának meghatározásakor és a helyeknek
elosztásakor figyelembe vegyék az SE-ben, valamint annak leányvállalataiban és telephelyein bekövetkezett
változásokat.
A 41 .§ ezért előírja, hogy a képviseleti testület megalakítását követően, a testület kérésére az SE
igazgatósága (igazgatótanácsa) - legfeljebb - évente megvizsgálja, hogy az egyes tagállamokban foglalkoztatott
munkavállalói létszám változott-e oly mértékben, amely a képviseleti testület létszámának, illetve
összetételének a változását indokolja. A vizsgálat eredményéről a képviseleti testületet az igazgatóság
(igazgatótanács) tájékoztatja. Ha a képviseleti testület létszámának, illetve összetételének megváltoztatása
indokolt, a testület kezdeményezi, hogy az érintett tagállamokban megfelelő létszámú tagot válasszanak. Az új
választással megszűnik az adott tagállamban foglalkoztatott munkavállalók képviseletét ellátó tag megbízatása.
A 42. §-hoz
Garanciális jelentőségű szabályként, a felek közötti megállapodás létrejötte érdekében írja elő az Irányelv
melléklete 1. részének g) pontja, hogy a megalakításától számított négy év elteltével a képviseleti testület
köteles vizsgálatot lefolytatni, és határozatot hozni arról, hogy a 31. § szerinti megállapodás megkötése
érdekében tárgyalást kezdeményez-e az SE igazgatóságával (igazgatótanácsával) vagy a továbbiakban is a 35-
50. § szerinti szabályokat alkalmazza. Ha a képviseleti testület tárgyalások kezdeményezéséről határoz, a
különleges tárgyaló testület eljárására vonatkozó rendelkezések értelemszerűen irányadók. Ha a 26. §-ban
megállapított határidő alatt a megállapodás nem jön létre, a munkavállalóknak az SE döntéshozatali rendjébe
történő bevonása továbbra is a 35-50. § szerint történik.
A 43. §-hoz
A törvényjavaslat 43-47.§-a határozza meg a munkavállalók tájékoztatásának és a velük való
konzultációnak a szabályait, az Irányelv mellékletének 2. részével összhangban.
A törvényjavaslat 18.§-ában írtakra figyelemmel, a 43.§ rögzíti, hogy a képviseleti testület hatásköre csak
olyan kérdésekre terjed ki, amelyek az SE-t, annak egy másik tagállamban lévő leányvállalatát vagy telephelyét
érintik, továbbá amelyek meghaladják az egyes tagállamokban működő döntéshozó szervek hatáskörét. Az SE
leányvállalataiban, telephelyein tehát a tájékoztatás és a konzultáció a nemzeti jog általános szabályai szerint
történik, tehát Magyarországon az Munka Törvénykönyvének a rendelkezései az irányadók.
A 44. §-hoz
Az Irányelv a konzultáció során aktív magatartás vár el mind az SE igazgatóságától (igazgatótanácsától),
mind a képviseleti testülettől. Éppen ezért a törvény előírja, hogy az SE ügyvezető szerve a képviseleti testület
megalakulását, és a testület összetételéről való tudomásszerzést követően haladéktalanul első tárgyalásra hívja
meg a képviseleti testület tagjait.
Az Irányelv melléklete 2. részének b) pontjával összhangban a 44.§ (1) bekezdése előírja, hogy a
képviseleti testület jogosult évente egy alkalommal az igazgatósággal (igazgatótanáccsal) ülést tartani annak
érdekében, hogy tájékoztatást kapjon és konzultáljon az igazgatóság (igazgatótanács) által összeállított jelentés
alapján az SE gazdasági helyzetéről és annak várható alakulásáról. Az ülés időpontjában és helyszínében az
igazgatóság (igazgatótanács) és a képviseleti testület előzetesen megállapodik, és arról az igazgatóság
(igazgatótanács) tájékoztatja a leányvállalatok, telephelyek ügyvezető szerveit. Az igazgatóság
(igazgatótanács) és a képviseleti testület megállapodása alapján egy éven belül több ülés is tartható.
A konzultáció sikere érdekében a törvény előírja, hogy az SE igazgatósága (igazgatótanácsa) az ülést
megelőző legalább 15 nappal a képviseleti testület rendelkezésére bocsátja az igazgatóság (igazgatótanács),
illetve a felügyelő bizottság üléseinek napirendjét, valamint a közgyűlés elé terjesztett valamennyi dokumentum
másolatát.
A 45-47. §-hoz
Az Irányelv rendelkezései alapján a 45.§ (1) bekezdése rögzíti, hogy mely kérdésekre kell a 44.§ szerinti
jelentésnek és a konzultációnak kiterjednie. Három kérdéskör van, amelyek olyan jelentős mértékben érintik a
munkavállalók érdekeit, hogy ezekre nézve a törvény - az Irányelv melléklete 2. részének c) pontja alapján -
szigorúbb előírásokat tartalmaz. Ilyen az, ha az SE igazgatósága (igazgatótanács) a vállalkozások, telephelyek
vagy a működés szempontjából lényeges üzem-, illetve üzletrészek, illetve a termelés áthelyezésének,
vállalkozások, telephelyek vagy a működés szempontjából lényeges üzem-, illetve üzletrészek tevékenysége
csökkentésének vagy megszüntetésének, valamint csoportos létszámcsökkentésnek a végrehajtását tervezi.
Ezekben az esetekben a képviseleti testületet a döntést megelőző 15 nappal tájékoztatni kell.
Tekintet nélkül arra, hogy az SE igazgatósága (igazgatótanácsa) a tájékoztatási kötelezettségének eleget
tett-e, a képviseleti testület, illetve - sürgős esetben - az ügyvezető bizottság jogosult az igazgatósággal
(igazgatótanáccsal), illetve az SE megfelelő szintű vezetésével tárgyalást kezdeményezni annak érdekében,
hogy tájékoztatást kapjon és konzultáljon a munkavállalók lényeges érdekeit érintő rendkívüli körülményekről.
Ha a tárgyaláson a képviseleti testület nevében az ügyvezető bizottság vesz részt, az ülésre meg kell hívni a
képviseleti testület azon tagjait, akiket az intézkedéssel közvetlenül érintett munkavállalók választottak meg.
Ha a tárgyalást követően meghozott döntés nincs összhangban a képviseleti testület - legkésőbb - a
tárgyaláson kifejtett véleményével, a testület - a megállapodás elérése érdekében - haladéktalanul
kezdeményezheti újabb tárgyalás tartását. Az újabb tárgyalás megtartásáig a döntés nem hajtható végre. Ha a
tárgyaláson megállapodás jön létre, azt írásba kell foglalni. Ha a felek az újabb tárgyalás eredményeként sem
jutnak megállapodásra, az Irányelv további konzultációs követelményeket nem támaszt, az igazgatóság
(igazgatótanács) a rá egyébként irányadó szabályok szerint határozhat a tervezett intézkedésről, illetve a
meghozott döntés végrehajtásáról.
Ha az SE igazgatósága (igazgatótanácsa) a tájékoztatási, konzultációs kötelezettségét megsérti, a
képviseleti testület az SE székhelye szerinti munkaügyi bírósághoz fordulhat. Mind az elsőfokon, mind a
másodfokon eljáró bíróság a kérelemről nemperes eljárásban, tizenöt napon belül határoz. Ha a bíróság
megállapítja az eljárás rendjének megsértését, elrendeli az eljárási cselekmény végrehajtását vagy
megismétlését.
A törvényjavaslat 46.§-a az Irányelv melléklete 2. részének d) pontjával összhangban kimondja, hogy a
képviseleti testület, illetve az ügyvezető bizottság tagjai a tárgyalás előtt jogosultak az igazgatóság
(igazgatótanács) képviselőjének távollétében tanácskozni.
A törvényjavaslat 47.§-a pedig az Irányelv melléklete 2. részének e) pontja alapján rögzíti, hogy a
képviseleti testületnek, illetve az ügyvezető bizottságnak tárgyalásokon résztvevő tagjai - az üzleti titok körén
kívül - kötelesek tájékoztatni az SE, annak leányvállalatai, illetve telephelyei munkavállalói képviselőit a
tájékoztatás, illetve a konzultáció tartalmáról és eredményéről.
A 48-50. §-hoz
A törvényjavaslat 16.§-ának (2) és (3) bekezdése határozza meg azon kiegészítő feltételeket, amelyek a
munkavállalói részvételre vonatkozó szabályok alkalmazásához szükségesek. Az Irányelv és a törvényjavaslat
alapvető elve, hogy az SE alapításában résztvevő társaságokban létező munkavállalói participációs jogok
szintje az SE alapításával - hacsak a felek a 31.§ szerinti megállapodásban így nem rendelkeznek - ne
csökkenjen.
Ennek érdekében a törvényjavaslat 48.§-a előírja, hogy az SE-nek, leányvállalatainak, illetve
telephelyeinek munkavállalói az SE igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában ugyanolyan arányban
jogosultak küldöttről dönteni, amilyen arány a résztvevő társaságok közül abban volt, amely a munkavállalói
részvétel legmagasabb szintjét biztosította. A munkavállalói küldötteket a képviseleti testület választja, jelöli ki,
ajánlja, az SE, annak leányvállalatai vagy telephelye munkavállalói közül. A képviseleti testület jogosult a
munkavállalói küldöttek visszahívására, valamint arra, hogy a más által javasolt személyek megválasztását
ellenezze.
Az Irányelv mellékletének 3. része tehát a résztvevő társaságokban létező részvételi jogok közül a
munkavállalók számára legkedvezőbb szabályokat rendeli alkalmazni. A dolgozói parti cipáció rendszerétől
függően kinevezési, választási, ajánlási, illetve visszahívási és ellenzési jogot ad a képviseleti testületnek. Ez a
hatáskör összhangban áll a Gt. 36-37.§-ával, amely az üzemi tanácsot jogosítja fel a munkavállalói küldöttek
jelölésére.
Egy összeférhetetlenségi szabályt is rögzít a törvény, amikor kimondja, hogy a képviseleti testület tagja
nem választható, jelölhető, ajánlható munkavállalói küldöttnek.
A munkavállalói részvétel e §-ban előírt, vagy a 31.§ szerinti megállapodásban biztosított szintje az,
amelyre tekintettel a 9.§ (2) bekezdésében és a 12.§ (1) bekezdésében írt maximális igazgatótanácsi, illetve
felügyelő bizottsági létszám áttörhető.
Az Irányelv melléklete 3. részének a) pontjával összhangban a törvényjavaslat 48.§-ának (2) bekezdése
előírja, hogy ha az SE átalakulással jön létre, és a résztvevő társaságra irányadó tagállami jog munkavállalói
részvételt ír elő az igazgatótanácsban vagy a felügyelő bizottságban, a munkavállalói részvételt - az (1)
bekezdésben foglaltakon túlmenően - az SE igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában ezzel azonos
arányban és módon kell biztosítani. Átalakulás esetén tehát az SE-ben kialakítandó munkavállalói részvételi
rendszernek minden elemében meg kell egyeznie az átalakuló társaságban létezővel.
Ha egyik résztvevő társaságban sem volt munkavállalói részvétel, az SE nem köteles azt biztosítani. Ezen
túlmenően, ha a résztvevő társaságokban érvényesülnek részvételi jogok, de az nem érinti valamennyi
munkavállaló 16.§ (2) bekezdésében meghatározott arányát, és a különleges tárgyaló testület nem hozza meg a
16.§ (3) bekezdése szerinti határozatot, úgy az SE-ben szintén nem kötelező a participációs jogok biztosítása.
A törvényjavaslat 49.§-a rögzíti, hogy a munkavállalói küldötteket az igazgatótanácsban, illetve a
felügyelő bizottságban a többi taggal azonos jogok illetik meg (ideértve a szavazati jogot is) és azonos
kötelezettségek terhelik.
Az 50.§ az arányos képviselet követelményét érvényesíti azáltal, hogy kimondja, hogy az
igazgatótanácsban vagy a felügyelő bizottságban a munkavállalói küldöttek számára rendelkezésre álló helyek
elosztásáról a képviseleti testület dönt, oly módon hogy valamennyi tagállam munkavállalói képviselethez
jussanak vagy a munkavállalók a tagállamok szerinti megoszlásuk arányában legyenek képviselve. Ha ezen
elosztás következtében valamely tagállam munkavállalói nem jutnak képviselethez, a képviseleti testület az
érintett tagállamok egyikéből kijelöl egy küldöttet. Ebben az esetben az SE székhelye szerinti tagállam
munkavállalóját előnyben kell részesíteni.
Az Irányelv felhatalmazása alapján az 50.§ (3) bekezdése úgy rendelkezik, hogy ha a belföldön
foglalkoztatott munkavállalók képviseletére az igazgatótanácsban vagy a felügyelő bizottságban több hely áll
rendelkezésre, az az egyes leányvállalatok, telephelyek által foglalkoztatott munkavállalók arányában oszlik
meg az SE magyarországi egységei között.
Az 51-52. §-hoz
A törvény - a Rendelet és az Irányelv előírásaival egyezően - 2004. október 8-án lép hatályba. Egyetlen
kivétel az európai gazdasági egyesülés székhelyének áthelyezésével kapcsolatos számviteli szabályokat rögzítő
68. §, amelynek a 2003. évi XLIX. törvénynek az európai gazdasági egyesülésre vonatkozó rendelkezéseivel
egyidőben, tehát a Magyar Köztársaságnak az Európai Unióhoz történő csatlakozásáról szóló nemzetközi
szerződést kihirdető törvény hatálybalépésének napján kell hatályba lépnie.
Az 52.§ a jogharmonizációs klauzulát tartalmazza.
Az 53. §-hoz
A 34.§ írja elő a törvényben rögzített - a munkavállalók bevonásával kapcsolatos - jogok és
kötelezettségek megsértése esetén érvényesülő jogorvoslati jogot. A jogorvoslat érvényesítésének eljárásjogi
alapját teremti meg a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény kiegészítése, amely a munkajogi
jogviták körébe utalja a munkavállalóknak a döntéshozatalba történő bevonására vonatkozó szabályok
megsértésére alapított igényt.
Az 54. §-hoz
A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény „gazdálkodó szervezet” fogalmát a törvény
kiegészíti az európai részvénytársasággal mint sui generis közösségi jogi jogalannyal.
Az 55. §-hoz
Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) kiegészítését az új cégforma megjelenése indokolja.
Tekintettel arra, hogy a magyarországi székhelyű SE alapításának nyilvántartásba vételére a Ctv. irányadó,
tehát a céget a cégjegyzékbe be kell jegyezni, az eljáráshoz kapcsolódó illeték mértékét az Itv-ben szabályozni
szükséges. Az eljárási illeték mértéke megegyezik a nyilvánosan működő részvénytársaság cégbejegyzésének
illetékével.
Az 56. §-hoz
A helyi adókról szóló 1990. évi C. törvény (Htv.) módosítását az teszi szükségessé, hogy az SE az
adóalanyiság tekintetében székhelyének helyétől függő, de a többi - azonos státuszú - gazdasági szereplő
adópozícióját vegye fel magyarországi tevékenysége megkezdésekor a helyi iparűzési adó vonatkozásában.
Ehhez csupán - a jogbiztonság megteremtése érdekében - a Htv. olyan korrekciójára (kiegészítésére) van
szükség, melynek eredményeként nyilvánvalóvá válik, hogy a Magyarországon fióktelepet fenntartó külföldi
vállalkozásra meghatározott „nettó árbevétel” fogalom alkalmazandó a külföldi székhelyű SE magyarországi
telephelye vonatkozásában is.
Az 57. §-hoz
A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény
„gazdálkodó szervezet” fogalmát ki kell egészíteni az európai részvénytársasággal mint sui generis közösségi
jogalannyal.
Az 58. §-hoz
A § a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvényt (Tao.) egészíti ki. A Tao 2.§
(2)	bekezdés a) pontjában nevesítésre kerül az SE a belföldi illetőségű adóalanyok között.
A már működő SE székhelyének Magyarországra, illetve Magyarországról valamely tagállamba történő
áthelyezése esetére a törvény rendelkezik a fióktelepnek nem minősülő telephely adókötelezettségének
megszűnéséről (ha az áthelyezés előtt már fióktelepnek nem minősülő telephelyen végzett tevékenységet az
SE).
A törvény rendezi, hogy az SE székhelyének Magyarországra helyezésekor a külföldi vállalkozónak,
illetve - az SE székhelyének Magyarországról valamely tagállamba történő áthelyezésekor - a
részvénytársaságnak mely szabályok szerint kell elszámolnia, továbbá - a megszűnésre előírt szabályok
figyelmen kívül hagyása esetén - szabályozza az elhatárolt veszteség „továbbvitelére” (17.§ (10) bekezdés),
valamint a külföldi vállalkozó által bevallott adóelőleggel egyezően az adóelőleg bevallására vonatkozó
előírásokat (26.§ (4) bekezdés).
A törvény figyelembe veszi, hogy a Rendelet előírása szerint a székhelyáthelyezés nem jelenti az SE
megszűnését, és új szervezet alapítását, ugyanakkor Magyarországon új adóalanyként jelenik meg, vagy
adóalanyisága megszűnik, illetve formailag változik (ha korábban már telephelyet tartott fenn Magyarországon,
vagy a székhely más tagállamba helyezését követően telephelyet tart meg). Ennek megfelelően a jogutód
nélküli megszűnés szabályait az SE azon tevékenységei tekintetében indokolt alkalmazni, amelyeket a
székhelyáthelyezést követően nem folytat magyarországi telephelyen, egyébként pedig azt indokolt biztosítani,
hogy úgy járjon el, mintha a székhelyáthelyezés nem történt volna meg.
A törvény a Tao. 18.§ (5) bekezdését is kiegészíti azzal, hogy az adóév utolsó napján kisvállalkozásnak
nem minősülő SE a bevallás benyújtásáig köteles a törvény felhatalmazása alapján kiadott miniszteri rendelet
előírásai szerint rögzíteni a szokásos piaci árat, az annak meghatározásánál általa alkalmazott módszert,
valamint az azt alátámasztó tényeket és körülményeket.
Az 59. §-hoz
A Rendelet 14. cikke szerint az SE bejegyzésével és bejegyzésének törlésével kapcsolatos értesítést a
tagállamban történő közzétételt követően meg kell jelentetni az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában. Az
értesítés tartalmazza az SE nevét, cégjegyzékszámát, bejegyzésének idejét és helyét, a közzététel időpontját, az
SE létesítő okirata szerinti székhelyét és tevékenységi körét. Ezzel összhangban a Ctv. 7. § (5) bekezdésének
módosítása a cégbíróság kötelezettségévé teszi, hogy a vonatkozó adatokat a Cégközlönyben történő közzétételt
követő 30 napon belül továbbítsa az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalához.
A 60. §-hoz
A Ctv. 13. §-a (5) bekezdés d) pontjának módosítása a Gt. 202. § (1) bekezdésével teremti meg az
összhangot, ugyanis a Gt. szerint a részvény átruházásának korlátozására a zártkörűen működő
részvénytársaság alapító okiratában kerülhet sor, míg a Ctv. jelenlegi szövege a részvényátruházás
alapszabályban történő korlátozásáról rendelkezik.
Az új cégformára tekintettel a 13. §-t új (16) bekezdéssel kell kiegészíteni, amely az SE különleges adatait
sorolja fel. Az SE mint cégforma különleges adatainak meghatározásánál a hazai részvénytársaságokra
vonatkozó különleges adatokat kell alapul venni, az SE cégforma sajátosságaiból fakadó eltérésekkel.
A Rendelet nem tesz különbséget a részvénytársaság működési módja szerint, egységesen a
részvénytársaságról rendelkezik. A Rendelet 3. cikkének (1)-(2) bekezdése alapján megállapítható, hogy az SE-
nek egyszemélyes tulajdonosa is lehet. Mindezek alapján a szabályozás az SE esetében is lehetőséget ad arra,
hogy a magyarországi székhelyű SE, - ahogy a magyar részvénytársaságok - megválaszthassa a működési
formáját. Így nyilvánosan és zártkörűen is működhet, a működés módját pedig a cégjegyzékben rögzíteni kell.
Ugyanakkor a Rendelet nem teszi lehetővé, hogy az alapszabály a részvény átruházását korlátozza, ezért a
cégjegyzék kötelező tartalmi elemeként - szemben a részvénytársaságok esetén érvényesülő előírással - ilyen
adatot a cégjegyzékben feltüntetni nem kell, illetve nem is lehet.
A Rendelet 5. cikke szerint az SE tőkéjére, annak fenntartására és változásaira, valamint a részvényekre,
kötvényekre és más hasonló értékpapírokra azon tagállamban székhellyel rendelkező részvénytársaságokra
alkalmazandó rendelkezések vonatkoznak, amely tagállamban az SE-t bejegyezték. Erre tekintettel a
cégjegyzék az SE-re nézve is tartalmazza a részvények számára és névértékére, a kibocsátott átváltoztatható
kötvények számára és névértékére, valamint a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számára és
névértékére vonatkozó adatokat.
Az egyszemélyes SE esetében a cégjegyzékben az alapító, illetve az egyedüli részvényes cég nevét,
székhelyét kell feltüntetni.
A 61. §-hoz
Amíg egy tagállam nem csatlakozik az Európai Gazdasági és Pénzügyi Unióhoz, előírhatja a területén
székhellyel rendelkező SE számára, hogy az alaptőkéjét ne csak euróban, hanem a nemzeti részvénytársaságra
vonatkozó szabályok szerint az ország pénznemében is meghatározza. (67. cikk). Tekintettel arra, hogy a Ctv. a
devizakülföldi társaságokkal szemben sem támasztja azt a kötelezettséget, hogy jegyzett tőkét forintban is
nyilvántartsák, ennek előírása az SE-re nézve sem szükséges.
A 62.§-hoz
A Rendelet 8. cikke szerint az SE a létesítő okirata szerinti székhelyét áthelyezheti egy másik tagállamba.
A székhelyáthelyezésről a cégnek székhelyáthelyezési tervet kell készítenie, amelyet a bejegyzett székhely
szerinti tagállam joga szerint közzé kell tenni. Ezzel összefüggésben rögzíti a törvényjavaslat, hogy a
székhelyáthelyezés elhatározása után a cégnek székhelyáthelyezési tervet a cégbírósághoz kell benyújtania,
továbbá a székhelyáthelyezési tervet a Cégközlönyben kell közzétennie.
A Rendelet 8. cikk (8)-(9) bekezdéseivel összhangban a cégbíróság végzésben tanúsítja, hogy a
székhelyáthelyezésre irányuló eljárás lefolytatása a jogszabályi előírásoknak megfelelően történt, vagyis az SE
a szükséges lépéseket megtette, valamint a formai előírásokat teljesítette. A cégbíróság jogerős végzése
hiányában az új székhely szerinti bejegyzésre nem kerülhet sor.
A Rendelet 8. cikkének (11) bekezdése szerint a cégnek a magyarországi cégjegyzékből való törlésére
csak a másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzésének az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában
történő közzétételét követően kerülhet sor. A törvényjavaslat szerint a cégjegyzékből való törlés a közzétételt
követő 30 napon belül, hivatalból történik meg.
A 63. §-hoz
A Rendelet 17. cikke rögzíti, hogy amennyiben az SE egyesüléssel történő alapítására beolvadás útján
kerül sor, az átvevő gazdasági társaság (részvénytársaság) felölti az SE formáját az egyesülést követően. A Gt.
nem teszi lehetővé, hogy az átvevő gazdasági társaság cégformája a beolvadás eredményeképpen
megváltozzon, ugyanakkor, mivel az SE-vé alakulás esetén erre a Rendelet alapján jogi lehetőség van, ezt a
kérdést a Ctv-ben rendezni kell. A beolvadással történő alapítás cégjogi vetül etét a törvényjavaslat akként
rögzíti, hogy a cégbíróság az SE-t az új cégformának megfelelően új cégjegyzékszámmal jegyzi be, mind a
korábbi, mind az új cégforma szerinti cégjegyzékben utalva arra, hogy az átvevő részvénytársaság a beolvadás
során cégformát változtatott. A korábbi cégforma törlése nem jelenti az átvevő részvénytársaság mint jogi
személy megszűnését, illetve új jogi személy létrejöttét.
A 64. §-hoz
A Ctv. 36-38. §-ai rendelkeznek a cégek átalakulásának, egyesülésének, szétválásának bejegyzése iránti
eljárás szabályairól, meghatározzák, hogy a bejegyzés iránti kérelmet milyen határidőn belül kell benyújtani, a
kérelem tárgyában melyik cégbíróság illetékes, továbbá a cégbíróság milyen döntéseket hoz az eljárás során.
A Ctv. szerint az egyesülésről beolvadás esetén az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság, összeolvadás
esetén pedig a jogutód cég székhelye szerint eljáró cégbíróság dönt, míg az átalakulásról mint
cégformaváltásról a jogelőd cég székhelye szerint eljáró cégbíróság.
Az átalakulás (egyesülés) útján létrejövő SE bejegyzésére vonatkozóan ezért külön szabályok
megalkotása indokolt. Magyarországi székhelyű SE átalakulással történő alapítása esetén elképzelhető ugyanis,
hogy az európai részvénytársaság jogelődje nem magyarországi székhelyű, ebben az esetben a Ctv. átalakulásra
vonatkozó előírása szerint nem lenne olyan cégbíróság, amely a bejegyzés során eljárhatna.
Ennek elkerülése érdekében a törvényjavaslat kimondja, hogy amennyiben az SE átalakulás (egyesülés)
útján jön létre, a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell
előterjeszteni.
A Ctv. hatályából következik a törvény azon előírása is, amely szerint a cégbejegyzés során a jogelőd
cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van.
Természetesen a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében ellenőrizheti, hogy a jogutód cég
gondoskodott-e a nem magyarországi székhelyű, megszűnt jogelődeinek a külföldi nyilvántartásokból való
kivezetéséről.
A törvény 25. § (1) bekezdése szerint az SE alapítását megelőzően a különleges tárgyaló testület és a
résztvevő társaságok ügyvezető szervei - ha e törvény eltérően nem rendelkezik vagy a különleges tárgyaló
testület másként nem határoz - megállapodásban rögzítik a munkavállalóknak az SE döntéshozatali rendjébe
történő bevonására vonatkozó szabályokat. A 26. § (1) bekezdése szerint a megállapodás megkötése érdekében
a tárgyalásokat a különleges tárgyaló testület megalakulása után haladéktalanul meg kell kezdeni, és hat hónap
alatt be kell fejezni. E határidőhöz igazodva a törvényjavaslat a különleges tárgyaló testület megalakulásától
számított 8 hónapban jelöli meg a bejegyzési kérelem benyújtásának határidejét.
A törvény 26. § (2) bekezdése szerint a felek közös megegyezéssel úgy határozhatnak, hogy a tárgyalások
időtartamát meghosszabbítják. A tárgyalások tartama ebben az esetben sem haladhatja meg a különleges
tárgyaló testület megalakításától számított egy évet. Ha a tárgyalási időszak meghosszabbodik, a cégbejegyzési
kérelem benyújtására nyitva álló határidő a tárgyalási időszak lejártát követő 60 nap.
A 65. §-hoz
A § a Ctv. jogharmonizációs záradékának kiegészítését tartalmazza.
A 66. §-hoz
A Ctv. melléklete sorolja fel a cégbejegyzéshez, valamint a cégjegyzék adatainak igazolásához szükséges
okiratokat. A Ctv. 26. § szerint a cégbíróság a bejegyzési kérelmet - többek között - abból a szempontból is
vizsgálja, hogy ahhoz valamennyi, a törvény mellékletében felsorolt okiratot csatolták-e. Ha a bejegyzési
kérelemhez a melléklet szerinti okiratokat nem csatolták vagy azok hiányosak, a cégbíróság a cégbejegyzés
iránti kérelmet a benyújtásától számított 8 napon belül hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja.
A törvényjavaslatban ezért a Ctv. mellékletének kiegészítése útján indokolt meghatározni azokat az
okiratokat, amelyek benyújtásának elmulasztása esetén az SE bejegyzésére vonatkozó kérelmet a cégbíróság
hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja.
A törvényjavaslat külön pontban határozza meg az SE átalakulással, illetve egyesüléssel való alapításának
bejegyzéséhez szükséges okiratokat, valamint az európai holding részvénytársaság vagy európai
részvénytársaság formában működő leányvállalat alapításának bejegyzéséhez szükséges okiratokat.
Valamennyi formában létrehozott SE bejegyzése esetében érvényesül a Rendelet 12. cikk (2)
bekezdésének azon szabálya, amely szerint nem jegyezhető be az SE, amíg az Irányelv 4. cikke szerinti
megállapodást nem kötötték meg (31. §), vagy nem hozták meg az Irányelv 3. cikk (6) bekezdése szerinti
határozatot (30.§), illetve az Irányelv 5. cikke szerinti tárgyalási időszak eredménytelenül el nem telt (26.§). A
munkavállalói részvételre vonatkozó dokumentumok csatolásának elmaradása tehát olyan hiányosság, amely
esetében a bejegyzési kérelem hiánypótlás nélkül elutasításra kerül.
A 67. §-hoz:
Az SE mint sui generis közösségi jogalany fogalmával ki kell egészíteni az Sztv-ben alkalmazott
„vállalkozó” fogalmat. Ugyancsak ki kell egészíteni a „vállalkozó” fogalmát az „európai gazdasági
egyesüléssel”.
Az Sztv. általános előírása szerint az üzleti év azonos a naptári évvel. Ettől eltérni csak jogszabály külön
rendelkezése alapján lehet. Ilyen külön rendelkezést tartalmaz - többek között - a hatályos törvény 11. §-a.
Tekintettel arra, hogy az SE jellemzően a székhely szerinti tagállam mellett több más tagállamban is kifejti
tevékenységét, indokolt lehetőséget biztosítani a naptári évtől eltérő üzleti év alkalmazására, az Sztv-ben
egyébként is irányadó (hitelintézetek, pénzügyi vállalkozások, biztosítóintézetek) kivételekkel.
A 68. §-hoz
Mivel az Sztv. általános előírásai a folyamatosan működő gazdálkodókra vonatkoznak, az európai
gazdasági egyesülés tekintetében is speciális rendelkezéseket kell alkotni. Az európai gazdasági egyesülés
székhely-áthelyezésével összefüggő beszámoló készítésére nem tartalmaz megfelelően alkalmazható
szabályokat az Sztv. Az európai gazdasági egyesülésre vonatkozóan a törvényi előírásokat a 2003. évi XLIX.
törvény fogalmazta meg, azonban nem rendelkezett az egyesülés székhelye áthelyezésének számviteli
vonzatairól. A törvény 68.§-a e hiányosságokat pótolja. A normák összhangban állnak az SE-re vonatkozó
13.§-ban rögzített rendelkezésekkel. A 68.§ azonban nem 2004. október 8-án, hanem a Magyar Köztársaságnak
az Európai Unióhoz történő csatlakozásáról szóló nemzetközi szerződést kihirdető törvény hatálybalépésének
napján lép hatályba.
Számviteli szempontból a székhely-áthelyezést követően az európai gazdasági egyesülésre az áthelyezés
előtti székhely szerinti tagállam szabályai helyett az új székhely szerinti tagállam szabályai vonatkoznak,
amelyhez számviteli szempontból nyitómérleg készítési, illetve zárómérleg készítési kötelezettséget szükséges
rendelni. A törvényjavaslat ezért előírja, hogy ha a Magyarországon működő egyesülés székhelyét más
tagállamba helyezi át, az új székhely bejegyzése napjával - mint mérleg-fordulónappal - köteles az Sztv.
szerinti beszámolókészítési, könyvvizsgálati, letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének eleget tenni, az
új székhely bejegyzése napjától számított 150 napon belül.
Ha az európai gazdasági egyesülés székhelyét egy másik tagállamból Magyarországra helyezi át, a
székhelyáthelyezés cégbírósági bejegyzése napjával köteles eszközeiről és az eszközök forrásairól az Sztv.
előírásainak megfelelő nyitóleltárt és nyitómérleget készíteni. Az egyesülés könyvviteli nyilvántartásait a
nyitóleltárban szereplő eszközök és források tételes adatai (eredeti bekerülési érték, elszámolt értékcsökkenés,
értékvesztés, értékelési különbözet) figyelembevételével kell megnyitni. Ha a beszámoló és a könyvvezetés
pénzneme az egyesülés székhelyének Magyarországra történő áthelyezésekor megváltozik, a nyitóleltárt és
nyitómérleget a székhely áthelyezése előtt alkalmazott pénznemben kell elkészíteni, majd ezt kell - ugyanezen
időponttal - a beszámoló és a könyvvezetés választott pénznemére az Sztv. előírásai szerint átszámítani.
E törvényjavaslat tehát csak a székhelyáthelyezéssel kapcsolatos speciális rendelkezéseket tartalmazza,
egyéb kérdésekben az Sztv. előírásai az irányadók.