﻿MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNYA
T / 16128. számú
törvényjavaslat
a cégben fennálló vagyoni hányadát rosszhiszeműen átruházó személy
felelősségének megállapítása érdekében a cégnyilvántartásról, a
cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény,
valamint a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló
1991. évi XLIX. törvény módosításáról
Előadó: Dr. Petrétei József
igazságügy-miniszter
Budapest, 2005. május
2
2005. évi .... törvény
a cégben fennálló vagyoni hányadát rosszhiszeműen átruházó személy felelősségének
megállapítása érdekében
a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi
CXLV. törvény, valamint a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a
végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosításáról
1. §
A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi
CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 35. §-ának első mondata helyébe a következő
rendelkezés lép:
„A cégbíróság a cég bejegyzéséről, a cégnyilvántartásban átvezetett változásokról, így
különösen a cég székhelyének, tevékenységi körének, a cégjegyzékben nyilvántartott
tulajdonosok személyének változásáról, a cég törléséről, valamint az eljárás
megszüntetéséről, illetve a bejegyzési kérelem elutasításáról értesíti az érintett kamarát,
adóhatóságot és a Központi Statisztikai Hivatalt.”
2.	§
A Ctv. 56-58. §-ai és az 56. §-t megelőző „A hivatalbóli törlési eljárás” cím helyébe a
következő cím, valamint rendelkezések lépnek, egyidejűleg a hatályos 58/A-E. §-ok
számozása 58/C-G. §-ra változik:
„A törlési eljárás
56.	§ (1) Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve
telephelyén, fióktelepén sem található, és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye,
tartózkodási helye is ismeretlen, felhívja a cég 25%-ot meghaladó szavazati joggal
rendelkező tagjait (részvényeseit) - indokolt esetben az 54. § (1) bekezdésének b) pontja
szerinti pénzbírság egyidejű alkalmazása mellett -, hogy a cég törvényes működéséhez
szükséges intézkedéseket 60 napon belül tegyék meg. A törvényes működés helyreállítása
érdekében a tagok (részvényesek) a cég legfőbb szervének összehívására is jogosultak.
(2)	Ha az 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) felelőssége a
cég tartozásaiért korlátozott, az (1) bekezdésben meghatározott esetben a határidő
eredménytelen lejártát követően a tag (részvényes) nem hivatkozhat korlátozott felelősségére,
és az érintett tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért,
kivéve, ha bizonyítja, hogy a törvényes működés helyreállítása érdekében úgy járt el,
ahogyan az az adott helyzetben elvárható. Erre őt a cégbíróság az (1) bekezdésben
meghatározott végzésében figyelmezteti.
3
57.	§ (1) Ha a törvényes működés helyreállítására az 56. §-ban foglaltak alapján nem
került sor, mivel az 56. § (1) bekezdésében megjelölt tagok (részvényesek) a cégbíróság
felhívásában foglaltaknak határidőn belül nem tettek eleget (pl. ismeretlen helyen
tartózkodnak), vagy az 56. § (1) bekezdésében foglaltak alkalmazására megfelelő mértékű
szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) hiányában nem kerülhetett sor, a cégbíróság
határozatot hoz a törlési eljárás lefolytatásáról. Az eljárás során a törvényességi felügyeleti
eljárás szabályai megfelelően irányadóak.
(2)	Ha a törlési eljárás elrendelését követően a cég ellen felszámolási eljárás
lefolytatása iránti kérelmet nyújtanak be, a felszámolási eljárás lefolytatására illetékes
bíróság a kérelem benyújtásáról haladéktalanul értesíti a cégbíróságot. A cégbíróság a
felszámolás elrendelése tárgyában hozott döntés jogerőre emelkedéséig a cég törléséről nem
határozhat. Ha a cég törvényes működése helyreállt, és a bíróság a cég felszámolását
elrendelte, a törlési eljárást meg kell szüntetni. Ha a felszámolási eljárás a felszámolás
elrendelése nélkül fejeződik be, a cégbíróság folytatja a törlési eljárást, vagy szükség szerint
törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz.
58.	§ (1) A törlési eljárás megindításáról szóló végzést a cégbíróság - a kézbesítés
mellőzésével - a Cégközlönyben közzéteszi. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia arra,
hogy akinek a cég székhelyére, működésére (ideértve azt az esetet is, ha a cég ellen per van
folyamatban), illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a
közzétételtől számított 30 napon belül a cégbíróságnak jelentse be. A végzésnek felhívást
kell tartalmaznia arra is, hogy a cég hitelezői és az egyéb érdekeltek a cég általuk ismert
vagyonára vonatkozó adatokat - hitelezők esetében hitelezői igényüket is megjelölve - 30
napon belül jelentsék be.
(2)	A cég székhelyére, működésére, vezető tisztségviselőire vonatkozó érdemi
bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét a szükséges változásbejegyzési
kérelem benyújtására, ha a felhívás eredményes, a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti és
e végzését a Cégközlönyben közzéteszi.
(3)	Ha a cég székhelyére, működésére, illetve vezető tisztségviselőire vonatkozóan
érdemi bejelentés nem érkezik, a cégbíróság megkeresi a cég székhelye szerint illetékes
földhivatalt, illetve szükség szerint más közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett
nyilvántartást vezető szervezetet (pl. adóhatóság, gépjármű-nyilvántartó hatóság, Országos
Közjegyzői Kamara), hogy a cég - általuk ismert - vagyonára vonatkozóan 30 napon belül
adjanak tájékoztatást.
58/A. § Ha a bejelentésekből, illetve a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett
nyilvántartások adataiból megállapítható, hogy a cég vagyonát lényegesen meghaladják a
hitelezői követelések, illetve, hogy a cég vagyonnal nem rendelkezik, ezt a cégbíróság az
58/B. § (3) bekezdése szerinti végzésében rögzíti. Erre tekintettel a cég hitelezőjének kereseti
kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a törlési eljárás megindulását megelőző öt éven belül
vagyoni hányadát átruházó volt tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített
kötelezettségeiért, kivéve, ha bizonyítja, hogy az átruházás során jóhiszeműen járt el és a
vagyoni hányad átruházásának időpontjában a cég fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt
követően következett be.
4
58/B. § (1) Ha megállapítható, hogy a cég vagyonnal rendelkezik, a cégbíróság a törlési
eljárást megszünteti és kezdeményezi a cég ellen a felszámolási eljárás lefolytatását.
(2)	Ha a törlési eljárás folyamata alatt a cég vagyonára vonatkozóan nem merül fel
adat, a cégbíróság a cég törléséről - felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve
végelszámolás elrendelése nélkül - végzéssel határoz. A cégjegyzékben a törlés bejegyzése
mellett fel kell tüntetni az „a cég hivatalból törölve” megjegyzést.
(3)	Az (1)-(2) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben
közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított 15 napon belül
fellebbezésnek van helye. A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését a
Cégközlönyben közzé kell tenni.
(4)	Ha a törlési eljárás bármely szakaszában a cég törlését elrendelő végzés jogerőre
emelkedéséig a cég helyreállítja a törvényes működését, a cégbíróság a törlési eljárást
megszünteti.”
3.	§
A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX.
törvény a 63. §-át követően a következő címmel és 63/A. §-sal egészül ki, egyidejűleg a
63/A. § számozása 63/B. §-ra módosul:
„A vagyoni hányad rosszhiszemű átruházása miatti felelősség megállapítása
63/A. § A felszámoló vagy a hitelező kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a
felszámolási eljárás megindítását megelőző öt éven belül vagyoni hányadát átruházó volt tag
(részvényes) korlátlanul felel az adós ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve ha bizonyítja,
hogy az átruházás során jóhiszeműen járt el és a vagyoni hányad átruházásának időpontjában
az adós fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be.”
4.	§
(1)	Ez a törvény a kihirdetését követő nyolcadik napon lép hatályba. A törlési eljárás
lefolytatására vonatkozó rendelkezéseit a törvény hatálybalépését követően indult ügyekben
kell alkalmazni. A cégben fennálló vagyoni hányad átruházásával összefüggő rendelkezések
akkor alkalmazhatóak, ha az átruházásra a törvény hatálybalépését követően kerül sor.
(2)	Ahol jogszabály „hivatalbóli törlési eljárást” említ, ott azon „törlési eljárást” kell
érteni.
(3)	A törvény hatálybalépésével egyidejűleg a Ctv. 35. §-ának első mondatát
megállapító, az adókra, járulékokra és egyéb költségvetési befizetésekre vonatkozó egyes
törvények módosításáról szóló 1999. évi XCIX. törvény 187. §-a a hatályát veszti.
5
ÁLTALÁNOS INDOKOLÁS
1)	A hitelezői igények kielégítését és a forgalom biztonságát szolgáló jogszabályok
hatálya alól a vállalkozások egy része úgy vonja ki magát, hogy a vagyonához képest jelentős
tartozást felhalmozott céget (annak vagyoni hányadát, üzletrészét, részvényét stb.) ingyenesen
vagy ellenérték fejében értékesíti. Ezt követően tulajdonosként és gyakran vezető
tisztségviselőként olyan személyek kerülnek a cégjegyzékbe, akiknek személyazonossága és
tartózkodási helye nem állapítható meg, illetve, ha megtalálhatóak is, teljesen vagyontalanok.
A hatályos cégjogi szabályozás, a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági
cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) azt biztosítja a
cégnyilvántartás közhitelessége érdekében, hogy ha a cég „fantomizálódott” (székhelyén,
telephelyén, fióktelepén nem található, a képviseletére jogosultak tartózkodási helye
ismeretlen) törölni lehessen a cégnyilvántartásból. Ez a szabályozás azonban nem biztosítja a
vagyoni hányadát korábban rosszhiszeműen átruházó volt tag (részvényes) helytállását a cég
tartozásaiért.
A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX.
törvény (a továbbiakban: Cstv.) 63. § (1) bekezdésében felsorolt adósok esetében - a rájuk
vonatkozó külön jogszabályok rendelkezései szerint - a tagok felelnek az adós vagyonából ki
nem elégített követelésekért. A 63. § (2) bekezdése értelmében pedig a többségi, illetve
közvetlen irányítást biztosító befolyás alatt álló, valamint az egyszemélyes gazdasági társaság
felszámolása esetén a befolyással rendelkező, illetve az egyedüli tag (részvényes) tartozhat
korlátlan felelősséggel az adós vagyonával nem fedezett kötelezettségekért, ha a hitelező
keresete alapján ezt a bíróság megállapítja. Abban az esetben azonban, ha időközben már
elidegenítette ingyenesen vagy visszterhesen vagyoni hányadát a tag (részvényes), ezek a
rendelkezések nem alkalmazhatóak.
A javaslat a cégjogi és a felszámolási szabályok módosításával, kiegészítésével kívánja
megteremteni a rosszhiszeműen eljáró volt tulajdonosok teljes anyagi felelősségének
jogszabályi alapját az említett esetkörre is, egyben - részben - módosítja a törlési eljárás
szabályait is.
2)	A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása során szükség esetén szankciók
alkalmazásával is arra törekszik, hogy helyreállítsa a cégek törvényes működését. Nincs mód
azonban kapcsolatfelvételre a céggel és így a szankciók sem alkalmazhatóak, ha a cég
székhelyén (telephelyén, fióktelepén) nem található, a képviseletére jogosultak tartózkodási
helye pedig ismeretlen. Ilyen esetben a cégbíróság felhívja a cég 25%-ot meghaladó szavazati
joggal rendelkező tagjait (részvényeseit) a törvényes működéshez szükséges intézkedésekre.
Ha az 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) felelőssége a cég
tartozásaiért korlátozott, a felhívásban megjelölt határidő eredménytelen lejártát követően a
tag (részvényes) nem hivatkozhat korlátozott felelősségére és korlátlanul felel a cég ki nem
elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a törvényes működés helyreállítása
érdekében úgy járt el, ahogyan az az adott helyzetben elvárható.
A hatályos rendelkezések alapján, ha a tagok (részvényesek) a cégbíróság felhívásában
foglaltaknak határidőn belül nem tesznek eleget, vagy az említettek alkalmazására megfelelő
mértékű szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) hiányában nem kerülhet sor, a
6
cégbíróság elrendeli a törlési eljárás lefolytatását. (A javaslat a „hivatalbóli törlési eljárás”
helyett a „törlési eljárás” megnevezést tartalmazza.) A hatályos szabályozás szerint a törlési
eljárás megindításáról szóló végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal a
felhívással, hogy akinek a cég székhelyére, működésére, illetve a képviselő lakóhelyére
vonatkozó adatról tudomása van, azt jelentse be. Ha határidőn belül érdemi bejelentés nem
érkezik, vagy a törvényes működést nem állították helyre, a cégbíróság folytatja a törlési
eljárást és a Cégközlönyben újabb végzést tesz közzé, melyben felhívja a cég hitelezőit és az
egyéb érdekelteket arra, hogy a cég általuk ismert ingó vagy ingatlan vagyonára vonatkozó
adatokat - hitelezők esetében hitelezői igényüket is megjelölve - 30 napon belül jelentsék be.
Mivel a cég székhelyére, vezető tisztségviselőire vonatkozó bejelentés általában nem érkezik,
és a „fantomizálódott” cégek rendszerint vagyontalanok, nem indokolt a külön-külön
felhívások előírása. A javaslat ezért összevonja a hiányzó adatokra és a cég vagyonára, illetve
a hitelezői igényekre vonatkozó felhívásokat, ezzel rövidítve és egyszerűsítve az eljárást.
Ha az eljárás során megállapítható, hogy a cégnek van vagyona, akkor a cégbíróság a
törlési eljárást megszünteti és felszámolási eljárást kezdeményez a cég ellen; vagyon
hiányában pedig a cég törléséről határoz.
A javaslat - amikor újraszabályozza a törlési eljárást - alapvető, bevált rendelkezéseit
nem érintve néhány további módosításról is rendelkezik. Így pl. lehetővé teszi, hogy a
cégbíróság a törlési eljárás alá vont cég meghatározó részesedésével rendelkező
tulajdonosával szemben pénzbírságot szabjon ki, illetve egyértelműen rendezi a törlési eljárás
és a felszámolás viszonyát.
3)	A fenti módosításokon túlmenően a tervezett új rendelkezések megalapozzák annak a
volt tagnak (részvényesnek) a korlátlan vagyoni felelősségét, aki a törlési eljárást megelőző öt
éven belül ruházta át vagyoni hányadát, rosszhiszeműen, a cég kiürítésével, annak érdekében,
hogy mentesüljön a cég tartozásai kielégítésének kötelezettsége alól. Ha ebben az időszakban
az üzletrész (részvény) többször is gazdát cserélt, a rendelkezést valamennyi volt tag
(részvényes) vonatkozásában alkalmazni kell.
A hitelezők a törlési eljárás esetén az új tagtól (részvényestől) is igényelhetik
követeléseik kielégítését az erre irányuló per eredményeként, amennyiben a követeléseik
megtérítése az ellene indított per eredményeként valószínűsíthető. Ellenkező esetben - a
hitelező ilyen irányú döntése esetén - a bíróság a hitelező kereseti kérelmére megállapítja,
hogy a korábbi tag (részvényes) köteles korlátlanul, teljes magánvagyonával is helytállni,
vagyis nem hivatkozhat sem az átruházás (eladás, ajándékozás) tényére, sem arra, hogy a
cégben felelőssége korlátolt volt. E felelősség alóli mentesülésre csak az adhat alapot, ha
bizonyítani tudja, hogy jogait jóhiszeműen gyakorolta, és a cég az átruházáskor fizetőképes
volt. Az, hogy a vagyonvesztés később következett be, bizonyítható pl. az átruházás
időpontjára készített a számviteli törvény szerinti beszámolóval, mérleggel.
4)	A volt tag hasonló felelősségének megállapítása indokolt abban az esetben is, ha
törlési eljárásra korábban nem került sor, azonban a cég fizetésképtelenné vált. A Cstv.
kiegészül ezért egy olyan rendelkezéssel, amely lehetővé teszi, hogy a felszámoló vagy a
hitelező kérelmére a bíróság megállapítsa a vagyonhányadát rosszhiszeműen átruházó volt tag
(részvényes) korlátlan felelősségét az adós ki nem elégített kötelezettségeiért. Azokra a volt
tagokra (részvényesekre) vonatkozna a rendelkezés, akik a felszámolási eljárás kezdete előtt 5
éven belül ruházták át másra vagyoni hányadukat. A kimentési okok - vagyonvesztés és az
adós átruházáskori fizetőképessége - azonosak a Ctv.-be kerülő szabállyal.
7
RÉSZLETES INDOKOLÁS
Az 1. §-hoz
Annak érdekében, hogy a különböző hatóságoknak, köztestületeknek ne kelljen a
cégekről, illetve cégek adatainak változásáról a cégbíróságtól független, párhuzamos
nyilvántartást kialakítaniuk, a Ctv. 35. §-a kimondja, hogy a cégbíróság „a nyilvántartásban
átvezetett változásokról, így különösen a cég bejegyzéséről, törléséről, székhelyének vagy
cégjegyzékben nyilvántartott tevékenységi körének megváltoztatásáról, valamint az eljárás
megszüntetéséről, illetve a bejegyzési kérelem elutasításáról értesíti az érintett kamarát,
adóhatóságot, valamint a Központi Statisztikai Hivatalt”. Az érintett szervezetek közé tartozik
tehát az adóhatóság is. Az ún. egyablakos rendszer útján a cégbíróság és az adóhatóság
kölcsönösen adatot szolgáltat a másik félnek on-line módon, az Igazságügyi Minisztérium
Céginformációs Szolgálata (a továbbiakban: Szolgálat) és az APEH között kiépített
számítógépes rendszeren keresztül. A cégbíróság tehát valamennyi cégjegyzékadatról és
annak változásáról értesíti az APEH-ot. A Ctv. 35. §-a ezek közül néhány, az érintett
szervezetek szempontjából kiemelkedően fontos cégjegyzékadatot, illetve a cég életében
bekövetkező alapvető változást külön is nevesít. Ebbe a körbe tartozik a jövőben a Ctv. 13. §-
a szerint a cégek tagjaira, tehát nevükre, székhelyükre (lakóhelyükre) vonatkozó adatok is,
ahol azt a cégjegyzék nyilvántartja (kivétel pl. a szövetkezet vagy a részvénytársaság). A Ctv.
tehát egyértelművé teszi, hogy a cégbíróság közli az APEH-el a korábbi tulajdonosra
vonatkozó adat törlését és azt, hogy az új tagot mikor, milyen hatállyal jegyezte be a
cégjegyzékbe.
Az adatváltozás ismeretében az APEH-nak lehetősége van arra, hogy az érintett cégek
ügyében soron kívüli adóellenőrzést folytasson le, annak érdekében, hogy az esetleges
adómegkerülésekre (köztartozásokra) idejében fény derülhessen.
A módosítás következtében a tulajdonosok is tudatában lesznek annak, hogy a vagyoni
hányaduk, illetve a cég eladásáról a hatóságok szinte azonnal tudomást szereznek és ennek
következtében szükség esetén felléphetnek. Természetesen a nyilvános cégjegyzékadatokról
bárki más is tudomást szerezhet a cégbíróságon, a Szolgálattól, illetve a Cégközlönyből.
A 2. §-hoz
A törvényességi felügyeleti eljárás alapvető célja a cég törvényes működésének
helyreállítása, melyre a cégbíróság a megfelelő szankció alkalmazásával készteti a céget.
Abban az esetben azonban, ha a céggel (képviselőjével) nem lehet kommunikálni, kapcsolatba
lépni, tehát a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén nem található, illetve a cég
képviseletére jogosult személyek tartózkodási helye is ismeretlen, akkor a cégbírósági
szankcióknak nincsen címzettje, azok tehát nem alkalmazhatók. Ilyen esetben - mivel a
törvényes működés valószínűleg nem állítható helyre - már csak az lehet az elvárás, hogy a
„fantomizálódott” cég ne szerepeljen tovább a törvényesen működő cégek közhiteles
regiszterében, a cégnyilvántartásban. Ennek eszköze a Ctv. hatályos 56-58. §-ában
8
szabályozott törlési eljárás, illetve annak végső állomása, a cég hivatalból, felszámolási
eljárás, illetve végelszámolás mellőzésével történő törlése.
A javaslat 2. §-a a hivatalbóli törlési eljárást újraszabályozva annak alapvető szabályait
csak néhány ponton módosítja, ugyanakkor lehetőséget teremt arra, hogy a cég volt
tulajdonosaival szemben törvényben meghatározott esetben fel lehessen lépni annak
érdekében, hogy a cég tartozásaiért korlátlanul felelhessenek, mivel számos esetben ők
felelősek azért, hogy a jelentős tartozást felhalmozó céget a hitelezők kielégítése nélkül kell
törölni a nyilvántartásból.
A javaslat a „hivatalbóli törlési eljárás” címet, tehát az eljárás megnevezését „törlési
eljárásra” módosítja. Ennek egyik oka, hogy a cégbíróság a fantomizálódott céggel szembeni
eljárást minden esetben hivatalból folytatja le. Erre tehát külön utalni nem szükséges.
Másrészt az új elnevezés egyértelműen megkülönbözteti a törlési eljárást a hivatalbóli törlés
jogintézményétől, melyre nemcsak a törlési eljárás befejezéseként, hanem a törvényességi
felügyeleti eljárás során pl. a megszűntnek nyilvánítás szankciójának alkalmazásakor is sor
kerül.
Számos oka lehet annak, ha egy cég életében törlési eljárásra kerül sor. Amennyiben a
cég képviselőjének figyelmetlensége, hanyagsága okozza, hogy a cég megváltozott
székhelyének címét, illetve a maga új lakóhelyét nem jelenti be a cégbíróságon törvényes
határidőn belül, tudomást szerezve a törlési eljárás megindulásáról, nyilvánvalóan mindent
meg fognak tenni annak érdekében, hogy a tényleges törlésre ne kerüljön sor. Előfordul
azonban, hogy a cég tudatos jogellenes magatartása vezet a törlési eljáráshoz. Ilyenkor éppen
azt kívánják elérni, hogy jelentős adósság - köztük köztartozás - felhalmozása ellenére
felszámolási eljárás, végelszámolás, tehát a hitelezők kielégítése nélkül kerüljön sor a cég
törlésére. Ennek az igénynek a kielégítése pedig nyilvánvalóan nem lehet a törlési eljárás
célja.
Hangsúlyozni kell, hogy csak a törlési eljárás megindításához elegendő az, ha a cég a
cégjegyzékben feltüntetett székhelyen (telephelyen, fióktelepen) nem található, illetve
képviselője nem érhető el a cégjegyzékben szereplő címen, és a meghatározó mértékű
szavazati joggal rendelkező tulajdonosok sem intézkednek a törvényes működés helyreállítása
érdekében, a cég törléséhez ez még nem feltétlenül elég. Amennyiben ugyanis az eljárás során
ismertté válik a cég (új) működési helye, illetve képviselőjének a cégjegyzékbe be nem
jegyzett címe, a cégbíróság feladata, hogy e címeken felvegye a kapcsolatot a céggel a
törvényes működés helyreállítása érdekében. A cég törlése ugyanis olyan jogi lépés, melyre
csak kivételesen szabad, hogy sor kerüljön.
Ha egy cég „fantomizálódik”, tehát eltűnik a székhelyéről és vezető tisztségviselői sem
találhatók meg, akkor ez felveti a cég tagjainak felelősségét, hiszen nem tették meg az
elvárható lépéseket a cég törvényes működése érdekében. Változatlan szabály ezért, hogy a
cégbíróság ilyen esetben első lépésként végzésében felhívja a cég 25%-nál nagyobb szavazati
joggal rendelkező tagjait (részvényeseit) arra, hogy 60 napon belül tegyék meg a szükséges
intézkedéseket a törvényes működés helyreállítása érdekében, tehát jelentsék be a cég
székhelyére, működésére, illetve a vezető tisztségviselők lakóhelyére vonatkozó új adatokat.
A törvényes működés helyreállítása érdekében a törvény lehetőséget biztosít a tulajdonosok
számára a taggyűlés (a közgyűlés) összehívására akkor is, ha nem vezető tisztségviselők [Ctv.
56. § (1) bekezdés].
9
A kívánt szavazati arány korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében a
cégjegyzékből, más cégformák esetében pedig a létesítő okiratból megállapítható.
Természetesen csak azoknak a tagoknak (részvényeseknek) a felhívásáról lehet szó, akik nem
vezető tisztségviselők is egyben, hiszen ők azok, akik nem érhetők el, akik okot szolgáltattak
az eljárás lefolytatására. Új rendelkezés, hogy a cégbíróság a felhívással egyidejűleg
törvényességi felügyeleti intézkedéssel, 100 ezer forinttól 10 millió forintig terjedő pénzbírság
kiszabásával is nyomatékosíthatja a felhívását.
A javaslat a hatályos szabályozással egyezően kimondja, hogy nem hivatkozhat korábbi
korlátozott felelősségre a cég 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagja
(részvényese), és korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, ha a cégbíróság
felhívásának nem tesz eleget. Ennek megállapítását külön perben lehet kérni a bíróságtól. A
törvény csak azon tagok esetében alkalmazza ezt a szigorú felelősségi szabályt, akik a
szavazati arányuk mértékénél fogva (50%-ot meghaladó szavazati jogukra tekintettel) elvileg
képesek lennének helyreállítani a törvényes működést.
A törvény lehetőséget biztosít az érintett tagnak (részvényesnek) arra, hogy mentesüljön
felelősségének „átfordulása” alól. Erre olyankor kerülhet sor, ha a polgári jog általános
szabályai szerint bizonyítja, hogy a cég törvényes működésének helyreállítása érdekében úgy
járt el, ahogyan az abban a helyzetben elvárható, például ha igazolja, hogy megtette a
szükséges lépéseket a taggyűlés (a közgyűlés) összehívása érdekében, arra azonban mégsem
került sor, vagy ott érdemi döntés önhibáján kívül nem született [Ctv. 56. § (2) bekezdés].
A tagok (a részvényesek) mulasztása (valamint a kimentés elmaradása) esetén, illetve ha
nincs olyan tag (részvényes), akinek módjában állna a törvényes működés helyreállítása,
mivel pl. valamennyi tagnak (részvényesnek) csak 10-10%-os mértékű szavazati joga van, a
cégbíróság elrendeli a hivatalbóli törlési eljárás lefolytatását [Ctv. 57. § (1) bekezdés].
A javaslat alapvetően a hatályos szabályozással egyezően rendezi a törlési eljárás és a
felszámolási eljárás viszonyát a Ctv. 57. §-ának (2) bekezdésében, egyértelműen rögzítve,
hogy a két eljárás közül - amennyiben annak feltételei fennállnak - a felszámolási eljárásnak
van prioritása.
A törlési eljárás lefolytatása érdekében a cégbíróság a Ctv. 57. §-ának (1) bekezdése
szerinti hirdetményt tesz közzé a Cégközlönyben, melyben felhívja az érdekelteket, hogy a
cég székhelyére, működésére, illetve a képviselőjére vonatkozó adatokat a közzétételtől
számított 30 napon belül jelentsék be. Ezen végzés közzétételével indul meg a hivatalbóli
törlési eljárás. A cégnek a végzést - értelemszerűen - nem kell kézbesíteni, hiszen a törlési
eljárás megindulásának éppen az az oka, hogy a cég a rendelkezésre álló adatok szerint nem
érhető el. A végzést nem kell kézbesíteni azoknak a meghatározó részesedéssel rendelkező
tagoknak (részvényeseknek) sem, akik nem tették meg (nem tudták megtenni) a szükséges
intézkedéseket a törvényes működés helyreállítása érdekében.
A cég működésére, a székhelyre, a vezető tisztségviselők lakóhelyére vonatkozó
bejelentést bárki tehet, az erre jogosultak körét a Ctv. nem korlátozza.
A bejelentést a hivatalbóli törlési eljárást megindító végzés Cégközlönyben való
közzétételétől számított 30 napon belül lehet előterjeszteni. Ez a határidő azonban nem
jogvesztő jellegű, figyelemmel arra, hogy valamennyi érdekelt szempontjából alapvető
fontosságú, hogy a hivatalbóli törlésre csak valóban kivételesen kerüljön sor, ha az
10
elkerülhetetlen. Ezért a hivatalbóli törlést elrendelő végzés meghozataláig beérkezett, elkésett
bejelentéseket is figyelembe kell vennie a cégbíróságnak.
A bejelentésben meg kell jelölni, hogy mi a cég új székhelye, vagy a képviselő milyen -
a cégjegyzékben szereplőtől eltérő - címen érhető el, esetleg mely egyéb adattal,
információval rendelkezik a bejelentő a cég működésére vonatkozóan.
A bíróság felhívása eredményes, ha pl. a törlési eljárás alatt álló cég maga jelentkezik,
közli, hogy működik és esetleg megadja az új elérhetőségét. A cégbíróság ilyen esetben
felhívja a cég képviselőjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására (pl. a korábbi
székhely törlésére és az új bejegyzésére), szükség esetén törvényességi felügyeleti szankciók
alkalmazásával. Egyéb esetben azonban a cégbíróságnak vizsgálnia, ellenőriznie kell, hogy a
céggel valóban kapcsolatba lehet-e lépni a más által megjelölt új címen. Ennek az a módja,
hogy a cégbíróság a bejelentett címre felhívást bocsát ki a cégnek a székhelyváltozás
előterjesztésére.
Érdemi bejelentés esetén - feltéve, hogy a cég törvényes működése helyreáll, az új
cégjegyzékadatok bejegyzéséhez szükséges változásbejegyzési kérelmet a cég képviselője
benyújtja - a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti.
Ha érdemi bejelentés nem érkezik a cégbírósághoz, a hatályos rendelkezések szerint a
cégbíróság újabb végzést tesz közzé, amelyben már a hitelezőket, illetve az egyéb
érdekelteket hívja fel a cég - általuk ismert - vagyonának, illetve a hitelezői igényeknek a
Cégközlönyben történt közzétételt követő 30 napon belül történő bejelentésére.
A javaslat az eljárás gyorsítása érdekében a törlési eljárás e két szakaszát egyesíti. Mivel
a cég székhelyére, vezető tisztségviselőire vonatkozó bejelentés általában nem érkezik, és a
„fantomizálódott” cégek rendszerint vagyontalanok, nem indokolt a külön-külön felhívások
előírása. A javaslat ezért összevonja a hiányzó adatokra és a cég vagyonára, illetve a hitelezői
igényekre vonatkozó felhívásokat, ezzel rövidítve és egyszerűsítve az eljárást.
A hitelezők igénybejelentést akkor nyújthatnak be, ha ismereteik szerint van olyan
vagyontárgya a „fantomcégnek”, amelyből kielégítést nyerhetnek. Annak természetesen
nincsen akadálya, hogy olyan személy vagy szervezet tegyen bejelentést a törlési eljárás
hatálya alatt álló cég vagyonáról, aki egyébként az eljárásban nem érdekelt, hitelezői igénye
nincsen.
Ha az új szabályok szerint a bíróság végzése nyomán sem a cég székhelyére, vezető
tisztségviselőire, sem a cég vagyonára vonatkozóan nem érkezik érdemi bejelentés, a
cégbíróság a Ctv. 58. § (3) bekezdése értelmében a hitelezőknek szólóhoz hasonló tartalmú
felhívást (megkeresést) intéz a cég székhelye szerint illetékes földhivatalhoz, valamint más
közhiteles nyilvántartást vezető szervezetekhez, amelyek esetenként a cégbíróságnál frissebb
információval rendelkeznek a cégről, illetve annak vagyonáról. A cégbíróság nemcsak a
földhivatalhoz intézhet felhívást a cég vagyonának bejelentésére, hanem más közhiteles
nyilvántartást vezető szervezetekhez is, így az adóhatósághoz, a gépjármű-nyilvántartással
foglalkozó önkormányzathoz vagy a zálogjogot nyilvántartó Közjegyzői Kamarához. E
szervezetek ugyanis számos esetben hasznos információval bírhatnak a cég vagyonáról. A
cégbíróság által megkeresett szervezetek 30 napon belül kötelesek a cégbíróságot tájékoztatni
arról is, ha a cégnek van - általuk ismert - vagyona, és arról is, ha erről nincsen tudomásuk.
11
Ha a cég ingó (ingatlan) vagyona, követelése, vagy vagyoni részesedése a cégbírósági
eljárásban ismertté válik, mivel a hitelezők vagy a közhiteles nyilvántartásokat vezető
szervezetek erre vonatkozó bejelentést tesznek, pontosan meghatározva a vagyon helyét, az
arra vonatkozó adatokat, a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti és a cégbíróság
megkeresésére a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróságon felszámolási eljárás
lefolytatására kerül sor, melynek célja a hitelezői igények minél szélesebb körű kielégítése az
ismertté vált vagyonból [Ctv. 58/B. § (1) bekezdés].
Ha a cég székhelyére, működésére, vezető tisztségviselőire vonatkozó adat nem érkezik,
ugyanakkor a bejelentésekről megállapítható, hogy a cég tartozásai lényegesen meghaladják
az ismertté vált vagyonát (ezt a cégbíróság a törlési eljárást befejező végzésében rögzíti), a
Ctv. új rendelkezése értelmében (Ctv. 58/A. §) ez megalapozhatja annak a volt tagnak
(részvényesnek) a korlátlan vagyoni felelősségét, aki a törlési eljárást megelőző öt éven belül
ruházta át vagyoni hányadát, rosszhiszeműen, a cég kiürítésével, annak érdekében, hogy
mentesüljön a cég tartozásai kielégítésének kötelezettsége alól. A törlési eljárás az esetek
jelentős részében e magatartásra vezethető vissza. Ha az említett időszakban az üzletrész
(részvény) többször is gazdát cserélt, e rendelkezést valamennyi volt tag (részvényes)
vonatkozásában alkalmazni lehet.
A hitelezők természetesen az aktuális új tagtól (részvényestől) is igényelhetik
követeléseik kielégítését, amennyiben lehetőségük van az 56. § (2) bekezdése szerinti
perindításra. Azonban, ha valószínű, hogy ilyen módon nem nyerhetnek kielégítést, mivel
gyakori, hogy a kiürített céget olyan személynek „adják el” aki vagyontalan, esetleg a
lakóhelye is ismeretlen, a jövőben - a hitelező választása szerint - a korábbi tag (részvényes)
ellen is indítható per annak megállapítása iránt, hogy korlátlanul, teljes magánvagyonával is
köteles helytállni a cég tartozásaiért, vagyis nem hivatkozhat sem az átruházás (eladás,
ajándékozás) tényére, sem arra, hogy a cégben felelőssége korlátozott volt.
E felelősség alóli mentesülésre csak az adhat alapot, ha bizonyítani tudja, hogy jogait
jóhiszeműen gyakorolta, és a cég az átruházáskor fizetőképes volt. Az, hogy a vagyonvesztés
később következett be, bizonyítható pl. az átruházás időpontjára készített a számviteli törvény
szerinti beszámolóval, mérleggel. Ez a jogi megoldás tehát a volt tulajdonoshoz telepíti a
kimentéshez szükséges bizonyítási terhet. Ez kellően visszatartó hatású lehet akkor, amikor
valaki a társaság „kiürítéséről” és a jog által el nem érhető személy részére történő
átruházásáról „gondoskodik”.
A javaslat nemcsak a korábban meghatározó szavazati joggal rendelkező volt tag
(részvényes) esetében teszi lehetővé a perindítást, a felelősség megállapításának lehetőségét.
Ugyanis lehetséges, hogy több, pl. egyenként csak 20-20%-os szavazati joggal rendelkező
tulajdonos együttesen határoz az adóságokkal terhelt cég eladásáról, elindítva azt a
fantomizálódás útján. Ilyen esetben az egyetemleges felelősségük megállapításának nem lehet
akadálya.
Ezen túlmenően, ha csak olyan volt tulajdonost lehetne perelni, aki legalább 50%-os
szavazati joggal rendelkezett, ezt a szabályt könnyen ki lehetne játszani, pl. olyan módon,
hogy az értékesítést megelőzően az üzletrészt felosztanák.
Ha a cég vagyonára vonatkozó hitelezői bejelentés nem érkezik és a cég székhelye,
illetve képviselője változatlanul ismeretlen, a cégbíróság a korábban hatályos szabályokkal
egyezően végelszámolás elrendelése, illetve felszámolási eljárás kezdeményezése nélkül
12
hivatalból törli a céget a cégjegyzékből. A törlő végzést az általános szabályoknak
megfelelően a Cégközlönyben közzé kell tenni. E végzés ellen a közzétételtől számított 15
napon belül van helye fellebbezésnek [Ctv. 58. § (2)-(3) bekezdés].
A 3. §-hoz
Ha valaki jelentős adósság felhalmozását követően „szabadul” meg a cégétől, oly
módon, hogy az új tulajdonos lényegében csak formálisan lesz gazdája a vállalkozásnak,
szinte előrelátható, hogy a cég a törlési eljárás sorsára jut, illetve felszámolási eljárást
követően szűnik meg. A hitelezők mindkét esetben teljes mértékben kielégítetlenek maradnak
vagy csak követeléseik töredékéhez juthatnak hozzá.
Ha törlési eljárásra nem került sor, hanem a kiürített, adósságokkal terhelt
fizetésképtelen cég ellen felszámolási eljárás indul, ebben az eljárásban is indokolt biztosítani
annak a lehetőségét, hogy a hitelezők felléphessenek az üzletrészüket (részvényüket)
korábban rosszhiszeműen értékesítő volt tulajdonosok ellen, alapvetően ugyanis az ő
magatartásuk vezetett a cég felszámolásához. Ezért a javaslat 3. §-a a Cstv.-t új alcímmel és
63/A. §-sal kiegészítve rendelkezést tartalmaz a vagyoni hányad rosszhiszemű átruházása
miatti felelősség megállapítása érdekében.
Az új rendelkezés szerint lehetőség nyílik arra, hogy a felszámoló vagy a hitelező
kérelmére indított perben a bíróság megállapítsa a vagyoni hányadát rosszhiszeműen átruházó
volt tag (részvényes) korlátlan felelősségét az adós ki nem elégített kötelezettségeiért. Azon
volt tulajdonosok ellen indulhatna per, akik a felszámolási eljárás kezdete előtt 5 éven belül
ruházták át másra a jelentős tartozást felhalmozott cégben fennálló vagyoni hányadukat. A
kimentési okok - az átruházás időpontjában a cég fizetőképes volt stb. - azonosak a Ctv.
58/A. §-ában foglaltakkal.
A 4. §-hoz
A Ctv., illetve a Cstv. módosítása a kihirdetését követő 8. napon lép hatályba,
figyelemmel arra, hogy a törvény alkalmazása, az új szabályozás bevezetése felkészülési időt
nem igényel. Rendelkezéseit az ezt követően indult eljárásokban kell alkalmazni. A
javaslatban foglalt, a tulajdoni hányadát rosszhiszeműen átruházó személlyel szembeni perlés
lehetőségére pedig akkor kerülhet sor, ha az átruházás a törvény hatálybalépését követően
következett be. A tulajdonosnak ugyanis az üzletrész (részvény) eladásakor tudnia kell arról,
hogy rosszhiszemű magatartása esetén az új törvényi rendelkezések értelmében a volt cége
adósságaiért - adott esetben - korlátlanul helytállni köteles. A törvény hatálybalépését
megelőző értékesítésekre - visszamenőleges hatállyal - tehát ezek a rendelkezések
alkotmányos okokból nem alkalmazhatóak.
Számos jogszabály utal a hivatalbóli törlési eljárásra. Erre tekintettel - annak
érdekében, hogy az egyes törvényi stb. rendelkezéseket külön-külön módosítani ne kelljen - a
javaslat 4. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy ahol jogszabály „hivatalbóli törlési eljárást”
említ, ott azon „törlési eljárást” kell érteni.
Figyelemmel arra, hogy a Ctv. 35. §-ának első mondata változik, a korábbi szöveget
megállapító törvényi rendelkezés hatályon kívül helyezéséről is intézkedni kellett.