﻿MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNYA
T/18196. számú
törvényjavaslat
a gazdasági társaságokról
Előadó:
dr. Petrétei József
igazságügy-miniszter
Budapest, 2005. november
2
... törvény
a gazdasági társaságokról
A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek biztosításával támogassa a magyar
piacgazdaság további erősödését, a nemzetgazdaság jövedelemtermelő képességének
fejlődését, a vállalkozások sikerességét. A gazdasági társaságok működése segítse elő a
tisztességes versenyt, ne teremtsen gazdasági erőfölényt, összhangban álljon a hitelezők
méltányos érdekeivel és a közérdekkel.
Mindezek érdekében - az Európai Unió társasági jogával való harmonizáció alapján, az
Európai Unió tagállamai társasági joga fejlődésének közös sajátosságaira figyelemmel, a
magyar gazdasági jog jogalkalmazói gyakorlatának eredményeit felhasználva és a gazdasági
élet szereplői megerősödött társasági jogi kultúrájára támaszkodva - az Országgyűlés az
alábbi törvényt alkotja:
I.	RÉSZ
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI
I.	Fejezet
Általános rendelkezések
1.	§ (1) E törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkező
gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és működését, a társaságok alapítóinak, illetve
tagjainak (részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit, továbbá felelősségét, valamint a
gazdasági társaságok formaváltását, egyesülését, szétválását és jogutód nélküli megszűnését.
(2)	A törvény hatálya kiterjed a jogi személyiséggel rendelkező kooperációs
társaságra: az egyesülésre (XI. fejezet), emellett a törvény megállapítja az elismert
vállalatcsoport alapításának és működésének szabályait (V. fejezet).
2.	§ (1) Gazdasági társaság csak az e törvényben szabályozott formában alapítható.
(2)	Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti
társaság (bt.). Jogi személyiségű gazdasági társaság a korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a
részvénytársaság (rt.).
(3)	Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik. A jogi személyiség nélküli
gazdasági társaság is jogképes cégneve alatt, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat,
így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.
(4)	Törvény előírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott
gazdasági társasági formában végezhetők.
3.	§ (1) Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására
külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli
gazdasági társaságok alapíthatnak, működő társaságba tagként beléphetnek, társasági
részesedést (részvényt) szerezhetnek.
(2)	Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt felelősségű társaság és a
részvénytársaság kivételével - legalább két tag szükséges.
(3)	Gazdasági társaság átalakulással (társasági formaváltással, egyesüléssel és
szétválással - VI. fejezet) is létrehozható.
3
(4)	Nemzetközi szerződés a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e
törvénytől eltérő szabályokat állapíthat meg.
4.	§ (1) Gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági
tevékenység folytatására is alapítható (nonprofit gazdasági társaság). Nonprofit gazdasági
társaság bármely társasági formában alapítható és működtethető. A gazdasági társaság
nonprofit jellegét a gazdasági társaság cégnevében a társasági forma megjelölésénél fel kell
tüntetni.
(2) Nonprofit gazdasági társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő gazdasági
társaság legfőbb szerve elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként való továbbműködést.
(3)	Nonprofit gazdasági társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő
jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok
(részvényesek) között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
(4)	Nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének
megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit
gazdasági társaságokká válhat szét.
(5)	Külön törvény határozza meg, hogy a nonprofit gazdasági társaság milyen
előfeltételek fennállása esetén minősül közhasznú szervezetnek, és ehhez milyen
követelményeket kell teljesítenie. A közhasznú tevékenységet a társasági szerződésben
(alapszabályban, alapító okiratban) meg kell határozni. A közhasznú szervezeti minőséget - a
társaság alapításakor vagy később - kérelemre a cégjegyzéket vezető megyei (fővárosi)
bíróság (a továbbiakban: cégbíróság) állapítja meg. A közhasznú szervezeti jelleget
cégnevében a nonprofit gazdasági társaság feltüntetheti.
(6)	Ha a közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül
megszűnik, úgy a tartozások kiegyenlítése után a társaság tagjai (részvényesei) részére csak a
megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok (részvényesek) vagyoni
hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a társasági
szerződés (alapszabály, alapító okirat) rendelkezései szerint fordítja közcélokra. Ilyen
rendelkezés hiányában a cégbíróság a megmaradt vagyont a megszűnő nonprofit gazdasági
társaság közhasznú tevékenységével azonos vagy ahhoz hasonló közérdekű célra fordítja.
5.	§ (1) Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet
korlátlanul felelős tag.
(2)	Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
(3)	Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős
tagja.
(4)	Egyszemélyes gazdasági társaság - ha törvény eltérően nem rendelkezik - újabb
egyszemélyes társaságot alapíthat, gazdasági társaság egyedüli tagja (részvényese) lehet.
6.	§ (1) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (alapítási
engedély) kötheti.
(2)	Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály - ide nem értve az
önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához
szükséges engedélyhez) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély
birtokában kezdheti meg, illetve végezheti.
(3)	Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az
önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e
tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött
tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy
olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.
4
7.	§ (1) Az e törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban - ideértve a
legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott elektronikus okiratot is - vagy
más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat
megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a
cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell
hozni.
(2)	Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban,
ajánlott küldemény esetében pedig - az ellenkező bizonyításáig - a feladástól számított ötödik
munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.
(3)	A tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító
okiratban) előírhatják a tagsági jogok elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével történő
gyakorlásának módját és feltételeit. Tilos ezen eszközök oly módon történő alkalmazása,
amely a tagok (részvényesek) egy része számára a joggyakorlást megnehezítené vagy
ellehetetlenítené.
8.	§ (1) A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és
kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve
rendelkezéseit kell alkalmazni.
(2)	A gazdasági társaság vezető állású munkavállalónak minősülő alkalmazottai
feladatkörükben a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni.
(3)	A gazdasági társaság munkavállalóinak a társaság működésének ellenőrzésében
való részvételét a 38-39. § szabályozza.
9.	§ (1) A tagok (részvényesek) e törvény, illetve más jogszabályok keretei között a
társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) tartalmát szabadon állapíthatják meg, e
törvény rendelkezéseitől azonban csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. Nem
minősül a törvénytől való eltérésnek olyan további rendelkezés társasági szerződésbe
(alapszabályba, alapító okiratba) való foglalása, amelyről e törvény nem szól, ha a
rendelkezés nem áll ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az adott
társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemű joggyakorlás
követelményeit.
(2)	A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem
szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.)
rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.
10.	§ (1) Társasági jogvitának minősül
a)	a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) - ideértve a kizárt vagy a társaságtól
egyébként megvált korábbi tagot is - közötti, a társasági jogviszonnyal összefüggő
valamennyi jogvita;
b)	a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerződéssel
(alapszabállyal, alapító okirattal) kapcsolatban, vagy a társaság működésével összefüggésben
keletkezett jogvita;
c)	a 45. § (2) bekezdése szerinti jogvita, valamint
d)	a 64. § szerinti jogvita.
(2)	Az (1) bekezdés a) és c) pontjában szereplő társasági jogvitában a tagok
(részvényesek) a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) állandó vagy eseti
választottbíráskodást köthetnek ki, továbbá az (1) bekezdés b) és d) pontjában megjelölt
társasági jogvitát az érintett felek megállapodással, a megállapodásuk szerinti állandó vagy
eseti választottbíróság elé vihetik.
5
(3)	A választottbírósági eljárásra - ha e törvény másként nem rendelkezik - a
választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény előírásai az irányadók.
II.	Fejezet
A gazdasági társaság alapítása. A társasági szerződés módosítása
1.	Cím
A társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat)
11.	§ (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése,
részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat
elfogadása szükséges. Ahol e törvény I. része és IV. részének XII. fejezete társasági
szerződésről tesz említést, azon - a törvény eltérő rendelkezése hiányában - az alapszabály és
az alapító okirat is értendő.
(2)	A társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett
a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt
meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A nyilvánosan működő
részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyűlése fogadja el.
(3)	A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba, vagy ügyvéd, illetve
az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.
(4)	A közkereseti és a betéti társaság, valamint a korlátolt felelősségű társaság esetén a
társasági szerződés a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
törvény (a továbbiakban: Ctv.) mellékletét képező szerződésminta megfelelő kitöltésével is
elkészíthető. Ez esetben a társasági szerződés tartalmát kizárólag a kitöltött
szerződésmintában foglalt rendelkezések alkothatják. A szerződésmintával készült társasági
szerződésre a (3) bekezdést alkalmazni kell.
(5)	Ha a társasági szerződés a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a
társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.
12.	§ (1) A társasági szerződésben meg kell határozni:
a)	a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
b)	a gazdasági társaság tagjait, mégpedig - ha a törvény másképp nem rendelkezik -
nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), a természetes személy tag anyja
nevének, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság
cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével;
c)	a gazdasági társaság főtevékenységét és azon tevékenységeket, amelyeket a
társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván;
d)	a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a
jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;
e)	a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;
f)	a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve - ha a
társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló, - az első
felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét),
továbbá a természetes személy anyja nevét, jogi személy vagy jogi személyiség
nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát);
g)	a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre
alapítják; valamint
h)	mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.
6
(2)	Gazdasági társaság bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit törvény nem
tilt, vagy nem korlátoz.
(3)	A társaság jogerős cégbejegyzéséig a társasági szerződés érvénytelenségére a Ptk.
rendelkezéseit kell alkalmazni. A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés
megtámadására nincs mód, és a semmisség megállapításának is csak a Ctv-ben szabályozott
perben, a (4) bekezdésben meghatározott semmisségi okokból van helye.
(4)	A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés semmisségét csak az alábbi
okokból lehet megállapítani:
a)	a társasági szerződés ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsosa általi ellenjegyzésére
vagy közjegyzői okiratba foglalására nem került sor;
b)	a társasági szerződés nem tartalmazza a társaság cégnevét, főtevékenységét,
jegyzett tőkéjét, továbbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét;
c)	a társaság tevékenységi köre jogszabályba ütközik;
d)	a társaság alapításában részt vevő valamennyi tag (részvényes) cselekvőképtelen
volt, vagy a társaság alapításában résztvevők a tagok legkisebb számára vonatkozó
törvényi előírásokat megsértették;
e)	a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke
legkisebb összegére vonatkozó törvényi előírásokat megszegték.
(5)	Ha a bíróság a (4) bekezdés alapján a társasági szerződés érvénytelenségét
megállapítja, felhívja a társaság tagjait - amennyiben ez lehetséges - az érvénytelenség
kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a társasági szerződést a határozatában
megjelölt időpontig hatályossá nyilvánítja, és szükség esetén felhívja a cégbíróságot
törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A bíróság eljárásának részletes szabályait a
Ctv. állapítja meg.
(6)	A jogerős cégbejegyzést követően a társasági szerződés érvénytelenségének
megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a társaság terhére vagy
javára az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek.
2.	Cím
A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
13.	§ (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni
hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli
hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem
pénzbeli hozzájárulásból áll.
(2)	A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog,
szellemi alkotáshoz fűződő, vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert
vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet. A tag munkavégzésre vagy
más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló
kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.
(3)	Törvény a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a
tag (részvényes) korlátozott felelősségével működő társaságoknál megállapíthatja a törzstőke,
illetve az alaptőke legkisebb mértékét. Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok
(részvényesek) felelőssége a társaság tartozásaiért korlátozott, törvény a nem pénzbeli
hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg.
(4)	A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás
szolgáltatásától számított öt éves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági
társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem
pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely
7
tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó
értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és
korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.
14.	§ (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását
az ott meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése
harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a
teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.
(2)	A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a
határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot
(részvényest) írásban köteles értesíteni.
(3)	Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra
tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági
társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.
3.	Cím
Az előtársaság
15.	§ (1) A gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének, vagy
közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként
működhet.
(2)	A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerződésben kijelölt vezető
tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és
javára járnak el, az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági
társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött „bejegyzés
alatt” („b.a”) toldattal kell jelezni. Az előtársasági jelleg feltüntetésének elmulasztása esetén
a megkötött jogügyletek - ha a cégbíróság a társaságot nem jegyzi be - az alapítók által
együttesen megkötött ügyleteknek minősülnek.
(3)	Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság
cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig
hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
16.	§ (1) A létrehozni kívánt gazdasági társaság cégneve alatt az előtársasági
létszakaszában is jogképes. Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó
szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
a)	tagjainak személyében - a törvény által előírt eseteket kivéve - változás nem
következhet be;
b)	a társasági szerződés módosítására - a cégbíróság általi hiánypótlásra történő felhívás
teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor;
c)	nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per;
d)	hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet;
e)	jogutód nélküli megszűnés, társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás, továbbá
közhasznú társasággá alakulás nem határozható el;
f)	gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban tagként nem vehet részt.
(2)	Ha a gazdasági társaságot a cégbíróság jogerősen bejegyzi, az előtársasági
létszakasz a cégbejegyzéssel megszűnik, és az előtársasági létszakaszban kötött jogügyletek a
gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek.
(3)	Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, az erről való
tudomásszerzést követően az előtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket
8
nem vállalhat, és köteles működését haladéktalanul megszüntetni. E kötelezettség
elmulasztásából származó károkért az előtársaság vezető tisztségviselői korlátlanul és
egyetemlegesen felelnek. A működés megszüntetéséig vállalt kötelezettségekből eredő
tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó
szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez a szabály vonatkozik a tagok (részvényesek)
egymás közötti elszámolására is.
(4)	Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tagok (részvényesek) felelőssége a
társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tagok (részvényesek) helytállása
ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek
irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és
egyetemlegesen kötelesek helytállni.
4.	Cím
A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése
17.	§ (1) A gazdasági társaság alapítását - ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik - a
társasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és
közzététel végett - be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez
alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított
tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a
bejegyzés napján jön létre.
(2)	A gazdasági társaság feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság
székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a Ctv. szabályai szerint.
(3)	A gazdasági társaságra, valamint a gazdasági társaság tagjaira, vezető
tisztségviselőire és felügyelőbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező
jogok, tények és adatok nyilvánosak.
5.	Cím
Szerződésmódosítás
18.	§ (1) Ha a társasági szerződés módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve
határoz, - ha e törvény másként nem rendelkezik - a tagok aláírására nincs szükség. A
legfőbb szerv határozatával módosított társasági szerződést külön okiratba vagy - törvény
eltérő rendelkezése hiányában - a legfőbb szerv üléséről felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni.
A társasági szerződés módosítását a gazdasági társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.
(2)	A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a
társaság tevékenységi köreit - ha a tagok ezt a társasági szerződésben nem zárták ki - a
társaság legfőbb szerve egyszerű szótöbbséggel is módosíthatja.
(3)	A társasági szerződés felhatalmazhatja a gazdasági társaság ügyvezetését - a
főtevékenység megváltoztatása kivételével - a (2) bekezdés szerinti döntések meghozatalára,
és ezzel összefüggésben a társasági szerződés módosítására.
(4)	A társasági szerződés módosítását - ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik - a
változás megtörténtétől számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.
III.	Fejezet
A gazdasági társaságok szerveire, vezető tisztségviselőire vonatkozó
közös szabályok
9
1.	Cím
A gazdasági társaság legfőbb szerve
19.	§ (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve közkereseti és betéti társaságoknál a
tagok gyűlése, korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés, részvénytársaságnál a közgyűlés.
Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés.
(2)	A legfőbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), valamint -
szavazati jog nélkül - a jogszabály vagy a társasági szerződés rendelkezései alapján
meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a
legfőbb szerv tevékenységében részt venni.
(3)	A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata elsősorban a társaság alapvető,
stratégiai ügyeiben való döntés. A legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket az
egyes gazdasági társasági formákra vonatkozó rendelkezések határozzák meg.
(4)	Gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottság
tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben
jelölik ki. Ezt követően - ha e törvény kivételt nem tesz - a vezető tisztségviselőket, a
felügyelőbizottsági tagokat és a könyvvizsgálót a legfőbb szerv választja, és ezen személyek
nevét a társasági szerződésnek nem kell tartalmaznia.
(5)	Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál, illetve részvénytársaságnál
taggyűlés (közgyűlés) nem működik, és a gazdasági társaság legfőbb szervének e törvényben,
illetve a társasági szerződésben meghatározott hatáskörében az egyedüli tag (részvényes)
írásban határoz.
(6)	A gazdasági társaság legfőbb szerve, illetve felhatalmazása alapján a társaság
ügyvezető szerve a társaságnál a döntések előkészítése érdekében az e törvényben
szabályozott társasági szervek mellett más szervek (pl. bizottság, tanácsadó testület)
működését is lehetővé teheti. E szervek tevékenysége nem érinti az e törvény szerinti
társasági szervek hatáskörét és felelősségét.
20.	§ (1) A legfőbb szerv a határozatait - ha törvény vagy törvény felhatalmazása
alapján a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - ülésein hozza meg. A társasági
szerződés módot adhat arra, hogy a tag (részvényes), vagy meghatalmazottja a legfőbb szerv
ülésén való személyes részvétele helyett a tagsági jogaikat elektronikus hírközlő eszközök
igénybevételével gyakorolja.
(2)	A társasági szerződés - a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása
kivételével - meghatározhatja azon ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban,
vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz
felhasználásával határozhatnak. Ez esetben a társasági szerződésben kell meghatározni a
döntéshozatal módját. Ha e törvény kivételt nem tesz, bármely tag kérésére a legfőbb szerv
ülését össze kell hívni.
(3)	A legfőbb szerv ülése szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, illetve azon
határozat hozható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. A
társasági szerződés és a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya lehetővé teheti,
hogy a tagok (részvényesek) a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen
elfogadott határozatot - legkésőbb az ülés napjától számított harminc napon belül - egyhangú
határozattal érvényesnek ismerjék el.
(4)	A legfőbb szerv az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő
kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van,
és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához.
10
(5)	Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerződés
rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot (részvényest) az e
kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon
kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a
határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására
másfajta előnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, aki ellen pert
kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának
létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik.
(6)	A legfőbb szerv határozatait - ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem
rendelkezik - a szavazati joggal rendelkező tagok (részvényesek) szavazatainak egyszerű
többségével hozza meg.
(7)	Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy
az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a gazdasági társaság
jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti - ha törvény kivételt nem tesz -, korlátlanul és
egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebből eredő kárért.
2.	Cím
A gazdasági társaság ügyvezetése
21.	§ (1) A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok egyes formáira
vonatkozó rendelkezések szerint - a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető
tisztségviselőkből álló testület látja el. E törvény alkalmazásában ügyvezetésnek minősül a
társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek
törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének, vagy
más társasági szervnek a hatáskörébe.
(2)	A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag, vagy
tagok vezető tisztségviselőként látják el.
(3)	A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el.
(4)	A részvénytársaság ügyvezetését - kivéve, ha a zártkörűen működő
részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezető tisztségviselőre
(vezérigazgató - 247. §) ruházta - az igazgatóság mint testület látja el. A nyilvánosan
működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatótanács látja el
egységesen az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat (egységes irányítási rendszerű
részvénytársaság). Ez esetben a részvénytársaságnál felügyelőbizottság nem működik, és az
igazgatótanács tagjai minősülnek vezető tisztségviselőknek.
(5)	Az egyesülésnél - a társasági szerződés előírásai szerint - az igazgató vezető
tisztségviselőként vagy az igazgatóság mint testület látja el az ügyvezetési teendőket.
22.	§ (1) Vezető tisztségviselő - a közkereseti és a betéti társaság kivételével - csak
természetes személy lehet. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a
társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait
csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye.
(2)	A vezető tisztségviselőt ezen minőségében megillető jogokra és az őt terhelő
kötelezettségekre az e törvény szerinti társasági jogi jogviszony az irányadó azzal, hogy az
így nem szabályozott kérdésekben a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell
megfelelően alkalmazni. Vezetői tisztségviselő ezen megbízatását munkaviszonyban nem
láthatja el.
(3)	A vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a
jogszabályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatainak
11
van alávetve, és - a (4) bekezdésben foglaltak kivételével - a gazdasági társaság tagjai
(részvényesei) által nem utasítható.
(4)	Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag (részvényes) a vezető
tisztségviselő részére írásban utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő végrehajtani
köteles, de ez esetben mentesül a 30. §-ban foglalt felelősség alól.
(5)	A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezető
tisztségviselőknek, illetve az ügyvezető testületnek a társaság ügyvezetése körébe tartozó
hatáskörét, amennyiben ezt e törvény vagy a társasági szerződés lehetővé teszi.
23.	§ (1) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény
elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez
fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
(2)	Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom
hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói
ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként
folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.
(3)	A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig
nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző
évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
24.	§ (1) Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket
határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben
kijelölni. Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok
(részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell
tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.
(2)	A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A
vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási
kötelezettség nélkül visszahívhatók.
(3)	A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított
tizenöt napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy
felügyelőbizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.
25.	§ (1) A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való
részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos
tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben (Ptk. 685. § c)
pont), továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző
más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági
társaság társasági szerződése lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez
hozzájárul.
(2)	A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont), valamint
élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe
tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés megengedi.
(3)	A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b)
pont), valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem
választható meg.
(4)	A (1)-(3) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak
okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy
éven belül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben.
12
26.	§ (1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a
cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint
törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők
kötelezettsége.
(2) A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal
szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve
a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak.
27.	§ (1) A vezető tisztségviselők kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk. 81.
§) megőrizni.
(2)	A vezető tisztségviselők - ha e törvény másként nem rendelkezik - kötelesek a
tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti
könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az
érdekelt tag (részvényes) kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében
kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására.
(3)	A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlásának rendeltetésszerűnek
kell lennie és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit.
28.	§ (1) A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat - ha a
társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vezető tisztségviselő gyakorolja. Ha a
társaságnál ügyvezető testület működik, a társasági szerződésben, a társasági szerződés ilyen
rendelkezése hiányában pedig az ügyvezető testület ügyrendjében kell rendelkezni a
munkáltatói jogok gyakorlásának a testület tagjai közti megosztásáról.
(2) A társasági szerződés vagy a társaság legfőbb szervének határozata a munkáltatói
jogok gyakorlását több vezető tisztségviselő esetében az egyik vezető tisztségviselőre, illetve
más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át.
29.	§ (1) A gazdasági társaságot a vezető tisztségviselők képviselik harmadik
személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők
törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több
vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása
harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
(2)	A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági
társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.
(3)	A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője (32.
§) írásban cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem
rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga - a bankszámla feletti
rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez
pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A társasági
szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltő munkavállaló
cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik
képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság
cégjegyzésére.
30.	§ (1) A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében
eljárva harmadik személynek okozott.
(2)	A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő
személyektől általában elvárható gondossággal - és ha e törvény kivételt nem tesz -, a
gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető
tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal
13
szemben a jogszabályok, a társasági szerződés illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által
hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak
okozott károkért.
(3)	A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét
követően, a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek
elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése
esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők
hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.
(4)	Együttes képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve testületi
ügyvezetés esetén a vezető tisztségviselők gazdasági társasággal szembeni kártérítési
felelőssége a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a
testületi ügyvezetés határozata okozta, mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben
nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott.
(5)	A társasági szerződés előírhatja, hogy a társaság legfőbb szerve évente tűzze
napirendjére a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és
határozzon a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény
megadásával a legfőbb szerv igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban
munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A
felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a
felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.
(6)	A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető
tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt - a jogerős cégbírósági törléstől számított egy
éves jogvesztő határidőn belül - a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági
jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelőssége a
gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési
igényt a tag (részvényes) a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból az őt megillető rész
arányában érvényesítheti.
31.	§ (1) Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony
a)	a megbízás időtartamának lejártával,
b)	visszahívással,
c)	törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
d)	lemondással,
e)	ha a tisztségviselő meghal.
(2)	A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági
társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított
hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új
vezető tisztségviselő megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve
gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a
halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles
részt venni.
32.	§ (1) Ha ezt a társasági szerződés lehetővé teszi, a társaság legfőbb szerve a vezető
tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezető kinevezéséről
határozhat. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései
alapján irányítja a társaság folyamatos működését. A cégvezető feladatkörében a gazdasági
társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni. A cégvezető tevékenysége nem
érinti a vezető tisztségviselők társasággal szembeni 30. § szerinti felelősségét.
14
(2)	Ha a gazdasági társaság székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat
tevékenységet, az általános jogosítvánnyal rendelkező cégvezetőn, illetve cégvezetőkön kívül
a telephelyeken, illetve fióktelepeknél is működhet cégvezető.
(3)	A cégvezetőre a 23. §-ban, a 25. §-ban és a 27. §-ban foglalt előírásokat megfelelően
alkalmazni kell.
(4)	A cégvezető részére a társaság legfőbb szerve általános képviseleti és önálló
cégjegyzési jogot biztosíthat, valamint előírhatja a 26. §-ban foglalt feladatok ellátását. A
cégvezető és a képviseletre jogosult más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem
ruházhatják át.
3.	Cím
A gazdasági társaság működésének tulajdonosi
és közérdekvédelmi ellenőrzése
Felügyelőbizottság
33.	§ (1) A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése
céljából jogosultak - a (2) bekezdés szerinti esetekben pedig kötelesek - társasági
szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását előírni.
(2)	Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása:
a)	a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az
egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik;
b)	korlátolt felelősségű társaság és zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha
azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező alapítók, illetve tagok
(részvényesek) kérik;
c)	a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a
köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre
figyelemmel előírja;
d)	ha e törvény a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok gyakorlása érdekében
így rendelkezik (38. §).
34.	§ (1) A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll.
(2)	A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság - ha törvény vagy a
társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén
elnökhelyettest. A felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább
három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.
(3)	A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a
felügyelőbizottsági tevékenységben nincs helye. A felügyelőbizottság tagját e minőségében a
gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja. A
felügyelőbizottság tagjai a társaság legfőbb szerve ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt.
(4)	A felügyelőbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság
legfőbb szerve hagy jóvá. A felügyelőbizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy a
felügyelőbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő
eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait
az ügyrendben meg kell állapítani.
(5)	Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározott
létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a
15
felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni
a társaság legfőbb szervének ülését.
35.	§ (1) A felügyelőbizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját
megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között.
(2)	A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető
állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerződésben meghatározott
módon és határidőn belül kell teljesíteni. A felügyelőbizottság a társaság könyveit és iratait -
ha szükséges, szakértők bevonásával - megvizsgálhatja.
(3)	Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a számviteli törvény szerinti
beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli
jelentésének birtokában határozhat.
(4)	Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége
jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének
határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok
(részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését,
és javaslatot tesz annak napirendjére.
36.	§ (1) A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az
időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető
tisztségviselőket megválasztotta. Ha a társasági szerződés alapján a társaság legfőbb szerve a
vezető tisztségviselőket határozatlan időre választja, úgy a felügyelőbizottság tagjai is
határozatlan időre választhatók.
(2)	A 38. §-ban szabályozott munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság
munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává.
(3)	Egyebekben a felügyelőbizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére - ha
törvény eltérően nem rendelkezik - e törvény 23-24. és 31. §-át, a jogviszony tartalmára a 25.
§ és a 27. § (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
(4)	A felügyelőbizottsági tagok - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint
-	korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az
ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
37.	§ (1) A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya, illetve a korlátolt
felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetők
megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelőbizottságra
ruházhatja át, továbbá egyes ügydöntő határozatok meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes
jóváhagyásához kötheti (ügydöntő felügyelőbizottság). Ez esetben az ügyvezetés körében
ellátott funkciók tekintetében a felügyelőbizottság tagjai is vezető tisztségviselőnek
minősülnek.
(2)	Ha a felügyelőbizottság az (1) bekezdés szerinti jogkörében eljárva a határozat
jóváhagyását megtagadta, a gazdasági társaság igazgatósága illetve vezető tisztségviselője
jogosult a társaság legfőbb szervének összehívására. Ez esetben a legfőbb szerv a
felügyelőbizottság határozatát megváltoztathatja.
(3)	Az (1) bekezdésben meghatározott ügydöntő határozatok meghozatalával a
társaságnak okozott károkért az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjai a társaság
irányában egyetemleges felelősséggel tartoznak a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai
szerint.
38.	§ (1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak
létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, a munkavállalók - az üzemi tanácsnak a
16
társaság ügyvezetésével kötött eltérő megállapodása hiányában - jogosultak részt venni a
gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ebben az esetben a felügyelőbizottság
tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Ha a tagok számának egyharmada
tört számot eredményez, a felügyelőbizottság tagjainak számát a munkavállalókra kedvezőbb
módon kell megállapítani.
(2)	Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság az egységes irányítási rendszer
szabályai szerint működik, a munkavállalókat a társaság ügyvezetése ellenőrzésében - az
alapszabályban foglaltak szerint - megillető jogok gyakorlásának módjáról az igazgatótanács
és az üzemi tanács állapodik meg egymással.
(3)	Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a
felügyelőbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de az (1) bekezdésben megjelölt
feltételek fennállnak, a társasági szerződésben biztosítani kell, hogy a munkavállalók az
átalakulás után a felügyelőbizottság működésében azonnal részt vehessenek.
(4)	A felügyelőbizottságban résztvevő munkavállalói küldött - az üzleti titok körén
kívül - tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a
felügyelőbizottság tevékenységéről.
39.	§ (1) A munkavállalói képviselőket a felügyelőbizottságba az üzemi tanács jelöli a
munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének
meghallgatása után.
(2)	Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve
köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve, ha a
jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell
kérni.
(3)	A felügyelőbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok
illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a
felügyelőbizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi
álláspontját a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell.
(4)	A munkavállalói küldöttet megilleti a Munka Törvénykönyve alapján az üzemi
tanács tagját megillető munkajogi védelem.
(5)	A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnése esetén
felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik.
(6)	A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi
tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott
kizáró ok ellenére a társasági szerződésben meghatározott határidőn belül nem tesz eleget
visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének.
Könyvvizsgáló
40.	§ (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata,
hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és
ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli
törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós
képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.
(2)	A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást,
amely az (1) bekezdés szerinti közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon
történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója
által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait.
17
41.	§ (1) Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati
szolgáltatás igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági
szerződése egyébként előírja, a gazdasági társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság
könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek
tartalmát.
(2)	Az (1) bekezdésben foglaltakon kívül is kötelező a könyvvizsgáló választása a
részvénytársaságnál, valamint ha azt a törvény a köztulajdon védelme érdekében előírja.
(3)	A társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály
szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra
vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az összeférhetetlenségi
szabályokat külön törvény állapítja meg.
(4)	Ha a társaság legfőbb szerve jogi személyt választ a társaság könyvvizsgálójává,
úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve
munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében
felelős könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - helyettes könyvvizsgáló is
kijelölhető.
(5)	Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja
(részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője,
felügyelőbizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont),
élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya illetve minősége fennállta idején,
valamint annak megszűnésétől számított három évig.
42.	§ (1) A társaság legfőbb szervének a társaság könyvvizsgálóját határozott időre, de
legfeljebb öt évre kell megválasztani. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet
rövidebb, mint az őt megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év számviteli törvény
szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig (közgyűlésig) terjedő azon időszak, amelynek a
felülvizsgálatára megválasztották. A társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak
alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások, vagy a társaság számviteli
törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az
elutasítása.
(2)	Külön törvény a társasági könyvvizsgáló újraválasztását kizárhatja.
(3)	A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló
megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a gazdasági társaság
ügyvezetésével. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása
hatálytalanná válik és a legfőbb szervnek másik könyvvizsgálót kell választania.
43.	§ (1) A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság
könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól
felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit
megvizsgálhatja.
(2)	Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a bizottság
kezdeményezheti a társasági könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történő meghallgatását. A
könyvvizsgáló is kérheti, hogy a felügyelőbizottság az általa javasolt ügyet tűzze
napirendjére, illetve, hogy a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen.
(3)	A gazdasági társaság könyvvizsgálója az (1)-(2) bekezdésben foglaltakkal
összefüggő eljárása során sem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság
ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti.
(4)	A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot
megőrizni.
18
44.	§ (1) A gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a
társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A
könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni.
(2)	Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a
gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a
vezető tisztségviselők, vagy a felügyelőbizottság tagjainak e törvényben meghatározott
felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását
kezdeményezni. Ha a legfőbb szerv ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a
jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság
törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti.
IV.	Fejezet
Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata. A kisebbségi jogok védelme.
Hitelezővédelem
1.	Cím
Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata, kizárás
45.	§ (1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei
által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény
vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik.
(2)	A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát -
az (1) bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással - a társaság bármely vezető tisztségviselője,
illetve a felügyelőbizottság bármely tagja is kezdeményezheti.
(3)	A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert a határozatról való
tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani.
A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a
határozatot akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték,
illetve arról addig nem szerzett tudomást.
(4)	A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt,
aki - a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat
meghozatalához szavazatával hozzájárult.
(5)	A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a
határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a
döntést a bíróság kérelemre maga is megváltoztathatja. A társasági határozat bírósági
felülvizsgálata iránti perben bírósági meghagyás nem bocsátható ki.
46.	§ (1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségviselője
kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot
képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag
képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság
valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot
rendel ki.
(2)	A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.
(3)	A jogsértő társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya
azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.
19
47.	§ (1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen
indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság
céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.
(2)	Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a
gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag,
aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.
(3)	A perindításról a gazdasági társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel
határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem
szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn
belül lehet előterjeszteni.
(4)	A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per
nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.
48.	§ (1) A tag kizárása iránti perben a tárgyalást - ha egyéb intézkedésre nincs szükség
-	legkésőbb a keresetlevélnek a bírósághoz történő érkezésétől, választottbírósági eljárás
esetében a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitűzni.
(2)	A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze,
keresetváltoztatásnak, viszontkereset előterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg
előterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem
térhet át.
(3)	A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás
kibocsátásának nincs helye; a felperes a keresettől a per bármely szakában alperesi
hozzájárulás nélkül elállhat.
(4)	A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerős befejezéséig
kérelemre felfüggesztheti. A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá
eső részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztés ideje alatt keletkezett tartozásokért a
tagsági jogaiban felfüggesztett tag korlátlan felelőssége nem áll fenn. A felfüggesztést
elrendelő végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést
kérelemre maga is megváltoztathatja.
(5)	A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt - ha törvény kivételt nem tesz - a
gazdasági társaság a társasági szerződését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem
kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli
megszűnéséről sem.
(6)	A jogerős ítélet ellen felülvizsgálat és perújítás nem kezdeményezhető.
2.	Cím
Kisebbségi jogok
49.	§ (1) Azok a tagok (részvényesek), akik a szavazatok legalább öt százalékával
rendelkeznek, a társaság legfőbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével -
bármikor kérhetik. A társasági szerződés ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő
tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés az indítványban foglaltaknak
harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését az
indítványtevő tagok kérelmére, a kérelem benyújtásától számított harminc napon belül a
cégbíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevő tagokat jogosítja fel. A
kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
(2)	A cégbíróság a társaság legfőbb szerve ülésének (1) bekezdés szerinti összehívására
csak akkor köteles, ha az indítványtevő tagok (részvényesek) a szükséges költségeket
megelőlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság
20
legfőbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének összehívásával
felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik.
(3)	Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó,
számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult
valamely eseményt - ideértve a minősített befolyásszerző (52. §) által érvényesített tartósan
hátrányos üzletpolitikát is - könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfőbb szerv
szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a
vizsgálatot a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai
(részvényesei) kérelmére a cégbíróság elrendeli.
(4)	A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet - jogvesztés terhe mellett - a legfőbb
szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helyt
adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági
társaság köteles előlegezni. A kérelem alapján a cégbíróság a társaság választott
könyvvizsgálóját (40. §) nem jelölheti ki. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról,
hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a
vizsgálatot indítványozók viselik-e.
(5)	Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a
társaságnak a tagok, a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok, illetve a
társaság választott könyvvizsgálója ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön,
továbbá, ha a társaság legfőbb szerve a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a
határozathozatalt mellőzte, a követelést a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával
rendelkező tagjai (részvényesei) a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon
belül - jogvesztés terhe mellett - a gazdasági társaság nevében keresettel maguk
érvényesíthetik.
3.	Cím
Hitelezővédelem
50.	§ (1) A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli
megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel
visszaélt. A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei),
akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők
rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem
elégített kötelezettségeiért.
(2)	A tagok (részvényesek) (1) bekezdés szerinti felelőssége különösen akkor állapítható
meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más
személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság
tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik
személyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a 13. § (4) bekezdése szerinti esetben.
(3)	Az (1)-(2) bekezdés szabályait megfelelően alkalmazni kell a betéti társaság
kültagjára is.
51.	§ (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak
alapján egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára
kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai
(részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától
számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a
gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy
rendelkeznie kell jogutód nélküli megszűnéséről.
21
(2)	Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény
a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a
gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
(3)	A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének és a részvénytársaság alaptőkéjének
veszteség folytán való csökkenése jogkövetkezményeire törvény eltérő szabályokat állapíthat
meg.
V.	Fejezet
Befolyásszerzés. Elismert vállalatcsoport
1.	Cím
A minősített többséget biztosító befolyásszerzésre vonatkozó szabályok
52.	§ (1) Ha a korlátolt felelősségű társaságban vagy a zártkörűen működő
részvénytársaságban (a továbbiakban: ellenőrzött társaság) annak tagja (részvényese) az
alapítást követően a (2) bekezdés szerinti minősített többséget biztosító befolyást szerez, a
befolyásszerző (a továbbiakban: minősített befolyásszerző) köteles azt a befolyás létrejöttét
követő tizenöt napon belül a cégbíróságnak bejelenteni. A bejelentési kötelezettség
késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén a cégbíróság a minősített befolyásszerzővel
vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti
intézkedéseket alkalmazhatja.
(2) E cím alkalmazásában minősített többséget biztosító befolyásnak számít, ha a
minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaságban - közvetlenül vagy közvetve - a
szavazatok hetvenöt százalékával rendelkezik. A közvetett befolyást a Ptk. 685/B. § (3)
bekezdése szerint kell megállapítani.
53.	§ (1) A minősített többségű befolyás közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő
határidőn belül az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese) kérheti, hogy a minősített
befolyásszerző az üzletrészét (részvényét) vegye meg tőle. A minősített befolyásszerző vételi
kötelezettségének az üzletrésznek (részvénynek) a kérelem benyújtásának időpontjában
fennálló piaci értékén, de legalább a gazdasági társaság saját tőkéjéből az üzletrészre
(részvényre) jutó résznek megfelelő értékén kell, hogy eleget tegyen.
(2)	Az (1) bekezdésben foglaltakat nem kell alkalmazni, ha azt a tagok (részvényesek) a
társasági szerződésben kizárták. A társasági szerződés e rendelkezésének elfogadásához a
tagok (részvényesek) egyhangú határozata szükséges.
54.	§ (1) Ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaság vonatkozásában tartósan
hátrányos üzletpolitikát folytat és ezáltal az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését
jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a cégbíróság
a minősített befolyásszerzővel szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti
intézkedéseket alkalmazhatja.
(2)	Ha az ellenőrzött társaság felszámolásra kerül, a minősített befolyásszerző korlátlan
felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a
felszámolási eljárás során az adós ellenőrzött társaság vagyona nem fedezi, ha hitelezőinek a
felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság - az adós társaság felé
érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel - megállapítja a minősített
befolyásszerző korlátlan és teljes felelősségét.
22
2.	Cím
Az elismert vállalatcsoport
55.	§ (1) A számviteli törvényben foglaltak szerint összevont (konszolidált) éves
beszámoló készítésére köteles gazdasági társaság (uralkodó tag) és az a részvénytársaság,
illetve korlátolt felelősségű társaság, amely felett az uralkodó tag a számviteli törvény alapján
meghatározó befolyással rendelkezik (ellenőrzött társaság), egységes üzleti céljaik
megvalósítására uralmi szerződés kötése útján elismert vállalatcsoportként történő
működésükről határozhatnak.
(2)	Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaságok önállóságának
korlátozására e törvény és az uralmi szerződésben foglaltak szerint, a vállalatcsoport egésze
céljainak teljesítéséhez szükséges módon és mértékben kerülhet sor. Az uralmi szerződésben
gondoskodni kell a vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaságok tagjai (részvényesei),
valamint hitelezői jogainak a védelméről.
(3)	Az elismert vállalatcsoportként való működés tényének a cégjegyzékbe való
bejegyzése nem hoz létre az abban résztvevő gazdasági társaságoktól elkülönült jogalanyt.
56.	§ (1) Az elismert vállalatcsoport létrehozásának az előkészítéséről és az uralmi
szerződés tervezetének tartalmáról - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a
gazdasági társaságok legfőbb szerve határoz egyszerű többséggel.
(2)	Társasági szerződésükben az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok
felhatalmazhatják ügyvezetésüket az (1) bekezdés szerinti kérdésekben való döntésre.
(3)	Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell:
a)	a vállalatcsoportban résztvevő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét,
cégjegyzékszámát, annak feltüntetésével, hogy melyik társaság minősül a
vállalatcsoport uralkodó tagjának és melyik az ellenőrzött társaságnak;
b)	a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok által megvalósítani kívánt egységes
üzleti koncepció érdekében szükséges együttműködés módját, és annak lényeges
tartalmi elemeit, így különösen az uralkodó tagot a vállalatcsoport-szintű döntések
meghozatalában és végrehajtása során megillető jogokat, az ellenőrzött társaság
(társaságok) legfőbb szervének és ügyvezetésének ezzel kapcsolatos jogait és
kötelezettségeit;
c)	az ellenőrzött társaság (társaságok) tagjainak (részvényeseinek) és hitelezőinek jogai
védelmében szükséges, az elismert vállalatcsoportként való működésből származó
előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását biztosító
rendelkezéseket, ilyen rendelkezésnek minősül különösen az uralkodó tag
kötelezettségvállalása az ellenőrzött társaság veszteségeinek rendezésére, a tagok
(részvényesek) osztalékának kiegészítésére, illetve üzletrészeik (részvényeik)
kicserélésére vagy annak vállalása, hogy az ellenőrzött társaság esetleges jövőbeli
fizetésképtelensége esetén az uralkodó tag részt vesz az ellenőrzött társaság
reorganizációjában;
d)	azt, hogy az elismert vállalatcsoport határozott vagy határozatlan időre jön-e létre;
e)	a szerződésszegés esetére irányadó jogkövetkezményeket.
(4)	Az ellenőrzött társaság tagjai (részvényesei) osztalékának kiegészítését az uralkodó
tag saját adózott eredményéből, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített adózott
eredményéből teljesítheti az uralkodó tag tagjai (részvényesei) részére teljesítendő
osztalékfizetéssel egyidejűleg, feltéve, hogy az osztalékfizetés törvényben előírt feltételei az
uralkodó tagnál teljesülnek.
23
(5)	Az uralmi szerződés időtartamát a (3) bekezdésben foglaltakra figyelemmel kell
megállapítani. Az uralmi szerződésre, ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a Ptk. szabályai
megfelelően alkalmazandók.
57.	§ (1) Az uralkodó tag - az elismert vállalatcsoport előkészítésében résztvevő
gazdasági társaságok erre vonatkozó döntését követő nyolc napon belül - köteles a
Cégközlöny két egymást követő számában közleményt közzétenni.
(2)	A közleménynek tartalmaznia kell:
a)	az elismert vállalatcsoportban résztvevő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és
cégjegyzékszámát;
b)	az uralmi szerződés tervezetét;
c)	a hitelezőknek szóló felhívást, a (4) bekezdésben foglaltak szerint.
(3)	Az elismert vállalatcsoport előkészítésében résztvevő gazdasági társaságoknak
elhatározásukról tájékoztatniuk kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói
érdekképviseleti szerveket, és azokkal konzultációt kell folytatniuk.
(4)	Azok a hitelezők, akiknek az elismert vállalatcsoport előkészítésében résztvevő
bármely gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelése a döntés első
közzétételét megelőzően keletkezett, követelésük erejéig a döntés második közzétételét
követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. Nem jogosult
biztosítékra a hitelező, ha azzal - jogszabály vagy szerződés alapján - már rendelkezik, vagy
ha a gazdasági társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás
indokolatlan.
(5)	Az elismert vállalatcsoport előkészítésében résztvevő ellenőrzött társaságok tagjai
(részvényesei) a döntés első közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül
kérhetik, hogy az uralkodó tag üzletrészüket (részvényeiket) a vásárlás időpontjában fennálló
piaci értéken, de legalább az ellenőrzött társaság saját tőkéjéből az üzletrészre (részvényre)
jutó résznek megfelelő értéken vásárolja meg.
58.	§ (1) Az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő gazdasági társaságok
legfőbb szerve a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az uralmi szerződés
tervezetének jóváhagyásáról.
(2)	Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja az uralmi szerződést annak
jóváhagyásától számított tizenöt napon belül - bejegyzés és a Cégközlönyben történő
közzététel végett - megküldi a cégbíróságnak. A cégbíróság a vállalatcsoport elismert
vállalatcsoportként való működését az érintett gazdasági társaságok cégjegyzékébe bejegyzi,
ha az uralmi szerződés és az annak elfogadásával kapcsolatban lefolytatott eljárás e törvény
rendelkezéseinek megfelel. A törvény elismert vállalatcsoportra irányadó rendelkezései a
cégjegyzékbe való bejegyzés időpontját követően alkalmazhatóak.
59.	§ (1) Ha az ellenőrzött társaságban az uralkodó tag az egyedüli tag (részvényes), az
56-58. §-ban foglaltakat a (2) bekezdés szerinti eltérésekkel kell alkalmazni.
(2)	Az 56. § (3) bekezdésében foglaltakról uralmi szerződés helyett az uralkodó tag és
az ellenőrzött társaság társasági szerződésében kell rendelkezni azzal, hogy az elismert
vállalatcsoport létrehozásának kezdeményezéséhez és elhatározásához az uralkodó tag
legfőbb szervének a határozata szükséges.
60.	§ (1) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja, illetve annak ügyvezetése - az
uralmi szerződésben, illetve az 59. § szerinti esetben a társasági szerződésben (a továbbiakban
együtt: uralmi szerződésben) meghatározottak szerint - az ellenőrzött társaság ügyvezetését
utasíthatja, az ellenőrzött társaság működésére vonatkozó kötelező határozatot hozhat. Ez
24
esetben az ellenőrzött társaság legfőbb szervének hatáskörét és működését illetően nem
alkalmazhatók e törvénynek a taggyűlés (közgyűlés) kizárólagos hatáskörét megállapító
rendelkezései, valamint az uralkodó tagnak a 20. § (7) bekezdés szerinti felelőssége nem
állapítható meg, ha eljárása megfelelt az uralmi szerződésben foglaltaknak.
(2) Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője a gazdasági társaság ügyvezetését -
az uralmi szerződésben foglaltaknak megfelelően - az elismert vállalatcsoport egésze üzleti
érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. A vezető tisztségviselő mentesül a 30. §
szerinti rendelkezések alkalmazása alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az
uralmi szerződésben foglaltaknak.
61.	§ (1) Az ellenőrzött társaság ügyvezetése - ha a társasági szerződés nem írja elő a
tagok (részvényesek) rövidebb időközönként történő tájékoztatását - legalább évente köteles a
gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén beszámolni az uralmi szerződésben foglaltak
teljesítéséről.
(2)	Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai
(részvényesei), valamint azok a hitelezői, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem
járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, kérhetik, hogy az uralkodó tag
ügyvezetése adjon részükre tájékoztatást az uralmi szerződésben foglaltak végrehajtásáról.
(3)	Az uralkodó tag társasági szerződése előírhatja, hogy a társaság ügyvezetése a
társasági szerződésben meghatározott időközönként köteles a legfőbb szervnek beszámolni az
uralmi szerződésben foglaltak teljesítéséről.
62.	§ (1) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság tagját (részvényesét)
megilletik az uralmi szerződésben foglaltak szerinti jogok, illetve juttatások.
(2)	Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai
(részvényesei), valamint az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az
uralkodó tag legfőbb szerve ülésének az összehívását, ha az uralmi szerződésben foglaltak
lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. Ha az uralkodó tag ügyvezetése a kérelemnek
tizenöt napon belül nem tesz eleget, az indítványtevők kérelmére az uralkodó tag legfőbb
szervének ülését a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevőket
jogosítja fel az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított nyolc napon belül. Az ülés
költségeinek megelőlegezéséről az uralkodó tag köteles gondoskodni.
(3)	Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok (2) bekezdés szerinti hányadával rendelkező
tagjai (részvényesei), valamint azok a hitelezői, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le
nem járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, szakértő kirendelését
kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítása végett, hogy az uralkodó tag megsérti az e
törvényben vagy az uralmi szerződésben foglaltakat.
(4)	A cégbíróság az uralmi szerződésben foglaltak megsértése esetén az ellenőrzött
társaság tagjának (részvényesének), vezető tisztségviselőjének, továbbá hitelezőjének az
indítványára
a)	felhívja az elismert vállalatcsoport uralkodó tagját az uralmi szerződésben vállalt
kötelezettségének a teljesítésére;
b)	a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz;
c)	eltiltja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportként való további működéstől.
63.	§ (1) A vállalatcsoport nem működhet tovább elismert vállalatcsoportként, ha
a)	az uralmi szerződésben meghatározott idő letelt, illetve feltétel bekövetkezett;
b)	a vállalatcsoportban résztvevő valamennyi gazdasági társaság legfőbb szerve a
szavazatok legalább háromnegyedes többségével így határoznak;
25
c)	a cégbíróság ezt törvényességi felügyeleti eljárása során a 62. § (4) bekezdés c)
pontja szerint elrendeli;
d)	a vállalatcsoportban részt vevő uralkodó tag a számviteli törvény rendelkezései
alapján már nem készít összevont (konszolidált) éves beszámolót.
(2)	A vállalatcsoport uralkodó tagja az elismert vállalatcsoportnak az (1) bekezdés a)-b)
és d) pontja szerinti okból történő megszűnését követő harminc napon belül köteles a
változásról a cégbíróságot értesíteni. A változásbejegyzéshez mellékelni kell a vállalatcsoport
megszűnéséről szóló közleményt. Az (1) bekezdés c) pontjában meghatározott esetben a
bejegyzésről és a közzétételről a cégbíróság hivatalból gondoskodik.
(3)	Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt
kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követően is helytállni tartozik.
3.	Cím
A tényleges vállalatcsoport
64.	§ (1) Uralmi szerződés és elismert vállalatcsoportként való bejegyzés hiányában is
alkalmazhatóak a 60. §-ban foglaltak, ha az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság
(társaságok) közötti tartós, már legalább három éven keresztül, megszakítás nélkül fennálló
együttműködés során a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok egységes üzleti
koncepció alapján folytatják tevékenységüket, és tényleges magatartásuk biztosítja a
vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és
kiegyenlített megosztását.
(2)	Kétség esetén az uralkodó tagot terheli annak bizonyítása, hogy az (1) bekezdésben
foglalt feltételek a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok vonatkozásában teljesültek,
valamint hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti együttműködés
során az (1) bekezdésben foglaltak jogszerűen kerültek alkalmazásra. A vállalatcsoport
uralkodó tagja a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítése esetére előírt szabályok (54. §)
szerint felel az (1) bekezdésben foglaltak törvénybe ütköző alkalmazása esetén.
(3)	A bíróság az uralkodó tag, valamint a jogi érdekét valószínűsítő más személy
kérelmére megállapíthatja, hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti
tényleges együttműködés megfelelt az (1) bekezdésben foglalt követelményeknek. A bíróság
ilyen tartalmú határozata kizárja, hogy az ellenőrzött társaságnak a bíróság által vizsgált
időszak alatt vagy ezen időszak során felmerült okból utóbb bekövetkező fizetésképtelenné
válásával összefüggésben az uralkodó tag korlátlan felelőssége az ellenőrzött társaság ki nem
elégített tartozásaiért - tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésére történő hivatkozással -
megállapításra kerüljön.
(4)	Ha a bíróság (3) bekezdés szerinti határozatának jogerőre emelkedésétől számított
kilencven napon belül az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) a határozatban
foglalt tartalommal uralmi szerződést fogadnak el, a cégbíróság az elismert
vállalatcsoportként való működés tényét a cégnyilvántartásba bejegyzi. Ennek során az 57. §-
ban foglaltakat nem kell alkalmazni.
VI.	Fejezet
A gazdasági társaságok megszűnése
1.	Cím
A megszűnés esetei
26
65.	§ A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.
66.	§ Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, ha
a)	a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel
megvalósult;
b)a	társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését;
c)	a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik;
d)a	cégbíróság a Ctv-ben meghatározott okok miatt megszünteti;
e)	jogszabály így rendelkezik.
67.	§ (1) Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és
szétválás (a továbbiakban együtt: átalakulás) esetén.
(2)	Társasági formaváltásnak számít, ha a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással
más gazdasági társasági formát választ.
(3)	Gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból
egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy
beolvadással.
(4)	Gazdasági társaság szétválása esetén a gazdasági társaság - tagjai (részvényesei) és
a társasági vagyon egy részének a részvételével - két vagy több gazdasági társaságra válik
szét. A szétválás történhet különválással vagy kiválással.
(5)	Gazdasági társaság közhasznú társasággá is átalakulhat.
(6)	Az átalakulás szabályainak alkalmazása szempontjából az egyesülés (XI. fejezet)
gazdasági társaságnak minősül.
(7)	Az egyesülés és a szétválás során az eddigi formától eltérő másik társasági forma is
választható. A társasági formaváltás nem kapcsolható össze egyesüléssel, illetve szétválással.
2. Cím
Jogutód nélküli megszűnés
68.	§ (1) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő
társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől
számított öt éves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a gazdasági társaság volt tagjával
(részvényesével) szemben.
(2)	Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt
korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a
megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok a helytállási kötelezettségre
tekintettel felmerült tartozást - egymás közötti viszonyukban - a felosztott társasági
vagyonból való részesedésük arányában viselik, ha a társasági szerződés másként nem
rendelkezik.
(3)	Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a
társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság
megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll
fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.
(4)	Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik - a felszámolási eljárás, valamint
a Ctv. 92. § (2) bekezdése esetét kivéve - végelszámolásnak van helye.
3. Cím
27
Az átalakulás közös szabályai
69.	§ (1) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági
társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell
alkalmazni. Az átalakulásnál alkalmazni kell e törvénynek az egyes társasági formák
szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait is.
(2)	Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely
felszámolás vagy végelszámolás alatt áll.
(3)	Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor
határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben meghatározott vagyoni
hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.
(4)	Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. A
jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás gazdasági társaság által
megjelölt időpontjáig (Ctv. 57. § (2) bekezdés) a gazdasági társaság a bejegyzett társasági
formájában folytatja tevékenységét.
(5)	Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a
törvény által az adott társasági formára előírt legkisebb mértékű, vagy - ilyen törvényi előírás
hiányában - a társaság által meghatározott jegyzett tőke követelményének a gazdasági
társaság az átalakulással eleget tud tenni.
70.	§ (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság
általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság
jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal
kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.
(2)	Ha a gazdasági társaság által, hatósági engedély kiadása iránti kérelemre indított
eljárás van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt
kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni.
(3)	Átalakulás esetén a jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek)
felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási
kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
(4)	Ha a korlátlanul felelős tag - a tagsági viszonyának megtartása mellett - az
átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás
bekövetkeztétől számított öt évig - ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi -
korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős
tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.
(5)	Az átalakulás során a társaságtól megváló - korlátozottan felelős - tagok
(részvényesek) tagsági viszonyuk megszűnésétől számított öt évig felelnek a számukra a 74. §
(2)-(3) bekezdése szerint kifizetett járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem
fedezett és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.
(6)	Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tag tagsági
viszonyának megszűnésétől számított öt évig korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által
nem fedezett, a tagsági viszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.
71.	§ (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról - a társasági szerződés
eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal határoz. A tagok a társasági szerződésben
úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges
okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen
határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el kell készíteni az ülés napját legfeljebb hat
hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint
28
mérlegfordulónapra - vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket
és vagyonleltár-tervezeteket.
(2)	Ha a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy első ízben a vezető
tisztségviselőknek, - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik - a felügyelőbizottság által
véleményezett előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai
(részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, dönt továbbá arról, hogy a gazdasági
társaság milyen társasági formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai
(részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni.
(3)	Ha a tagok (részvényesek) az átalakulás szándékával - az adott gazdasági
társaságnál előírt szavazati aránnyal - egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza a
vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, dönt a könyvvizsgáló személyéről, és megbízza a
társaság vezető tisztségviselőit a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó
vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb -
jogszabály által meghatározott, vagy a legfőbb szerv által előírt - okiratok elkészítésével.
(4)	A vezető tisztségviselők elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-
tervezetét és vagyonleltár tervezetét, a jogutód gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-
tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód társaság társasági szerződés tervezetét, illetve
a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó
személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet.
(5)	Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló
gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet.
72.	§ (1) A 71. § (5) bekezdésében meghatározott esetben átalakulási tervet kell
készíteni.
(2)	Átalakulási tervet kell készíteni, ha az eltérés oka:
a)	az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása;
b)	az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő,
pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulás;
c)	a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó
vagyonhányad.
(3)	Átalakulási tervet kell készíteni továbbá, ha az átalakuló gazdasági társaság
számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és
kötelezettségeit átértékeli.
(4)	Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tőkeszerkezet átrendezésének okait és
megvalósításának módját.
(5)	Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete.
(6)	Átalakulási terv a jogszabályban előírtakon túl olyan esetekben is készíthető, ha azt
a vezető tisztségviselők az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, a legfőbb szerv
ülésének jobb előkészítése érdekében szükségesnek látják. Az átalakulási tervet az átalakuló
társaság vezető tisztségviselője írja alá.
73.	§ (1) A vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére
vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. Az
átalakuló gazdasági társaság azonban a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében
kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.
(2)	Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény
szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az
átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a
társaság az átértékelés lehetőségével nem él.
29
(3)	A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre
vonatkozó részletes szabályokat, továbbá a jogutód gazdasági társaság tervezett saját
tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a
számviteli törvény tartalmazza.
(4)	A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval,
továbbá - ha a gazdasági társaságnál ilyen működik -, a felügyelőbizottsággal is ellenőriztetni
kell. Nem jogosult erre a gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az
átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára
könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód
gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három
üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-
tervezeteket ellenőrizte.
(5)	A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által
elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni.
74.	§ (1) A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a legfőbb szerv a
társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet
fordulónapjától a döntés időpontjáig - a 71. § (1) bekezdésének és a 73. § (2) bekezdésének
esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. A fordulónap az erről határozó
ülés időpontjánál korábbi is lehet.
(2)	A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján
meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett
tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban
tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot,
továbbá ennek kiadási módját.
(3)	Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani,
hogy - ha a társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot
nem ír elő - az a tagnak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása
arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint
az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken
kívánják megállapítani, akkor kötelező - a számviteli törvény megfelelő előírásainak
figyelembevételével - vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére
vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.
(4)	Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját
tőkéje - a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó
személyeket megillető összeg elkülönítése után, vagy más okból - nem éri el a jegyzett
tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy a jogutód társasági szerződés-
tervezetében meghatározott jegyzett tőke összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell
tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás
érdekében maguk, vagy harmadik személyek bevonásával - az átalakulási okirattervezetek
megfelelő módosítása mellett - a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet a
társaság rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek
megfelelő átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jegyzett tőkéjének
törvényben előírt legkisebb összegét eléri.
(5)	A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó
személyeket megillető vagyonhányadot a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követő
harminc napon belül kell kiadni, kivéve ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi
időpontot jelöl meg.
30
(6)	A legfőbb szerv a gazdasági társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén
meghatározhatja azt - a Ctv. 57. §-ának (2) bekezdése szerinti feltételeknek megfelelő -
időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak.
75.	§ (1) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő
munkavállalói érdekképviseleti szerveket.
(2)	A gazdasági társaság a társasági szerződés aláírását követő nyolc napon belül köteles
erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő
lapszámban kell közzétenni.
(3)	A közleménynek tartalmaznia kell:
a)	az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
b)	a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;
c)	a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját;
d)	az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének
legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét,
valamint a mérleg főösszeget;
e)	a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét;
f)	a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét,
g)	közhasznú társasággá alakulás esetén a közhasznú tevékenységet, valamint
h)	a hitelezőknek szóló felhívást (76. § (2) bekezdés).
76.	§ (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló
követeléseket nem teszi lejárttá.
(2)	Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le
nem járt követelései az átalakulással hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek,
követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő
harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.
(3)	Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a
társaság fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell
alkalmazni, ha a jogutód gazdasági társaság saját tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd
gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.
4.	Cím
Gazdasági társaságok egyesülésére vonatkozó külön szabályok
77.	§ (1) Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás
tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó
szabályait is alkalmazni kell.
(2)	Ha az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás
joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében
jogelődnek csak az a gazdasági társaság tekinthető, amelyik e joggal maga is rendelkezett.
78.	§ (1) Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei az
egyesülésről - a társasági szerződések eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal
határoznak. A 71. § (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó. Az üléseket, vagy az ülések
valamelyikét az egyesülni kívánó gazdasági társaságok összevontan is megtarthatják, az egyes
egyesülő társaságok döntéseit azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni.
(2)	Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei első ízben a vezető
tisztségviselőknek az érintett többi társaság vezető tisztségviselőivel történt előzetes
31
egyeztetése alapján elkészített, és - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik -, a
felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése, valamint az egyesüléssel érintett másik
(többi) gazdasági társaságról adott részletes tájékoztatás alapján - azt állapítják meg, hogy a
társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az egyesülés szándékával és javasolt módjával,
döntenek arról, hogy a jogutód milyen társasági formában működjön, és előzetesen felmérik,
hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód tagjává (részvényesévé) válni.
(3)	Ha a tagok (részvényesek) az egyesülés szándékával egyetértenek, a legfőbb szerv -
feltéve, hogy az egyesüléssel érintett másik (többi) gazdasági társaság legfőbb szerve is
azonos tartalmú döntést hoz - meghatározza a vagyonmérleg-tervezet fordulónapját, a
könyvvizsgáló személyét, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit, hogy az egyesülni
kívánó másik (többi) társaság vezető tisztségviselőivel együttműködve a vagyonmérleg-, és
vagyonleltár-tervezeteket, valamint az egyesülési döntés meghozatalához szükséges egyéb -
jogszabály által meghatározott, vagy a legfőbb szervek által előírt - okiratokat, valamint az
egyesülési szerződést készítsék el.
(4)	Az egyesülésre a 71. § (4)-(5) bekezdése és a 72-74. §-ban foglaltak megfelelően
irányadóak, azzal, hogy az egyesülés során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)-(5)
bekezdésben és a 72. §-ban írt körülményeket - szükség szerint - az egyesülési szerződésbe
kell foglalni.
(5)	Az egyesülni kívánó gazdasági társaságokról, és az egyesüléssel keletkező
társaságról is készíteni kell vagyonleltár-tervezetekkel alátámasztott vagyonmérleg-
tervezeteket. A 73. §-ban foglaltak a társaságok egyesülésére is irányadóak azzal, hogy az
egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek
ellenőrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a könyvvizsgáló eljárhat.
(6)	Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az
egyesülés elvi elhatározását követően az egyesülésben résztvevő gazdasági társaságok
ügyeiről a társaságok vezető tisztségviselői az egyesüléssel összefüggő minden felvilágosítást
kötelesek megadni.
79.	§ (1) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői - ha a társaságok
legfőbb szervei mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglaltak állást -
egymással együttműködve, és a legfőbb szervek döntései alapján - elkészítik az egyesülési
szerződés tervezetét, amelyben a 78. § (4) bekezdésében foglaltakon túl meg kell határozni:
a)	az egyesülő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a
létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;
b)	az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás);
c)	beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges
módosítások tervezetét;
d)	összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének tervezetét;
e)	mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák egyesülése kapcsán előír, illetve
amit az egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei szükségesnek tartanak.
(2)	A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról az egyesülésben részt vevő
társaságok legfőbb szervei határoznak. A 70. § (1)-(3) bekezdése, a 74. § és a 76. §
rendelkezései az egyesülésnél is megfelelően alkalmazandók.
(3)	Az egyesülési szerződést az azt elfogadó legfőbb szervek felhatalmazása alapján az
egyesülésben résztvevő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői írják alá.
(4)	Az egyesülésről az egyesülési szerződés elfogadásától számított tizenöt napon belül
tájékoztatni kell a gazdasági társaságoknál működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket.
(5)	Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok az egyesülés valamennyi társaságnál
megtörtént végleges elhatározása esetében, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc
32
napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet
két egymást követő lapszámban kell közzétenni. A közleményben a 75. § (3) bekezdésében
foglaltakon kívül meg kell jelölni az egyesülés módját is. A közzététel kezdeményezésére az
az egyesüléssel érintett társaság köteles, amelyet erre az egyesülő társaságok maguk közül
kijelölnek.
80.	§ (1) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és
vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át.
(2) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, saját
részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági
társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.
81.	§ (1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, és annak
vagyona az átvevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája
változatlan marad.
(2)	Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevő gazdasági
társaságban lévő részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének
meghatározása során nem lehet figyelembe venni.
(3)	Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy
részvénytársaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő
saját törzsbetétek értékével, saját részvények névértékével.
(4)	Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy
részvénytársaság törzstőkéjét, illetve alaptőkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság
azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő
gazdasági társaság tulajdonában vannak.
(5)	A (2)-(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét,
valamint részvények névértékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében
már nem lehet szerepeltetni.
5.	Cím
A gazdasági társaság szétválására vonatkozó külön szabályok
82.	§ (1) Egyszemélyes gazdasági társaság is szétválhat két vagy több gazdasági
társaságra. Ilyenkor szétválási szerződés helyett szétválási okiratot kell készíteni.
(2)	A gazdasági társaság szétválásánál nincs akadálya annak, hogy a jogelőd társaság
tagja akár valamennyi jogutódban tagként vegyen részt.
83.	§ (1) A szétváló gazdasági társaság legfőbb szerve - a társasági szerződés eltérő
rendelkezése hiányában - két alkalommal határoz a szétválásról. A 71. § (1) bekezdése
megfelelően alkalmazandó.
(2)	A szétváló társaság legfőbb szerve első ízben a 71. § (2)-(3) bekezdése szerinti
kérdésekről dönt, meghatározza, hogy milyen jogutód társaságokra történjen a szétválás,
egyúttal azt is felméri, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód
gazdasági társaság tagjává kívánnak válni, illetve van-e olyan tag, aki egyik jogutódban sem
kíván részt venni.
(3)	A vezető tisztségviselők a szétváló társaság és a szétválás utáni valamennyi jogutód
tekintetében elkészítik a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket. E tervezetekre és a
vezető tisztségviselőknek az ügydöntő határozatokat előkészítő egyéb feladataira a 71. § (4)-
(5)	bekezdése megfelelően alkalmazandó.
33
(4)	A szétválásra a 71. § (4)-(5) bekezdés és a 72-74. §-ban foglaltak megfelelően
irányadók, azzal, hogy a szétválás során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)-(5)
bekezdésében és a 72. §-ban írt körülményeket - szükség szerint - a szétválási szerződésbe
kell foglalni.
(5)	A szétválási szerződés tervezetét a legfőbb szervnek a szétválásról elviekben döntő
első ülésén meghatározottak szem előtt tartásával a vezető tisztségviselők készítik el. Ebben -
a (4) bekezdésben foglaltakon túl - meg kell határozni:
a)	a szétváló gazdasági társaság formáját, cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát és
a létrejövő gazdasági társaságok formáját, cégnevét és székhelyét;
b)	a szétválás módját (különválás, kiválás);
c)	a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló
társaság tagjai (részvényesei) között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló
gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló
javaslatot; továbbá a jogelőd vagyonának a jogutódok közti megosztásának tervezett
arányát;
d)	az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és
nemperes ügyek és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését;
e)	kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges
módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövő társaság(ok) társasági
szerződésének tervezetét;
f)	különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének
tervezetét;
g)	mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák szétválása kapcsán előír, illetve
amit a szétváló társaság legfőbb szerve szükségesnek tart.
84.	§ (1) A 83. §-ban meghatározott tervezetek és okiratok javaslatainak elfogadásáról a
szétváló társaság legfőbb szerve dönt, egyúttal megbízza a társaság vezető tisztségviselőit,
hogy a szétválási szerződés és a jogutódok társasági szerződésének (társasági szerződés-
módosításának) tervezetét a szükséghez képest dolgozzák át.
(2)	A szétválás elhatározásáról a szétválási szerződés megkötésétől számított tizenöt
napon belül a szétváló gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdekképviseleti
szerveket értesíteni kell.
(3)	A szétválási szerződést a szétváló társaság tagjai, valamint a jogutódok tagjai
(leendő tagjai) kötik meg egymással, és írják alá. A jogutód társasági szerződésének aláírására
csak azok a tagok jogosultak, akik az adott jogutód tagjaivá válnak majd.
(4)	A szétválási szerződés, illetve a jogutódok társasági szerződésének aláírásától
számított nyolc napon belül köteles a szétváló társaság erről a Cégközlönyben közlemény
közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.
(5)	A szétválásról szóló közleményben a 75. § (3) bekezdésében felsoroltakon kívül
meg kell jelölni:
a)	a szétválás módját (különválás, kiválás);
b)	a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és terhelő kötelezettségek
megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a
vagyonmegosztás arányát;
c)	a hitelezőknek szóló felhívást valamint azt, hogy a hirdetményi határidő alatt hol
kaphatnak tájékoztatást a hitelezők a követelésüket érintő vagyonmegosztási
rendelkezésekről.
85.	§ (1) A szétválásra a 70. § (1)-(3) bekezdése megfelelően alkalmazandó. A szétváló
gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás
34
történt - a szétváló társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért - ha e törvény
eltérően nem rendelkezik - a szétválási szerződés rendelkezése szerint felelnek. A szétváló
társaság vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód
jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette.
(2)	Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek,
vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési
joga) valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg.
(3)	Ha a kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak a
megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok (ideértve a szétválás
után megmaradó társaságot is) felelőssége egyetemleges.
(4)	A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal
szemben kell érvényesítni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a
vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha e kötelezettségét a jogutód nem teljesíti, valamennyi
jogutód felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás
alapja a szétválási szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés
hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya.
(5)	A szétváló gazdasági társaság tagjainak (volt tagjainak) a szétváló társaság
tartozásaiért való felelőssége a 70. § (3)-(6) bekezdése szerint alakul.
86.	§ (1) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a
társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a
kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával
pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre.
(2)	Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy
részével más, már működő társasághoz mint átvevő társasághoz csatlakoznak. A szétválási
szerződés megkötésében ilyenkor az átvevő társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás
szabályai is megfelelően alkalmazandóak.
(3)	Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az
átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át.
6. Cím
Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok
87.	§ (1) A jogutód gazdasági társaság jogelődöt feltüntető cégbejegyzésével
egyidejűleg - kiválás esetében a jogelőd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az
átvevő társaság kivételével - a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból
a jogutód feltüntetésével.
(2)	Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven
napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra
vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként
meghatározott nappal (Ctv. 57. § (2) bekezdés) végleges vagyonmérleget kell készíteni. E
vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti
pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív
különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a
fedezetről a tagok az előzőekben megállapított kilencvennapos határidőn belül nem
gondoskodtak - a jegyzett tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó
részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.
(3)	Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó
gazdasági társaság a korábbi formában működik tovább.
35
II.	RÉSZ
AZ EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK
VII.	Fejezet
A közkereseti társaság
88.	§ (1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére
irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan
és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és
az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.
(2) A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak „kkt.” rövidítését - a társaság
cégnevében fel kell tüntetni.
1.	Cím
A társaság belső jogviszonyai
89.	§ (1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben
megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni.
(2) A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági
jogviszonya fennállása alatt nem követelheti vissza.
90.	§ (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség
a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás,
amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár.
(2)	A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról a tagok gyűlése határoz.
91.	§ (1) A társaság bármely tagja a társasági szerződés rendelkezése vagy a többi
taggal való külön megállapodás alapján személyesen közreműködhet a társaság
tevékenységében.
(2)	Nem minősül személyes közreműködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellátása,
valamint a munkaviszonyban, illetve polgári jogi szerződés alapján történő munkavégzés.
(3)	A tagot személyes közreműködéséért - a társasági szerződés rendelkezése vagy a
többi taggal való külön megállapodás alapján - díjazás illetheti meg.
2.	Cím
A tagok gyűlése
92.	§ (1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek
tevékenységében való részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell.
(2)	A társasági szerződésben a tagok a tagok gyűlése összehívására és a
határozathozatal eljárási rendjére nézve részletes szabályokat állapíthatnak meg.
93.	§ (1) A tagok gyűlése határoz a társaság mindazon ügyében, amelyet törvény vagy
a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal. A tagok háromnegyedes
36
szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok gyűlése hatáskörébe
utalhatják.
(2)	A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben - a számviteli törvény szerinti
beszámoló jóváhagyása kivételével - a tagok ülés tartása nélkül írásbeli, vagy más
bizonyítható módon történő szavazás útján is határozhatnak, kivéve, ha bármely tag az ülés
megtartását igényli. A társasági szerződés az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetőségét
más kérdésekre nézve is kizárhatja.
(3)	A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A
társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot
megillet.
(4)	A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel
hozza meg határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis. A
határozathozatal egyszerű szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek
esetében törvény vagy a társasági szerződés háromnegyedes szótöbbséget vagy
egyhangúságot ír elő.
(5)	Háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell az üzletvezetési és
képviseleti jog megvonásához. Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat
kell - a 18. § (2)-(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével - a társasági szerződés
módosításához, valamint a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének az
elhatározásához.
(6)	A társasági szerződés módosítását - a 18. § (2)-(3) bekezdésben szabályozott
esetek kivételével - valamennyi tagnak alá kell írnia.
3.	Cím
Üzletvezetés, képviselet
94.	§ (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére
mindegyik tag időbeli korlátozás nélkül jogosult.
(2)	A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is
megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.
(3)	A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy
útján látja el. Ilyen esetben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat a jogi
személy tag képviselőjére kell alkalmazni.
95.	§ (1) Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése, amelyekről
nem a tagok gyűlése jogosult határozni.
(2)	Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre
jogosult tag a másik ilyen tag tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben
az esetben a tagok gyűlése jogosult az intézkedés felülbírálatára. A még meg nem tett
intézkedés - a halaszthatatlan intézkedés kivételével - mindaddig nem tehető meg, amíg arról
a tagok gyűlése nem határoz.
(3)	A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag
csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a
tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre
jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi üzletvezetésre jogosult
tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.
96.	§ A társaságot az üzletvezetésre jogosult tagok képviselik és a társasági
szerződésben foglaltaknak megfelelően gyakorolják a cégjegyzési jogukat.
37
4.	Cím
A társaság külső jogviszonyai
97.	§ (1) A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Ha a
társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját
vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
(2)	A tagok - mögöttes felelősségük érintése nélkül - a társasággal együtt is
perelhetők. A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára
pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás.
(3)	A társaságba belépő tag felelőssége - ha a társasági szerződés eltérően nem
rendelkezik - a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos.
98.	§ A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába adott dolgot, vagyoni értékű
jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelező követelésének
fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony
megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot
megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó
vagyonhányad természetbeni kiadását.
5.	Cím
A tagsági jogviszony megszűnése
	99. § Megszűnik a tagsági jogviszony
a)	ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás
	ellenére nem teljesítette;
b)	a tagok közös megegyezésével;
c)	a tag kizárásával;
d)	rendes felmondással;
e)	azonnali hatályú felmondással;
f)	a társasági részesedés átruházásával;
g)	a tag halálával vagy megszűnésével;
h)	ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
	100. § (1) A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra
írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis. Ha a
felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további
három hónappal meghosszabbíthatja.
(2)	Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok
megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági
szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további
együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.
(3)	A rendes vagy azonnali hatályú felmondás érvénytelensége iránt a társaság az arról
való tudomásszerzéstől számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül indíthat pert.
101.	§ (1) A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban
megkötött szerződéssel a társaság más tagjára, vagy harmadik személyre átruházhatja. Az
átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.
38
(2) A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz is, hogy házastársi
vagyonközösség, vagy házastársi közös vagyon megosztása címén a nem tag házastárs - akár
ítélet, akár a másik házastárssal való megállapodás alapján - a társaság tagjává váljon.
102.	§ (1) A társaságtól megváló taggal - a társasági részesedését átruházó tag
kivételével - a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell
elszámolni.
(2)	A társaságtól megváló tagot - a társaság és a tag eltérő megállapodásának
hiányában - a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a
vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez.
(3)	A társaság saját tőkéjéből a társaságtól megváló tagot megillető arányos rész
kiszámításánál - eltérő megállapodás hiányában - a forgalmi értéket kell irányadónak
tekinteni.
(4)	A (3) bekezdés szerinti forgalmi érték megállapítható a számított saját tőke alapján
is. A számított saját tőke meghatározása során a társaság a könyveiben értékkel kimutatott
eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is)
átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a számviteli törvény 23. §-a szerinti
feltételeknek megfelelő eszközöket és a társaságot terhelő kötelezettségeket figyelembe
veheti.
(5)	A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérő
megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon
belül pénzben kell kifizetni.
103.	§ A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság tagjaival
történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Ilyen megegyezés hiányában az
örökössel, illetve a megszűnt tag jogutódjával történő elszámolásra a 102. § rendelkezéseit
kell megfelelően alkalmazni.
104.	§ (1) A társaságtól megváló tag - ideértve a társasági részesedését átruházó tagot
is - a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül,
ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya
megszűnése előtt keletkezett tartozásáért, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt
felelt. Ezt a rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a megszűnt tag társaságba be nem lépő
jogutódjára is.
(2)	A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - a jogelődje halálának
időpontjától számított ötéves jogvesztő határidőn belül az örökhagyó tartozásaiért való
felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig
keletkeztek.
6.	Cím
A társaság megszűnése
105.	§ (1) Ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy
főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha hathónapos jogvesztő határidőn belül nem
jelentenek be a cégbíróságnál új tagot.
(2)	Az új tag belépéséig illetve a végelszámoló cégbíróság által történő kirendeléséig
az egyedüli tagot akkor is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell
tekinteni, ha korábban nem minősült annak.
39
106.	§ A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után
fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a vagyoni
hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
107.	§ (1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti
társasággá a társasági szerződésének a módosításával alakulhat át. Az ilyen társasági
formaváltozásokra a VI. fejezet rendelkezéseit nem kell alkalmazni.
(2)	A társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában részt
venni nem kívánó tagokkal a 102. § rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával kell
elszámolni.
(3)	Ha közkereseti társaság betéti társasággá való átalakulása során az addig
korlátlanul felelős tag felelőssége korlátozottá válik, az ilyen tag e változás bekövetkeztétől
számított ötéves jogvesztő határidőn belül még korlátlanul felel a társaság harmadik
személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett.
VIII.	Fejezet
A betéti társaság
108.	§ (1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére
irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység
folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a
társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal
egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt
vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben
meghatározott kivétellel - nem felel.
(2)	A betéti társaság elnevezést - vagy annak „bt.” rövidítését - a társaság cégnevében
fel kell tüntetni.
(3)	A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha e
fejezet másként nem rendelkezik.
109.	§ (1) A kültag a társaság üzletvezetésére - a 110. § (2) bekezdésében szabályozott
eset kivételével, illetve ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem jogosult. A
tagok gyűlése tevékenységében a kültag is részt vesz.
(2)	A kültag a társaság szervezeti képviseletére (cégjegyzésre) - a 110. § (2)
bekezdésében szabályozott eset kivételével, illetve ha a társasági szerződés eltérően nem
rendelkezik - nem jogosult. A társaság képviseletének ellátására meghatalmazást a szervezeti
képviselő, illetve a tagok gyűlése a kültag részére is adhat.
(3)	Ha a betéti társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az
üzletvezetést és a képviseletet, akkor ő erre - ha a társasági szerződés eltérően nem
rendelkezik - időbeli korlátozás nélkül jogosult.
(4)	Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége
megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül felel a társaság harmadik személlyel
szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett.
110.	§ (1) Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a
társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hathónapos jogvesztő
határidő elteltével megszűnik, kivéve, ha a társaság e határidőn belül a társasági szerződése
módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való működés törvényes
feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti.
40
(2) Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, az (1)
bekezdés szerinti bejelentés megtételéig, illetve a jogvesztő határidő eredménytelen eltelte
esetén a végelszámoló kijelöléséig a kültagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére
jogosultnak kell tekinteni.
IX.	Fejezet
A korlátolt felelősségű társaság
111.	§ (1) A korlátolt felelősségű társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan
gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével
(jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak
törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni
hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben
meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
(2)	A korlátolt felelősségű társaság elnevezést - vagy annak "kft." rövidítését - a
társaság cégnevében fel kell tüntetni.
1.	Cím
A társaság alapítása
112.	§ Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.
113.	§ (1) A társasági szerződésben - a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül -
meg kell határozni:
a)	az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;
b)	a szavazati jog mértékét.
(2)	Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés azokról a kérdésekről, amelyek
szabályozását e törvény - az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően - a társasági szerződés
körébe utalja.
114.	§ (1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A
törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.
(2)	A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli
hozzájárulásból áll.
(3)	Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg és azt a
tagok fogadják el. Ha a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem
vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértőt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen
szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezen nyilatkozatukat az ügyvezető
117.	§ (1) bekezdése szerinti nyilatkozatához kell csatolni.
(4)	A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke
azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és
tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.
(5)	Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban - a közös tulajdon
szabályai szerint - több tulajdonosa is lehet.
115.	§ (1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem
benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság számlájára
befizették.
41
(2) Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be,
a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell
meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli
hozzájárulást be kell fizetni.
116.	§ (1) A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben
és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani.
(2)	Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt
alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
(3)	Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes
egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három
éven belül teljesíteni kell.
117.	§ (1) Az ügyvezető köteles a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg
nyilatkozni, hogy a 115. § (1) bekezdésben és a 116. § (2) bekezdésében foglalt feltételek
teljesültek.
(2) A cégbejegyzést követően az egyes vagyoni hozzájárulások teljesítésének
megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni.
118.	§ (1) A társaság tagjai kötelesek a pénzbeli hozzájárulást befizetni és a nem
pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetők a
befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye.
(2) A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást - a
tőkeleszállítás esetét kivéve - a társaságtól nem követelheti vissza.
2.	Cím
A társaság és a tagok közötti jogviszony
119.	§ (1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű
szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak.
A tagok által - nem választott tisztségviselőként - végzett személyes munkavégzés is
mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon, vagy polgári jogi jogviszonyon
alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell
szabályozni.
(2)	A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.
(3)	Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha
azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulásával átvállalja.
120.	§ (1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek
fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell
határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a
pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét.
A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.
(2)	A pótbefizetési kötelezettséget - ha a társasági szerződés ettől eltérően nem
rendelkezik - a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a
törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.
(3)	A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 14. §
és a 138. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész
vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.
42
(4)	A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a - visszafizetés
időpontjában a tagjegyzékben (150. §) szereplő - tagok részére vissza kell fizetni, a
visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. Nem kell visszafizetni a
saját üzletrészre jutó pótbefizetést.
121.	§ (1) A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából
őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerződés eltérő rendelkezése
hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez
azonos tagsági jogok fűződnek, a társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a
többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.
(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez
meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.
122.	§ (1) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal
szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerződés megkötését is -
csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért
egyetemlegesen felelnek.
(2)	A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában
beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének
megváltozását az új közös képviselőnek - nyolc napon belül - be kell jelentenie.
123.	§ (1) Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (135. §) kivéve -
szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot
biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon
korlátozhatják, vagy feltételhez köthetik.
(2)	Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét
teljes mértékben befizette, kivéve a 138. §-ban, valamint a 120. § (3) bekezdésében foglalt
eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben -
az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre - ha azt a társasági szerződés nem
zárja ki vagy nem korlátozza - elővásárlási jog illeti meg.
(3)	Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem
nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy
az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi
határidő vonatkozik a 126. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is.
124.	§ A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a
többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az
üzletrészre - a hatósági árverésen gyakorolható - elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az
elővásárlási jog gyakorlására a 123. §-ban foglaltak irányadóak azzal, hogy a társaságot
megillető elővásárlási jogot mindkét esetben a taggyűlés gyakorolja.
125.	§ (1) Az elővásárlási jog átruházása semmis.
(2)	Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának
megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül
lehet indítani.
126.	§ (1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság
beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a
társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt.
43
(2) Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági
szerződésben kizárható vagy korlátozható.
127.	§ (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő
jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
(2)	Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni.
(3)	Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.
(4)	A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe (150. §) való bejegyzés
végett az üzletrész megszerzője - nyolc napon belül - köteles bejelenteni a társaságnak. A
bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és
mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a
megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés
rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
128.	§ (1) A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A
társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az
üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról.
(2)	Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság köteles a tag megszűnéséről való
tudomásszerzéstől számított három hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását
kezdeményezni (Ctv. 119. §). Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart
igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni.
129.	§ (1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a
házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak - kérelmére - az üzletrész adásvételi
szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok szerint juttathat
társasági részesedést.
(2)	Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó
szabályok irányadóak akkor is, ha a nem tag házastárs a tag házastárssal kötött szerződés
alapján szerzett jogcímet társasági részesedés megszerzésére.
(3)	A házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására
-	a házastársak közötti szerződés, vagy a bíróság jogerős ítélete alapján - az üzletrész
értékesítése útján is sor kerülhet. A 123. § (2) bekezdését az értékesítés során megfelelően
alkalmazni kell.
130.	§ (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint
a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz - ha a társasági
szerződés eltérően nem rendelkezik - a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség a
taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz,
azonban ilyenkor a tagokat, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a
sorrendben - a 123. § szabályai szerinti elővásárlási jog illeti meg.
(2)	A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek
felosztása esetében is alkalmazni kell.
(3)	A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.
131.	§ (1) A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára
figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott
esetekben és - a törzstőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben
meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad
eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor
44
kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el
vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét.
(2)	Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli
vagyoni értékű juttatás egyaránt.
(3)	A társasági szerződés előírhatja, hogy az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a
taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a
hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő
kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető
tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel.
(4)	Azokat a kifizetéseket, melyeket az (1) és (3) bekezdés rendelkezései ellenére
teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag
rosszhiszeműségét.
132.	§ (1) A tagot a társaságnak a 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és a taggyűlés
által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott
eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott
eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az
osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzékben (150. §) szerepel. A társasági
szerződés lehetőséget adhat arra, hogy a tagot megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű
juttatásként kerüljön teljesítésre. A tag az osztalékra csak a már teljesített vagyoni
hozzájárulása arányában jogosult.
(2)	A taggyűlés az osztalékfizetésről az ügyvezetőnek - ha a társaságnál
felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által jóváhagyott - javaslatára, a számviteli
törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat.
(3)	A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az (1) bekezdésben
meghatározott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.
133.	§ Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti
időszakban - ha a társasági szerződés azt megengedi - a taggyűlés osztalékelőleg fizetéséről
akkor határozhat, ha
a)	a számviteli törvény szerinti - e célból készített - közbenső mérleg alapján
megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges
fedezettel; azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény
szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek
a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad
eredménytartalékkal kiegészített összegét és a társaságnak a számviteli törvény szerint
helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet a törzstőke összege alá,
továbbá
b)	a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli
törvény szerinti beszámoló alapján - a 131. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel
-	az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.
134.	§ A 131. § (4) bekezdésben foglaltak megfelelően alkalmazandók abban az esetben
is, ha a tag polgári jogi szerződés alapján, nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan
kifizetésben részesült, amelyre a 131. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának
lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.
135.	§ (1) A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja
meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét
befizették, illetőleg teljesítették.
45
(2)	Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetéséről sem
határozhatna. A saját üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összefüggésben a
számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg
fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
(3)	A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem
gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell
hagyni.
(4)	A saját üzletrészre eső osztalékot az osztalékra jogosult tagokat megillető
juttatásként kell - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - törzsbetéteik arányában
számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a
társaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.
(5)	Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt - ha a társasági szerződés eltérően
nem rendelkezik - a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy
azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke-leszállítás
szabályainak alkalmazásával bevonni.
136.	§ A társaság rendelkezik az üzletrésszel
a)	a tagsági jogviszony 14. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében
az árverés lebonyolítása érdekében, vagy
b)	a tag jogutód nélküli megszűnése, illetve
c)	öröklés esetén, ha a társasági szerződés az átszállást kizárta (128. § (1) bekezdés) és ha
a tagok, illetőleg a társaság az üzletrészt nem váltották meg, addig, amíg a megváltás
meg nem történik.
137.	§ (1) Az üzletrész bevonására - a (4) bekezdésben foglalt kivétellel - csak akkor
kerülhet sor, ha a társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az
érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a
társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.
(2)	A tagsági jogviszony 14. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása
esetében az árverés lebonyolítása érdekében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a
bevonást a társasági szerződés nem teszi lehetővé.
(3)	Az üzletrész bevonásának elhatározása a taggyűlés hatáskörébe tartozik.
(4)	A bevonás elrendelésével a törzsbetét megszűnik, és értékével a törzstőkét - a
kötelező tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával - csökkenteni kell.
(5)	A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - eltérő megállapodás
hiányában - törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni.
138.	§ Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az
üzletrészét, akinek tagsági jogviszonya a 14. § alapján szűnt meg. Ilyen megállapodás
hiányában a tagsági jog megszűnésétől számított negyvenöt napon belül nyilvános árverést
kell tartani.
139.	§ (1) A bíróság által kizárt tag, illetőleg a 14. § alapján a tagsági viszonyát
elvesztett tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése
nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő
negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet
értékesíteni az üzletrészt.
(2)	Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább
nyolc nappal megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A
hirdetményben meg kell jelölni:
46
a)	a társaság cégnevét és székhelyét;
b)	az árverés helyét és idejét;
c)	a fizetés módját és határidejét;
d)	az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve az érintett
törzsbetét összegét és a kikiáltási árat is.
(3)	Az árverésen - azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül -
személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba
vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
140.	§ (1) Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt
a legjobb ajánlatot tevő vevő veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a
hirdetményben a társaság ettől eltérő fizetési módot határozott meg. A társaság tagjait és a
társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési
mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet az arra jogosultak az árverésen
gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezető közli a jogosultakkal.
(2)	Az első árverés során - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - az
üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő
áron nem adható el. Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A
megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság
követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető.
(3)	Hat hónap eltelte után árverés nem tartható. Az árverés eredménytelensége esetén a
társaság az utolsó árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt
a)	a törzstőkén felüli vagyona fedezete mellett a társaság megvásárolja, vagy
b)	a társaság tagjai vásárolják meg - eltérő megállapodás hiányában - törzsbetéteik
arányában, illetve
c)	a társaság bevonja azt.
(4)	Az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt
rendelkezést kell alkalmazni.
(5)	Az árverésen elért vételár befizetett összegéből - az árverés költségeinek levonását
követően - először a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére eső követelését kell
kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az üzletrész volt tulajdonosát illeti meg. Ha a tagot a
bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár
a kizárt tagot illeti.
(6)	Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a társaság árveréskori saját
tőkéjéből ráeső részesedésre tarthat igényt.
3.	Cím
A társaság szervezete
A taggyűlés
141.	§ (1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer
össze kell hívni.
(2)	A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a)	a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
b)	osztalékelőleg fizetésének elhatározása;
c)	pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
d)	elővásárlási jog gyakorlása a társaság által;
e)	az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;
47
f)	az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása;
g)	eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről;
h)	üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
i)	a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
j) a 37. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és
díjazásának megállapítása;
k) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának
megállapítása;
l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával,
ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával (Ptk. 685. § b) pont), illetve
élettársával köt;
n) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni
követelések érvényesítése;
o)	a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által
történő megvizsgálásának elrendelése;
p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés
tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének
jóváhagyása;
q) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
r) a társasági szerződés módosítása;
s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;
t) törzstőke-emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása;
u) törzstőke-emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;
v) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek
arányától való eltérés megállapítása;
w) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
x) mindazon ügyek, amelyeket törvény, vagy a társasági szerződés a taggyűlés
kizárólagos hatáskörébe utal.
142.	§ (1) A taggyűlésen a tagot meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet
meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelőbizottság tagja, valamint a
könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell
foglalni.
(2)	A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható
szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is
előírhat.
(3)	Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés
között - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - legalább három, legfeljebb pedig
tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyűlés az eredeti napirenden szereplő
ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül
határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.
(4)	A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti
taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.
(5)	A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy a
határozatképességre vonatkozó, - a (2)-(3) bekezdés szerinti - szabályokat csak azokban az
esetekben kell alkalmazni, amikor a határozattervezet elfogadásához a leadható szavazatok
legalább háromnegyedes többségére van szükség.
48
143.	§ (1) A taggyűlést - ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem
rendelkezik - az ügyvezető hívja össze.
(2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken kívül a
taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az
ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a
taggyűlést, ha tudomására jut, hogy
a)	a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy
b)	a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha
vagyona tartozásait nem fedezi.
(3)	A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell különösen a
pótbefizetés előírásáról, vagy - ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza -
a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek
hiányában a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli
megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani.
144. § (1) A taggyűlést - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a
társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettől eltérni csak a tagok egyszerű
szótöbbséggel hozott előzetes hozzájárulásával lehet.
(2)	A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése
és a taggyűlés napja között - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - legalább
tizenöt napnak kell lennie.
(3)	Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha
javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.
145. § (1) A társasági szerződés rendelkezhet a taggyűlés olyan módon történő
megtartásáról is, hogy a tagok a taggyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem a
társasági szerződésben foglaltak szerint, erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve
vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek
részt. A taggyűlés ilyen módon történő megtartása esetén nem alkalmazhatók olyan
elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a taggyűlésen résztvevők
személyének megállapítását.
(2)	A társasági szerződés kizárhatja a taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz
közvetítésével történő megtartásának lehetőségét, illetve meghatározhatja azokat a kérdéseket,
amelyek ilyen módon nem tárgyalhatók.
(3)	A elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a
hozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen.
Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján
jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető hitelesít.
146.	§ (1) A taggyűlésről az ügyvezető - a 145. §-ban foglalt eset kivételével -
jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket
és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb
eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és
ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket.
(2)	A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek
megválasztott - tag írja alá.
(3)	Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet
(határozatok könyve), amelyet - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a
társaság székhelyén kell tartani. Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után
49
haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A társasági szerződés előírhatja, hogy
a határozatok könyvében a felügyelőbizottság határozatait is nyilván kell tartani.
(4)	A jegyzőkönyvbe, továbbá a 145. §-ban és a 148. §-ban megjelölt felvételbe,
valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az
ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.
147.	§ (1) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, a tagok taggyűlés tartása nélkül is
határozhatnak - a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását kivéve - a taggyűlés
hatáskörébe tartozó ügyekben.
(2) A társasági szerződés előírhatja, hogy a tagok meghatározott hányadának vagy
bármely tagnak a kérésére össze kell hívni a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására.
148.	§ (1) A taggyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban és -
ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít meg -, a döntésre legalább nyolc
napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban vagy más, döntésük
bizonyítására alkalmas módon adják le (7. § (1) bekezdés).
(2)	A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal során is irányadóak e törvénynek a tagok
szavazati jogának számítására, gyakorlására és a határozattervezet elfogadásához megkívánt
szavazatarányra vonatkozó rendelkezései.
(3)	A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal esetében a határozatot az utolsó szavazat
beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről az
ügyvezető a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követően - ha a társasági szerződés
rövidebb határidőt nem ír elő - nyolc napon belül írásban tájékoztatja.
A társaság ügyvezetése
149.	§ A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül vagy
harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. A
társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és
képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetői
tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezéseknek.
150.	§ (1) Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban:
tagjegyzéket) vezet.
(2)	A tagjegyzéken fel kell tüntetni:
a)	valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét;
b)	a közös tulajdonban lévő üzletrész (122. §) esetén az egyes tulajdonosok és a
közös képviselő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét
mértékét;
c)	a törzstőke mértékét;
d)	a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra,
valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó
rendelkezéseit.
(3)	A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az
üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy
bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.
(4)	Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok
megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.
50
151.	§ (1) Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott
létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést.
(2)	Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja.
Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem
lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.
4.	Cím
A társasági szerződés módosítása. A törzstőke felemelése és leszállítása
152.	§ A társasági szerződés módosításához - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - a
taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
153.	§ A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új
kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a
taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.
154.	§ (1) A törzstőke felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás
szolgáltatásával, valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére.
(2) A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni a társasági szerződés
módosítására vonatkozó szabályok betartásával, azzal, hogy a tőkeemeléshez - ha a társasági
szerződés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz - egyszerű szótöbbséggel meghozott
határozat elégséges.
155.	§ (1) A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére
csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták.
(2)	A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a
tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás
szolgáltatásával kerül sor.
(3)	Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke emelés esetén a
tagoknak - ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat
másként nem rendelkezik - a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül
elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.
(4)	Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával helyette további
tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek
elsőbbségi jogukkal a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás
szolgáltatására.
156.	§ (1) A 155. § (3)-(4) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására -
ha a társasági szerződés illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat legalább
háromnegyedes szótöbbséggel másként nem rendelkezik - a tagok törzsbetéteik arányában
jogosultak.
(2)	A tőkeemelésben résztvevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű
magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra
nézve kötelezőnek ismerik el.
(3)	A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt törzstőke
és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tőkeemelés során szolgáltatott
vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét.
(4)	Ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke
felemeléséről.
51
157.	§ A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a
késedelem jogkövetkezményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelésére és
szolgáltatására, továbbá a vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag felelősségére vonatkozó
rendelkezéseket a törzstőke felemelése során is alkalmazni kell.
158.	§ (1) A taggyűlés a törzstőkét a társaság törzstőkén felüli vagyonával vagy annak
egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó
számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege
alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a társaság törzstőkéje a tőkeemelést követően sem
haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A törzstőkén felüli
vagyon fedezetének fennállását - a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül - a
számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg igazolja.
(2) A törzstőke (1) bekezdés szerinti felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés
nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli, ha a társasági szerződés, illetve a minősített
szótöbbséggel hozott taggyűlési határozat ettől eltérően nem rendelkezik.
159.	§ (1) A taggyűlés a törzstőkét - a társasági szerződés módosítására vonatkozó
szabályok betartásával - leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben, pedig köteles
azt leszállítani.
(2)	A törzstőke nem szállítható le - a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel - a 114.
§ (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.
(3)	A törzstőke 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történő leszállításáról
is határozhat a társaság (feltételes tőkeleszállítás). Ez esetben a törzstőke leszállítása
hatályosulásának előfeltétele, hogy a törzstőke leszállításával egyidejűleg elhatározott
törzstőke-emelés megtörténjen és így a törzstőke legalább a 114. § (1) bekezdésében
meghatározott nagyságot elérje.
160.	§ (1) A társaság elhatározásából történő törzstőke leszállításáról döntő taggyűlési
határozatban meg kell határozni a leszállított törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek
nagyságát, valamint azt, hogy a törzstőke-leszállításra tőkekivonás vagy veszteség rendezése
érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek - ideértve a lekötött tartalékot is - növelése
céljából kerül-e sor. A törzstőke leszállítása a társasági szerződés, illetve a tőke leszállításáról
döntő taggyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában törzsbetéteik arányában érinti a
tagok üzletrészét.
(2)	A törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor a tagokat megillető összeg
megállapítása során számításba kell venni - a törzstőke arányában - a törzstőkén felüli
vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, a
törzstőke tőkekivonással történő leszállítása esetén először a veszteség rendezése miatti
törzstőke leszállításáról kell dönteni.
161.	§ (1) Ha a törzstőke leszállítása e törvényben meghatározott ok miatt kötelező, a
taggyűlés az ok bekövetkeztétől történt tudomásszerzéstől számított harminc napon belül
köteles a tőke leszállításáról határozni.
(2)	Ha a törzstőkét a 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene
leszállítani - ha a társaság nem él a 143. § (3) bekezdésében, illetve a 159. § (3) bekezdése
nyújtotta lehetőségek valamelyikével - a társaságnak társasági formaváltásról, más
társasággal való egyesüléséről, szétválásáról, avagy jogutód nélküli megszűnéséről kell
döntenie. A taggyűlési határozat tartalmára a 160. § megfelelően irányadó.
52
162.	§ (1) Az ügyvezető a törzstőke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat
meghozatalát követő harminc napon belül köteles a taggyűlési határozatról szóló közleményt
a cégbíróságnak megküldeni, egyidejűleg intézkedni a tőke leszállításról hozott döntés
Cégközlönyben történő kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel
között legalább harminc napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni a döntés
tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal
történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált
követeléseik után - a (3) bekezdés szerinti kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt. Az
ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni.
(2)	A hitelezők a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő
határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával
összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.
(3)	Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha a törzstőke-leszállításhoz kapcsolódó
kockázattal arányos biztosítékkal - jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján - már
rendelkezik, vagy ha a társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás
indokolatlan.
163.	§ (1) A társaság az igény bejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát
követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasítását és annak
indokát a hitelező tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek
tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a határozat
kézhezvételétől számított nyolc napos jogvesztő határidőn belül a cégbíróságtól kérheti. A
cégbíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő
alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A
cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelő
biztosíték nyújtására kötelezi. A törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a
cégjegyzékbe, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott.
(2)	Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók, ha a társaság törzstőkéjének
leszállítására
a)	a társaság veszteségének rendezése végett (143. § (3) bekezdése), vagy
b)	a számviteli törvényben meghatározott módon, a társaság törzstőkéjén felüli lekötött
tartalék javára történő átcsoportosítás céljából
kerül sor.
(3)	A (2) bekezdés b) pont szerinti esetben a törzstőke terhére képzett tartalék nem
haladhatja meg a társaság törzstőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék
kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstőkéjének a
felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni.
164.	§ (1) A tőkeleszállítás bejegyzésének feltétele, hogy az ügyvezető igazolja a 162-
163. §-ban foglalt szabályok betartását.
(2)	A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak kifizetéseket csak a tőkeleszállítás
cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni.
(3)	Az ügyvezetőnek a törzstőke leszállítása meghiúsulását harminc napon belül kell
bejelentenie a cégbírósághoz.
(4)	Ha a törzstőke kötelező leszállítása hiúsult meg és a meghiúsulástól számított
harminc napon belül a társaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a társaság
köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.
5. Cím
53
A társaság megszűnése
165.	§ (1) A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább
háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
(2)	A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után
fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt - a
társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a törzsbetétek arányában kell felosztani a
társaság tagjai között.
(3)	Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság
törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló
jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé
tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak
kiegyenlítése érdekében szükség van.
166.	§ Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg,
hanem egyszemélyes társaságként tovább működik. Amennyiben a társaság legkésőbb egy
éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződését alapító okiratra kell
módosítani.
6.	Cím
Az egyszemélyes társaság
167.	§ (1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is,
hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a
továbbiakban: egyszemélyes társaság).
(2)	Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az
alapító okirat tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell
megfelelően alkalmazni.
(3)	Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a
teljes pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni, illetve a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság
rendelkezésére kell bocsátani.
168.	§ (1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az
egyedüli tag dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni.
(2)	Ha az egyedüli tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat
úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyvezetésre és a képviseletre.
(3)	Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a
szerződés közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges.
169.	§ (1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
(2)	Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése
folytán új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az
alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.
170.	§ Egyebekben az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes társaságokra
vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
X. Fejezet
54
A részvénytársaság
1.	Cím
Általános szabályok
171.	§ (1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott
számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a
tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy
kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért -
törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel.
(2)	A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, működési formája lehet
zártkörű vagy nyilvános. Részvénytársaság - zártkörű vagy nyilvános működési formában -
létrejöhet e törvény szerinti átalakulással (VI. fejezet) is.
(3)	A részvénytársaság elnevezést - a működési forma megjelölésével, illetve annak
„zrt”. vagy „nyrt.” rövidítésével - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(4)	A részvénytársaság az e törvényben meghatározott szabályok szerint (173. §)
működési formáját megváltoztathatja. A működési forma megváltoztatása nem jelenti a
részvénytársaság átalakulását.
172. § (1) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az
értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy
egészben nyilvánosan kerülnek forgalmazásra. A részvény forgalmazása nyilvánosnak
minősül abban az esetben is, ha a részvényt a zártkörű forgalomba hozatalt követően
nyilvános vételre ajánlották fel.
(2)	Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek
nyilvános forgalmazásra.
(3)	Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét
nyilvános felhívás útján gyűjteni.
173.	§ (1) A részvénytársaság legfőbb szerve az alapszabály módosítására irányadó
szabályok szerint - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével
-	határozhat a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról.
(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működik tovább, a
részvénytársaság köteles nyilatkozni arról, hogy részvényei nem kerülnek nyilvános
forgalmazásra. A nyilatkozatot a cégbíróságnak be kell nyújtani. A részvénytársaság
működési formája megváltozásának a cégbírósághoz történt bejelentését követően tilos a
részvények nyilvános vételi vagy eladási ajánlat közlésével történő forgalmazása.
174.	§ (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje.
(2)	A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból
eredő károkért harmadik személyekkel szemben, ha a kibocsátás az alapítás során történik, az
alapítók egyetemlegesen felelnek. Ha a névértéken aluli kibocsátásra az alapítást követően
kerül sor, a felelősség a részvénytársaságot terheli.
(3)	A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének
hányadában.
175.	§ A részvénytársaság a számviteli szabályok szerinti saját tőkéjéből csak e
törvénynek a részvénytársaságokra megállapított szabályai szerint, a törvényben
meghatározott eljárási rendben teljesíthet vagyoni juttatást a részvényes javára.
55
176.	§ (1) A részvényest e minőségében a törvényben meghatározott, a részvény által
megtestesített tagsági és vagyoni jogok illetik meg.
(2) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos
részvénysorozatba (183. § (3) bekezdés) tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek
közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.
A részvény
177.	§ A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező
forgalomképes értékpapír.
178.	§ A részvény - ha törvény eltérően nem rendelkezik - szabadon átruházható. A
részvény átruházhatóságának harmadik személyre kiható korlátozása kizárólag törvényben
meghatározott esetben lehetséges.
179.	§ A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény átruházása a részvény
hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján
történik.
180.	§ (1) A dematerializált részvény elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított
és nyilvántartott, az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott tartalmi
kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség, amelynek nincs sorszáma.
Dematerializált részvény esetén a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges
egyéb adatait az értékpapír-forgalmazó által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla
tartalmazza.
(2)	A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve
jóváírás útján történik.
(3)	Dematerializált részvény esetén - az ellenkező bizonyításáig - azt a személyt kell a
részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják.
181.	§ (1) A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának öröklés vagy házastársi
közös vagyon megosztása jogcímén történő átszállása esetén, a jogosult kérésére az
igazgatóság a tulajdonosváltozást - a megfelelő okirati bizonyítékok alapján - a részvény
hátoldalán (toldaton) átvezeti és a jogosultat - ha az eltérően nem rendelkezik - a
részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén az
értékpapírszámla-vezető vezeti át a tulajdonosváltozást, ezzel egyidejűleg értesíti a
részvénytársaság igazgatóságát, vagy annak megbízottját (202. §) amely a részvényest - ha az
eltérően nem rendelkezik - a részvénykönyvbe bejegyzi.
(2)	A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának jogerős bírósági határozattal
vagy hatósági árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság - a
jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte
feltüntetésével - a tulajdonváltozást a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti, és a jogosultat -
ha az eltérően nem rendelkezik - a részvénykönyvben részvényesként feltünteti.
Dematerializált részvény esetén a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv
alapján, annak száma és kelte értékpapírszámlán történő feltüntetésével az értékpapírszámla-
vezető vezeti át az új tulajdonos javára a tulajdonváltozást, és ezzel egyidejűleg értesíti a
részvénytársaság igazgatóságát, vagy annak megbízottját (202. §) amely a részvényest - ha az
eltérően nem rendelkezik - a részvénykönyvbe bejegyzi.
56
(3)	Zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának a zálogjog érvényesítése során
történő átruházására a Ptk. zálogjogról szóló rendelkezései alkalmazandók.
182.	§ (1) A részvény a névértékétől függő mértékű szavazati jogot testesít meg, kivéve,
ha e törvény vagy a törvény alapján a részvénytársaság alapszabálya a szavazati jogot a
részvények meghatározott csoportjára kizárja vagy korlátozza. Azonos névértékű részvények
azonos szavazati jogot biztosítanak.
(2) Többletszavazati jogot biztosító részvény kibocsátása az e törvényben meghatározott
esetek kivételével semmis.
183.	§ (1) Részvényfajták:
a)	a törzsrészvény,
b)	az elsőbbségi részvény,
c)	a dolgozói részvény,
d)	a kamatozó részvény,
e)	a visszaváltható részvény.
(2)	Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba
tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat
megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra.
(3)	Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható
ki. Az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy
részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási
módja nem térhet el egymástól.
2.	Cím
Zártkörűen működő részvénytársaság
A zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátható részvények
184.	§ Zártkörűen működő részvénytársaság az alapszabályban foglaltaknak
megfelelően a 183. § (1) bekezdésében felsorolt részvényfajtákat bocsáthatja ki.
185.	§ (1) Az a részvény, amely nem tartozik a 183. § (1) bekezdésének b)-e)
pontjaiban felsorolt részvényfajták közé, törzsrészvény.
(2)	A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének
mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét.
186.	§ (1) A részvénytársaság alapszabálya - az erre vonatkozó feltételek
meghatározásával - rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával
szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).
(2)	Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül
a)	osztalékelsőbbséget,
b)	a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő
vagyonból történő részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő
elsőbbség),
c)	a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget,
d)	vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó
elsőbbséget, valamint
e)	elővásárlási jogot
57
biztosító részvényosztályt határozhat meg.
(3)	Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásról, amely a (2)
bekezdésben meghatározott elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg.
(4)	A (2) bekezdés a), b) és e) pontjában, valamint a (3) bekezdésében meghatározott
elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozhatja vagy
kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog - a (2) bekezdés
c)	pontja kivételével - a részvény névértékének megfelelően kerül megállapításra.
(5)	Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó
részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes vagy a részvénytársaság
kérésére, az alapszabály előírásainak megfelelően, más elsőbbségi részvényosztályba tartozó
részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni.
187.	§ (1) Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható
adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket
megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.
(2)	Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely
okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve
részvényosztályba tartozó részvényekre - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik - a
részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalékelsőbbséget biztosító
részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.
(3)	Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi
részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a
következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi
részvény részvényesét szavazati jog és más, az alapszabályban meghatározott elsőbbségi jog
illeti meg. Az elsőbbségi részvényes e jogokat mindaddig gyakorolhatja, amíg a
részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.
(4)	Az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő kedvezmények igénybevételére
vonatkozó részletes szabályokról a részvénytársaság alapszabályában kell rendelkezni.
188.	§ (1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az
alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy
részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez
igazodó szavazati jog tízszeresét.
(2)	Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a
szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha
pedig a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e
részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg.
(3)	Az alapszabályban fel kell sorolni mindazokat a kérdéseket, amelyekre a (2)
bekezdésben biztosított elsőbbségi jog kiterjed, ideértve azt az esetet is, ha a
szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra
vonatkozik. Ezek hiányában a (2) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jogra vonatkozó
alapszabályi rendelkezés semmis.
189.	§ (1) A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a
részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az
igazgatóság egy vagy több tagjának, de legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának a
kijelölésére, akik ezáltal az igazgatóság tagjává válnak. Az elsőbbségi részvényesek
jogosultak az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására.
(2)	A közgyűlés az (1) bekezdésben meghatározottak szerint kijelölt vezető
tisztségviselőt az alapszabályban vagy a törvényben meghatározott feltételek bekövetkezte
58
esetén visszahívhatja, ha a kijelölésre jogosult elsőbbségi részvényesek ezt nem teszik meg.
Ilyen esetben az elsőbbségi részvényesek új vezető tisztségviselő kijelölésére jogosultak.
(3)	Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény nem bocsátható ki,
ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató (247. §) gyakorolja.
(4)	A felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a
felügyelőbizottsági tag kijelölésére, illetve visszahívására az (1)-(2) bekezdés megfelelően
irányadó.
190.	§ (1) Elővásárlási jogot biztosító részvény esetén a részvényest a részvénytársaság
által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. Ha
a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított
tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kíván
élni.
(2)	Az elővásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit az alapszabály állapítja meg.
191.	§ (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és
részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes
áron - dolgozói részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan
dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható
adózott eredményből - az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően - a más
részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít
osztalékra. Alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is, amely vezető
tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot is megtestesít.
(2)	A dolgozói részvényt - a 262. §-ban meghatározottak szerint - a részvénytársaság
alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig
lehet forgalomba hozni.
(3)	A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra
ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi
munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének
és utóbb történő átruházásának részletes feltételeit az alapszabály határozza meg. Az
alapszabály lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott
csoportjai közösen szerezhessenek.
(4)	Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a munkavállaló halála vagy
munkaviszonyának megszűnése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a
dolgozói részvényeket a (3) bekezdésben meghatározott személyekre vagy a
részvénytársaságra a munkaviszony megszűnésétől számított hat hónap elteltét követő első
közgyűlésig ruházhatja át. A dolgozói részvénynek más személyre történő átruházása semmis.
Az átruházásra biztosított határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a
dolgozói részvényt a közgyűlésen alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy más
részvényfajtává átalakítva értékesíti.
(5)	Öröklés esetén az (4) bekezdésben meghatározott hathónapos határidő
a)	ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától;
b)	hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező
hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától;
c)	öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától
számítandó.
(6)	A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve átalakítását
követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától
vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni.
59
192.	§ (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg
nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény is forgalomba
hozható (kamatozó részvény).
(2)	A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott
eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből
a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek
kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok
szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
(3)	A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő
valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.
193.	§ (1) A közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan
részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a
részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban
meghatározott feltételek szerint (visszaváltható részvény). Kibocsátható olyan visszaváltható
részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti.
(2)	A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság
alapszabályában kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni azzal, hogy a
részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a
részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a
teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a
részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta. A feltételek meghatározása során az alapszabály
eltérhet a Ptk-nak a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől.
(3)	Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság - a 219. §
(1)	bekezdése alapján - osztalékfizetésről sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog
gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben a számviteli törvény
szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat
hónapon belül lehet figyelembe venni.
(4)	A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül
köteles a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik
a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. A társaság a visszaváltott
részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának szabályait (270. §) figyelembe véve
gondoskodik.
(5)	Az alapszabály rendelkezhet olyan visszaváltható részvény kibocsátásáról, amely
egyben a 186. § (2) bekezdésében meghatározottak közül egy vagy több elsőbbségi jogot is
megtestesít.
Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény
194.	§ (1) A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló
kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).
(2)	A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely
utóbb, az alaptőke felemelésekor tulajdonosának - a részvényeseket követően - jegyzési jogot
biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).
(3)	Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket
az alapszabály állapítja meg. A részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az
igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására.
60
A részvényutalvány és az ideiglenes részvény
195.	§ A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a
cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás
összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra
nem ruházható át. A részvényutalvány - az ellenkező bizonyításáig - igazolja az okiratban
meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.
196.	§ (1) A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének
cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények
kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt
vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes
részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó
szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény
tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.
(2)	Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített
vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. Elsőbbségi részvény esetén a
részvényest elsőbbségi jog nem illeti meg mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem
teljesíti. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényes a törzsrészvények tulajdonosait megillető
részvényesi jogok arányos gyakorlására jogosult.
(3)	A nyomdai úton előállított ideiglenes részvényen, illetve a dematerializált ideiglenes
részvény esetén az értékpapírszámlán fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes
részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a
részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az
ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az
ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell
kibocsátani.
(4)	Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal
szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni
hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. Az ideiglenes részvény
többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest
egyetemlegesen terheli.
(5)	Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését
megelőzően, vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben
állítanak ki.
(6)	Az igazgatóság a részvények előállításakor felszólítja a részvényeseket ideiglenes
részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság az
ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.
197.	§ Az ideiglenes részvény az alapszabály szerint nyomdai úton vagy dematerializált
formában egyaránt előállítható. Amennyiben az ideiglenes részvény dematerializált formában
kerül kibocsátásra, a részvényesnek a dematerializált ideiglenes részvényt nyilvántartó
értékpapírszámla, illetve ha a részvényes már rendelkezik értékpapírszámlával, az alszámla
megnyitására vonatkozó joga akkor nyílik meg, amikor az alapszabálynak megfelelően
teljesíti vagyoni hozzájárulását, illetve annak első részletét.
A részvény előállítása
61
198.	§ (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai
úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani. Az ideiglenes
részvény és a részvény előállítási módja eltérő lehet.
(2) A nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, dematerializált
részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át. Az átalakítás részletes szabályait
az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.
199.	§ (1) A nyomdai úton előállított részvényen legalább a következőket kell
feltüntetni:
a)	a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b)	a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét;
c)	az első tulajdonos nevét;
d)	a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő, az
alapszabályban meghatározott jogokat;
e)	a kibocsátás időpontját (az alapszabály, illetve alaptőke-emelés esetén az
alapszabály módosításának keltét), az alaptőke nagyságát és a kibocsátott
részvények számát;
f)	a cégjegyzési módnak megfelelően a cégjegyzésre jogosult(ak) aláírását, az
értékpapír kódját;
g)	a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság
beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság
beleegyezési jogát.
(2) A dematerializált részvényre az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni azzal az
eltéréssel, hogy a részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az f)
pontban meghatározott személyek aláírását - az értékpapírokra vonatkozó törvényi
rendelkezéseknek megfelelően - a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban
elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot
cégszerűen aláírók nevét tartalmazza.
200.	§ (1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az
alaptőke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő -, a részvények
kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított
részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.
(2)	A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követő harminc napon
belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi
igény nem merült fel.
(3)	Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és
az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki,
semmis.
201.	§ (1) Az alapszabály felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó
részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően
a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A
részvények összevont címletű részvénnyé történő átalakítása - eltérő megállapodás hiányában
-	nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez
kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon
rendelkezik.
(2)	Az összevont címletű részvényt - a részvényes kérésére és költségére - utóbb kisebb
címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra
meghatározott névértékű részvényekre kell bontani.
52
A részvénykönyv
202.	§ (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy - (2) bekezdés szerinti - megbízottja a
részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet,
amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban
együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét
(cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek,
ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb,
törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv
törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.
(2)	A részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére - külön törvény
szerinti - elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak, vagy pénzügyi
intézménynek adhat megbízást. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben
közzé kell tenni.
(3)	A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a
részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a
részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.
(4)	Dematerializált részvény esetén az (1) bekezdés szerinti adatoknak - ide nem értve
az alapszabályban meghatározott adatokat - a részvénykönyv vezetője számára történő
bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két
munkanapon belül, az értékpapír-számlavezető köteles. Az értékpapír-számlavezető nem
jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett.
(5)	Nyomdai úton előállított és - külön törvény szerinti - értékpapír-letétkezelőnél
letétbe helyezett részvény esetén a (4) bekezdést a letétkezelőre kell megfelelően alkalmazni.
(6)	Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe
a)	az, aki így rendelkezett;
b)	az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására
vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.
(7)	A részvénykönyv vezetője - a (6) bekezdésben meghatározott kivétellel - nem
tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést.
(8)	A részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni azt a
részvényest, aki így rendelkezett.
(9)	Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt,
az értékpapír-számlavezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól
számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés
alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni.
(10)	A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az
igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv
vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.
(11)	Törvény meghatározott tevékenységet folytató részvénytársaságok számára a
részvénykönyv vezetésének további feltételeit határozhatja meg, ennek keretében bejelentési
kötelezettséget írhat elő a részvényt átruházó, illetve az azt megszerző terhére.
A részvényátruházás sajátos szabályai
203.	§ (1) Ha a nyomdai úton előállított részvényre szerződéssel elővásárlási jogot,
visszavásárlási jogot vagy vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik
63
személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel
feltüntették.
(2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles
eljárni.
(3)	A dematerializált részvényen fennálló (1) bekezdés szerinti jog a
részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha azt az
értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják.
204.	§ (1) Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján
megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat.
(2) Az alapszabály a részvény átruházás útján történő megszerzését az (1) bekezdésben
foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja.
205. § (1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvények átruházásához a
részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség.
(2)	A részvények átruházásához az alapszabályban megkívánt beleegyezés - az
alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - az igazgatóság hatáskörébe tartozik.
(3)	A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha
a)	a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy
b)	azt - a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel - egyéb, az
alapszabályban meghatározott ok indokolja.
(4)	Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt
bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés
megadottnak tekintendő.
A részvénytársaság alapítása
206.	§ (1) A részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget,
hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik (zártkörű alapítás).
(2)	Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó
kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az
alapszabályban rendelkeznek.
207.	§ (1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.
(2)	Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is
alapítható.
208.	§ (1) Az alapszabályban - a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell
határozni:
a)	az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a
részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;
b)	az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó
kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;
c)	az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási
értékét, hányad részvény esetén a hányad részvények névértékét, valamint a
részvények előállításának módját;
d)	a 37. §-ban és a 247. §-ban foglalt kivételekkel az első igazgatóság tagjainak nevét
(lakóhelyét), valamint a tagok anyja nevét;
e)	a részvénytársaság első könyvvizsgálójának nevét (lakóhelyét, székhelyét);
64
f)	a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit
és módját.
(2)	Szükség szerint tartalmazza az alapszabály:
a)	a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, szolgáltatásának időpontját, az ellenében
adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét),
lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti
értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő nevét (cégét), székhelyét
(lakóhelyét);
b)	az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz
kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a
részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó
részvényre történő átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához,
illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási
értékét részvénysorozatonként;
c)	az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát,
névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;
d)	a részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság
beleegyezéséhez kötését;
e)	a részvények kötelező bevonásával (267. § (3) bekezdés) összefüggésben szükséges
rendelkezéseket;
f)	az igazgatóság felhatalmazását - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok
gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az
alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban -
közbenső mérleg elfogadására;
g)	vezérigazgató (247. §) választása esetén az első vezérigazgató nevét (lakóhelyét),
valamint anyja nevét;
h)	felügyelőbizottság választása esetén az első felügyelőbizottság tagjainak nevét
(lakóhelyét), valamint a tagok anyja nevét;
i)	mindazt, amiről a részvényesek az alapszabályban rendelkezni kívánnak.
209.	§ (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén - az e törvényben
meghatározott esetek kivételével - az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve
más szakértő (a továbbiakban: könyvvizsgáló) jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli
hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó
megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított
értéke összhangban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével - valamint
az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott
könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem
jogosult.
(2)	Nincs szükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó
részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli
törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha
a nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható.
(3)	A könyvvizsgáló jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával
egyidejűleg a Cégközlönyben közzéteszi.
210.	§ (1) A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési
kérelem benyújtásáig
65
a)	a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt
részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát
befizették,
b)	a nem pénzbeli hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az
alaptőke huszonöt százalékát nem éri el - a részvénytársaság rendelkezésére
bocsátották.
(2)	Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a
bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez
viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja.
(3)	A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes
névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő
bejegyzésétől számított egy éven belül befizetni.
(4)	A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig
nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott
időpontban, de nem később, mint a részvénytársaság bejegyzésétől számított ötödik év végéig
kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.
211.	§ (1) A részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és
annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező
részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez - feltéve, hogy a
részvénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét - a
közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli
hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára
vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell (209. §).
(2)	A részvénytársaság alapszabálya az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazását a
cégbejegyzés időpontjától számított két naptári évnél hosszabb időszakra és a szavazati jogok
tíz százalékával nem rendelkező részvényesek vonatkozásában is előírhatja.
(3)	Az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a
részvénytársasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b)
pont), élettársa, továbbá, olyan személy köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a
részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával vagy
meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).
(4)	Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe
tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés
útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.
A részvényes jogai és kötelezettségei
A részvényes jogai
212.	§ (1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény
vagy - a (2)-(3) bekezdésben írtak szerint kiállított - letéti, illetve tulajdonosi igazolás
birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.
(2)	Dematerializált részvény esetén az értékpapír-számlavezető köteles a részvényes
kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia
kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapír-
számlavezető cégnevét és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét
(székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a
közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.
66
(3)	Nyomdai úton előállított és - külön törvény szerinti - értékpapír-letétkezelőnél
letétbe helyezett részvény esetén az értékpapír-letétkezelő köteles a részvényes kérésére a
részvényről letéti igazolást kiállítani. A letéti igazolás tartalmára és érvényességének
időtartamára a (2) bekezdés megfelelően irányadó.
(4)	A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapír-számlavezető az
értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejű
visszavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az értékpapír-letétkezelőnek vissza kell
vonnia, ha annak kiállítását követően a részvényt a tulajdonos vagy képviselője
rendelkezésére bocsátja.
(5)	A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy
részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a
részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
(6)	Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény előírásai alapján eljáró részvényesi
meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a
részvényes javára gyakorolja.
213.	§ (1) A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. A
könyvvizsgáló nem lehet meghatalmazott. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában nem
lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató (247. §), a részvénytársaság
vezető állású munkavállalója és a felügyelőbizottság tagja sem.
(2)	Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy
képviselője lehet.
(3)	Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a képviseleti meghatalmazás egy
közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti
meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt
ismételten összehívott közgyűlésre.
(4)	A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában
kell a részvénytársasághoz benyújtani.
214.	§ A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, e törvényben megszabott
keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal
rendelkező részvény birtokában pedig szavazni.
215.	§ (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles
minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni.
(2)	Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság,
valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább
tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.
(3)	A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási
kötelezettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a
Ptk. 339. §-ának szabályai szerint megtéríteni.
216.	§ (1) A részvényhez fűződő szavazati jogot - az e törvényben meghatározott
kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg.
(2)	A szavazati jog gyakorlásának módját - e törvény és az értékpapírokra vonatkozó
külön törvény keretei között - az alapszabály határozza meg.
(3)	Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni
hozzájárulását nem teljesítette.
67
217.	§ (1) Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával
rendelkeznek, - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely
kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb
hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.
(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyűlési meghívó
kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított
nyolc napon belül gyakorolhatják.
A részvényes kötelezettségei
218.	§ (1) A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve
kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a 210. § szerint
meghatározott időpontig a részvénytársaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A
részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető;
az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem
követelheti vissza.
(2)	A részvényes - a 210. §-ban meghatározott határidőn belül - a részvény
névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság
az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési
kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.
(3)	Ha a részvényes részvényesi joga a 14. § szerint szűnt meg és a részvényes által az
alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének
kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett
részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő leszállítása.
(4)	A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az
alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes
vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.
A társasági vagyon védelme
219.	§ (1) A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági
jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben
meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli
törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve
a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem
kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített
saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság
alaptőkéjét.
(2)	Az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkozni arról,
hogy az (1) bekezdés szerinti kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a
hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő
kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagjai a
vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek.
(3)	Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli
vagyoni értékű juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által - a 191. § (1)
bekezdése és 259. § (3) bekezdése alapján - ellenérték nélkül juttatott részvények.
68
(4)	Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére
teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a
részvényes rosszhiszeműségét.
(5)	A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem
fizethet.
220.	§ (1) A részvényest a részvénytársaságnak a 219. § (1) bekezdése szerint
felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó
arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az
osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. Az
alapszabály lehetőséget adhat arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli
vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már
teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
(2)	Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes
részvényosztályokra meghatározott külön jogok figyelembevételével kerülhet sor.
(3)	A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló
elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóság javaslatára határozhat. Ha a részvénytársaságnál
felügyelőbizottság működik, az igazgatóság javaslatát a felügyelőbizottságnak előzetesen jóvá
kell hagynia.
221.	§ (1) Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti
időszakban - ha az alapszabály azt megengedi - a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg
fizetéséről akkor határozhat, ha
a)	a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a
részvénytársaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A
kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti
beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a
számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad
eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli
törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az
alaptőke összege alá, továbbá
b)	a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a
számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a 219. § (1) bekezdésben foglaltakra
figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.
(2)	Az alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelőbizottság
előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről.
222.	§ (1) A 219. § (4) bekezdésében foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is,
ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült,
amelyre a 219. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a
felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.
(2)	A részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező
részvényesei, valamint a részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában
még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, a költségek
megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak
megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a 219. § (4) bekezdésben foglaltak
alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok
megfelelően alkalmazandók.
69
Saját részvény
223.	§ (1) A részvénytársaság az általa kibocsátott részvényeknek (saját részvény) az
alapítás során történő átvételére nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit - e
törvény eltérő rendelkezése hiányában - kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett
szerezheti meg.
(2)	A részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények névértékének együttes
összege nem haladhatja meg az alaptőke tíz százalékát.
(3)	Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve
kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg.
(4)	Tilos a saját részvény megszerzése, ha az adott üzleti évben a részvénytársaság a
219.	§ (1) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem fizethet osztalékot. Ennek
megállapítására a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben
foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
224.	§ A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés az igazgatóságot
arra, a feltételek meghatározásával felhatalmazza. A felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra
vagy legfeljebb tizennyolc hónapos időtartamra. A felhatalmazással együtt meg kell határozni
különösen a megszerezhető részvények fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes
megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét.
225.	§ (1) Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy nincs szükség a közgyűlés által adott
előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül
fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.
(2)	Az (1) bekezdés szerinti esetben az igazgatóság a soron következő közgyűlésen
köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett
részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a részvénytársaság
alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.
226.	§ (1) Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a
részvények megszerzésére a részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó,
peres vagy nem peres bírósági eljárás keretében kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4)
bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.
(2)	Nincs szükség a közgyűlés által adott felhatalmazásra, ha a részvények
megszerzésére átalakulással (VI. fejezet) összefüggésben kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2)
és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni
(3)	Ha a saját részvények megszerzésére az (1) vagy a (2) bekezdésben meghatározott
esetekben kerül sor, a részvénytársaság köteles a megszerzett részvényeknek az alaptőke tíz
százalékát meghaladó részét a megszerzéstől számított három éven belül elidegeníteni vagy az
alaptőke csökkentésével bevonni.
(4)	Ha a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénybe ütköző
módon járt el, köteles a részvényeket azok megszerzésétől számított egy éven belül
elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével bevonni.
227.	§ A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem
gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési
elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját
részvényre eső osztalékot, illetve kamatot - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik - az
osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában
70
számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a
részvénytársaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.
228.	§ (1) A saját részvényre vonatkozó szabályok alkalmazandók azokban az
esetekben is, amikor a részvénytársaság részvényeit olyan részvénytársaság vagy korlátolt
felelősségű társaság szerzi meg, amelyben a részvénytársaság - közvetlenül vagy közvetve - a
szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk.
685/B. §).
(2)	Az (1) bekezdésben foglaltak irányadóak abban az esetben is, ha a részvénytársaság
részvényeit olyan külföldi székhellyel rendelkező gazdasági társaság szerzi meg, amely - a rá
irányadó jog szerint - részvénytársaságnak vagy korlátolt felelősségű társaságnak minősül.
(3)	A részvénytársaság által megszerzett saját részvényekkel azonosan kell megítélni, ha
harmadik személy a részvények megszerzése során saját nevében, de a részvénytársaság
javára jár el.
(4)	A 223-226. §-okban foglaltakat kell alkalmazni akkor is, ha a részvénytársaság -
ideértve az (1)-(3) bekezdés szerinti eseteket - saját részvényeit követelés biztosítékául
fogadja el.
229.	§ (1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá
pénzügyi kötelezettségeit azok esedékessé válását megelőzően nem teljesítheti, ha annak célja
az általa kibocsátott részvények harmadik személy részéről történő megszerzésének az
elősegítése.
(2)	Az (1) bekezdésbe foglaltakba ütköző szerződés semmis.
(3)	Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók azokra az ügyletekre, amelyek
közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaság munkavállalói - ideértve a részvénytársaság
többségi befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit - vagy a munkavállalók által e célra
alapított szervezetek részvényszerzését segítik elő, továbbá a bankok és más hitelintézetek
által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre.
230.	§ Nem minősülnek saját részvénynek azok a részvények, amelyeket a
részvénytársaság e törvény vagy az alapszabály rendelkezése szerint ideiglenesen köteles
megszerezni (191. §, 193. §). Ezekkel a részvényekkel a részvénytársaság részvényesi jogokat
nem gyakorolhat.
A részvénytársaság szervezete
A közgyűlés
231.	§ (1) A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek
összességéből áll.
(2)	A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a)	döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és
módosításáról;
b)	döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
c)	a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
d)	a 37. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak
(247. §), továbbá a felügyelőbizottság tagjainak, és a könyvvizsgálónak a
megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
e)	a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
71
f)	döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;
g)	döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a
dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról;
h)	az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes
részvényfajták, osztályok átalakítása;
i)	döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési
jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
j) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;
k) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;
l)	döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;
m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés
kizárólagos hatáskörébe utal.
232.	§ (1) A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább
évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható.
(2)	A közgyűlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze.
(3)	A közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napját
legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni.
Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a
közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.
(4)	A meghívó tartalmazza:
a)	a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b)	a közgyűlés időpontját és helyét;
c)	a közgyűlés megtartásának módját;
d)	konferencia közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét,
e)	a közgyűlés napirendjét;
f)	a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;
g)	a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.
(5)	A közgyűlés helye, ha az alapszabály vagy az igazgatóság eltérően nem rendelkezik,
a részvénytársaság székhelye vagy telephelye.
233.	§ (1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni,
amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét
(székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés
időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat.
(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.
234.	§ (1) A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által
megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van.
(2)	Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden
szereplő ügyekben - az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - a megjelentek számára
tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között - az
alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - legalább három napnak kell eltelnie, de ez az
időtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap.
(3)	Az alapszabály módot adhat a közgyűlés felfüggesztésére. Ha a közgyűlést
felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés
összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem
kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.
72
235.	§ Az alapszabály a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések (234. § (1)
bekezdés) alkalmazását az egyszerű többséget igénylő kérdések eldöntésénél kizárhatja, vagy
azokat eltérően szabályozhatja.
236.	§ (1) A közgyűlésnek a 231. § (2) bekezdésének a)-c), h) és k) pontjaiban felsorolt
ügyekben, ha a törvény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább
háromnegyedes többséggel kell elfogadnia. Az alapszabály a felsorolt ügyeken kívül is
előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt.
(2)	Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott
közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának
meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó
jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési
határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.
237.	§ Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés olyan határozata, amely
valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható
meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott
módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges
korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt
szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára
vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
238.	§ (1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:
a)	a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b)	a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;
c)	a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv
hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;
d)	a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;
e)	a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát,
valamint a szavazástól tartózkodók számát.
(2)	A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és
egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti.
(3)	Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles
példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a
cégbírósághoz benyújtani.
(4)	Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását
kérheti az igazgatóságtól.
239.	§ (1) Az alapszabály rendelkezhet a közgyűlés oly módon történő megtartásáról is,
hogy a részvényesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az
alapszabályban foglaltak szerint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve
vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek
részt, amely a személyes részvétellel egyenértékű részvényesi joggyakorlásra ad lehetőséget.
A konferencia közgyűlés megtartása során nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő
eszközök, illetve a közgyűlés nem tartható meg olyan feltételekkel, amelyek nem teszik
lehetővé a konferencia közgyűlésen részt vevők személyének megállapítását, továbbá nem
alkalmazhatók olyan feltételek, amelyek valamely részvényes vagy a részvényesek
meghatározott csoportja tekintetében hátrányos különbségtételt eredményeznek.
(2)	Ha az alapszabály a konferencia közgyűlés megtartását lehetővé teszi, és nem
tartalmaz a részvétellel kapcsolatban eltérő rendelkezést, a részvényesek szabadon döntenek
73
saját részvételük módjáról. Ilyen esetben azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen
személyesen vesznek részt, e szándékukat legalább öt nappal a közgyűlés napja előtt be kell
jelenteniük a részvénytársaságnak. Mindazokat a részvényeseket, akik e szándékukról a
részvénytársaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen
telekommunikációs kapcsolaton keresztül vesznek részt.
(3)	A közgyűléssel, illetve a telekommunikációs kapcsolat biztosításával
összefüggésben a részvénytársaságnál felmerülő költségeket a részvénytársaság viseli, azok a
részvényesekre nem háríthatók át.
240.	§ (1) Az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy a részvénytársaság éves rendes
közgyűlésén csak személyes megjelenéssel lehet részt venni, továbbá meghatározhatja azokat
az egyéb kérdéseket, amelyek a konferencia közgyűlésen nem tárgyalhatók.
(2)	Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy nem tartható konferencia közgyűlés olyan
internet kapcsolat közbeiktatásával, amely a hangot nem közvetíti.
(3)	Az alapszabály kimondhatja, hogy nem tartható konferencia közgyűlés, ha a
részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei - az ok
megjelölésével - írásban ez ellen, a közgyűlés megtartása előtt legalább öt nappal tiltakoznak,
és egyben kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását.
241.	§ (1) A konferencia közgyűlés megnyitása előtt a közgyűlésen közvetlen személyes
jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai
alapján ellenőrizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyűlési
határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján
részt vevő részvényesek személyazonossága miként ellenőrizendő, rendelkezni kell továbbá a
szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyűlés tisztségviselőinek
megválasztásáról, valamint a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog
gyakorlásának feltételeiről.
(2)	A konferencia közgyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon
úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a közgyűlésen elhangzottakról
felvétel készült, azonban a közgyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a
felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít.
242.	§ (1) Az alapszabály előírhatja, hogy - a számviteli törvény szerinti beszámoló
jóváhagyását kivéve - a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés
tartása nélkül is határozhatnak.
(2)	A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a
részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a
részvényeseknek - alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - legalább nyolc nap álljon
rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat.
(3)	A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül, vagy ha
valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított
három napon belül a részvénytársaság igazgatósága megállapítja a szavazás eredményét és azt
további három napon belül írásban közli a részvényesekkel.
(4)	Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt
megérkezését a részvénytársaság, a szavazatnak a határidő letelte előtt történő elküldését és a
részvénytársasághoz történt megérkezését a részvényes köteles bizonyítani.
(5)	Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaságnak a szavazatok
legalább öt százalékával rendelkező részvényeseinek a kérésére össze kell hívni a közgyűlést
a határozat tervezetek megtárgyalására.
74
(6)	A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vonatkozó
szabályok megfelelően alkalmazandók.
Az igazgatóság
243.	§ (1) Ha e törvény kivételt nem tesz, az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető
szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét
maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét
közvetlenül a közgyűlés választja.
(2)	Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak
egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben
kell rendelkezni.
(3)	Az igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem
személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez
esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
(4)	Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek
részt.
244.	§ (1) A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az
előterjesztése az igazgatóság feladata.
(2)	Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról
az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés,
háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít.
(3)	Az igazgatóság gondoskodik részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű
vezetéséről.
245. § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül - a felügyelőbizottság egyidejű
értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha
tudomására jut, hogy
a)	a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára
csökkent, vagy
b)	saját tőkéje a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy
c)	a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve
ha vagyona tartozásait nem fedezi.
(2)	Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a részvényeseknek határozniuk kell az
alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő
befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá
történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetéséről.
246. § Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot
adó, a 245. § (1) bekezdésének a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke
leszállítása kötelező.
247.	§ Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül
sor és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait egy vezető tisztségviselő
(vezérigazgató) gyakorolja.
75
Az alaptőke felemelése
248.	§ (1) Az alaptőke felemelése
a)	új részvények forgalomba hozatalával;
b)	az alaptőkén felüli vagyon terhére;
c)	dolgozói részvény forgalomba hozatalával, illetve
d)	feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
történik.
(2)	Az új részvény és kötvény forgalomba hozatala zártkörű vagy nyilvános módon
történhet.
(3)	Az (1)-(2) bekezdés szerinti alaptőke-emelési esetek és módok egyidejűleg is
elhatározhatók és végrehajthatók.
249.	§ Ha a részvénytársaság új részvények nyilvános forgalomba hozatalával
alaptőkéjének felemelését határozza el, a közgyűlésnek előzetesen határoznia kell a
részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról (173. §).
250.	§ (1) A részvénytársaság alaptőkéje felemeléséről - ha e törvény eltérően nem
rendelkezik - a közgyűlés határoz.
(2) Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó
részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke felemelését
elhatározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel - az
alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály
részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön
hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy
kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati
jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó
részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
251.	§ (1) Az alapszabály az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő
felemelése esetére a részvényeseknek, az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító
kötvények tulajdonosainak a részvények átvételére elsőbbségi jogot biztosíthat. Részvények
átvételére vonatkozó elsőbbségi jog biztosítása esetén legalább az elsőbbségi jog gyakorlására
jogosultak körét, sorrendjét és a rendelkezésre álló időtartamot az alapszabályban kell
szabályozni.
(2)	Ha a részvénytársaság jegyzési jogot biztosító kötvényt bocsát ki, az (1) bekezdés
szerinti elsőbbségi jogról a kötvény kibocsátása előtt rendelkezni és a jegyzési jogot biztosító
kötvények tulajdonosai számára a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogot
biztosítani kell.
252.	§ (1) A részvénytársaság közgyűlése, ha az alapszabály ennek lehetőségét nem
zárja ki, közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére.
A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke),
amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott,
legfeljebb öt éves időtartam alatt összesen felemelheti. Eltérő közgyűlési határozat hiányában
az alaptőke felemelésére szóló, megújítható felhatalmazás a 248. § (1) és (2) bekezdése
szerinti valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik.
(2)	Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben
feljogosítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy
76
az alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára,
ideértve az alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is.
(3)	Az (1) bekezdés szerinti közgyűlési határozatról szóló közleményt az igazgatóság
köteles a határozat meghozatalát követő harminc napon belül a Cégközlönyben közzétenni.
253.	§ Az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során az
alapításra irányadó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával
254.	§ (1) A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények zártkörű, illetve nyilvános
forgalomba hozatalával emelheti fel. Ez utóbbi esetben a részvénytársaság működési formája
a tőkeemelés bejegyzésével megváltozik.
(2)	A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor
emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve
kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a
részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
255.	§ (1) Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről
szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni:
a)	az alaptőke-emelés módját;
b)	az alaptőke-emelés összegét, szükség szerint legkisebb tervezett összegét;
c)	az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály módosítás tervezetét, ezen belül a
kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények
fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a
részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét
(részvényjellemzők), továbbá a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke
befizetésének feltételeit;
d)	a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát
és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és
az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a
szolgáltatás időpontját;
e)	a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló
időtartamot.
(2)	Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a
személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére, feltéve, hogy az arra
jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem éltek. A közgyűlés határozatában meg kell jelölni az
egyes személyek által átvehető részvények számát és jellemzőit.
(3)	A részvények átvételére - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik - csak olyan
személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének
szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot megtette. A
nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás pontos
összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának
időpontját. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérően több
pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevőt a részvények
átvételére vonatkozó határozatában nem jelölheti ki.
256.	§ (1) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapszabályt az alaptőke-
emeléssel összefüggésben - a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások
77
eredményétől függően - a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártának
napjával módosíthatja. Ebben az esetben az alaptőke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés
tartására nincs szükség.
(2) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatot az igazgatóság a határozat
meghozatalától számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben közzétenni.
257.	§ (1) Ha feltételes alapszabály módosításra nem került sor vagy az alaptőke-emelés
során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes
alapszabály-módosítás nem vagy nem megfelelő rendelkezést tartalmaz, a részvények
átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő eredményes lezárását
követő hatvan napon belül az alapszabály módosításáról a közgyűlésnek határoznia kell.
(2)	Az alaptőke-emelésről döntő közgyűlési határozatban a részvénytársaság
alapszabályát a tőke nagysága és a részvények jellemzői vonatkozásában kell módosítani.
(3)	Eltérő tartalmú közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésével
forgalomba hozott új részvény első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének üzleti éve után
járó osztalékra jogosít.
258.	§ (1) Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az alaptőke-emelés tervezett összegének,
illetve legkisebb összegének megfelelő névértékű, illetve kibocsátási értékű részvények
átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget.
(2)	Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonatkozó
kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül be kell
jelenteni a cégbíróságnak.
Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére
259.	§ (1) A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy
részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó
számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege
alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést
követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az
alaptőkén felüli vagyon fedezetének fennállását a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy
közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja.
(2)	Ha az alaptőke felemeléséről - a 252. §-ban foglaltak szerint - az igazgatóság
határozhat, az igazgatóság jogosult a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását követően, a
közbenső mérleg elfogadására.
(3)	A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a részvénytársaság részvényeseit
ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.
(4)	Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban rendelkezni kell az
alapszabály módosításáról és meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának
feltételeit (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés).
260.	§ (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését
követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre
vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve
kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények
átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a
részvények átadására és átvételére legalább harminc - harminc napot kell biztosítani. A
78
kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések
szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.
(2)	Amennyiben a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a
felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a
részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a
Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi
jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.
(3)	Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket
bocsát ki, és azokat értékesíti.
(4)	Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban
megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.
(5)	A (3)-(4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá
került részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi
jogokat nem gyakorolhat.
(6)	A részvénytársaság a (3)-(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülő részvényeket,
azoknak a rendelkezése alá kerülésétől számított hat hónapon belül értékesítheti. Ennek
hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásával be kell
vonni. Az értékesítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok
névértékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg az alaptőke-
leszállítás bejegyzését követően, a vételár kézhezvételétől számított harminc napon belül.
261.	§ Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke-emelés bejegyzését
követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a
részvényes értékpapírszámla vezetőjét az alaptőke-emelés következtében a részvényes
részvénytulajdonában beállt változásról.
Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával
262.	§ (1) A közgyűlés a részvénytársaság alaptőkéjét dolgozói részvény forgalomba
hozatalával felemelheti.
(2)	Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények
névértékét a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyona biztosítja. Kedvezményes dolgozói
részvény kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint a részvényes által befizetendő
összeg és az alaptőkén felüli vagyon együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói
részvények névértékét.
(3)	Kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor a dolgozókat terhelő
fizetési szabályokat a részvénytársaság által e célból rendelkezésre bocsátott alaptőkén felüli
vagyon figyelembe vételével kell meghatározni.
(4)	Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az alaptőkén felüli vagyon terhére
történő, valamint az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés
szabályai megfelelően irányadóak.
Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
263.	§ (1) A közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény
forgalomba hozatalával. Az átváltoztatható kötvény zártkörű vagy nyilvános forgalomba
hozatala során az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alkalmazandók.
(2)	A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni
79
a)	a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános);
b)	a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények
sorozatát (kötvény jellemzők), a jegyzés helyét és idejét;
c)	a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit, időpontját;
d)	a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit;
e)	zártkörű kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult személyeket, és
az általuk jegyezhető kötvények számát és egyéb jellemzőit.
264.	§ (1) Eredményes kötvénykibocsátás esetén a közgyűlés köteles a
kötvényjegyzésre rendelkezésre állt határidő lejártát követő hatvan napon belül alapszabályát
módosítani.
(2) Amennyiben a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igazgatóság köteles a
kötvényjegyzés lezárásától számított harminc napon belül e tényt a cégbíróságnak bejelenteni.
265.	§ (1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által
meghatározott időtartam alatt írásban - a kötvényeknek az igazgatóság részére történő
benyújtásával - kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények
névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a
kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke,
illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni. A
nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra.
(2)	Az átváltoztatható kötvényt kibocsátó közgyűlési határozatban foglaltaknak
megfelelően az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló időtartam
lejártát követő első közgyűlésen vagy a közgyűlési határozatban meghatározott időpontban
kell az alaptőke felemeléséről dönteni, és ennek megfelelően a részvénytársaság alapszabályát
módosítani.
Az alaptőke leszállítása
266.	§ (1) A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott
esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező.
(2)	Nem szállítható le az alaptőke - a 268. § (5) bekezdésében meghatározott kivétellel
-	a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.
(3)	Ha az alaptőkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene
leszállítani és a részvényesek az alaptőke pótlásáról három hónapon belül nem gondoskodnak,
a részvénytársaság közgyűlése köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő
átalakulásáról, más társasággal történő egyesüléséről, vagy jogutód nélküli megszűnéséről
dönteni.
267.	§ (1) Az alaptőke leszállításáról, ha az a részvénytársaság elhatározásából történik,
a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel a közgyűlés dönt.
(2)	Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó
részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke leszállítását
elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-
leszállítással - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta,
részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön
hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy
kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati
jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó
részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
80
(3)	Mellőzhető az alaptőke leszállításával összefüggésben a közgyűlési
határozathozatal, ha a részvénytársaság alapszabálya meghatározott feltételek
bekövetkeztének esetére a részvények kötelező bevonását és az alaptőke leszállítását
előzetesen, az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően előírta.
A részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabálynak
kell tartalmaznia.
268.	§ (1) Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak
tartalmaznia kell az alaptőke leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára
vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának
tényét.
(2)	Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni:
a)	az alaptőke-leszállítás okát (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptőke leszállítása
tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, vagy a részvénytársaság saját tőkéje
más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) növelése céljából történik;
b)	azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és a részvények jellemzőit;
c)	az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.
(3)	Az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket megillető összeg
megállapítása során számításba kell venni - az alaptőke csökkenése arányában - az alaptőkén
felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, az
alaptőke tőkekivonással történő leszállítása előtt először a veszteség rendezése miatti
alaptőke-leszállításról kell dönteni.
(4)	A közgyűlésnek az alaptőke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271-272.
§ szerinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítását is jelenti.
(5)	A közgyűlés az alaptőkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összegnél
alacsonyabb összegre is leszállíthatja. Az alaptőke leszállításáról szóló határozat azonban csak
akkor hatályos, ha egyidejűleg sor kerül az alaptőke felemelésére is, amelynek
következményeként a leszállított és felemelt alaptőke összege eléri legalább a 207. § (1)
bekezdésében meghatározott összeget.
269.	§ (1) Alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a részvénytársaság tulajdonában
álló saját részvényeket kell bevonni.
(2)	Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények
esetén sor kerülhet a részvények
a)	kicserélésével;
b)	lebélyegzésével;
c)	számának az alapszabályban meghatározott módon történő csökkentésével.
270.	§ (1) Ha az alaptőke leszállítása e törvény szerint kötelező, az alaptőke - a tőke-
leszállítási eljárás eredményes lefolytatásától függő - feltételes leszállításáról a társaság
kérelmére a cégbíróság határoz.
(2)	A kérelemben meg kell jelölni az alaptőke kötelező leszállításának okát, valamint a
268.	§ (2) bekezdés b)-c) pontjaiban foglaltakat. A társaság köteles kérelméhez mellékelni
azokat az okiratokat, amelyekből az alaptőke leszállításának kötelező volta megállapítható.
(3)	A kérelemről a cégbíróság tizenöt napon belül határoz. A kérelemnek helyt adó
végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
(4)	A bíróságnak az alaptőke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271-272. §
szerinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítást is jelenti.
(5)	Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az igazgatóság a bíróság jogerős
határozatáról legkésőbb a soron következő közgyűlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni.
81
271.	§ (1) Az igazgatóság az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat
meghozatalát, illetve a jogerős bírósági határozat kézbesítését követő harminc napon belül
köteles intézkedni az alaptőke leszállításról hozott döntésnek a Cégközlönyben történő,
kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc
napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni, hogy az alaptőke feltételes
leszállításáról a közgyűlés vagy a bíróság döntött, a hirdetménynek ezen kívül tartalmaznia
kell a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első
alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem
vált követeléseik után - a (3) bekezdés szerinti kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt.
Az ismert hitelezőket a részvénytársaság közvetlenül is köteles értesíteni.
(2)	A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos
jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a részvénytársaság alaptőkéjének
leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.
(3)	Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó
kockázattal arányos biztosítékkal - jogszabály vagy szerződés alapján - már rendelkezik,
vagy ha a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás
indokolatlan.
272.	§ Az igazgatóság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő
nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasításáról indokolással
ellátott határozatot a hitelezőnek kézbesíteni. Az elutasító, vagy nem megfelelő biztosíték
nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől
számított nyolc napon belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság - a törvényességi
felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem
előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását
követően elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az
alaptőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult
hitelező nem kap megfelelő biztosítékot.
273.	§ (1) A 271-272. §-ban foglaltak nem alkalmazhatók, ha a részvénytársaság
alaptőkéjének leszállítására
a)	a társaság veszteségének rendezése végett, vagy
b)	a számviteli törvényben meghatározott módon, a részvénytársaság alaptőkéjén felüli
lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából
kerül sor.
(2)	Az (1) bekezdés b) pont szerinti esetben az alaptőke terhére képzett tartalék nem
haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött
tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság
alaptőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára az 175. § szerinti
kifizetést teljesíteni.
(3)	Ha az alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól számított
harminc napon belül a részvénytársaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a
részvénytársaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli
megszűnéséről határozni.
274.	§ (1) Az alaptőke leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az erre
irányuló kérelem mellékleteként a részvénytársaság igazolja a 271-272. §-ban foglaltak
betartását.
82
(2) Az alaptőke leszállításának meghiúsulását az igazgatóság köteles a cégbíróságnak
harminc napon belül bejelenteni.
275.	§ (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke leszállításának
bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott
módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő,
illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények
átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a
részvények átadására és átvételére legalább harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre
átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint
eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.
(2)	Ha a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban
megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket
érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a
Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi
jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.
(3)	Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket
bocsát ki, és azokat értékesíti.
(4)	Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban
megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.
(5)	A (3)-(4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá
került részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi
jogokat nem gyakorolhat.
(6)	A részvénytársaság a (3)-(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülő részvényeket,
azoknak a rendelkezése alá kerülésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig
értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak
betartásával be kell vonni
(7)	Az értékesítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok
névértékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg.
276.	§ (1) Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke leszállításának
bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon
belül értesíti a részvényes értékpapírszámla vezetőjét az alaptőke leszállítása következtében a
részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.
(2)	A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után
szabad az alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni vagy a
részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem
pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni.
A részvénytársaság megszűnése
277.	§ A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes szótöbbségével
elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését.
278.	§ (1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások
kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a
részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem
pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a
83
részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a
vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.
(2)	Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a
részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a
felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra
vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől
követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.
A részvénytársaságok átalakulására vonatkozó különös szabályok
279.	§ (1) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a 79. §
(1)	bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni
a)	az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó
részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható
kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvényesek számára a
vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka;
b)	az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;
c)	azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre
jogosítanak;
d)	azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott
részvényeseknek (így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy
kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír
tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;
e)	azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a
vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.
(2)	Az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés
elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági
szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a
részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni
kell. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a
részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni. Az egyesülő
társaságok vezető tisztségviselői a 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek az
egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartásukkal okozott
kárért.
(3)	A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy az
(1)	bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel
határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy
álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak,
ezeket is ismertetni kell.
(4)	A (3) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülő
részvénytársaságoktól független szakértőnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített
jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők
írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az
arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a
részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követeléseknek a kielégítését.
(5)	Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a
kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább
egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban
rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága
84
megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható
vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód
részvénytársaságtól. E bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír
kibocsátásakor előre meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.
280.	§ (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési
szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési szerződés
tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli
beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési
szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést
benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.
(2)	Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal az
egyesüléssel érintett részvénytársaságok minden részvényesének jogában áll, hogy
megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó
háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.
(3)	Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó
határozat meghozatala során a 237. §-t megfelelően alkalmazni kell.
(4)	Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői - a 76. § (2) bekezdésben
foglalt rendelkezések megfelelő alkalmazásával - biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják,
hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az
egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra biztosítékot.
281.	§ (1) Részvénytársaság szétválása esetében a szétválási szerződésben a 83. § (4)-
(5)	bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni:
a)	a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek
számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét,
amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott
részvények névértékének tíz százaléka;
b)	azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a
vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.
(2)	Részvénytársaság szétválása esetén az igazgatóság köteles tájékoztatni a
közgyűlést arról, ha a szétválási szerződés tervezetének elkészítése, illetve közgyűlési
elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állott be.
(3)	Részvénytársaságnak részvénytársaságokra történő szétválása során a 279-280. §
rendelkezéseit is megfelelően alkalmazni kell.
282.	§ (1) Gazdasági társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetén az
átalakulási közleménynek a 75. § (3) bekezdésében foglaltakon kívül tartalmaznia kell a
részvények fajtáját (osztályát) és névértékét.
(2)	Ha a részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá, a részvények - az
átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével - érvénytelenné válnak. Az
érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a bejegyző végzés kézhezvételétől
számított harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek kell
gondoskodnia, a 275-276. § megfelelő alkalmazásával.
Az egyszemélyes részvénytársaság
283.	§ (1) Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy
személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is,
85
hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes
szerzi meg.
(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy
részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.
284.	§ (1) Egyszemélyes részvénytársaság alaptőkéjét alapító okirata cégbejegyzési
kérelmének benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni.
(2)	Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a
részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.
(3)	Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés
érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.
(4)	Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.
(5)	Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített
befolyással rendelkező részvényes felelősségére vonatkozó szabályokat (54. §) kell
alkalmazni.
3.	Cím
A nyilvánosan működő részvénytársaság
285.	§ A nyilvánosan működő részvénytársaságoknak az e Címben nem szabályozott
viszonyaira a zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat kell
alkalmazni.
A nyilvánosan működő részvénytársaság által kibocsátható részvények
286.	§ (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes
részvényt is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elő.
(2)	A nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő
vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére szóló és elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi
részvényt.
(3)	Alapszabály meghatározhat olyan részvényosztályt, amelybe az osztalékelsőbbségre
és a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen
megtestesítő részvények tartoznak. Nem bocsátható ki olyan részvény, amely ezen kívül több
más elsőbbségi jogosultságot együttesen testesít meg.
(4)	A szavazatelsőbbséget biztosító részvények csak az egyszerű többséget igénylő
kérdésekben biztosítanak elsőbbségi jogot. A minősített többséget igénylő kérdésekben a
szavazatelsőbbségi részvények a többi részvénnyel azonos módon, névértéküknek megfelelő
számú szavazatot testesítenek meg. A nyilvánosan működő részvénytársaság a 188. § (2)
bekezdése szerinti szavazatelsőbbségi részvényt nem bocsáthat ki.
(5)	Ha a zártkörűen működő részvénytársaság működési formáját megváltoztatva,
nyilvánosan működő részvénytársaságként működik tovább, és a zártkörűen működő
részvénytársaságnak a formaváltozás időpontjában voltak vezető tisztségviselő kijelölésére
szóló vagy elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényei, illetve olyan elsőbbségi
részvényei, amelyek osztalékelsőbbségre és likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre
vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítettek meg, a
működési forma megváltoztatásával egyidejűleg ezek helyett a részvények helyett az
alapszabályban foglaltaknak megfelelően más elsőbbségi részvényt vagy törzsrészvényt kell
kibocsátani.
86
287.	§ (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a részvény átruházásának
korlátozásáról szóló 204-205. § rendelkezései nem alkalmazhatók.
(2)	Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság más részvénytársaságban vagy korlátolt
felelősségű társaságban a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó mértékű befolyást
szerez, ezt követően a gazdasági társaság a nyilvánosan működő részvénytársaság
részvényeinek megszerzésére nem jogosult, a korábban megszerzett részvényeket pedig
legkésőbb a nyilvánosan működő részvénytársaság befolyásszerzésétől számított hatvan
napon belül köteles elidegeníteni. Abban az esetben, ha a gazdasági társaság e
kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei
alapján tagsági jogok gyakorlására nem jogosult.
A nyilvánosan működő részvénytársaság alapítása
288.	§ (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság - az értékpapírokra vonatkozó külön
törvényben meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján
alapítható.
(2)	A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal
megegyező módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes
bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzővel
kell hitelesíttetni.
(3)	Az alapítási tervezetben ismertetni kell:
a)	a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységét, időtartamát;
b)	az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét);
c)	az alaptőke tervezett nagyságát;
d)	a részvények számát és névértékét, a részvények előállítási módját, valamint szükség
szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve
részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges
korlátozását;
e)	szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás
szolgáltatásának, az igazgatóság, az első felügyelőbizottság tagjai, illetve az első
könyvvizsgáló kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy
visszautasításáról való döntés jogát;
f)	a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények
számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét
(székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét
előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
g)	a túljegyzés esetén követendő eljárást;
h)	szükség szerint a tervezett alaptőke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés
eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);
i)	a részvények kötelező bevonásának, a 267. § (3) bekezdés alkalmazásával
összefüggésben szükséges, a törvényben kötelezően elő nem írt eseteit;
j) az alakuló közgyűlés összehívásának módját;
k) a nyilvános alapítás várható költségeit.
(4)	Az alapítási tervezetet valamennyi alapítónak alá kell írnia, majd ezt követően az
alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek
megfelelően elkészített tájékoztató részeként teszik közzé.
87
289.	§ A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. Az alapító kivételével a
részvényjegyző a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat
kötelezettséget. A részvényjegyző - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást
szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt
módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni.
290.	§ (1) Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási
tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók - ha az alapítási tervezet erre feljogosította
őket -, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés
elfogadásáról, vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet nem jogosította fel az
alapítókat a túljegyzésről való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról - az
alaptőke megállapítása során - az alakuló közgyűlés dönt.
(2) Ha az alapítók vagy az alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a
visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést
követő tizenöt napon belül a részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E
kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési
szolgáltató egyetemlegesen felelnek.
291.	§ (1) Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét
megtestesítő valamennyi részvényt vagy - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén - a
jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított
zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja.
(2)	Ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú
részvényt jegyezték le, a részvénytársaság alaptőkéjét a jegyzett részvények névértékének
összege alapján kell megállapítani.
(3)	Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a
befizetést teljesítő részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E
kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési
szolgáltató egyetemlegesen felelnek.
292.	§ (1) Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan
napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést.
(2)	Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlésnek az (1) bekezdésben előírt időn
belül való megtartását, a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és az általa
befizetett összeget visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók
egyetemlegesen felelnek.
(3)	Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló
részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények
névértékének, illetve kibocsátási értékének huszonöt százalékára kiegészíteni.
293.	§ Az alakuló közgyűlés
a)	megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;
b)	dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az
alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;
c)	megállapítja az alapszabályt.
294.	§ (1) Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli
hozzájárulást vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik a 292. § (3)
bekezdésében foglalt kötelezettségüknek eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás
szolgáltatását vállaló alapítók közül azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a
88
részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyűlés - az alapítási tervezettől
történő eltérés kérdésének kivételével - határozatképes, ha azon az alaptőke több mint ötven
százalékát lejegyző részvényes jelen van.
(2)	Az alakuló közgyűlés a határozatokat háromnegyedes többséggel hozza. Az alakuló
közgyűlés az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével
térhet el, kivéve azokat a jogosultságokat, amelyeket az alapítók maguknak tartottak fenn.
(3)	Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni, amelyre a 238. § szabályai
alkalmazandók.
295.	§ (1) Az alakuló közgyűlés által elfogadott alapszabálynak a 208. §-ban
felsoroltakat kell tartalmaznia, kivéve a 208. § (1) bekezdésének b) pontját, valamint (2)
bekezdésének d) és g) pontját. Az alapszabálynak tartalmaznia kell - az egységes irányítási
rendszerű részvénytársaság kivételével - az első felügyelőbizottság tagjainak nevét.
(2)	A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya nem írhatja elő, hogy az
igazgatósági tagok visszahívásához a szavazatok egyszerű többségnél nagyobb arányú
határozathozatal szükséges.
(3)	A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság
rendelkezésére kell bocsátani.
A részvényes jogai és kötelezettségei
296.	§ Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényeseknek címzett, a
részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére történő felszólítást a
részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint honlapján kell közzétenni.
297.	§ (1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv
vezetésére mást bíz meg (202. §), a megbízás tényét és a megbízott személyét a
részvénytársaság hirdetményi lapjában, illetve a honlapján is közzé kell tenni.
(2)	Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényesi jogok gyakorlásához
nincs szükség a 212. § szerinti igazolásra, ha a jogosultság megállapítására az alapszabály
rendelkezése alapján - az értékpapírokra vonatkozó törvény szerinti - tulajdonosi
megfeleltetés útján kerül sor.
(3)	A részvénytársaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén, ha az a
következő közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv
vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos
valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének
megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi.
298.	§ (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles
minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli
kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni.
(2)	Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az
a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás
megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem
tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható.
(3)	Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz való
joga részeként - az (2) bekezdés szabályai szerint - a részvénytársaság üzleti könyveibe,
illetve egyéb üzleti irataiba betekinthet.
89
(4)	A nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem lehet a részvényes
meghatalmazottja az igazgatóság tagja, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója, és a
felügyelőbizottság tagja.
(5)	A részvényes a közgyűlésen őt képviselő meghatalmazott személy kijelöléséről a
213. § (4) bekezdésében meghatározott mód mellett úgy is rendelkezhet, hogy a
részvénytársaság által a részére postán vagy elektronikus okiratként megküldött
formanyomtatványt a részvénytársaság részére az alapszabályban meghatározott módon és
feltételek szerint kitöltve visszaküldi. A részvénytársaság alapszabálya a formanyomtatvány
kitöltésével kapcsolatban a 213. § (4) bekezdésében foglalt szabálytól eltérően rendelkezhet.
299.	§ (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az
egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog
legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle
különbségtétel.
(2) Az alapszabálynak a szavazati jogot - az (1) bekezdés szerint - korlátozó
rendelkezése e törvény erejénél fogva hatályát veszti az értékpapírokra vonatkozó külön
törvényben meghatározott vételi ajánlatra vonatkozó eljárás lezárásakor, ha vételi ajánlat útján
a részvénytársaságban hetvenöt százalékot elérő befolyás megszerzésére került sor.
300.	§ (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a közgyűlés összehívására,
illetve a közgyűlés napirendjének kiegészítésére (217. §) vonatkozó jogokat azok a
részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek.
(2)	A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében azok a részvényesek, akik a
szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, a 222. § (2) bekezdése alapján független
szakértő kirendelését kérhetik.
301.	§ (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság saját részvényeinek megszerzése
során - ha arra nem tőzsdei ügyletként kerül sor - a 176. § (2) bekezdésében foglalt
követelményeknek is megfelelő nyilvános ajánlatot köteles tenni.
(2)	A részvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló - külön törvény szerinti -
nyilvános vételi ajánlattétel esetén a 225. § (1) bekezdése nem alkalmazható.
(3)	A nyilvánosan működő részvénytársaság saját részvényeinek elidegenítése során -
ha arra nem a tőzsdei forgalomban kerül sor - a 176. § (2) bekezdésében foglalt
követelményeknek is megfelelő nyilvános eladási ajánlatot köteles tenni. Mellőzhető a
nyilvános eladási ajánlat megtétele, ha a részvénytársaság saját részvényeinek elidegenítésére
a munkavállalók, illetve a vezető tisztségviselők részére történő részvényjuttatás céljából
kerül sor.
A nyilvánosan működő részvénytársaság szervezete
A közgyűlés
302.	§ A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a 231. § (2) bekezdésében
felsoroltakon kívül:
a)	döntés a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról;
b)	döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések
megtételéről (305. §);
c)	döntés a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású
munkavállalók díjazásának és ösztönzésének rendszeréről, valamint
90
d)	az audit bizottság (311. §) tagjainak megválasztása.
303.	§ (1) A közgyűlést, annak kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően, az
alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni. Az
alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetményt a
nyomtatott sajtó helyett a részvénytársaság honlapján kell közzétenni. A honlapon történő
közzététel mellett az alapszabály előírhatja a nyomtatott sajtóban történő együttes közzétételt
is, továbbá azt, hogy azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyűlés összehívásáról a
nyomtatott sajtóban vagy a honlapon történt közzététel mellett elektronikus úton is értesíteni
kell.
(2)	A hirdetmény és a részvényes részére elektronikus úton küldött értesítés közötti
eltérés esetén a hirdetményben foglaltak az irányadók.
(3)	Ha a részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos
részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást
követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a
közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően, az (1) bekezdésben
meghatározott módon kell összehívni.
304.	§ (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság a számviteli törvény szerinti
beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait,
valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a
határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó
alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal
nyilvánosságra hozza. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaság
hirdetményeit a részvénytársaság honlapján teszi közzé.
(2)	Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlésen részt venni szándékozó
részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés megkezdéséig kell a
részvénykönyvbe bejegyezni. Ha az alapszabály rendelkezik arról az időpontról, ameddig a
fenti bejegyzésre sor kerülhet, ez az időpont a közgyűlés kezdő napját megelőző hetedik
munkanapnál nem lehet korábbi.
(3)	A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét
-	lezárásának időpontjában - a részvénykönyv tartalmazza. Ha az alapszabály eltérően nem
rendelkezik, a részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy
jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a
közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett
személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető
jogokat gyakorolja.
(4)	A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a konferencia közgyűlésre vonatkozó
szabályok (239. §) azzal alkalmazandók, hogy az igazgatóság a konferencia közgyűlés
időtartamára szavazásra meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a konferencia közgyűlés idején
valamennyi részvényes számára elérhető. A részvényesek szavazati jogukat a szavazásra
meghatalmazott útján is gyakorolhatják. A szavazásra meghatalmazott nevét, a konferencia
közgyűlés alatti elérhetőségét a közgyűlési meghívóban kell feltüntetni.
(5)	A konferencia közgyűlés helye csak a részvénytársaság székhelye vagy telephelye
lehet.
305.	§ (1) A szavazatok legalább háromnegyedes többsége szükséges akkor, ha a
nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlése a külön törvény szerinti nyilvános vételi
ajánlatról történt tudomásszerzését követően az eljárás megzavarására alkalmas lépésről - így
például a részvénytársaság alaptőkéjének felemeléséről, saját részvényeinek megszerzéséről -
91
határoz. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy
kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati
jogosultságot - nem alkalmazhatók.
(2)	Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a 237. § nem alkalmazható.
306.	§ Nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlésen hozott határozatokat az
értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott módon és időben köteles
nyilvánosságra hozni.
307.	§ Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a részvényesek közgyűlés tartása
nélkül nem hozhatnak határozatot.
A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése
308.	§ (1) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy
rendelkezik, igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert
megvalósító igazgatótanács működhet. Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az
igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait.
(2)	A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nincs mód a 37. § szerinti
ügydöntő felügyelőbizottság választására.
(3)	A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nem választható igazgatóság
helyett a 247. §-ban meghatározott vezérigazgató.
309.	§ (1) Az igazgatótanács legalább öt és - ha az alapszabály a munkavállalói
részvétel érvényesítése érdekében másként nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy természetes
személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet,
hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.
(2)	Az igazgatótanács tagjai többségének - a (4) bekezdésben foglalt kivétellel -
független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat.
Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi
tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.
(3)	Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha
a)	a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának
megszűnésétől számított öt évig;
b)	a részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében
szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat;
c)	a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható
szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli
hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont) vagy élettársa;
d)	közeli hozzátartozója a részvénytársaság valamely - nem független - vezető
tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának;
e)	a részvénytársaság eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján
vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül
bármilyen javadalmazásban részesül a részvénytársaságtól, illetve a
részvénytársasághoz kapcsolt vállalkozástól;
f)	a részvénytársaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan
jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga
van;
92
g)	a részvénytársaság független könyvvizsgálója, vagy a könyvvizsgáló alkalmazottja
vagy partnere e jogviszony megszűnésétől számított három évig;
h)	vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági
társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvános
részvénytársaság vezető tisztségviselője.
(4)	Nem kell az igazgatótanács tagjai többségének független személynek lennie, ha a
nyilvánosan működő részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság.
310.	§ Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a 309. § (2)-(4)
bekezdését - figyelemmel a 41. § (5) bekezdésére is - a felügyelőbizottságra kell alkalmazni.
311.	§ (1) A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál legalább háromtagú audit
bizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács, illetve ahol
felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság független tagjai közül választja.
(2)	Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:
a)	a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
b)	javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására;
c)	a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása
alapján a részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása;
d)	a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi
előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való
együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint - szükség esetén - az
igazagtótanács vagy a felügyelőbizottság számára intézkedések megtételére való
javaslattétel;
e)	a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges
intézkedések megtételére, valamint
f)	az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi
beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.
(3)	Az alapszabály további feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe.
312.	§ (1) Ha a részvénytársaság részvényei a Budapesti Értéktőzsdén bevezetésre
kerültek, a igazgatóság az éves rendes közgyűlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval
együtt terjeszti a közgyűlés elé a felelős vállalatirányítási jelentést.
(2)	A jelentésben az igazgatóság összefoglalja a részvénytársaság által az előző üzleti
évben követett felelős vállalatirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen
eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásait. A
jelentést a részvénytársaság honlapján közzé kell tenni.
(3)	A jelentés elfogadásáról a közgyűlés külön határoz. Ha a részvénytársaságnál
felügyelőbizottság működik, a jelentés a felügyelőbizottság jóváhagyása nélkül nem
terjeszthető a közgyűlés elé.
Az alaptőke felemelése és leszállítása
313.	§ (1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve
részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke felemelését
elhatározó, illetve az arról döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a
tőkeemeléssel közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített
részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon
az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. A hozzájárulás megadásának módjára
93
vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. Ez a szabály
megfelelően irányadó az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén
is.
(2)	Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a
részvénytársaság részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel
azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az
átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben
a sorrendben - az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére
vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg.
(3)	A részvénytársaság köteles az alapszabályban meghatározott módon tájékoztatni a
részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait
a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról,
így a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog
érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról.
(4)	A részvények jegyzésére vonatkozó elsőbbségi jog az alapszabályban érvényesen
nem zárható ki, illetve nem korlátozható. A közgyűlés azonban - az igazgatóság írásbeli
előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az
igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására
irányuló indítvány indokait. Az előterjesztés tartalmára és tárgyalására vonatkozó részletes
szabályokról az alapszabály rendelkezik. Az igazgatóság a közgyűlési határozat
cégbíróságnak történő megküldésével egyidejűleg gondoskodik a határozat tartalmának
Cégközlönyben történő közzétételéről.
314.	§ (1) Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-
emelésre csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerülhet sor.
(2)	Nyilvános részvénykibocsátás során nem kerül sor a részvények átvételére
vonatkozó, előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozat megadására, a tőkeemelés elhatározásáról
döntő közgyűlési határozat a tőkeemelésben részt vevő leendő részvényesek körét és
személyét nem határozza meg. Az új részvényeket megszerezni kívánó személyek az
értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti jegyzési eljárás során vállalják a
részvények ellenértékének megfizetését és válnak jogosulttá a részvényekre.
(3)	Amennyiben az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket
meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni.
315.	§ Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve
részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba az alaptőke leszállítását elhatározó
közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással
közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta,
részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön
hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy
kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati
jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó
részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
III.	RÉSZ
A KOOPERÁCIÓS TÁRSASÁG
XI.	Fejezet
Egyesülés
94
316.	§ (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének
előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik
képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés
saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és
egyetemlegesen felelnek.
(2)	Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és
közös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítő gazdálkodási
tevékenységet) is végezhet.
(3)	Az „egyesülés” elnevezést a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(4)	Az egyesülésre e törvény I. részének a rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
1.	Cím
Az egyesülés alapítása és működése
317.	§ (1) A társasági szerződésben - a 12. § (1) bekezdésében foglaltakon kívül -
meg kell határozni:
a)	a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve
összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdekképviseleti
feladatokat;
b)	a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és szolgáltatásának rendjét,
illetve a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső
befizetések összegét és az elszámolás módját;
c)	a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit;
d)	az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:
a)	a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről;
b)	a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről;
c)	a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati
jog mértékéről, gyakorlásának módjáról;
d)	a kiegészítő gazdálkodási tevékenység bevételeinek, költségeinek, ráfordításainak
elkülönített nyilvántartásáról, az elkülönített nyilvántartás alapján megállapított
adózott eredményből való részesedés szabályairól;
e)	az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás),
azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén
fizetendő kötbér mértékéről.
318.	§ (1) Az egyesülés működésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják
rendelkezésre a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is.
(2)	Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás)
teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagokat külön díjazás
illetheti meg.
319.	§ (1) A tagok - ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik -
ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére;
a más részére végzett szolgáltató és gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből
részesülnek.
95
(2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása - ha a
társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vagyoni hozzájárulás arányában történik;
egyébként a nyereség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.
2.	Cím
Az egyesülés szervezete
320.	§ (1) Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlésen a tagot
meghatalmazott is képviselheti, nem lehet azonban meghatalmazott az igazgató, a
felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes
bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
(2) A taggyűlés hatáskörébe tartozik:
a)	az egyesülés belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének
kialakítása;
b)	az összehangoló és az érdekképviseleti, valamint a kiegészítő gazdálkodási
tevékenység stratégiájának meghatározása;
c)	az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;
d)	döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó adózott eredmény
felhasználásáról;
e)	olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó
feladatot határoz meg;
f)	az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének,
szétválásának elhatározása;
g)	az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége
korlátozásának elfogadása;
h)	az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos
munkáltatói jogok gyakorlása;
i)	ha az egyesülésnél felügyelőbizottság működik, annak megválasztása, tagjainak
visszahívása és díjazásuk megállapítása;
j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás
visszavonása és a díjazás megállapítása;
k) a társasági szerződés módosítása;
l) a tag kizárásának kezdeményezése;
m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági
szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés - a
szokásos tevékenységén kívül - a saját tagjával köt;
n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés a
taggyűlés hatáskörébe utal.
321.	§ (1) A taggyűlés szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.
(2)	A taggyűlést az igazgató a napirend közlésével hívja össze. Az ülés
megszervezéséről, lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról
az igazgató gondoskodik.
(3)	A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlévőket és az
általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket,
nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok számát, illetve a szavazástól
tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.
96
322.	§ A taggyűlés akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább
háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.
323.	§ (1) Az összehangoló és az érdekképviseleti tevékenység körében minden tagnak
egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot
állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül
szavazattöbbséghez.
(2) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint a 320. § (2) bekezdés f)-g)
és l)-m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás
arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.
324.	§ (1) A tagok egyhangúan határoznak a következő ügyekben:
a)	az egyesülés tárgyának megváltoztatása,
b)	az egyes tagok szavazati arányának a megváltoztatása,
c)	a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása.
(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli
megszűnésének, társasági formaváltásának, egyesülésének, szétválásának elhatározásához, új
tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá a
társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik az (1)
bekezdés hatálya alá.
325.	§ A taggyűlés a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségének
megállapítására irányuló határozatának érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség
szükséges. Ilyen határozat csak az érintett tag hozzájárulásával hozható.
326.	§ (1) A taggyűlés ülés tartása nélkül is határozhat.
(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével,
írásban kell a taggyűlés tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás
eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató
tájékoztatja.
327.	§ (1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét - a taggyűlés határozatainak
keretei között - az igazgató látja el.
(2)	A társasági szerződésben az ügyvezetésre - legalább három, legfeljebb hét tagból
álló - igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgatóság tagjai minősülnek
igazgatónak. Ahol e törvény az egyesülés igazgatójáról rendelkezik, ezen az igazgatóságot,
illetve az igazgatóság adott ügyben intézkedésre feljogosított tagját kell érteni.
3.	Cím
Csatlakozás. A tagsági viszony megszűnése
328.	§ (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki
beléphet (csatlakozás).
(2)	A csatlakozás elfogadásáról a taggyűlés határoz, egyúttal megállapíthatja a
csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítő
gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.
(3)	A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért,
hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen nem mentesíti.
97
(4)	A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség alóli - (3) bekezdés szerinti -
mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a
bejegyzéstől kezdődően hatályos.
329.	§ (1) Megszűnik a tagsági viszony
a)	ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás
ellenére nem teljesítette,
b)	a tag kilépésével,
c)	a tag kizárásával,
d)	a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével,
e)	ha annak fenntartása jogszabályba ütközik,
f)	a tagsági jog átruházásával.
(2)	A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait megfelelően alkalmazni kell.
(3)	A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot
legalább három hónappal az év vége előtt a taggyűlésnek be kell jelenteni.
330.	§ (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell
elszámolni. A taggyűlés határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát
mikor és milyen részletekben adja ki.
(2)	A kiadás időpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója vagy
közbenső mérlege alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés
további működését, de időtartama ne legyen hosszabb egy évnél.
(3)	Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott
vagyonhányad után az adózott eredmény felosztása esetén - arányos értékű - rész jár.
(4)	A tag jogutód nélküli megszűnése vagy halála a tagsági jogviszonyt megszünteti.
A tag utódjával (örökösével) való elszámolásra az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit kell
megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét,
a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági
viszonyának megszűnése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség a tagsági jogot folytató
tagot terheli.
331.	§ Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartózások kiegyenlítése után
fennmaradó vagyont egyenlő arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek - a
társasági szerződés eltérő rendelkezései hiányában -, a tagok vagyoni hozzájárulása
arányában kell felosztani.
IV.	RÉSZ
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
XII.	Fejezet
Hatályba léptető és átmeneti rendelkezések. Jogharmonizációs záradék
Hatályba léptető és átmeneti rendelkezések
332.	§ (1) E törvény - a (2)-(4) bekezdésben foglaltak kivételével - 2006. július 1-jén
lép hatályba.
98
(2)	E törvény 4. §-a, 364. §-ának (5)-(6) bekezdése, valamint 365-366. §-a 2007. július
1-jén lép hatályba.
(3)	E törvény 250. §-a (2) bekezdésének, a 251. §-ának, valamint a 267. §-a (2)
bekezdésének hatálybalépéséről külön törvény rendelkezik azzal, hogy annak megtörténtéig a
zártkörűen működő részvénytársaságokra a nyilvánosan működő részvénytársaságokra
irányadó, a 313. §-ban és a 315. §-ban foglaltakat is megfelelően alkalmazni kell.
(4)	E törvény 349. §-ának (1)-(2) bekezdése 2006. augusztus 18-án lép hatályba.
(5)	E törvény hatálybalépésével egyidejűleg hatályát veszti a gazdasági társaságokról
szóló 1997. évi CXLIV. törvény.
(6)	Az e törvény hatálybalépése után új közös vállalat nem alapítható. Az e törvény
hatálybalépése napján a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló közös vállalat
a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek a 2006. június 30-án hatályos
rendelkezései szerint működhet tovább.
(7)	Ahol jogszabály a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre vagy
a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényre hivatkozik, ott azon e törvény
rendelkezéseit kell érteni.
333.	§ (1) E törvény 22. §-ának (2) bekezdése nem alkalmazható arra a vezető
tisztségviselőre, aki e törvény hatálybalépése előtt a vezető tisztség ellátására munkaviszonyt
létesített, a munkaviszony megszűnéséig, de legfeljebb a vezető tisztségviselővé választásától
számított öt évig.
(2) A betéti társaság azon kültagja, akinek a neve e törvény hatálybalépése előtt
szerepelt a társaság cégnevében e helyzet megszűnésétől, de legfeljebb e törvény
hatálybalépésétől számított öt évig a beltaggal azonos módon felel a társaságnak azon
tartozásaiért, amelyek nevének a társaság cégnevéből való törlése előtt keletkeztek.
334. § (1) Az e törvény 286. §-ának (4) bekezdésében foglaltak nem érintik azon
szavazatelsőbbségi részvények (ideértve a szavazattöbbszöröző és a vétójogot megtestesítő
részvényeket egyaránt) által megtestesített jogok gyakorlását, amelyek kibocsátására a
törvény hatálybalépését megelőzően került sor.
(2)	Az e törvény 299. §-ának (2) bekezdésében foglaltak 2010. január 1. napjától
alkalmazhatóak azon részvénytársaságok vonatkozásában, amelyekre a pénzügyi tárgyú
törvények módosításáról szóló 2001. évi L. törvény 82. §-ának (6) bekezdésében foglaltak
voltak irányadóak.
335.	§ (1) Azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése e törvény
hatálybalépésekor folyamatban van, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV.
törvény rendelkezéseinek kell megfelelniük. Ez a rendelkezés irányadó a folyamatban lévő
formaváltási, egyesülési és szétválási eljárásokra is.
(2)	E törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1)
bekezdés alá tartozó társaságok legfőbb szervüknek az e törvény hatálybalépését követő első
ülésén, de legkésőbb 2007. szeptember 1-jéig kötelesek társasági szerződésüket e törvény
rendelkezéseihez igazítva módosítani, és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani. E
határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal szemben a megszűntnek
nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza (Ctv. 84. §).
(3)	A társasági szerződés (2) bekezdés szerinti módosításáig, de legkésőbb 2007.
szeptember 1-jéig az (1)-(2) bekezdés alá tartozó társaságoknak a gazdasági társaságokról
szóló 1997. évi CXLIV. törvényt kell alkalmazniuk.
99
Jogharmonizációs záradék
336.	§ E törvény - a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról
szóló törvénnyel együtt - a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:
a)	a Tanács 68/151/EGK első irányelve (1968. március 9.) az egész Közösségre
kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági
tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2)
bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról, valamint
az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a
Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai
Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák
Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező
szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (1) bekezdése;
b)	a Tanács 77/91/EGK második irányelve (1976. december 13.) a biztosítékok
egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek
tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági
tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2)
bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról, valamint
az azt módosító a Tanács 92/101/EGK irányelve (1992. november 23.) a
részvénytársaságok alapításáról, valamint a tőkéjük fenntartásáról és módosításáról
szóló 77/91/EGK irányelv módosításáról, és a Cseh Köztársaság, az Észt
Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a
Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén
Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az
Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet
4.	rész A pont (2) bekezdése;
c)	a Tanács 78/855/EGK harmadik irányelve (1978. október 9.) a Szerződés 54. cikke
(3)	bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről, valamint
az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a
Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai
Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák
Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező
szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (3) bekezdése;
d)	a Tanács 82/891/EGK hatodik irányelve (1982. december 17.) a Szerződés 54.
cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról;
e)	a Tanács 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi irányelve (1989. december 21.)
az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról;
f)	az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a
nyilvános vételi ajánlatról.
XIII.	Fejezet
Módosuló jogszabályok és hatályon kívül helyezett rendelkezések
337.	§ (1) A Ptk. 203. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Ha valaki hozzátartozójával vagy olyan jogi személlyel, amellyel való viszonyában
többségi befolyás áll fenn, továbbá ha a jogi személy a tagjával vagy vezető
100
tisztségviselőjével, illetve annak hozzátartozójával köt ilyen szerződést, a rosszhiszeműséget,
illetve az ingyenességet vélelmezni kell. Ugyancsak vélelmezni kell a rosszhiszeműséget,
illetve az ingyenességet azonos természetes vagy jogi személy befolyása alatt működő jogi
személyek egymás közötti szerződéskötése esetén, akkor is, ha közvetlen vagy közvetett
többségi befolyás nem áll fenn.”
(2) A Ptk. 685/B. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„685/B. § (1) Többségi befolyás: az olyan kapcsolat, amelynek révén természetes
személy, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság (a továbbiakban
együtt: befolyással rendelkező) egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven
százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik.
(2)	A befolyással rendelkező akkor rendelkezik egy jogi személyben meghatározó
befolyással, ha annak tagja, illetve részvényese és
a)	jogosult e jogi személy vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsága tagjai
többségének megválasztására, illetve visszahívására, vagy
b)	a jogi személy más tagjaival, illetve részvényeseivel kötött megállapodás alapján
egyedül rendelkezik a szavazatok több mint ötven százalékával.
(3)	A meghatározó befolyás akkor is fennáll, ha a befolyással rendelkező számára a (2)
bekezdés szerinti jogosultságok közvetett módon biztosítottak. A befolyással rendelkezőnek
egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával közvetett módon való
rendelkezése vagy egy jogi személyben közvetetten fennálló meghatározó befolyása
megállapítása során a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személyt (köztes
vállalkozást) megillető szavazatokat meg kell szorozni a befolyással rendelkezőnek a köztes
vállalkozásban, illetve vállalkozásokban fennálló szavazatával. Ha a köztes vállalkozásban
fennálló szavazatok mértéke az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell
figyelembe venni.
(4)	A 685. § b) pontja szerinti közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni
részesedését vagy szavazati jogát egybe kell számítani.”
338.	§ A szerencsejáték szervezéséről szóló 1991. évi XXXIV. törvény 37. §-a 7.
pontjának helyébe a következő szöveg lép:
„7. Gazdasági társaság: korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság.”
339.	§ A behozott kőolaj és kőolajtermékek biztonsági készletezéséről szóló 1993. évi
XLIX. törvény 26/A. §-a (3) bekezdésének utolsó mondata helyébe a következő szöveg lép:
„A felügyelő bizottság tagjainak összeférhetetlenségére a gazdasági társaságokról szóló
törvény 23. § (1)-(2) bekezdésében és a 25. §-ában foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.”
340.	§ (1) A bírósági végrehatásról szóló 1994. évi LIII. törvény (Vht.) 96/A. §-ának
második mondata helyébe a következő szöveg lép:
„A mentesítésnek akkor van helye, ha a kérelmező igazolja, hogy az óvadékkal
biztosított jogügyletet nem a hozzátartozójával vagy olyan jogi személlyel kötötte, amellyel
való viszonyában többségi befolyás áll fenn, illetve a gazdálkodó szervezet nem a tagjával
kötötte.”
101
(2) A Vht. 114/A. §-a (2) bekezdésének második mondata helyébe a következő szöveg
lép:
„A kielégítési jog megnyíltát a foglalás ténye alapján nem lehet megállapítani, ha a
zálogjogosult az adós hozzátartozója vagy olyan jogi személy, amelynek az adóssal való
viszonyában többségi befolyás áll fenn, illetve a zálogjog alapítására a gazdálkodó szervezet
és tagja között került sor.”
341.	§ (1) Az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995.
évi XXXIX. törvény (Priv tv.) 7. §-ának (12) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(12) E törvény mellékletében feltüntetett, azonos tevékenységet folytató, tartós állami
tulajdonú részesedéssel működő társaságok esetében, a gazdasági társaságokról szóló törvény
(a továbbiakban: Gt.) szerinti átalakulásról, az állami tulajdoni hányad változatlanul hagyása
mellett, Kormány-felhatalmazás alapján, a tulajdonosi jogokat gyakorló ÁPV Rt.
Igazgatósága dönt.”
(2)	A Priv tv. 9. §-a (2) bekezdésének második mondata helyébe a következő szöveg
lép:
„Az ÁPV Rt. részvénye forgalomképtelen (Ptk. 172. §).”
(3)	A Priv tv. 14. §-a (1) bekezdésének utolsó mondata helyébe a következő szöveg
lép:
„Az ÁPV Rt. esetében a Gt. 38-39. §-a nem alkalmazható.”
(4)	A Priv tv. 17. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„17. § Az igazgatóság tagjai, a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgáló az ÁPV
Rt. üzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni [Gt. 27. § (1)
bekezdés, 43. § (4) bekezdés].”
(5)	A Priv tv. 70. §-ának (10) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(10) Az ÁPV Rt. alaptőkéjének leszállítása esetén, a vele szemben fennálló
követeléseket a Gt. 271. §-ának (3) bekezdése szempontjából biztosítékokkal ellátottaknak
kell tekinteni.”
342.	§ A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 77/A. §-a (2)
bekezdésének b) pontja helyébe a következő szöveg lép:
[(2) Nem minősül bevételnek a magánszemély által értékpapír formájában megszerzett
vagyoni érték, ha a magánszemély]
„b) az értékpapírt társas vállalkozás tagjaként, részvényeseként, üzletrész-
tulajdonosaként a társas vállalkozás jegyzett tőkéjének a saját tőke terhére történő felemelése
révén szerezte;”
102
343.	§ (1) A rádiózásról és televíziózásról szóló 1996. évi I. törvény (Rtv.) 59. §-a (1)
bekezdésének a) pontja helyébe a következő szöveg lép:
[59. § (1) A kuratórium jogköre:]
„a) a közszolgálati műsorszolgáltató részvénytársaság vonatkozásában a gazdasági
társaságokról szóló törvény (a továbbiakban: Gt.) alapján - az e törvényben foglalt
eltérésekkel - a közgyűlés jogainak gyakorlása,”
(2)	Az Rtv. 65. §-ának első mondata helyébe a következő szöveg lép:
„A közalapítványok gyakorolják a részvénytársaságok vonatkozásában a Gt-ben
meghatározott alapítói, illetve részvényesi jogokat.”
(3)	Az Rtv. 66. §-a (1) bekezdésének n) pontja helyébe a következő szöveg lép:
[66. § (1) A kuratórium hatáskörébe tartozik:]
„n) a részvénytársaságok felügyelő bizottsági tagjainak megválasztása, visszahívása, a
Gt-nek a munkavállalóknak a társaság ellenőrzésében való részvételére vonatkozó előírásaira
figyelemmel,”
344.	§ A közraktározásról szóló 1996. évi XL VIII. törvény 3. §-ának (1) bekezdése
helyébe a következő rendelkezés lép:
„3. § (1) A részvénytársasági formában működő közraktár igazgatósága köteles olyan
részvénykönyvet vezetni, amely a részvényekről tartalmazza
a)	a részvénytulajdonosok nevét (cégét), lakcímét (székhelyét), a részvényes
állampolgárságát;
b)	a részvény jelét, sorszámát, névértékét, fajtáját és a részvényhez fűződő jogokat;
c)	a részvényvásárlásnak és a részvénykönyvbe történő bejegyzésnek időpontját, a
részvény bevonásának és törlésének időpontját;
d)	közös tulajdonban lévő részvények esetén a közös képviselő nevét (cégét) és
lakcímét (székhelyét).”
345.	§ (1) A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény
(Tao.) 4. §-ának 23. pontja helyébe a következő szöveg lép:
„23. kapcsolt vállalkozás:
a)	az adózó és az a személy, amelyben az adózó - a Polgári Törvénykönyv (a
továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával - közvetlenül vagy
közvetve többségi befolyással rendelkezik,
b)	az adózó és az a személy, amely az adózóban - a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő
alkalmazásával - közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással rendelkezik,
c)	az adózó és más személy, ha harmadik személy - a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő
alkalmazásával - közvetlenül vagy közvetve mindkettőjükben többségi befolyással
rendelkezik,
d)	a külföldi vállalkozó és belföldi telephelye, valamint a külföldi vállalkozó telephelyei,
továbbá a külföldi vállalkozó belföldi telephelye és az a személy, amely a külföldi
vállalkozóval az a)-c) alpontban meghatározott viszonyban áll, azzal, hogy
103
da)	többségi befolyásnak minősül az is, ha valamely személy jogosult a vezető
tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok többségének kinevezésére vagy leváltására,
db)	a többségi befolyás meghatározásához a közeli hozzátartozók szavazati jogát együttesen
kell figyelembe venni;”
(2) A Tao. 4. §-ának 24. pontja helyébe a következő szöveg lép:
„24. mikro-, kis- és középvállalkozás: a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük
támogatásáról szóló törvényben ilyenként meghatározott vállalkozás, ideértve az említett
törvényben előírt feltételeknek megfelelő ügyvédi irodát, végrehajtói irodát, szabadalmi
ügyvivői irodát, és közjegyzői irodát is azzal, hogy kisvállalkozásnak minősül az említett
törvény szerinti mikrovállalkozás is;”
346.	§ (1) A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII.
törvény (Hpt.) 16. §-a (2) bekezdésének c) pontja helyébe a következő szöveg lép:
[(2) A 3. § (2) bekezdésének b) pontjában meghatározott kiegészítő pénzügyi
szolgáltatás végzésére - a (4) bekezdésben meghatározott kivétellel - pénzügyi vállalkozás (a
továbbiakban: hitelintézeti elszámolóház) a 3. § (6) bekezdése szerinti engedélyt akkor
kaphatja meg, ha igazolja, hogy]
„c) részvénytársaságként vagy részvénytársaság fióktelepeként működik.”
(2)	A Hpt. 16. §-a (8) bekezdésének b) pontja helyébe a következő szöveg lép:
[(8) A 3. § (2) bekezdésének d) pontjában meghatározott kiegészítő pénzügyi
szolgáltatás végzésére a pénzügyi vállalkozás a 3. § (4)-(5) bekezdése szerinti engedélyt akkor
kaphatja meg, ha igazolja, hogy]
„b) részvénytársaságként vagy fióktelep formájában működik,”
(3)	A Hpt. 73. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A hitelintézet jegyzett tőkéjének leszállítása esetén, ha a hitelintézet
tőkemegfelelése a jegyzett tőke leszállított értéke tekintetében nem éri el a 76. § (2)
bekezdésében előírt mértéket, de a leszállítást elrendelő közgyűlés egyidejűleg dönt a
tőkeemelésről is, melynek következtében a hitelintézet tőkemegfelelése eléri vagy meghaladja
a 76. § (2) bekezdésében előírt mértéket, akkor a hitelintézettel szemben fennálló
követeléseket a gazdasági társaságokról szóló törvényi rendelkezések szempontjából
biztosítékkal ellátottnak kell tekinteni és a gazdasági társaságokról szóló törvény (a
továbbiakban: Gt.) 271-272. §-ában foglaltakat nem kell alkalmazni.”
(4)	A Hpt. 78. §-a (3) bekezdésének c) pontja helyébe a következő szöveg lép:
[(3) A hitelintézet fedezetként nem fogadhatja el:]
„c) a hitelintézet vagy az összevont alapú felügyelet alá tartozó hitelintézettel szoros
kapcsolatban álló vállalkozás a Gt-ben meghatározott minősített többséget biztosító befolyása
alatt álló részvénytársaság részvényét.”
(5)	A Hpt. 164. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
104
„164. § (1) A felügyeleti biztos kirendeléséről rendelkező határozat kézhezvételéig a
hitelintézet igazgatósági tagjainak a Gt. 30. §-a, az Szt. 71. §-a, valamint az Úszt. 38. §-a
szerinti felelőssége fennmarad.”
347.	§ A közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény 7. §-ának (4)
bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) Az egy tagból (személyből) álló legfőbb szerv esetén a gazdasági társaságokról
szóló törvény 168. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezést azzal az eltéréssel kell alkalmazni,
hogy a döntéshozatalt megelőzően a tag (személy) köteles a felügyelő szerv, valamint a
legfőbb szervnek nem minősülő ügyintéző és képviseleti szerv véleményének megismerése
érdekében ülést összehívni, vagy írásos véleményüket beszerezni. Az írásos vélemények,
illetve az ülésről készült jegyzőkönyvek nyilvánosak.”
348.	§ A vízi közlekedésről szóló 2000. évi XLII. törvény 52. §-a (3) bekezdésének
bevezető része helyébe a következő szöveg lép:
„(3) A részvénytársaság igazgatósága a részvényekről olyan részvénykönyvet vezet,
amely legalább a következő adatokat tartalmazza:”
349.	§ (1) A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Szt.) 3. §-a (1) bekezdésének 2.
pontja helyébe a következő szöveg lép:
„2. vállalkozó: minden olyan gazdálkodó, amely a saját nevében és kockázatára
nyereség- és vagyonszerzés céljából üzletszerűen, ellenérték fejében termelő vagy szolgáltató
tevékenységet (a továbbiakban: vállalkozási tevékenység) végez, ideértve a hitelintézetet, a
pénzügyi vállalkozást, a befektetési vállalkozást és a biztosítóintézetet is, továbbá az
egyesülés, az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, az európai
szövetkezet, a vízitársulat, az erdőbirtokossági társulat, a külföldi székhelyű vállalkozás
magyarországi fióktelepe, amennyiben nem tartozik a 3. és 4. pontban felsoroltak közé;”
(2)	Az Szt. 11. §-a (2) bekezdésének c) pontja helyébe a következő szöveg lép:
[Az üzleti év a naptári évtől eltérhet:]
„c) az európai részvénytársaságnál, az európai szövetkezetnél, a hitelintézetnek,
pénzügyi vállalkozásnak vagy biztosítóintézetnek minősülő európai részvénytársaság és
európai szövetkezet kivételével.”
(3)	Az Szt. 49. §-ának (6) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(6) Gazdasági társaság átalakulása esetén a megszűnt gazdasági társaságban lévő
tulajdoni részesedést jelentő befektetés ellenében kapott részesedés bekerülési (beszerzési)
értéke a megszűnt részesedésre jutó - a megszűnt gazdasági társaság végleges vagyonmérlege
szerinti - saját tőke összege (kiválás esetén a kiválással létrejött gazdasági társaság végleges
vagyonmérlege szerinti saját tőke összege).”
(4)	Az Szt. 86. §-a (3) bekezdésének c) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[(3) A rendkívüli bevételek között kell kimutatni:]
105
„c) az átalakult gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) - a gazdasági társaság
átalakulása esetén - az átalakulással létrejött gazdasági társaságban szerzett részesedés
bekerülési értékeként a megszűnt részesedésre jutó - a jogelőd gazdasági társaság végleges
vagyonmérlege szerinti - saját tőke összegét (kiválás esetén a kiválással létrejött gazdasági
társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összegét);”
(5)	Az Szt. a 95. §-t követően a következő 95/A. §-sal egészül ki:
„95/A. § Annak a vállalkozónak, amelynek kibocsátott - a 3. § (6) bekezdésének 3.
pontja szerinti, szavazati jogot megtestesítő - értékpapírjai (a továbbiakban: kibocsátott
részesedések) tőzsdei kereskedelme engedélyezett az Európai Unió valamely tagállamának
elismert (szabályozott) piacán (tőzsdéjén), az üzleti jelentésben részletesen be kell mutatnia:
a)	a jegyzett tőke összetételét, ideértve azokat a kibocsátott részesedéseket is, amelyek
tőzsdei kereskedelme nem engedélyezett az Európai Unió valamely tagállamának
elismert (szabályozott) piacán (tőzsdéjén), részvénytársaságnál részvényfajták szerinti
bontásban, jelezve e fajtáknak a jegyzett tőkén belüli arányát, valamint az azokhoz
kapcsolódó jogokat és kötelezettségeket,
b)	a jegyzett tőkét megtestesítő kibocsátott részesedések átruházásának bármilyen
korlátozását (ideértve a részesedés-szerzéshez kapcsolódó korlátozásokat, vagy a
társaság, illetve a kibocsátott részesedések más birtokosai beleegyezésének
szükségességét is),
c)	azon befektetőket, amelyek jelentős közvetlen vagy közvetett részesedéssel
rendelkeznek a vállalkozó saját tőkéjében (ideértve a piramis-szerkezeteken alapuló és
a kereszt-részesedéseket is), akkor is, ha a befektetők a részesedéssel részvényeket
megtestesítő igazolások útján rendelkeznek,
d)	a különleges irányítási jogokat megtestesítő kibocsátott részesedések birtokosait és e
jogokat,
e)	bármely munkavállalói részvényesi rendszer által előírt irányítási mechanizmust,
amelyben az irányítási jogokat nem közvetlenül a munkavállalók gyakorolják,
f)	a szavazati jogok bármely korlátozását (különösen a meghatározott részesedéshez
vagy szavazatszámhoz kapcsolódó szavazati jog korlátozást, szavazati jogok
gyakorlására vonatkozó határidőket, valamint azon rendszereket, amelyek által a
részesedésekhez fűződő pénzügyi előnyök - a vállalkozó együttműködésével -
elkülönülnek a kibocsátott részesedések birtoklásától),
g)	a tulajdonosok közötti bármely megállapodást, amelyről a vállalkozónak tudomása
van, és amely a kibocsátott részesedések, illetve a szavazati jogok átruházásának
korlátozását eredményezheti,
h)	a vezető tisztségviselők kinevezésére és elmozdítására, valamint az alapszabály
módosítására vonatkozó szabályokat,
i)	a vezető tisztségviselők hatáskörét, különösen a részvény-kibocsátásra és
visszavásárlásra vonatkozó jogkörüket,
j) a vállalkozó részvételével kötött bármely lényeges megállapodást, amely egy
nyilvános vételi ajánlatot követően a vállalkozó irányításában bekövetkezett változás
miatt lép hatályba, módosul vagy szűnik meg, valamint ezen események hatásait,
kivéve, ha ezen információk nyilvánosságra hozatala súlyosan sértené a vállalkozó
méltányos üzleti érdekeit, feltéve, hogy más jogszabály alapján sem kell
nyilvánosságra hoznia azokat,
k) bármely, a vállalkozó és vezető tisztségviselője, illetve munkavállalója között létrejött
megállapodást, amely kártalanítást ír elő arra az esetre, ha a vezető tisztségviselő
lemond, vagy a munkavállaló felmond, ha a vezető tisztségviselő vagy a munkavállaló
106
jogviszonyát jogellenesen megszüntetik, vagy a jogviszony nyilvános vételi ajánlat
miatt szűnik meg.”
(6)	Az Szt. 134. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Az üzleti jelentésnek a 95. § (2)-(7) bekezdésben, valamint a 95/A. §-ban
foglaltakon kívül be kell mutatnia a konszolidálásba bevont vállalkozások előrelátható
fejlődését is.”
(7)	Az Szt. 136. §-a a következő (10) bekezdéssel egészül ki:
„(10) Ha a kiválásra úgy kerül sor, hogy a társaságtól megváló tag(ok) a társasági
vagyon egy részével más, már működő társaság(ok)hoz csatlakozik (csatlakoznak), akkor a
kiválásban az átvevő társaság(ok) is részt vesz(nek) és e tekintetben a vagyonmérlegek (az
azokat alátámasztó vagyonleltárak) elkészítése során a beolvadás szabályait is megfelelően
alkalmazni kell.”
(8)	Az Szt. 175. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki, és ezzel egyidejűleg a §
szövegének számozása (1) bekezdésre változik:
„(2) E törvény az Európai Parlament és a Tanács nyilvános vételi ajánlatról szóló
2004/25/Ek irányelvének (2004. április 21.) való megfelelést szolgálja.”
(9)	Az Szt. 178. §-ának (1) bekezdése a következő f) ponttal egészül ki:
[(1) Felhatalmazást kap a Kormány arra, hogy rendeletben szabályozza:]
„f a végelszámolás számviteli feladatait.”
350.	§ Az új szövetkezetekről szóló 2000. évi CXLI. törvény 81. §-a (1) bekezdésének
b)	pontja helyébe a következő szöveg lép:
[81. § (1) Szövetkezetnek részvénytársasággá történő átalakulása esetén az átalakulási
határozatnak a 72. §-ban foglaltakon kívül tartalmaznia kell]
„b) a részvények számát és névértékét;”
351.	§ (1) A Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaságról szóló 2001. évi XX. törvény
(MFB tv.) 1. §-a (2) bekezdésének második mondata helyébe a következő szöveg lép:
„A részvények forgalomképtelenek.”
(2)	Az MFB tv. 1. §-ának (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(5) Az MFB Rt.-re, az általa végzett pénzügyi szolgáltatási tevékenységre a gazdasági
társaságokról szóló törvény (a továbbiakban: Gt.), illetve a hitelintézetekről és a pénzügyi
vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény (a továbbiakban: Hpt.) rendelkezéseit az e
törvényben foglalt eltéréssel kell alkalmazni.”
(3)	Az MFB tv. 13. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
107
„(2) A tulajdonosi jogok gyakorlójának kizárólagos hatáskörébe - az e törvényben
szereplő eltérésekkel - a Gt. 231. § (2) bekezdésében foglaltak tartoznak.”
352.	§ (1) A Magyar Nemzeti Bankról szóló 2001. évi LVIII. törvény (MNB tv.) 52/A.
§-a (3) bekezdésének második mondata helyébe a következő szöveg lép:
„A felügyelő bizottság a gazdasági társaságokról szóló törvény (a továbbiakban: Gt.)
35. § (3) bekezdésében előírt jelentését ezen korlátozásoknak megfelelően készíti el.”
(2) Az MNB tv. 70. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„70. § A Gt. rendelkezéseit az MNB tekintetében az e törvényben meghatározott
eltérésekkel kell alkalmazni.”
353.	§ A villamos energiáról szóló 2001. évi CX. törvény 103. §-ának (3) bekezdése
helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Bármely engedélyes vállalkozásban a szavazatok 25 százalékát, 50 százalékát,
illetve 75 százalékát meghaladó befolyás szerzéséhez és az ehhez fűződő jogok gyakorlásához
a Hivatal jóváhagyó határozata szükséges. A cégjegyzékbe való bejegyzésre irányuló
kérelmet a cégbírósághoz a Hivatal határozatával együtt lehet benyújtani.”
354.	§ (1) A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 5. §-ának (1) bekezdése
a következő 151. ponttal egészül ki:
[E törvény és az e törvény felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok
alkalmazásában]
„151. tulajdonosi megfeleltetés: a központi értéktár által az értékpapírszámla-vezetők
közreműködésével végzett, a dematerializált részvény tulajdonosának azonosítását szolgáló
eljárás.”
(2)	A Tpt. 76. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) A részvénytársaság a határidőben át nem adott részvényeket érvénytelenné
nyilvánítja. Erre az eljárásra a Gt. 275. §-ának (3)-(7) bekezdéseiben foglaltakat kell
alkalmazni.”
(3)	A Tpt. 90. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A befektetési vállalkozás részvénytársaságként vagy fióktelepként, árutőzsdei
szolgáltató részvénytársaságként, korlátolt felelősségű társaságként, szövetkezetként, vagy
fióktelepként működhet.”
(4)	A Tpt. XV. fejezetének címe helyébe a következő cím lép:
„XV. Fejezet
TULAJDONOSI MEGFELELTETÉS. A RÉSZVÉNYESI MEGHATALMAZOTT”
(5) A Tpt. 149. §-a és az azt megelőző alcím helyébe a következő rendelkezés lép:
108
„Tulajdonosi megfeleltetés
149. § (1) Dematerializált részvény esetén a kibocsátó kérelme vagy a Felügyelet
határozata alapján tulajdonosi megfeleltetésre kerülhet sor. A Felügyelet tulajdonosi
megfeleltetésről akkor határozhat, ha ez feladatai ellátása érdekében szükséges. A tulajdonosi
megfeleltetést a központi értéktár által meghatározott eljárási rend szerint, a kibocsátó
kérelmében vagy a Felügyelet határozatában megjelölt időpontban hatályos adatokra nézve
kell végrehajtani.
(2)	Ha a tulajdonosi megfeleltetésre a Felügyelet határozata alapján kerül sor, az
értékpapír-számlavezető átadja a központi értéktárnak azoknak az értékpapírszámla
tulajdonosoknak az azonosító adatait és részvényeinek darabszámát, akik a tulajdonosi
megfeleltetést elrendelő határozatban meghatározott időpontban, az ott meghatározott
dematerializált részvénnyel rendelkeznek.
(3)	Ha a tulajdonosi megfeleltetésre a kibocsátó kérelme alapján kerül sor, az
értékpapír-számlavezető átadja a központi értéktárnak azoknak az értékpapírszámla
tulajdonosoknak az azonosító adatait és részvényeinek darabszámát, akik a tulajdonosi
megfeleltetésre vonatkozó kibocsátói kérelemben meghatározott időpontban, az ott
meghatározott dematerializált részvénnyel rendelkeznek, és nem rendelkeztek a
részvénykönyvbe történő bejegyzés megtiltásáról, vagy nem kérték törlésüket.”
(6)	A Tpt. 151. §-a (2) bekezdésének második mondata helyébe a következő szöveg lép:
„A részvényesi meghatalmazott kizárólag az általa vezetett értékpapírszámlán
nyilvántartott vagy a nála letétbe helyezett részvények alapján gyakorolhat részvényesi
jogokat.”
(7)	A Tpt. 230. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) A befektetési alapkezelő vezetését - a Gt. 247. §-ában meghatározott eset
kivételével - legalább két vezető állású személynek munkaviszony keretében kell ellátnia.”
(8)	A Tpt. 235. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Befektetési alapkezelő részvénytársaság vagy fióktelep formájában működhet.”
(9)	A Tpt. 1. számú mellékletének 8. pontja helyébe a következő szöveg lép:
„8. Gt.: a gazdasági társaságokról szóló törvény;”
355.	§ (1) A közvetítői tevékenységről szóló 2002. évi LV. törvény (Kt.) 18. §-a (2)
bekezdésének c) pontja helyébe a következő szöveg lép:
[(2) Vizsgálóbiztosként nem járhat el az a személy]
„b) aki az eljárás alá vont közvetítőt foglalkoztató jogi személy alkalmazottja, vagy
vezetője, illetve, ha az őt foglalkoztató jogi személynek a közvetítőt foglalkoztató jogi
személlyel vagy az érintett felek bármelyikével való viszonyában többségi befolyás áll fenn,
továbbá”
(2) A Kt. 25. §-a (1) bekezdésének c) pontja helyébe a következő szöveg lép:
109
[(1) A közvetítő nem járhat el, ha]
„c) az őt foglalkoztató jogi személynek valamelyik féllel való viszonyában többségi
befolyás áll fenn”
356.	§ A közpénzek felhasználásával, a köztulajdon használatának nyilvánosságával,
átláthatóbbá tételével és ellenőrzésének bővítésével összefüggő egyes törvények
módosításáról szóló 2003. évi XXIV. törvény 37. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő
rendelkezés lép:
„(4) Ha a költségvetési szerv valamely gazdálkodó szervezetben e törvény
hatálybalépése előtt kisebbségi részesedést szerzett és a gazdálkodó szervezetben más
költségvetési szervnek is van részesedése - e részesedés megszűnéséig - ezen szervek
befolyásszerzésének mértékét egybe kell számítani. Ha ennek alapján többségi befolyás (Ptk.
685/B. §) fennállása megállapítható, az Áht. 95/A. §-ában foglalt működési szabályokat a
több költségvetési szerv gazdálkodó szervezetére is alkalmazni kell.”
357.	§ A földgázellátásról szóló 2003. évi XLII. törvény 52. §-ának (3) bekezdése
helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Az engedélyes vállalkozásban történő, a szavazatok 25 százalékát, 50 százalékát,
illetve 75 százalékát meghaladó befolyás szerzéséhez és az ehhez fűződő jogok gyakorlásához
a Hivatal jóváhagyó határozata szükséges. A cégjegyzékbe való bejegyzésre irányuló
kérelmet a cégbírósághoz a Hivatal határozatával együtt lehet benyújtani.”
358.	§ Az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló
1997.	évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági
cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló
2003.	évi XLIX. törvény 1. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„(3) Az európai gazdasági egyesülés alapítására a gazdasági társaságokról szóló törvény
(a továbbiakban: Gt.) 11-13. §-ait, szervezetére a Gt. 320-322. §-ait és 327. §-át, vezető
tisztségviselőinek összeférhetetlenségére a Gt. 23. §-ának és 25. §-ának rendelkezéseit, a tag
kizárására vonatkozóan pedig a Gt. 47-48. §-át kell megfelelően alkalmazni.”
359.	§ Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 178. §-ának 17. pontja
helyébe a következő szöveg lép:
„17. kapcsolt vállalkozás:
a)	az adózó és az a személy, amelyben az adózó - a Polgári Törvénykönyv (a
továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával - közvetlenül vagy
közvetve többségi befolyással rendelkezik,
b)	az adózó és az a személy, amely az adózóban - a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő
alkalmazásával - közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással rendelkezik,
c)	az adózó és más személy, ha harmadik személy - a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő
alkalmazásával - közvetlenül vagy közvetve mindkettőjükben többségi befolyással
rendelkezik,
110
d)	a külföldi vállalkozó és belföldi telephelye, valamint a külföldi vállalkozó telephelyei,
továbbá a külföldi vállalkozó belföldi telephelye és az a személy, amely a külföldi
vállalkozóval az a)-c) alpontban meghatározott viszonyban áll, azzal, hogy
da)	többségi befolyásnak minősül az is, ha valamely személy jogosult a vezető
tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok többségének kinevezésére vagy leváltására,
db)	a többségi befolyás meghatározásához a közeli hozzátartozók szavazati jogát együttesen
kell figyelembe venni;”
360.	§ Az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvény 15. §-ának (3)
bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„15. § (3) Az európai részvénytársaságra a gazdasági társaságokról szóló törvénynek (a
továbbiakban: Gt.) a munkavállalóknak a társaság ellenőrzésében való részvételére vonatkozó
rendelkezései (Gt. 38-39. §) nem alkalmazhatók.”
361.	§ A távhőszolgáltatásról szóló 2005. évi XVIII. törvény 19. §-ának (1) bekezdése
helyébe a következő rendelkezés lép:
„19. § (1) Az engedélyező jóváhagyó határozata szükséges az engedélyes társaságnak a
gazdasági társaságokról szóló törvény (a továbbiakban: Gt.) szerinti
a)	egyesüléséhez, és
b)	szétválásához (a továbbiakban együttesen: átalakulás),
c)	valamint alaptőkéjének, illetve törzstőkéjének legalább egynegyed résszel történő
leszállításához, valamint
d)	bármely engedélyes vállalkozásban történő, a szavazatok 25 százalékát, 50 százalékát,
illetve 75 százalékát meghaladó befolyás szerzéséhez és az ehhez fűződő jogok
gyakorlásához.”
362.	§ E törvény hatálybalépésével egyidejűleg
a)	az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 95. §-ának (1)
bekezdésében a „többségi irányítást biztosító befolyással” szövegrész helyébe a
„többségi befolyással (Ptk. 685/B. §)” szövegrész, 95. §-ának (4) bekezdésében
a „többségi irányítást biztosító befolyás” szövegrész helyébe a „többségi
befolyás” szövegrész, 95/A. §-ának (1) bekezdésében pedig a „többségi
irányítást biztosító befolyása” szövegrész helyébe a „többségi befolyása”
szövegrész;
b)	az Szt. 36. §-ának (3) bekezdésében az „a pénzeszköz” szövegrész helyébe az
„az eszköz” szövegrész, az „a pénzeszközök” szövegrész helyébe az „az
eszközök” szövegrész, 38. §-ának (7) bekezdésében a „részvénytársaság
alaptőkéjét” szövegrész helyébe a „gazdasági társaság jegyzett tőkéjét”
szövegrész, 38. §-ának (8) bekezdésében az „alaptőke-emelésre” szövegrész
helyébe a „tőkeemelésre” szövegrész, 154. §-ának (7) bekezdésében, és a
154/B. §-ának (2) bekezdésében a „Cégnyilvántartási és Céginformációs”
szövegrész helyébe a „Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban
Közreműködő” szövegrész, a 135. §-ának (3) bekezdésében, a 154/B. §-ának
(1)	bekezdésében, és a 155. §-ának (10) bekezdésében a „cégnyilvántartásról, a
cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról” szövegrész helyébe a
„cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról” szövegrész
lép.
111
363. § (1) E törvény hatálybalépésével egyidejűleg
1.	az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 95. §-a (1) bekezdésének
második mondata;
2.	a gazdasági stabilizációt szolgáló egyes törvénymódosításokról szóló 1995. évi
XLVIII. törvény 25. §-ának (1) bekezdése;
3.	a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 77/A. §-a (4)
bekezdésének utolsó mondata;
4.	a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 2. §-a (2)
bekezdésének d) pontjában az „a magánszemélyek jogi személyiséggel rendelkező
munkaközössége” szövegrész;
5.	a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény módosításáról
szóló 1997. évi CVI. törvény 3. §-ának (4) bekezdése;
6.	a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 159.
§-a (3) bekezdésének első mondata, valamint 241. §-ának (6) bekezdése;
7.	az adótörvények, a számviteli törvény és egyes más törvények módosításáról szóló
1998.	évi XXXIII. törvény 74. §-ának (5) bekezdése;
8.	a közraktározásról szóló 1996. évi XLVIII. törvény módosításáról szóló 1998. évi
LVIII. törvény 3. §-a;
9.	a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény módosításáról szóló 1998.
évi LXXXII. törvény;
10.	a Magyar Köztársaság 1999. évi költségvetéséről szóló 1998. évi XC. törvény 115. §-
át megelőző alcím;
11.	a vízi közlekedésről szóló 2000. évi XLII. törvény 52. § (2) bekezdése;
12.	a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 11. §-ának (7) és (8) bekezdésében a
„cégbírósági (bírósági) bejegyzésének” szövegrész, 136. §-ának (2) bekezdésében az
„(a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzése)” szövegrész, 138. §-ának (1)
bekezdésében a „második” szövegrész, 141. §-ának (1) és (7) bekezdésében az „(a
jogutód gazdasági társaság cégbejegyzése)” szövegrész;
13.	az adókra, járulékokra és egyéb költségvetési befizetésekre vonatkozó egyes törvények
módosításáról szóló 2000. évi CXIII. törvény 33.§-ának (6) bekezdése;
14.	a bírósági végrehajtásról szóló törvény és a kapcsolódó jogszabályok módosításáról
szóló 2000. évi CXXXVI. törvény 168. §-ának (1) bekezdése;
15.	pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2001. évi L. törvény 82. § (6)
bekezdése, valamint 83. §-a;
16.	a Magyar Nemzeti Bankról szóló 2001. évi LVIII. törvény 75. §-ának g) pontja;
17.	a tőkepiacról 2001. évi CXX. törvény 150. §-a és 450. §-a (2) bekezdésének a) pontja;
18.	a Magyar Köztársaság 2003. évi költségvetéséről szóló 2002. évi LXII. törvény 85. §-
ának (4) és (11) bekezdése;
19.	az egyes pénz- és tőkepiaci tárgyú törvények módosításáról szóló 2002. évi LXIV.
törvény 47. §-a;
20.	a közpénzek felhasználásával, a köztulajdon használatának nyilvánosságával,
átláthatóbbá tételével és ellenőrzésének bővítésével összefüggő egyes törvények
módosításáról szóló 2003. évi XXIV. törvény 17. §-a és az azt megelőző alcím;
21.	a földgázellátásról szóló 2003. évi XLII. törvény 85. §-a (2) bekezdésének második
mondata;
22.	az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi
CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági
cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról
112
szóló 2003. évi XLIX. törvény 2-15. §-a és az ezeket megelőző alcím, valamint 34. §-
ának (3)-(5) bekezdése;
23.	a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény 11. § (2)
bekezdés a) pontja, valamint a 132. § (4) bekezdés e) pontja;
24.	a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény módosításáról szóló 2003. évi LXXXV.
törvény 34. §-a, valamint 54. §-a és az azt megelőző alcím;
25.	az adókról, a járulékokról és egyéb költségvetési befizetésekről szóló törvények
módosításáról szóló 2004. évi CI. törvény 301. §-a (8) bekezdésének c) pontja;
26.	a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény módosításáról szóló 2005. évi LXII.
törvény 156. §-a és az azt megelőző alcím, 160. §-ának (5) bekezdése, valamint 161.
§-ának g) pontja;
27.	a Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaságról szóló 2001. évi XX. törvény
módosításáról szóló 2005. évi LXVI. törvény 1. §-a
hatályát veszti.
(2) E törvény hatálybalépésével egyidejűleg
a)	a rádiózásról és televíziózásról szóló 1996. évi I. törvény 85. §-ának (2) bekezdése,
valamint 141. §-a (2) bekezdésének második mondata;
b)	a nemzeti hírügynökségről szóló 1996. évi CXXVII. törvény 32. §-a (1) bekezdésének
második mondata
hatályát veszti.
XIV. Fejezet
A közhasznú társaság mint jogi személy forma megszüntetésével kapcsolatos
átmeneti, módosító és hatályon kívül helyező rendelkezések
364.	§ (1) 2007. július 1. után közhasznú társaság nem alapítható.
(2)	A 2007. július 1-jén a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló
közhasznú társaság 2009. június 30-ig a közhasznú társaságokra irányadó szabályok szerint
működhet tovább.
(3)	A közhasznú társaság 2007. július 1-jét követő két éven belül társasági szerződése
módosításával nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működhet tovább, más nonprofit
gazdasági társasággá alakulhat át vagy jogutód nélküli megszűnését határozhatja el. A
közhasznú társaság 2009. június 30-ig köteles a cégbíróságnál nonprofit gazdasági
társaságként történő nyilvántartásba vételét kérni, vagy jogutód nélküli megszűnését a
cégbíróságnak bejelenteni. E határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal
szemben a megszűntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza (Ctv.
84. §).
(4)	E törvény 16. §-a (1) bekezdésének e) pontjában a „továbbá közhasznú társasággá
alakulás” szövegrész, 67. §-ának (5) bekezdése, valamint 75. §-a (3) bekezdésének g) pontja
2007. július 1-jén hatályát veszti.
(5)	Ahol törvény közhasznú társaságot említ, azon - a (6) bekezdésben és a 365-366.
§-ban foglalt kivétellel - 2009. június 30-ig közhasznú társaságot, illetve nonprofit gazdasági
társaságot, 2009. július 1-jétől pedig kizárólag nonprofit gazdasági társaságot kell érteni.
113
(6)	Közhasznú társaságon 2009. június 30-ig közhasznú társaságot, illetve jogi
személy nonprofit gazdasági társaságot, 2009. július 1-jétől pedig kizárólag jogi személy
nonprofit gazdasági társaságot kell érteni
a)	a közúti közlekedésről szóló 1988. évi I. törvény 33. §-ának b) pontjában;
b)	a gépjárműadóról szóló 1991. évi LXXXII. törvény 5. §-ának a) pontjában;
c)	az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 104/A. §-ának (1)-(2)
bekezdésében;
d)	az Önkéntes Kölcsönös Biztosító Pénztárakról szóló 1993. évi XCVI. törvény
45/B. §-ának (3) bekezdésében és 67. §-ának (3) bekezdésének d) pontjában;
e)	a rádiózásról és a televíziózásról szóló 1996. évi I. törvény 85. §-ának (3)
bekezdésében és 95. §-ának (5) bekezdésében;
f)	a területfejlesztésről és a területrendezésről szóló 1996. évi XXI. törvény 12. §-
ának (4) bekezdésében és 16. §-ának (2)-(3) bekezdésében;
g)	a tervező- és szakértő mérnökök, valamint építészek szakmai kamaráiról szóló
1996.	évi LVIII. törvény 24. §-ának (3)-(5) bekezdésében;
h)	a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény
139. §-a (5) bekezdésének e) pontjában, valamint 176/A. §-ának (2)-(3)
bekezdésében;
i)	az Országos Magyar Vadászkamaráról szóló 1997. évi XLVI. törvény 27. §-a (4)
bekezdésében;
j) a magánnyugdíjról és a magánnyugdíjpénztárakról szóló 1997. évi LXXXII.
törvény 84. §-a (1) bekezdésének c) pontjában és 111.§-a (4) bekezdésének d)
pontjában;
k) a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről szóló 1999. évi CXXIV. törvény
10.	§-ának (2) bekezdésében;
l) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 182. §-ának (2) bekezdésében, 258. §-
ában, 259. §-ának (1) bekezdésében, 333. §-ának (1) bekezdésében, 379. § (2)
bekezdésének e) pontjában;
m) a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény 208. §-a
(2)	bekezdésének d) pontjában és 220. §-ának (1) bekezdésében;
n) a mezőgazdasági és vidékfejlesztési támogatásokhoz és egyéb intézkedésekhez
kapcsolódó eljárás egyes kérdéseiről és az ezzel összefüggő
törvénymódosításokról szóló 2003. évi LXXIII. törvény 8. §-a (1) bekezdésében,
továbbá
o) a sportról szóló 2004. évi I. törvény 64. §-ának (3) bekezdésében.
365.	§ (1) A közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény (Kszt.) 2. §-ának
(1)	bekezdése a következő g) ponttal egészül ki:
[2. § (1) Közhasznú szervezetté minősíthető a Magyarországon nyilvántartásba vett]
„g) nonprofit gazdasági társaság.”
(2)	A Kszt. 26. §-ának f) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[26. § E törvény alkalmazásában]
„f) legfőbb szerv: az alapítvány és a közalapítvány kezelő szerve (szervezete), a
társadalmi szervezet alapszabály szerinti legfőbb szerve, a nonprofit közkereseti társaságban
és a nonprofit betéti társaságban működő tagok gyűlése, a közhasznú társaság és a nonprofit
114
korlátolt felelősségű társaság taggyűlése, a nonprofit részvénytársaság közgyűlése,
egyszemélyes nonprofit gazdasági társaság esetén pedig az egyedüli tag (részvényes);”
(3)	A Kszt. 26. §-ának g) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[26. § E törvény alkalmazásában]
„g) létesítő okirat: a társadalmi szervezet alapszabálya, az alapítvány és a
közalapítvány alapító okirata, a közhasznú társaság és a nonprofit gazdasági társaság társasági
szerződése (alapszabálya, alapító okirata);
(4)	A Kszt. 26. §-ának m) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[26. § E törvény alkalmazásában]
„m) vezető tisztségviselő: az alapítvány és a közalapítvány kezelője, illetőleg kezelő
szervének (szervezetének) és felügyelő szervének elnöke és tagja, továbbá - ha az alapítvány
kezelő szerve (szervezete) elkülönült jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező
szervezet vagy állami szerv - a kezelő szerv (szervezet) egyszemélyi felelős vezetője vagy
ilyen jogkörben eljáró testületének tagja; a társadalmi szervezet ügyintéző és képviseleti vagy
felügyelő szervének elnöke és tagja; a nonprofit közkereseti társaság és a nonprofit betéti
társaság üzletvezetésre jogosult tagja, a közhasznú társaság és a nonprofit korlátolt
felelősségű társaság ügyvezetője, a nonprofit részvénytársaság igazgatóságának elnöke és
tagja, valamint e társaságok felügyelőbizottságának elnöke és tagja, továbbá a közhasznú
szervezetként nyilvántartásba vett szervezettel munkaviszonyban vagy munkavégzésre
irányuló egyéb jogviszonyban álló, a létesítő okirat szerint egyszemélyi felelős vezető
feladatot ellátó személy;”
366.	§ (1) 2009. július 1-jén hatályát veszti
1.	a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 57-60. §-a, valamint 685. §-a
c)	pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;
2.	a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. törvény 2. §-ának b)
és c) pontjában a „közhasznú társaság” szövegrész;
3.	az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 5. §-a (1) bekezdésének d) pontjában az
„és a közhasznú társaság” szövegrész, valamint 57. §-a (1) bekezdésének e) pontjában
az „a közhasznú társaság” szövegrész;
4.	a helyi adókról szóló 1990. évi C. törvény 3. §-ának (2) bekezdésében az „a közhasznú
társaság” szövegrész;
5.	a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX.
törvény 3. §-a (1) bekezdésének a) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;
6.	a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény 193/D. §-ának (1)
bekezdésében a „közhasznú társaság” szövegrész;
7.	az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 18/C. §-a (6) bekezdésének f)
pontja, 59. §-a (1) bekezdésében és 86/I. §-ának (6) bekezdésében a „közhasznú
társaság” szövegrész, 95/A. §-a (6) és (8)-(9) bekezdésében a „vagy közhasznú”
szövegrész, 108. §-ának (3) bekezdésében az „illetve közhasznú társaság” szövegrész;
8.	a helyi önkormányzatok címzett és céltámogatási rendszeréről szóló 1992. évi
LXXXIX. törvény 19. §-ának (3) bekezdésében a „vagy közhasznú társaság” és a
„vagy közhasznú” szövegrész, 21/F. §-ának (1) bekezdésében az „és közhasznú
társaságok” szövegrész;
115
9.	a szociális igazgatásról és a szociális ellátásokról szóló 1993. évi III. törvény 58/A. §-a
(1)	bekezdésének e) pontja;
10.	a Polgári Törvénykönyv egyes rendelkezéseinek módosításáról szóló 1993. évi XCII.
törvény 41. §-a (2) bekezdésének a) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;
11.	a gyógyszertárak létesítéséről és működésük egyes szabályairól szóló 1994. évi LIV.
törvény 36. §-ának (1) bekezdésében az „és közhasznú társaság” szövegrész;
12.	az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX.
törvény 1. §-ának (4) bekezdésében az „a közhasznú társaság” szövegrész;
13.	a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény 42. §-ának (3) bekezdésében a
„közhasznú társaságot” és a „közhasznú társaságban” szövegrészek;
14.	a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 3. §-a 33. pontjában és
77/A. §-a (9) bekezdésének b) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;
15.	a vad védelméről, a vadgazdálkodásról, valamint a vadászatról szóló 1996. évi LV.
törvény 16. § (1) bekezdésének c) pontjában a „közhasznú társaság” szövegrész;
16.	a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 2. §-a (2)
bekezdésének f) pontjában és 4. §-a 32/a. pontjában az „a közhasznú társaság”
szövegrész;
17.	az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény módosításáról, valamint a hiteles
tulajdonilap-másolat igazgatási szolgáltatási díjáról szóló 1996. évi LXXXV. törvény
30. § (1) bekezdésének d) pontjában az „és a közhasznú társaság” szövegrész;
18.	a gyermekek védelméről és a gyámügyi igazgatásról szóló 1997. évi XXXI. törvény
145. §-a (1) bekezdésének d) pontja;
19.	a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e
szolgáltatások fedezetéről szóló 1997. évi LXXX. törvény 4. §-ának c/4. pontja, 4.§-
ának d/1. pontjában és 10.§-a (2) bekezdésének a) pontjában az „a közhasznú
társaság” szövegrész, 5. §-ának (2) bekezdésében a „közhasznú társaság” szövegrész;
20.	a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény 2. §-a (1) bekezdésének d)
pontja, 26. §-ának f)-g) és m) pontjában az „a közhasznú társaság és” szövegrész;
21.	a gazdasági kamarákról szóló 1999. évi CXXI. törvény 2. §-ának a) pontjában az „a
közhasznú társaság” szövegrész, valamint 35. §-ának (2) bekezdésében a „vagy
közhasznú társaságot” szövegrész;
22.	a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 3. §-a (1) bekezdésének 4/g. pontja, 139.§-
ának (6) bekezdésében, 140. §-ának (4) bekezdésében, valamint 141. §-ának (6)
bekezdésében a „közhasznú társasággá” szövegrész;
23.	a devizakorlátozások megszüntetéséről, valamint egyes kapcsolódó törvények
módosításáról szóló 2001. évi XCIII. törvény 2. §-a 8. pontjában az „a közhasznú
társaság” szövegrész;
24.	a felnőttképzésről szóló 2001. évi CI. törvény 3. §-a (1) bekezdésének b) pontjában a
„közhasznú társaságokra” szövegrész;
25.	a közpénzek felhasználásával, a köztulajdon használatának nyilvánosságával,
átláthatóbbá tételével és ellenőrzésének bővítésével összefüggő egyes törvények
módosításáról szóló 2003. évi XXIV. törvény 15. §-ának (1) bekezdése és 34. §-ának
d)	pontja;
26.	az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 14. §-a (6) bekezdésében, 16. §-a
(3)	bekezdésének c) pontjában, 17. §-a (3) bekezdésének d) pontjában, valamint a 178.
§-a 10. pontjában a „közhasznú társaság” szövegrész, 14. §-a (7) bekezdésében a
„közhasznú társaságra” szövegrész, 77. §-a (1) bekezdésének f) és g) pontjaiban az „és
közhasznú társaságok” szövegrész;
27.	a sportról szóló 2004. évi I. törvény 26. §-a (2) bekezdésében a „vagy közhasznú”
szövegrész, valamint
116
28.	a közérdekű önkéntes tevékenységről szóló 2005. évi LXXXVIII. törvény 2. §-a (1)
bekezdésének c) pontjában, valamint 11. §-a (4) bekezdésének a) pontjában a
„közhasznú társaság” szövegrész.
(2) 2009. július 1-jén hatályát veszti
a)	az országgyűlési képviselők jogállásáról szóló 1990. évi LV. törvény 18. §-ának b)
pontjában a „közhasznú társaságban” szövegrész;
b)	a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 92. §-a (11) bekezdésének b)
pontjában a „közhasznú társaságoknál” szövegrész;
c)	a rádiózásról és televíziózásról szóló 1996. évi I. törvény 60. §-a (3) bekezdésében a
„közhasznú társaságot” szövegrész; valamint
d)	a helyi önkormányzati képviselők jogállásának egyes kérdéseiről szóló 2000. évi
XCVI. törvény 6. §-ában a „közhasznú társaságban” szövegrész.
117
INDOKOLÁS
a gazdasági társaságokról szóló törvényjavaslathoz
Általános indokolás
I.	Alapelvek
A társasági jogi és cégjogi szabályozás felülvizsgálata 2003. nyarán kezdődött meg. A több
mint kétéves munka során újrakodifikálásra került a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi
CXLIV. törvény (1997. évi Gt. vagy Gt.) és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a
bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.). A Gt. és a Ctv. felépítése,
rendszere, tartalma alapvetően bevált, a hazai társasági és cégjog - a már alkalmazandó
közösségi normáknak megfelelő - harmonizációja megtörtént, a törvények alkalmazásának
gyakorlati tapasztalatai jórészt kedvezőek. Annak érdekében azonban, hogy a társasági-
vállalati jogi szabályozás az elkövetkező években is megőrizhesse előremutató jellegét,
elkerülhetetlenné vált a hatályos törvényi rendelkezések felülvizsgálata. A törvényjavaslatok
törekvése a következő szabályozási célkitűzések, illetve alapelvek érvényre juttatása:
1.	Biztosítani kell a társaságok gyors és költségtakarékos piacra lépésének lehetőségét.
A 2000. júniusában Feirában tartott Európai Tanács értekezleten elfogadásra került az Európai
Kisvállalkozói Charta, amely - hangsúlyozva a kisvállalkozások innovációban,
foglalkoztatásban, integrációban játszott elsődleges szerepét - a tagállamokat, illetve az
Európai Bizottságot hívta fel e társaságok működését könnyítő gazdasági, pénzügyi, jogi
környezet megteremtésére. A szükséges intézkedések között említésre kerül a képzés, oktatás
javítása, a technológiai fejlesztések támogatása, az adórendszer és a cégalapítás pénzügyi
feltételei olyan irányú alakítása, amely elősegíti a kisvállalkozások működését. A Charta
hangsúlyozta a cégalapítás adminisztratív terheinek és a bejegyzési eljárás időtartamának
csökkentésére, az elektronikus cégbejegyzési eljárás bevezetésére, illetve kiterjesztésére
vonatkozó intézkedések jelentőségét.
2004.	novemberében jelent meg a Wim Kok, volt holland miniszterelnök által vezetett
bizottság jelentése a 2000-ben Lisszabonban tartott Európai Tanács ülésen elfogadott stratégia
végrehajtásáról. A stratégia célja, hogy az Európai Uniót 2010-re a világ legdinamikusabb és
legversenyképesebb tudásalapú gazdaságává tegye, amely képes fenntartani a gazdasági
fejlődést, munkahelyeket és társadalmi kohéziót teremteni úgy, hogy figyelemmel van a
környezet védelmére is. A jelentés - miközben általánosságban erős kritikával illeti a
tagállamoknak a stratégia végrehajtása érdekében tett intézkedéseit - nagy súlyt fektet arra,
hogy a tagállamok 2005 végére drasztikusan csökkentsék a társaságalapításhoz szükséges
időt, adminisztrációs terhet és költséget. Külön nevesíti az egyablakos rendszer
alkalmazásának szükségességét. Hasonló problémákra mutat rá a Világbank jelentése (Doing
Business in 2005) is.
A társaságok gyors és költségtakarékos piacra lépésének biztosítása alapvetően a
cégbejegyzési eljárás jogi szabályozásának és az informatika kínálta lehetőségeknek az
újragondolását igényelte. A cégtörvény átfogó reformja az elektronikus ügyintézés minél
szélesebb körben történő elérhetővé tételével és a törvény mellékletét képező szerződésminták
118
alkalmazhatóságának biztosításával, valamint az indokolatlan bürokratikus terhek
csökkentésével kívánja elősegíteni a társaságalapítást. Az új lehetőségek az eljáró hatóságok
számára is jóval kisebb adminisztratív terhet jelentenek, lehetőséget adva a szakmai munka
természetének, hangsúlyának átalakítására. Hasonló célt szolgál az egyszerűsített cégeljárás
bevezetése.
2.	Meg kell teremteni a társaságok átlátható működésének feltételeit, tovább kell fejleszteni az
ezzel összefüggő szabályozást.
A társaságok működése átláthatóságának két szempontból is kiemelkedő jelentősége van:
Egyrészt, az 1997-ben született cégjogi szabályozás már megalkotásakor célul tűzte ki a
cégnyilvánosság lehető legszélesebb körű biztosítását, a gazdasági forgalom biztonsága és a
hitelezői érdekek védelme érdekében. A Ctv. rendelkezései szerint a cégnyilvántartás fennálló
és törölt adatai, valamint a cégiratok teljes körűen nyilvánosak. A cégiratok elektronikus
megismerésének lehetősége tovább erősíti a cégnyilvánosság követelményének
érvényesülését, a számviteli törvény szerinti beszámolók elektronikus feldolgozása pedig a
társaságok pénzügyi helyzetéről való tájékozódást is könnyebbé teszi.
Vannak azonban olyan társaságok is, amelyek esetében a működés átláthatóságának fokozott
jelentősége van. Ebbe a körbe tartoznak a nyilvánosan működő részvénytársaságok, ahol a
részvényesek speciális helyzete szükségessé teszi, hogy az irányítás belső ellenőrzése
(közgyűlés, felügyelőbizottság stb.) mellett, mintegy azt kiegészítve a külső, piaci kontroll is
érvényesülhessen. Ezen társaságok esetében a vezető szervek döntéseinek, a társaság
pénzügyi, gazdasági helyzetére vonatkozó információknak fokozott nyilvánosságot kell
biztosítani. Ezen normák természetesen nem feltétlenül igényelnek törvényi szabályozást, e
körben érdemes teret engedni a piac önszabályozó mechanizmusainak (pl. felelős
vállalatirányítási ajánlások, tőzsdei szabályzatok).
Kiemelkedő, de más jellegű érdek fűződik az állami tulajdonban álló, vagy köztulajdont
működtető társaságok működésének nyilvánosságához. Ebben az esetben a köztulajdon
törvényes, gazdaságos, célszerű felhasználása az az érdek, amely a szigorúbb nyilvánossági
követelmények előírását indokolja.
3.	A társaságokra irányadó szabályoknak differenciáltaknak, de egyben rugalmasaknak kell
lenniük.
Az gazdasági társaságokról szóló törvényjavaslat (Javaslat), miközben magán a kodifikációs
„technikán” nem változtat, érvényesíteni kívánja a tulajdonosok (társaságalapítók) szerződési
szabadságát, döntési autonómiáját. A Javaslat csak indokolt esetben és ekkor is az arányosság
szabályozási követelményét figyelembe véve korlátozza a társaság tagjainak
(részvényeseinek) mozgásterét a vállalkozás belső szervezeti és működési rendjének
meghatározását illetően.
Az a körülmény, hogy a Javaslat továbbra is az ún. kogens kodifikációs módszerrel él, a
jogalkalmazó számára minden bizonnyal könnyebbséget jelent: egyszerűbb lesz mind a
bíróságok, mind a cégek működtetésében résztvevő személyek számára a Javaslatnak az 1997.
évi Gt-től eltérő illetve az abban foglaltakkal megegyező rendelkezéseinek az áttekintése, a
különbségek és egyezések felmérése. A közel egy évtizedes bírói értelmezési gyakorlat
119
stabilitásához fűződő érdek is indokolja, hogy a Javaslat nem a diszpozitív megközelítés
alkalmazását választotta.
A Javaslat a rugalmasabb szabályozás előtérbe helyezésekor nem hagyja figyelmen kívül,
hogy a szerződési szabadság törvényi eszközökkel történő korlátozásának indokoltsága eltérő
az egyes gazdasági társaságok működési sajátosságai szerint. Nyilvánvaló, hogy a tőkepiacra
bevezetésre kerülő részvényeket kibocsátó, nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében
a befektetők érdekeinek védelme, az aktívabb tulajdonosi részvétel előmozdítása a közgyűlési
döntéshozatal során más jellegű állami beavatkozást igényel, mint egy néhány taggal,
zártkörűen működő olyan kisvállalkozásé, ahol a tulajdonosi és ügyvezetői szerepek
jellemzően nem válnak el egymástól. A differenciált megközelítés elvéből az is következik
továbbá, hogy ott, ahol a normaalkotás szükségessége igazolható, a lehetséges legkevésbé
terhes szabályozási megoldást kell választani, ami adott esetben úgy teljesíthető, hogy a
törvény a több, egyenértékű megoldási változat közötti választás kötelezettségét írja elő a
társaság részvényesei számára.
4.	Ésszerű és arányos hitelező- és befektetővédelmi rendelkezéseket kell érvényesíteni az
Európai Unió társasági jogi szabályozásának keretei között.
A 2. sz. társasági jogi irányelv (77/91/EGK) határozza meg - többek között - a
részvénytársaságok tőkéjének védelmére irányadó szabályokat. Az irányelv szabályainak
átültetése az 1997. évi Gt-ben megtörtént. A közösségi jogszabály meglehetősen merev
előírásainak felülvizsgálata folyamatban van, a várhatóan még ebben az évben, vagy
legkésőbb a 2006-os esztendő során elfogadásra kerülő irányelv módosítás azonban nem ígér
érdemi, a tőkevédelmi szabályozás átfogó korszerűsítését megvalósító változásokat. (Az
Európai Unió Bizottsága által 2003 májusában közzétett Cselekvési Terv az ún. alternatív
tőkevédelem jogi feltételeinek kidolgozását a 2005-ös évet követően elvégzendő feladatok
között nevesítette.)
Nem hagyható azonban figyelmen kívül, hogy miközben a 2. sz. irányelv hatálya a
részvénytársaságra - pontosabban a nyilvánosan működő részvénytársaságra kell hogy
vonatkozzon -, az 1997. évi Gt-nek a kft-re irányadó hatályos rendelkezései egyes esetekben -
így pl. a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás vonatkozásában - az irányelvben foglaltaknál is
rigorózusabb követelményeket támasztanak. A kft. saját tőkéje védelmére vonatkozó
szabályok a Gt-ben ugyanakkor nem kellően koherensek.
A Javaslat kidolgozása aggályok merültek fel azzal kapcsolatban, hogy a Gt. a 2. sz. társasági
jogi irányelvben foglaltakat megkülönböztetés nélkül alkalmazni rendeli a zártkörűen működő
részvénytársaságokra is, annak ellenére, hogy az irányelv célja a nyilvánosan működő
részvénytársaságok hitelezői kockázatának csökkentése volt. Annak érdekében, hogy a
Javaslat e vonatkozásban változást hozhasson, szükség van arra, hogy a 2. sz. társasági jogi
irányelv 1. cikkének a magyar társasági jog irányában szignifikáns előírása oly módon
módosuljon, hogy a tőkevédelmi követelmények a részvénytársaság helyett a nyilvánosan
működő részvénytársaságra legyenek irányadók. Az ezt célzó kezdeményezés megtételére
már sor került, az irányelv hatályának pontosításáig azonban nem léphetnek hatályba a
Javaslatban a zártkörűen működő részvénytársaságra irányadó, könnyítést biztosító
rendelkezések (332. § (3) bek.).
120
A Javaslattal bevezetésre kerülő új szabályok (pl. a fizetőképességi nyilatkozat) az első fontos
jogalkotói lépést jelentik egy hatékonyabb (a felesleges törvényi kötelezettségeket a hitelezők
számára valódi biztosítékokkal felváltó) szabályozás kialakítása felé.
5.	A társaságok, illetve a cégek működése feletti törvényességi felügyeletet érdemibbé,
intenzívebbé kell tenni, a jogorvoslati lehetőségek igénybevételének feltételeit javítani kell
(hatékony és gyors igazságszolgáltatás).
A cégeljárás egyszerűbbé, gyorsabbá tételére irányadó szabályok (pl. egyszerűsített
cégeljárás) elfogadása esetén a cégbíróságok „regisztráló hatósági” funkciójával együtt járó
munkateher jelentős mértékben csökkenni fog. Ennek következtében mód lesz arra, hogy a
cégbíróság (és különösen a cégbírók) tevékenységének hangsúlya a törvényességi felügyeletre
helyeződjön át. A törvényességi felügyelet érdemibbé tétele a cégbíróság által alkalmazható
eszköztár kibővítését igényli, valamint az eljárás részletesebb, alaposabb szabályozását.
A cégbíróság a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
törvényjavaslat (Ctv-javaslat) alapján jogosulttá válik arra, hogy a társaság törvényes
működésének helyreállítása érdekében akár felügyelőbiztos kirendeléséről is határozhasson
(Ctv-javaslat 82-83. §).
A jogutód nélkül, de fizetőképességüket megőrző cégek megszűnésével kapcsolatos
igazságszolgáltatási feladatok a cégbíróságok kompetenciájába tartoznak. A Ctv-javaslat
tartalmazza a jövőben ezért a végelszámolás lefolytatásának szabályait éppúgy, mint a -
gyakorlati tapasztalatok alapján pontosított - vagyonrendezési eljárásét.
6.	A társaságok működése, valamint a társaságok nyilvántartása vonatkozásában biztosítani
kell a korszerű kommunikációs eszközök igénybevételének lehetőségét (önkéntesség, e-
kommunikáció).
A cégnyilvántartás nyilvánosságának a gazdasági forgalom biztonságát elősegítő hatása akkor
érvényesül a leginkább, ha az ott tárolt információ könnyen elérhető. Ezt teszik lehetővé a
modern kommunikációs eszközök (elsősorban az internet), amelyek révén a cégnyilvántartás
tartalma nagy távolságból is megismerhetővé válik. Összhangban a módosított 1. sz. társasági
jogi irányelvben foglaltakkal, a Ctv-javaslat 2007. január 1. napjától 10 évre visszamenőleg
biztosítja a kft. és az rt. vonatkozásában az adott esetben papíron benyújtott céginformáció
elektronikus úton történő lekérdezésének a lehetőségét (Ctv-javaslat 17. § (2) bek.). A
gazdasági társaságok mind a négy formájára nézve 2006. júliusától teljes körűen lehetővé
válik a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmek elektronikus úton történő benyújtása is.
2007. januárjától a Ctv-javaslat valamennyi cégformára kiterjeszti ezt a lehetőséget.
7.	Biztosítani kell a társasági törvény és a cégtörvény közérthetőségét, más törvényekkel való
összhangját (a kiszámíthatóság és a koherens szabályozás követelménye).
A Gt. és a Ctv. a gazdasági élet meghatározó jelentőségű normáit tartalmazzák. Az 1997. évi
törvényekkel egyezően a jövőben is nagy hangsúlyt kell fektetni a normaszöveg
érthetőségére. Ennek érdekében a Javaslatban csökkent az utaló szabályok száma, a meglévők
pedig egyértelművé váltak. A részvénytársasági fejezet szerkezetének gyökeres átalakítása is
megtörtént oly módon, hogy a kizárólag a nyilvánosan működő részvénytársaságra irányadó
sajátosságokat rögzítő szabályok egyértelműen elválnak a fejezet többi rendelkezésétől. A
121
cégtörvényben is a jelenleginél átláthatóbban, logikusabb szerkezetben került szabályozásra a
cégeljárás rendje.
A társasági jogi és cégjogi szabályozás számos ponton összefügg más jogágakba tartozó
normákkal. A számviteli, adójogi, tőkepiaci stb. szabályokkal való tartalmi harmónia mellett
fontos szempont a fogalmi összhang biztosítása. Ezt szolgálja pl. a többségi és a meghatározó
befolyásra vonatkozó törvényi meghatározás egységesítése. Így a társasági törvény, a
csődtörvény egyaránt a Ptk. - jelen Javaslatban pontosított - 685/B. §-ára hivatkozik majd
vissza.
A Javaslat az 1997. évi Gt-hez képest egyértelműbb elhatárolást alkalmaz a más törvények
hatálya alá is tartozó kérdések szabályozása során. Így pl. ésszerűbbé, követhetőbbé válik a
társasági törvény, a számviteli törvény és a könyvvizsgálói kamaráról és a könyvvizsgálói
tevékenységről szóló törvények szabályozási tárgyának megosztása. Amíg pl. a társasági
törvényben a választott könyvvizsgálóra irányadó társasági jogi viszony keletkezésére,
tartalmára és a jogviszony megszűnésére vonatkozó szabályok kerülnek elhelyezésre, addig a
számviteli törvény hatálya alá tartozik a könyvvizsgálati tevékenység kötelező igénybevétele
eseteinek meghatározása, a könyvvizsgálói tevékenység tartalmi ismérveinek rögzítése. A
könyvvizsgálói kamaráról szóló törvénynek pedig - egyebek között - a könyvvizsgálóra, a
könyvvizsgálói társaságokra irányadó szakmai, képesítési, összeférhetetlenségi előírásokat
kell rögzítenie.
8.	Összességében a hazai - tág értelemben vett - vállalati jogi szabályozás
„versenyképességét” kell javítani, és hozzájárulni a befektetőbarát jogi környezet
kialakításához.
Nyugat-Európa több országában az utóbbi évek reformjai jelentős változást hoztak a társasági
jogi és cégjogi szabályozásban. A jogfejlődés alapvető tendenciái kétirányúak: egyrészt
jellemző a merev formakényszer lazulása, a tulajdonosok döntési szabadságának bővítése, a
szélesebb választási lehetőség biztosítása, a cégalapítás egyszerűsítése, gyorsítása. Másrészt,
egyes, elsősorban a társaságok irányításának ellenőrzésével, a pénzügyi jelentések
hitelességével kapcsolatos előírások (pl. könyvvizsgálat) egyre szigorúbbá válnak, nagyobb
betekintést engedve a tulajdonosok és a piac számára a társaságok belső életébe. A
törvényekben tehát megszűnnek azok a korlátozások, amelyek a tulajdonosok szerződési,
döntési szabadságát indokolatlan mértékben korlátozzák, viszont - nem utolsó sorban az
ismétlődő könyvvizsgálati botrányok hatására is - a gazdasági forgalom biztonságát, a
befektetők és a hitelezők érdekeinek védelmét szolgáló előírásokra (és azok betartatására) a
jogalkotó a korábbinál nagyobb hangsúlyt helyez.
A társasági jogi szabályozás az utóbbi években egyre inkább versenyképességi tényezővé
válik, és ez a jellegzetessége Magyarország Európai Unióhoz történt csatlakozásával egyre
erőteljesebb. A társaságalapítók számára nyilvánvalóan egy olyan szabályozás jelenthet
vonzerőt, amely nem korlátozza szükségtelen követelményekkel a gazdasági tevékenység
folytatását, ugyanakkor azonban kiszámítható, áttekinthető és garantálja a piac biztonságos
működését.
II.	A társasági jog fejlődésének nemzetközi tendenciái
Az Európai Unió társasági jogi szabályozásának meghatározó része társasági jogi
irányelvekben, és nem közvetlenül alkalmazandó normákban jelenik meg. Az irányelvek nem
122
alkotnak összefüggő szabályrendszert, pusztán az anyagi jog és az eljárásjog egyes elemeit
érintik. A társasági jogi irányelvekben foglalt előírások többségét (elsősorban a kiemelten
jelentős 1. számú (nyilvánossági) és 2. számú (tőkevédelmi) irányelv rendelkezéseinek
jelentős hányadát) már az 1997. évi Gt. és Ctv. adaptálta. A 2003. évi XXXIX. törvény a
részvénytársasági szabályok megváltoztatásával folytatta a 2. társasági jogi irányelv
implementációját, megalkotásra került az elektronikus cégeljárásra irányadó hazai
szabályozás is (ld. a 2003/58/EK irányelvet).
Az Európai Unió két társasági rendeletének a magyar jogba történő befogadása megtörtént.
Az európai gazdasági egyesülésre irányadó hazai normákat - elsősorban a Ctv. kiegészítése
útján - a 2003. évi XXXIX. törvény tartalmazza, az európai részvénytársaságra irányadó
kiegészítő társasági jogi, továbbá cégjogi szabályokat a 2004. évi XLV. törvény rögzíti.
A társasági jog mellett került sor a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi
fióktelepeinek és kereskedelmi képviseleteinek a magyar jogba való beépítésére (1997. évi
CXXXII. törvény), amelynek közösségi joggal való harmonizációja időközben ugyancsak
megtörtént (2003. évi LIV. törvény).
Az új társasági és cégtörvény kidolgozása során is figyelemmel kellett lenni a közösségi és a
többi tagállam nemzeti jogalkotásának változásaira. Az EK társasági jogi jogalkotása kapcsán
kiemelést igényel az EU Bizottsága által 2004 őszén elfogadott Ajánlás a tőzsdei
részvénytársaságok vezető tisztségviselőnek javadalmazásáról (2004/913/EK ajánlás). A
Javaslat részvénytársasági fejezetét érinti az a másik bizottsági ajánlás is, amely a társaság
ügyvezetésének munkáját segítő tanácsadó és javaslattevő szerepet betöltő bizottságokról (így
pl. az ún. audit bizottságról) rendelkezik (2005/162/EK ajánlás). Gyakorlatilag már
elfogadottnak tekinthető a társaságok határon átnyúló egyesüléséről szóló 10. sz. irányelv
tervezete, valamint a könyvvizsgálói tevékenységre, így pl. az ugyanazon ügyfél részére
nyújtható szolgáltatások kapcsán felmerülő összeférhetetlenség megítélésének szempontjaira
vonatkozó szabályokat rögzítő új 8. sz. társasági jogi irányelv tervezete. A 4. és 7. sz.
számviteli irányelvek hamarosan várható módosítása - többek között - a tagállamok
szabályozási kötelezettségévé teszi, hogy a részvénytársaságoktól megköveteljék, hogy évente
nyilatkozzanak a felelős vállalatirányítás elveinek teljesítéséről, vagy az elvektől való eltérés
indokairól.
Az egyes EU tagállamok nemzeti jogalkotása során végbement változások e helyt csak
néhány példával szemléltethetők. Megemlíthető az olasz Polgári Törvénykönyv 2003. évi
reformja, amely - hasonlóan az e vonatkozásban nagyobb múltra visszatekintő francia
szabályozáshoz - lehetőséget ad arra, hogy a részvényesek határozzanak az rt. irányítási-
ellenőrzési modelljéről, választhassanak a monista angolszász és a dualista német minta
között. (Az angol modell az egységes igazgatótanácsra ruházza a társaság ügyvezetését, a
német hagyomány ettől eltérően az igazgatóság-felügyelőbizottság „kettősét” részesíti
előnyben.) A dán részvénytársasági törvénynek a szintén 2003-ban elfogadott módosítása
egyebek között biztosítja, hogy a korszerű informatikai eszközök a részvényesi joggyakorlás,
illetve a közgyűlés működése során alkalmazhatók legyenek. A francia kereskedelmi törvény
2003-ban - más fontos változtatások mellett - eltörölte a magyar kft. francia megfelelőjének
számító „SARL”-ra vonatkozó általános jegyzett tőke legkisebb összegét előíró szabályt, a
spanyol kisvállalkozások alapítását, regisztrációjuk felgyorsítását pedig jogszabályban
meghatározott szerződésminta (a cég „egyetlen dokumentummal” megalapítható) hivatott
elősegíteni. A holland részvényjogi szabályozás 2004. évi módosítása mellett közzétételre
került a németalföldi ország társasági jogának távlati reformjára vonatkozó koncepció is,
123
amely kiemelt jelentőséget tulajdonít a zártkörűen, tagjai korlátozott felelőssége mellett
működő társaságra irányadó szabályok egyszerűsítésének (lásd pl. a társaság szervezetével,
döntéshozatalával kapcsolatban tervbe vett szabályokat, valamint a jegyzett tőke legkisebb
összegének eltörlésére vonatkozó elképzelést).
Az Egyesült Királyságban több éve folyamatban van az 1985. évi társasági törvény átfogó
felülvizsgálata, 2002-ben sor került az új törvény tézispontjainak közzétételére, ebben az
évben pedig már az új törvény tervezetének nyilvános szakmai vitája zajlik. Az
újrakodifikáció munkálatai mellett időről időre kisebb, „célzott” törvénymódosítások is
elfogadásra kerülnek, így 2003-ban az ún. saját részvény szabályozásának liberalizációja
valósult meg. A német társasági jog modernizációját célozta a kormány megbízása alapján
működő, Theodor Baums professzor vezette kodifikációs bizottság tézisgyűjteménye (2001),
majd az ún. Cromme Bizottság által kidolgozott felelős vállalatirányítási kódex. (A 2002-ben
elfogadott és legutóbb 2005 júniusában módosult Ajánlások teljesítéséről, illetve az Ajánlások
valamely pontja elvetésének az indokáról a társaságok - a német részvénytársasági törvény
kogens rendelkezése alapján - az éves beszámolójukban kötelesek számot adni.) Várhatóan ez
év őszén, vagy 2006. első félévében kerül sor a német részvénytárasági törvény újabb, a
részvényesi joggyakorlás feltételeit érintő módosítására.
A társasági jog jövőjét a közösségi jog és a tagállamok nemzeti joganyaga mellett egyes
nemzetközi szervezetek is érdemben befolyásolják: kiemelendő az OECD 2004-ben
elfogadott (az 1999. évi változatot átdolgozó) új Corporate Governance Kódexe.
III.	A Javaslat legfontosabb, koncepcionális jellegű szabályozási kérdései
1.	A társasági jogi szabályozás nem a Polgári Törvénykönyvben (Ptk.), hanem változatlanul
önálló törvényben kerül elhelyezésre. Nem lett volna ugyan elvi akadálya a gazdasági
társaságok joga Ptk-ba való beillesztésének, de ez a joganyag nagysága, összetettsége és
normáinak más típusú absztrakciós szintje miatt jelentős technikai problémákkal járt volna.
Ugyanakkor elméleti szempontból is célszerűbb alternatíva a gazdasági társaságok teljes
szabályozásának Ptk.-tól való különtartása, elsősorban a következő szempontok miatt:
-	A társasági jog nem tisztán szerződéses jellegű, hanem szervezeti normákat is jelentős
mértékben tartalmaz.
-	A társasági jog összhangjának megteremtése elsősorban a cégjoggal, a felszámolási és
végelszámolási joggal, a tőkepiac jogával, illetve a számviteli joggal külön törvény keretében
jobban megvalósítható.
-	A társasági jog jóval gyorsabban változik, alakul át, mint a polgári jog hagyományosan
stabil területei. A társasági jog versenyképességi kérdés is, ahol gyorsan „le lehet maradni”,
ha nem élünk az informatika új eszközeivel, vagy nem tesszük pl. rugalmassá a belső
szervezeti rendet.
2.	A Javaslat az új társasági törvény személyi hatályát csak kis mértékben téríti el az 1997. évi
Gt. rendelkezéseitől. E szerint - minthogy új közös vállalat alapítására a jövőben már nem
lesz mód - a Javaslat ezt a társasági formát nem szabályozza. Mindez azonban nem vonja
maga után a létező közös vállalatok megszüntetésének kötelezettségét. A Javaslat az átmeneti
szabályok között kimondja, hogy az 1988. évi Gt. és az 1997. évi Gt. alapján alapított közös
vállalatok - időkorlát nélkül - az 1997. évi Gt. közös vállalatra irányadó szabályai szerint
működhetnek tovább (332. § (6) bek.).
124
3.	A Javaslat hatálya négy társasági formára terjed ki, a közkereseti társaságra, a betéti
társaságra (jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok) és a korlátolt felelősségű
társaságra, valamint a részvénytársaságra (jogi személyiségű gazdasági társaságok). Új
társasági forma bevezetésére tehát nem kerül sor, nem lesz mód sem betéti részvénytársaság,
sem pl. csendestársaság létrehozására. A Javaslat szakmai egyeztetése megerősítette azt az
álláspontot, hogy a csendestársaság alapításának lehetővé tétele - akár csak az 1988. évi Gt.
szerinti korlátozott formában - ma már végképp összeegyeztethetetlen lenne a
cégnyilvánosság elvével, problémát jelentene a pénzmosás elleni fellépést illetően, nem
illeszkedne azon trendhez, amelynek részeként megszűnt a látra szóló takarékbetét és a
bemutatóra szóló részvény típusa.
4.	A Javaslat az egyes társasági formákat illetően érvényesülő szerződéses formakényszer
fenntartása mellett egyértelművé teszi, hogy belföldi székhelyű gazdasági társaság alapítására,
a cégjegyzékbe történő bejegyzésére csak a társasági törvény szerint alapított valamely
társaságként, az ott meghatározott szabályok figyelembevételével kerülhet sor. Kivételt képez
az az eset, amikor sui generis európai társaság alapítására kerül sor (európai részvénytársaság,
európai gazdasági egyesülés).
A jövőben a gazdasági társaságok székhelyének áthelyezéséről szóló - jelenleg előkészítés
alatt lévő - 14. sz. társasági jogi irányelv, valamint az Európai Bíróság joggyakorlata
várhatóan korlátozza majd a nemzeti jogalkotónak a saját társasági joga „monopolizálására”
irányuló törekvéseit. A székhelyáthelyezéssel összefüggő rendelkezések törvénybe iktatására
nem a Javaslatban, hanem, az irányelv elfogadását követően, az implementációs időszakban
lesz majd lehetőség.
5.	A Javaslat felépítése a hatályos törvény szerkezeti rendjét követi. Folyamatos
fejezetszámozás mellett két nagyobb egységre tagolódik. Az I. rész a gazdasági társaságok
közös szabályait, a II. rész az egyes társaságokra irányadó különös szintű rendelkezéseket
tartalmazza. Önálló részt képez a társaságnak nem minősülő egyesülésre vonatkozó XI.
fejezete, a IV. rész pedig a záró rendelkezéseket foglalja magába. A Javaslat az elismert
vállalatcsoport rendelkezéseit nem az egyesüléssel közös részben helyezte el, figyelemmel
arra, hogy az elismert vállalatcsoportként való regisztráció sem hoz létre a csoport tagjaitól
elkülönült jogalanyt.
6.	A gazdasági társaság alapítására irányadó általános anyagi jogi szabályok beváltak,
radikális változtatásuk nem indokolt. Kisebb módosításokra (formai és tartalmi
természetűekre egyaránt) ugyanakkor szükség volt, a Javaslat II. fejezete ennek
figyelembevételével került kialakításra. A Javaslat nem változtat az 1997. évi Gt. azon
rendelkezésén, hogy a társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba kell foglalni,
vagy ügyvéd illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi (11. § (3) bek.). Az ellenjegyzés
jelentősége azonban részben megváltozik azáltal, hogy a társaság (a kkt., a bt., a kft.) tagjai a
társasági szerződést a Ctv-javaslat mellékletét képező szerződésminta kitöltésével is
elkészíthetik. Ez esetben a társasági szerződés egyes rendelkezéseinek jogellenessége
fogalmilag kizárt, mivel a szerződés a törvény szövegével szó szerint megegyezik és csak az
adatok hozzáadása teszi a szerződésmintát egyedi okirattá. A jogi szakértő kötelező
közreműködése ilyen esetben mindenekelőtt azt szolgálja, hogy a cég alapításakor illetve a
társasági szerződés utóbb elvégzett módosítása során a valósággal megegyező adatok
kerüljenek a szerződésben feltüntetésre.
125
7.	A Javaslat nem ruházza fel az ún. szindikátusi szerződést (részvényesi megállapodást)
társasági jogi jelentőséggel, ilyen megállapodás megkötésére a jövőben is a Polgári
Törvénykönyv szabályai alapján kerülhet sor. Tekintettel arra, hogy a magyar magánjog a
szerződések körében nem ismer típuskényszert, a szindikátusi megállapodás megkötésére a
Ptk. 200. §-a alapján, a szerződéses szabadság elvének megfelelően kerülhet sor. Mivel a
szindikátusi szerződés és a társasági szerződés a társaság működése során adott esetben
egymás mellett létezik, a két megállapodás tartalmának esetleges ütközéséből problémák
adódhatnak. A hazai ítélkezési gyakorlat alapján azonban egyértelmű, hogy a szindikátusi
szerződésben nem lehet jogszerűen úgy rendelkezni, hogy a szerződéses kikötés a társasági
szerződés valamely pontjába ütközzön.
Alapvető különbség a két megállapodás között, hogy a szindikátusi szerződésre a
cégnyilvánosság követelménye nem terjed ki, így a felek számos olyan kérdést is szabályozni
tudnak ily módon, amelyek nyilvánosságra hozatala sértené a tagok vagy a társaság üzleti
érdekeit és ezért arról - ha azt a társasági törvény nem teszi a társasági szerződés kötelező
tartalmi elemévé - a tagok a létesítő okiratban nem rendelkeznek. Abban az esetben, ha a
tagok (részvényesek) tagsági jogaik gyakorlásának módjára, feltételeire vonatkozó,
jogkövetkezményeit illetően harmadik személyekre is kiható megállapodást kívánnak kötni,
úgy vállalniuk kell azt, hogy a szerződést a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében
eljárva megvizsgálja és hogy a megállapodás (a társasági szerződés) - figyelemmel a
cégnyilvánosság követelményére - bárki számára megismerhetővé válik.
8.	A Javaslat a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásra irányadó szabályokat részben
rugalmasabbá, részben pedig az 1997. évi Gt. 12. §-ában foglaltakhoz képest egyértelműbbé
teszi. A Javaslat 13. §-a alapján nem merülhet fel a jövőben kétely azzal kapcsolatban, hogy a
dolog vagy vagyoni értékű jog az apportálás következtében a gazdasági társaság tulajdonába
kerül-e, az a társaság jegyzett tőkéjének részét képező vagyonelemként kerül számbavételre.
A társasági törvény alkalmazásában nincs tehát jelentősége annak, ha a vagyoni értékű jog a
Ptk. 94. §-a alapján egyébként nem minősül a tulajdonjog tárgyának.
Egyezően a részvénytársaságra irányadó, a 2003. évi XLIX. törvénnyel megállapított
szabályokkal, de immár valamennyi társasági formára kiható hatállyal, a Javaslat lehetővé
teszi, hogy a tag az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést
szolgáltasson nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként.
9.	Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló 89/667/EGK irányelv (12.
társasági jogi irányelv) jelenti az egyszemélyes társaságokra irányadó hazai szabályok alapját.
Az 1997. évi Gt. az irányelvi rendelkezések hatályát - helyesen - a részvénytársaságra is
kiterjesztette, bár erre jogharmonizációs kötelezettség nem állt fenn.
A közösségi norma azonban nem indokolja a Gt-ben szereplő továbbtársulási tilalom (Gt. 4. §
(4)	bek.) kimondását. A gyakorlat részéről ugyanakkor egyöntetű igény mutatkozott az 1997.
évi Gt. hivatkozott rendelkezésének az eltörlésére, hiszen akadályát képezi annak, hogy -
különösen - a nagyobb, többféle tevékenységet folytató vállalatok működésük különböző
területeit gazdaságilag, funkcionálisan elkülönítsék. A Gt. indokolatlanul kizárja azt is, hogy
pl. egy külföldi befektető által magyarországi székhellyel alapított egyszemélyes társaság
(leányvállalat) belföldön egyszemélyes vállalkozást alapíthasson. Ráadásul a továbbtársulási
tilalom - jellemzően - nem jelent valóságos hitelezővédelmet, mivel könnyen megkerülhető.
126
A Javaslat tehát nem zárja ki, hogy egyszemélyes társaságok újabb egyszemélyes társaságot
alapítsanak, illetve részesedésszerzés útján egyszemélyes gazdasági társaság tulajdonosává
váljanak (4. § (4) bek.). Természetesen a jövőben is mód és szükség lesz arra, hogy különös
szintű törvények speciális korlátozásokat írjanak elő (pl. Áht. 95. § (5) bek.).
10.	A Javaslat továbbra is fenntartja az előtársaság intézményét, lényegileg az 1997. évi Gt.
rendelkezéseivel egyezően (15-16. §).
11.	A Javaslat - egyezően az 1997. évi Gt-vel - a gazdasági társaság jogerős cégbejegyzését
követően csak kivételes esetben teszi lehetővé a társasági szerződés érvénytelensége
megállapításának kezdeményezését. Figyelemmel arra, hogy a gyakorlatban nem okozott
nehézséget, a Javaslat nem enyhített a szabályozás szigorán, bár kétségtelen, hogy azt az 1. sz.
társasági jogi irányelv csak a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság
vonatozásában írja elő kötelezően. Eltérés viszont, hogy a semmisségi okok tételes felsorolása
nem a cégtörvényben, hanem a társasági törvényben kerül elhelyezésre (12. §).
12.	A Javaslat a gazdasági társaság legfőbb szervére irányadó legfontosabb hatályos
rendelkezéseken nem változtat. Az ún. lényegadó szabályok megőrzése ugyanakkor nem
jelenti azt, hogy nincs szükség az 1997. évi Gt. előírásainak pontosítására,
továbbfejlesztésére. A Javaslatban megfogalmazott új előírások közül a következőket indokolt
kiemelni:
-	A Javaslat - miközben főszabálynak azt tekinti, hogy a legfőbb szerv a döntéseit ülésén
hozza meg - módot ad arra, hogy a tagok (részvényesek) a taggyűlés (közgyűlés) formális
összehívása nélkül dönthessenek valamely kérdésről és azt utólag írásban rögzíthessék (20. §
(2)	bek.).
-	Ha sor kerül a legfőbb szerv összehívására, a Javaslat alapján mód nyílik majd arra is, hogy
a tag (részvényes) a taggyűlésen (közgyűlésen) ne személyesen vagy meghatalmazottja által
képviselve vegyen részt, hanem az egyes társasági formáknál részletesen szabályozott módon,
távolból, elektronikus hírközlő eszközök használata révén (a Javaslat a részvénytársasági
fejezetben ezt nevezi ún. konferencia közgyűlésnek).
-	A Javaslat alapján a tagok (részvényesek) utólag egyhangú határozattal jogszerűnek
ismerhetik el a legfőbb szerv azon döntéseit, amelyek elfogadására az irányadó társasági
szerződésbe vagy alapszabályba foglalt eljárási szabályok megsértésével került sor (20. § (3)
bek.).
-	A Javaslat - főszabályként - a tagoknak (részvényeseknek) a taggyűlésen (közgyűlésen)
többségi szavazattal elfogadott döntését tekinti a gazdasági társaság, mint jogi személy
legitim akaratnyilvánításának. A legfőbb szerv - jellemzően - egyszerű többséggel meghozott
határozatának, mint tulajdonosi döntésnek a jelentőségét azonban a jogalkotó többféle módon
is korlátozza. Így a Javaslat előírja, hogy meghatározott kérdésekben ne csupán a közgyűlés,
de a döntés által érintett részvényosztályba tartozó részvényesek támogató határozatára is
szükség van (pl. 237. §). Valamennyi társasági forma esetében biztosítja továbbá a Javaslat
49. §-ának (5) bekezdése annak a lehetőségét, hogy a gazdasági társaság akaratát kivételesen
ugyan, de a kisebbségi álláspont határozza meg. A szavazatok legalább 5 százalékával
rendelkező tagok a gazdasági társaság nevében indíthatnak pert a menedzsmenttel, a
felügyelőbizottság tagjaival, a könyvvizsgálóval szemben, ha a legfőbb szerv szabályszerűen
bejelentett indítvány ellenére is mellőzte a perindítás kérdéséről történő határozathozatalt.
13.	A Javaslat alapján a gazdasági társaságok ügyvezetését a társaság vezető tisztségviselői
vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. Az ügyvezetői tevékenység nem
azonosítható a társaság napi, operatív irányításával összefüggő feladatok teljesítésével, az
127
„ügyvezetés” fogalma magában foglalja a társaság irányításával kapcsolatban szükséges
mindazon döntések meghozatalára való jogosultságot, „... amelyek törvény, a társasági
szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének, más testületének hatáskörébe”
(21. § (1) bek.). A törvény biztosította keretek között az egyes gazdasági társaságok a konkrét
körülményeket, szükségleteket figyelembe véve töltik ki az „ügyvezetés” fogalmát valóságos
tartalommal.
14.	A vezető tisztségviselő az őt foglalkoztató gazdasági társasággal olyan bizalmi
kapcsolatban áll, amelyre közvetlenül nem alkalmazhatók a Ptk. megbízási szerződésére
irányadó szabályai, de amelytől távol állnak a Munka Törvénykönyve szerinti
munkaszerződést jellemző sajátosságok is. A Javaslat 22. §-ának (2) bekezdése ezért úgy
rendelkezik, hogy a vezető tisztségviselőt ezen minőségében megillető jogokra és az őt
terhelő kötelezettségekre a társasági törvény szerinti társasági jogi jogviszony az irányadó
azzal, hogy háttérszabályként a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell
megfelelően alkalmazni. Természetesen annak a jövőben sincs akadálya, hogy a vezető
tisztségviselő az őt e posztra megválasztó gazdasági társaságnál más minőségben, más
jogviszonyt is létesíthessen.
A vezető tisztségviselő és a gazdasági társaság közötti jogviszony részletes indokolásban
kifejtett sajátosságai lényegében megegyeznek az 1997. évi Gt. előírásaival, egyértelművé
teszik, hogy a vezető tisztségviselő a társaság tulajdonosainak megbízásából eljáró olyan
bizalmi személy, aki nem csupán a többségi tulajdonos, hanem valamennyi tag jogos
érdekeinek a képviselője.
15.	A Javaslat a vezető tisztségviselők felelősségére nézve, bár az 1997. évi Gt. szemléletét
megőrzi, szabályait több tekintetben is továbbfejleszti. Így meghonosítja az ún. wrongful
trading intézményét annak érdekében, hogy a társaság ügyvezetését csődközeli helyzetben
visszatartsa a hitelezői érdekeket sértő, indokolatlan mértékű kockázatvállalástól. A Javaslat
30. §-ának (3) bekezdése szerint a gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető
helyzet bekövetkeztét követően, a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság
hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A csődtörvény e követelmény
felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné válik, előírja a vezető
tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.
Ezzel egyidejűleg a Javaslat nem tartalmazza azt az objektív alapú összeférhetetlenségi
szabályt, mely szerint a társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás
rendelését) követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az,
aki a felszámolást elrendelő jogerős végzés meghozatalának napját megelőző két évben
legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezető tisztségviselő volt, kivéve, ha a
vezető tisztségviselői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor
(Gt. 23. § (3) bek.). Ez a vezető tisztségviselőre vonatkozó jogkövetkezményeket objektív
módon meghatározó szabály könnyen belátható módon nem motiválja a csődközeli helyzetbe
került társaság vezető tisztségviselőjét a felelős eljárásra, ezért azt a Javaslat már nem tartja
fenn.
16.	A Javaslat módot ad az ún. felmentvény jogintézményének alkalmazására is. A gazdasági
társaság éves taggyűlésén (közgyűlésén) a tagok (részvényesek) határozhatnak arról, hogy a
vezető tisztségviselők előző évi munkáját a törvényi, alapszabályi elvárásokhoz képest
megfelelőnek tartják-e. Igenlő válasz esetén a társaság utóbb nem vonhatja felelősségre az
128
ügyvezetést arra hivatkozással, hogy a társaság érdekeivel össze nem egyeztethető módon járt
el. (A vezető tisztségviselő rosszhiszemű, a tagokat (részvényeseket) megtévesztő eljárása
esetére természetesen kivételt kell tenni.)
17.	Az 1997. évi Gt. a gazdasági társaságok működésének ellenőrzése címszó alatt szól a
felügyelőbizottságról. A felügyelőbizottság elsősorban a tulajdonosok megbízásából és
érdekében jár el, e célból ellenőrzi a társaság irányítását. Tevékenységéért a tagoknak
(részvényeseknek) tartozik felelősséggel. Éppen ezért indokolt, hogy a testület létesítéséről -
ha ahhoz más különleges érdek nem fűződik - a tagok (részvényesek) dönthessenek.
A Javaslat szerint csak akkor indokolt kötelezővé tenni a felügyelőbizottság létrehozását, ha
annak az adott esetben speciális funkciója is van. Ilyen sajátos helyzet áll fenn a köztulajdont
működtető társaságoknál, ahol a közpénzek felhasználása átláthatóságához, célszerűségének
biztosításához fűződő érdek indokolja, hogy a többségi tulajdonos állam egyedi döntésétől
függetlenül, minden esetben kötelező legyen a felügyelőbizottság létrehozása. A különös
szintű szabályokat indokolt fenntartani egyes törvényben meghatározott tevékenységet
folytató, illetve célra alapított társaságoknál is (pl. MTI Rt., MTV Rt.) minden ún. dualista
modell szerint működő nyilvános részvénytársaságnál, valamint, ha a kisebbségi helyzetben
lévő tagok (részvényesek) legalább 5 százaléka erre igényt tart.
Az 1997. évi Gt. - német mintára - ismeri a felügyelőbizottságban a dolgozói parti cipáció
intézményét. Az erre vonatkozó szabályokat a Javaslat - kisebb változtatásokkal, jogbővítési
lehetőséggel - fenntartja.
18.	A Javaslat egyik fontos - koncepcionális szempontból is jelentős - kérdése a
könyvvizsgálókra vonatkozó szabályok ésszerű szétosztása a társasági, a számviteli és a
könyvvizsgálói törvény között. Ennek megfelelően Javaslat - a részvénytársaság esetét
kivéve, ahol a társasági könyvvizsgáló megválasztása minden esetben kötelező - a számviteli
törvényre bízza mind a könyvvizsgálattal szembeni tartalmi követelmények, mind pedig a
könyvvizsgálat kötelező igénybevétele esetének a meghatározását (41. §). A könyvvizsgáló
„személyére” (összeférhetetlenség stb.) vonatkozó szabályokat a könyvvizsgálói törvény
rögzíti.
A választott könyvvizsgáló társasági törvényben történő szabályozásának az indoka az, hogy
a társaság és az auditálási szolgáltatást nyújtó könyvvizsgáló (könyvvizsgáló társaság) között
sajátos társasági jogi jogviszony jön létre. Ez a jogviszony keletkezésében, tartalmi jellemzőit
illetően, valamint megszűnése körülményeit tekintve is különbözik attól az esettől, amikor a
gazdasági társaság egy könyvvizsgálóval köt valamilyen polgári jogi megállapodást.
19.	Javaslat az elismert vállalatcsoport jogintézményének bevezetésével annak törvényi
feltételeit kívánja biztosítani, hogy azok a gazdasági társaságok, amelyek a vállalkozás
tényleges irányítási gyakorlatát tekintve vállalatcsoportként működnek vagy a jövőben
vállalatcsoportként kívánnak működni, ennek a körülménynek a társasági jogi szempontból
releváns sajátosságait is jogszerűen figyelembe vehessék, érvényesíthessék. A hatályos
jogrendszerben a vállalatcsoport illetve konszernjog jelentőségét az 1997. évi Gt. nem, hanem
csak a számviteli törvény, a társasági adó szabályait megállapító törvény, a versenytörvény
vagy pl. a hitelintézeti törvény ismeri el.
Az elismert vállalatcsoport jogintézményének bevezetésével (55-64. §) egyidejűleg a Javaslat
érdemben egyszerűsíti a gazdasági társaságban történő ún. befolyásszerzésre irányadó
129
társasági jogi rendelkezéseket. Eltérően az 1997. évi Gt. XIV. fejezetében foglaltaktól, a
jövőben a társasági jog a szabályozott tőkepiacra való kilépésre nem vállalkozó, zártkörűen
működő társaságokban (kft-ben, zrt-ben) történő részesedés illetve szavazati jog szerzésnek
csak kivételes esetben tulajdonít jelentőséget. Hangsúlyos, az általános szabályoktól eltérő
hitelező- és kisebbségvédelemre a Javaslat szerint ugyanis akkor van szükség, ha a
befolyásszerző a szavazatok legalább 75 százalékát megszerzi és így képes a társaság életében
legfontosabb döntések meghozatalára is. Egyébként (így pl. ha egy négy tagból álló kft-ben a
jegyzett tőke 25 százalékát megtestesítő üzletrészt valamelyik tag megvásárolja a társától)
nem indokolt a törvény általános előírásaitól eltérni és kötelezően alkalmazandó „többlet”
szabályok érvényesülését megkövetelni. A Javaslat befolyásszerzésre irányadó előírásainak
hatálya nem terjed ki arra az esetre sem, ha a céltársaság nyilvánosan működő
részvénytársaság. Ebben az esetben a tőkepiaci törvény vállalatfelvásárlásra irányadó
rendelkezéseit kell alkalmazni.
20.	A Javaslat az egyes társasági formákra irányadó szabályokat eltérő mértékben alakítja át.
A közkereseti társaság és a betéti társaság esetében a Javaslat kidolgozása során nem merül
fel olyan körülmény, amely az érdemi változtatás indokául szolgálhatott volna. A Javaslat
koncepciójának kidolgozása során felmerült e társasági formák jogi személlyé nyilvánításának
gondolata. Szakmai vita után azonban az az álláspont alakult ki, hogy e formákat a Javaslat
sem ruházza fel jogi személyiséggel, hanem éppen ellenkezőleg e formák szerződéses jellegét
erősítő szabályozásra van szükség. A jogi személyiség megadásának ugyan nem lett volna
dogmatikai akadálya, de olyan markáns érv sem merült fel, amely a hagyományosan fennálló
helyzet megváltoztatását elengedhetetlenül szükségessé tette volna. A kkt. és a bt. tehát
továbbra is megmaradnak saját cégnevük alatt abszolút jogképességgel, vagyis teljes körű
jogalanyisággal rendelkező, ámde jogi személyiség nélküli formáknak.
A Javaslat érdemi jogfejlesztésre a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság
vonatkozásában vállalkozott.
21.	A kft. vezetésére vonatkozó szabályok az elmúlt 15 évben alapvetően problémamentesek
voltak, azok ma sem igényelnek átfogó módosítást. A Javaslat a korlátolt felelősségű
társaságot továbbra is olyan személyegyesítő jellegű gazdasági társaságként definiálja,
amelyre vonatkozó szabályok meghatározása során jellemzően a szerződési szabadság elve
érvényesül. A korlátolt felelősségű társaságot a zártkörűen működő részvénytársaságtól
megkülönböztető sajátosságokkal összefüggésben meghatározó az a körülmény, hogy a
tagsági jogokat megtestesítő üzletrész továbbra sem minősül értékpapírnak.
A kft. és a zrt. egyaránt jogi személyiségű, tagjai (részvényesei) korlátolt felelőssége mellett
működő, jellemzően személyegyesítő típusú, mikro- vagy kisvállalkozásként működő
társaság. A közöttük fennálló különbségek három csoportba sorolhatók: azok dogmatikai,
vállalkozás-lélektani és gyakorlati - praktikus természetűek. A dogmatikai elhatároló vonás
alapja, hogy míg a részvény értékpapír, addig a kft-ben a tagsági jogot hordozó üzletrész nem
minősül értékpapírnak. A kft. és a zrt. közti vállalkozás-lélektani különbség, hogy a kft. a
német társasági jogi hagyományokhoz, a zrt. az angolszász tradícióhoz kapcsolódik. A
magyar jogban történő párhuzamos jelenlétük erősíti a befektetők, cégalapítók választási
lehetőségét, azt, hogy egy külföldi befektető a saját jogi hagyományaihoz illeszkedő társasági
formát választhasson Magyarországon is. A két társasági forma közötti legfontosabb
gyakorlati különbségek a következők:
130
-	A zrt. az egységes rt. kategória altípusának számít, ezért a nyilvános tőkepiacra való
kilépéshez nincs szükség a Gt. szerinti átalakulási fejezet alkalmazására. A kft. esetében nem
csupán a társaság ún. működési módjának megváltoztatása (a zártkörű társaság alkalmassá
tétele a szabályozott tőkepiacra történő kilépéshez) szükséges, hanem a Javaslat VI.
fejezetében foglaltak szerinti átalakulási eljárás lefolytatása is. Ezzel kapcsolatban ismételten
taggyűlést kell tartani, eleget kell tenni a törvény tájékoztatási és hitelezővédelmi
előírásainak. A zrt. ugyanakkor időt és költséget takaríthat meg azáltal, hogy számára a
Javaslat átalakulási fejezetének alkalmazása mellőzhető.
-	A kft-nél hagyományosan bevett a mellékszolgáltatás és pótbefizetés előírása (Gt. 131-132.
§), szemben a zrt-vel, ahol a Javaslat a jövőben sem engedné meg a részvényesi
kötelezettségek bővítését. A zrt-re jelenleg kiterjed a 2. társasági jogi irányelv hatálya, a kft-re
viszont a közösségi tőkevédelmi szabályok alkalmazása nem kötelező. A kft-nél tehát már
jelenleg is lehetőség nyílik egy rugalmasabb és egyben hatékonyabb hitelezővédelmi rezsim
kialakítására.
22.	Hitelezővédelmi szempontból a társasági jogi rendelkezések két nagyobb csoportja
különböztethető meg. Egyrészt a társasági vagyon rendelkezésre bocsátásával összefüggő
szabályok, másrészt pedig a kft. saját tőkéjének terhére történő kifizetések rendjét rögzítő
előírások.
A Javaslat hangsúlyozottan figyelembe vette azt a körülményt, hogy a 2. sz. társasági jogi
irányelv hatálya a kft-re nem terjed ki, a kft. alapításakor, valamint a törzstőke felemelése
során pl. az apportra vonatkozó szabályok kialakításakor a nemzeti jogalkotónak módjában
áll, hogy a tagok döntési szabadságát erősítő megoldásokat részesítsen előnyben. A Javaslat
miközben a társasági szerződésre bízza annak eldöntését, hogy az apport értékének
ellenőrzésére a társaság igénybe vesz-e független szakértőt (114. § (3) bek.), bővíti a nem
pénzbeli vagyoni hozzájárulásként elismerhető vagyoni értékű jogok, követelések körét (13. §
(2)	bek.).
A Javaslat a kft. saját tőkéjének védelme során olyan koherens szabályozás kialakítására
törekszik, amely nem a kifizetés, vagyonjuttatás jogcímére helyezi a hangsúlyt, hanem arra,
hogy az milyen hatással van a társaság működőképességére, fizetőképességének megőrzésére.
A hatékonyabb hitelezővédelem megteremtése érdekében a Javaslat a kft vonatkozásában is
egyértelművé teszi, hogy a tag részére a jogellenes vagyonjuttatás nem csupán a törzstőke
(jegyzett tőke) terhére valósítható meg, hanem a kft. ún. törzstőkén felüli vagyonát is magába
foglaló saját tőkéjének rovására is. A hitelezők védelme ezért megköveteli, hogy a tag ezen
minőségére tekintettel a kft. saját tőkéje terhére részesedést (vagyonjuttatást) kizárólag a
törvényben (a társasági és a számviteli törvényben) meghatározott feltételek teljesülése esetén
kaphasson (131. §).
A Javaslat emellett (a felelősségteljesebb ügyvezetői magatartás erősítése végett) - a társasági
szerződésre utalt lehetőségként - bevezeti az ún. fizetőképességi nyilatkozatot (solvency test).
A Javaslat 131. §-ának (3) bekezdése szerint a társasági szerződés előírhatja, hogy az
ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság
fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének
elmulasztásával történő kifizetéssel, illetőleg valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az
ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel.
A Javaslat 134. §-a - a részvénytársaságra már jelenleg is irányadó rendelkezésekkel
egyezően - a jogellenes vagyonjuttatással azonosan ítélné meg azokat az eseteket, amikor a
131
társaság a tagja vagy tagjai részére a vagyonjuttatást ugyan formálisan nem a kft-vel fennálló
tagsági jogviszonyra figyelemmel teljesíti (arra valamely polgári jogi jogcím alapján kerül
sor), de kétségtelen, hogy a juttatás illetve kifizetés a tagok hitelezőkkel szembeni előnyben
részesítését célozza (ún. leplezett osztalék).
23.	A Javaslat X. fejezete tartalmazza a részvénytársaságra vonatkozó szabályokat. Az 1997.
évi Gt. részvénytársasági fejezete arra a megfontolásra épült, hogy a törvény a zrt. és az nyrt.
között csak néhány esetben és viszonylag kisebb jelentőségű kérdésekben állapít meg eltérő
szabályokat. Éppen ezért az egyes kérdéseket tematikus rendben szabályozza és esetenként
utalt a zrt. és az nyrt. közötti különbségekre. Mivel a Javaslat alapján a zrt. és az nyrt. közötti
különbségek a korábbiaknál sokkal jelentősebbé válnak, a Javaslat új szervezeti felépítést ad a
fejezetnek.
A X. fejezet három részre tagolódik. Az 1. Cím alatt az általános, alapvető szabályok kerülnek
elhelyezésre. Ebbe a körbe tartozik az rt. fogalmára, az rt. lehetséges működési módjára,
nevére (rövidített nevére), a részvény forgalomképességének korlátozását főszabályként
kizáró, valamint az öt részvényfajtát felsoroló rendelkezés. A részvénytársasági fejezet az 1.
Cím alatt rögzíti továbbá az ún. részvényesi jogegyenlőség követelményét, tartalmazza a
társasági vagyon védelmére vonatkozó garanciális súlyú előírásokat. Az ún. általános vagy
alapvető rendelkezések önálló cím alá rendezése megerősíti az egységes rt. fogalmat,
demonstrálja, hogy a részvénytársaság ún. típusképző ismérvei egyaránt irányadóak a zrt-re és
az nyrt-re.
A fejezet 2. Címe a zrt-re vonatkozó szabályokat tartalmazza, így a zrt. alapításának, a
társasági vagyon szolgáltatására irányadó szabályokat az alapítást követően, a zrt.
szervezetére, működésére és a részvényesi joggyakorlásra vonatkozó szabályokat, a társasági
vagyon védelmére, és a zrt. megszűnésére vonatkozó normákat.
A jellemzően mikro- vagy kisvállalkozásként működő zrt-k, ha gazdasági súlyukat tekintve
nem is, de számarányukat tekintve mindenképpen a részvénytársaságok döntő többségét
alkotják. Célszerűségi okból tehát a Javaslat azt a kodifikációs módszert követi, hogy a zrt.
részvényeseinek csak a részvénytársasági fejezet 1. és 2. Címe alatti rendelkezéseket kell
tanulmányozniuk a társaság alapítása és működése során, az nyrt-re irányadó bonyolultabb
előírások (ezt tartalmazza a fejezet 3. Címe alatti rész) ismerete számukra nem szükséges.
Hangsúlyozni kell azonban, hogy a fejezet 2. Címe alatti szabályok kisegítő jelleggel a
nyilvánosan működő részvénytársaságokra is irányadóak.
A részvénytársasági fejezet 3. Címében csak azok a törvényi rendelkezések kerülnek
elhelyezésre, amelyek a nyrt.-nél eltérnek a zrt.-re irányadó szabályoktól. A fejezet 2. és 3.
Címe alatti részek tematikus sorrendje tehát megegyezik egymással, a 3. Cím alatt azonban
már csak a szabályozásbeli különbségekről rendelkezik a jogalkotó.
Összefoglalva, a részvénytársasági fejezet felépítése egyaránt kifejezésre juttatja az rt., mint
önálló társasági típus főbb karakterjegyeit és a zrt. és az nyrt. működési módjából következő
eltérő vonásokat. Az alkalmazandó kodifikációs módszer mellőzhetővé teszi a felesleges
ismétléseket, ugyanakkor a jogalkalmazót (elsősorban a zrt-ben érdekeltet) megkíméli attól,
hogy rendet kelljen vágnia egy terjedelmes, közös (a zrt-re és az nyrt-re irányadó
részletszabályokat mintegy összekeverve tartalmazó) fejezetben.
132
24.	A Javaslat továbbra is szabályozza mind a nyilvános, mind a zártkörű alapítást. A
nyilvános alapítás szabályozása inkább tradicionális, mint praktikus okból történik, hiszen
erre csak elvétve kerül sor.
25.	A törvény az általános szabályok között mondja ki, hogy az rt. nevében és a rövidített
elnevezésben a cég formájára utalni kell. Indokolt, hogy a gazdasági forgalom szereplői, ha
egy rt-vel (pl. valamely híradásban, reklámban) kapcsolatba kerülnek, úgy egyben arról is
(automatikusan) tudomást szerezzenek, hogy az adott társaság nyilvánosan vagy zártkörűen
működik-e. (A zártkörű működés tényére utaló jelzés a cégnévben, illetve rövidített
elnevezésben egyértelművé teszi, hogy a társaság nem hozott forgalomba, illetve nem tart a
nyilvános forgalomban részvényeket, vagyis működése nem vet fel sajátos befektetővédelmi
problémákat.)
26.	A Gt. 2003. évben elvégzett módosítása következtében a hazai részvényjog összhangba
került az EK hitelezővédelmi előírásaival. A 2003. évi XLIX. törvény a jogharmonizációs
követelményeket teljesítve több helyütt rugalmasabbá is tette a Gt. szabályait. A Javaslat nem
változtat e szabályokon ott, ahol a tőke-, és hitelezővédelmi szabályok a közösségi jogi
követelményekkel összhangban állnak. Részleges egyszerűsítésre a zrt. tekintetében is akkor
lesz majd mód, ha a 2. sz. társasági jogi irányelv módosítása nyomán az irányelv hatálya csak
a nyilvánosan működő részvénytársaságra terjed ki.
A részvénytársaságra a törvényben előírt tőkeminimum a jövőben is 20 millió forintban kerül
meghatározásra. Azoknál a részvénytársaságoknál, ahol a társaság által folytatott üzleti
tevékenység fokozott hitelezői kockázatot jelent, az ún. különös szintű törvényekben kell a
megfelelő garanciális előírásokról gondoskodni (pl. a hitelintézeteknél). A hitelezők, illetve
befektetők védelmét jellemzően nem csupán a jegyzett tőke összegének előírásával lehet
biztosítani, hanem mindenekelőtt sajátos tőkemegfelelési, tartalékolási szabályok előírásával.
Az általános jegyzett tőke minimumának törvényi rögzítése mellett a tőkevédelemmel
kapcsolatban alapelvi szintű követelmény az, hogy a részvényes javára csak a
részvénytársasági fejezetben meghatározott feltételek és eljárási rend szerint történhet
vagyonjuttatás azzal, hogy az nem veszélyeztetheti a részvénytársaság fizetőképességét,
jövőbeli ésszerű üzletvitelét. Az ún. solvency test lehetőségének megteremtése - csakúgy
mint a kft-nél - javíthatja a részvénytársaság hitelezővédelmi szempontból megbízható
működésének esélyét.
27.	A részvénytársasági fejezeten belül az 1. Cím alatt kerülne kimondásra, hogy a tagsági
jogokat megtestesítő értékpapír, vagyis a részvény kizárólag névre szóló lehet. A Gt. és a Tpt.
hatályos rendelkezéseinek egybevetéséből megállapítható, hogy mára megszűnt a bemutatóra
szóló részvény kibocsátásának a lehetősége. Az 1997. évi Gt. a zrt. esetében - figyelemmel a
társaság személyegyesítő jellegére - már eleve kizárólagossá tette a névre szóló részvény
alkalmazását. A Tpt. alapján pedig 2002. január 1-jét követően a részvények nyilvánosan,
sorozatban történő kibocsátására, valamint dematerializált részvény előállítására csak névre
szóló részvénytípus használható. Ez a folyamat ma már nem visszafordítható: a XXI. század
tőkepiaci szabályozása (csakúgy mint a látra szóló bankbetéteket felszámoló hitelintézeti
szabályozás) az átláthatóságra, a részvényesi-tulajdonosi befolyással rendelkezők
megismerésének biztosítására helyezi a hangsúlyt. A Javaslat csak kodifikációs szempontból
teszi egyértelművé az időközben kialakult helyzetet (177. §).
133
A Javaslat az egyes részvényfajták, részvényosztályok tartalmi ismérveinek meghatározása
során a részvényesek számára az 1997. évi Gt. előírásaihoz képest nagyobb mozgásteret
biztosít.
28.	A Javaslat a zártkörűen működő részvénytársaság belső szervezeti rendjét illetően
nagyfokú döntési szabadsággal ruházza fel a társaság tulajdonos-részvényeseit. A
részvényesek az alapszabályban határozhatnak arról, hogy a részvénytársaság ügyvezetését
testület, illetve egy vagy több tisztségviselő lássa-e el. A Javaslat a zártkörűen működő
részvénytársaságok esetében a részvényesi jogok tartalmát illetően (így az egyes
részvényfajták, részvényosztályok meghatározása során) az 1997. évi Gt-hez képest több
szabadságot ad az alapszabályt elfogadó részvényesek számára. A zártkörűen működő
részvénytársaság működésére vonatkozóan a törvény módot ad konferencia közgyűlés
tartására, legyen szó annak részleges vagy teljes körű válfajáról.
A fentieknek megfelelően, miközben továbbra is a közgyűlés marad a részvénytársaság
legfőbb szerve, a részvényesek az alapszabályban mind az igazgatóságra, mind pedig a
felügyelőbizottságra fontos döntések meghozatalának jogát delegálhatják. (Feltéve, hogy az
adott zrt-ben sor kerül felügyelőbizottság választására.)
A zrt. szervezeti rendjét illetően már az 1997. évi Gt. rendelkezései is lehetőséget adnak az
egyszerű és költségkímélő társasági struktúra kialakítására. Így a Gt. 244. §-a alapján a
közgyűlés által megválasztott vezérigazgató az igazgatóság hatáskörébe tartozó ügyekben
vezető tisztségviselőként járhat el. A Javaslat a zrt. szervezeti szabályait illetően tovább
erősíti a részvényesek mozgásterét, és így megteremti annak a lehetőségét, hogy a
kistőkeerejű, zártkörűen működő családi vállalkozások éppúgy, mint a multinacionális cégek
magyarországi (részvénytársasági formában működtetett) leányvállalatai a lehetséges
legegyszerűbb belső struktúrát is választhassák.
A Javaslat, miközben változatlanul a közgyűlést tekinti a részvényesek legfontosabb kollektív
döntéshozatali fórumának, az irányadó szabályok terén több fontos, a szabályozást
rugalmasabbá, életszerűbbé tevő változást vezet be.
29.	A Javaslat az 1997. évi Gt-hez képest nagyobb figyelmet szentel a részvénytársaság
működési módjából következő sajátosságoknak. A szabályozott tőkepiacon működő
részvénytársaságok esetében a részvényesek-befektetők jogvédelme, a részvényesi aktivitás
ösztönzése, a részvénytársaság feletti külső, piaci kontroll jogi feltételeinek a javítása mind
olyan körülménynek számít, amely a zrt-hez képest eltérő, adott esetben a szerződési
szabadságot is korlátozó jogi megoldások alkalmazását teszi szükségessé.
A nyilvánosan működő részvénytársaságra irányadó eltérő szabályok közül ki kell emelni, azt,
hogy az nyrt. vonatkozásában - figyelemmel a felelős vállalatirányításról szóló ajánlásokban
foglaltakra is - az egy részvény - egy szavazat tételét kell főszabálynak tekinteni. Ehhez
képest elsőbbségi részvényosztályok kibocsátására a Javaslat csak korlátozott lehetőséget
biztosít.
A nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésének összehívásával kapcsolatban a
Javaslat a hatályoshoz képest szélesebb körű tájékoztatási kötelezettséget ró a
részvénytársaság ügyvezetésére. A tulajdonosi struktúra sajátosságai indokolják a
részvénykönyv lezárására vonatkozó speciális szabályokat is.
134
Ki kell még emelni, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesei az
alapszabályban szabadon határozhatnak arról, hogy az angolszász ún. board-rendszert vagy az
igazgatóság-felügyelőbizottság „párosán” alapuló német modellt választják-e (308. §). Ez a
döntési alternatíva hasonlít az európai részvénytársaságról szóló 2157/2001/EK rendeletben
alkalmazott megoldáshoz, de módot ad erre a francia és az olasz társasági jogi szabályozás is.
Csakúgy mint az európai részvénytársaságról szóló rendelet magyarországi alkalmazását
biztosító 2004. évi XLV. törvény 10. §-a, a Javaslat is megállapítja az audit bizottság
feladatait, hatáskörét (311. §).
30.	A Javaslathoz kapcsolódik, annak XIV. Fejezetében került elhelyezésre, a közhasznú
társaságok megszüntetésére vonatkozó normarendszer.
A közhasznú társaság (kht.) Polgári Törvénykönyvben rögzített szabályai (Ptk. 57-60. §)
számos problémát vetnek fel. A társaság közhasznú jellegét a törvény szerint - egyéb
kritériumok mellett - az adja meg, hogy közhasznú - a társadalom közös szükségleteinek
kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló - tevékenységet rendszeresen
végez. A kht. üzletszerű gazdasági tevékenységet a közhasznú tevékenység elősegítése
érdekében folytathat; a társaság tevékenységéből származó nyereség nem osztható fel a tagok
között.
A közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény (Kszt.) azonos
fogalomhasználattal, de eltérő tartalommal határozza meg a közhasznúság, illetve a
kiemelkedő közhasznúság kritériumait (Kszt. 4-5. §). Olyan közjogi kategóriát, minősítést
teremt, amelyet - a törvényben meghatározott kivételekkel - társadalmi szervezet, alapítvány,
közalapítvány, közhasznú társaság, köztestület és országos sportági szakszövetség egyaránt
elnyerhet (Kszt. 2. §). Ugyanakkor nincs olyan szabály, amely előírná, hogy a nevében
„közhasznú” társaság köteles lenne a Kszt. által meghatározott közhasznú minősítés
megszerzésére.
Ennek a visszás helyzetnek a feloldása érdekében a Javaslat
közös szabályai tartalmazzák a társaságok nem
nyereségorientált (nonprofit) működésének lehetőségét (4. §).
E normák alkalmazása ugyanakkor nem jelenti azt, hogy
valamennyi nem nyereségorientáltan működő gazdasági társaság
egyben közhasznúnak is tekinthető. A nonprofit működés a
tagok (részvényesek) döntési autonómiájába tartozó, magánjogi
jellegű kérdés, míg a közhasznúsági kategória „odaítélése" az
állam közjogi minőségében meghozott döntését igényli. Ez
utóbbinak szabályozása nem a társasági törvény
kompetenciájába tartozik, arról a Kszt. rendelkezik.
135
A Javaslatnak a nonprofit gazdasági társaságra vonatkozó rendelkezései 2007. július 1-jén
lépnek hatályba, és ettől az időponttól nem alapítható újabb közhasznú társaság. A már létező
közhasznú társaságok átalakulására, illetve megszűnésére a Javaslat 2 éves átmeneti időt
biztosít (364. §).
136
Részletes indokolás
I. RÉSZ
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI
I.	Fejezet
Általános rendelkezések
Az 1. §-hoz
Az 1. § a Javaslat hatályát állapítja meg. Ez érdemben megfelel az 1997. évi Gt. szövegének.
A Gt. - éppúgy mint eddig - nem minden társaságra, hanem csak a gazdasági társaságokra,
mégpedig a magyarországi székhellyel rendelkező és ezért a magyar cégjegyzékbe bejegyzett
gazdasági táraságokra vonatkozik. Az Európai Unió által rendelettel szabályozott
szupranacionális társaságokra, így az európai gazdasági egyesülésre, az európai
részvénytársaságra, valamint az európai szövetkezetre a törvény hatálya eleve nem terjed ki,
azonban az irányadó közösségi rendeletek, illetve a vonatkozó külön törvények által megjelölt
rendelkezéseit e jogi személyekre is alkalmazni kell.
Az (1) bekezdés változatlanul a gazdasági társaságok civiljogi kérdéseit teljes körűen átfogó
szabályozására utal, amely felöleli a társaság ún. létszakaszait, a társaság belső szervezeti és
működési viszonyait, a társaság alapítóinak illetve tagjainak jogait, kötelezettségeit és
felelősségét, a társasági jogvitákat stb.
A (2) bekezdés annak megfelelően alakult, hogy a Javaslatnak már nincs külön konszernjogi
része, és a tudományos értelemben konszernnek nevezhető ún. vállalatcsoport a közös
szabályok közé, az V. fejezetbe került. Az egyesülés jogi helyzete változatlan maradt: az
egyesülés, mint kooperációs jellegű, a tagok működésének koordinálására hivatott jogi
személy nem gazdasági társaság, de tradicionális okokból a Gt-ben a XI. fejezetben kerül
szabályozásra. A Javaslat közös szabályai az egyesülésre is irányadóak (316. § (4) bek.).
A 2. §-hoz
A Javaslat 2 §-a sem tartalmaz az 1997. évi Gt-hez képest jelentős változást.
A nemzetközi gyakorlatnak megfelelően az (1) bekezdés a gazdasági társaságok körében
érvényesíti az ún. formakényszer elvét. Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a
közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.), jogi személy gazdasági társaság pedig, a
korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a részvénytársaság (rt.). Bár a Javaslat kidolgozása
során felmerült a kkt. és a bt. jogi személlyé nyilvánításának lehetősége, mivel tartalmi
különbség a jogi személy és nem jogi személy gazdasági társaságok között gyakorlatilag
nincs, praktikus, illetve hagyományokat őrző okokból (Magyarországon 1840 óta a kkt. és a
bt. nem jogi személy) a változtatás nem nyert támogatást.
A Javaslatból kimaradt az 1997. évi Gt. X. fejezetben szabályozott közös vállalat. Ennek oka,
hogy az elmúlt 15 évben az 1967-ben bevezetett közös vállalati forma igénybevételére, azaz
új közös vállalat alapítására nem került sor. Figyelemmel azonban arra, hogy még mindig
több mint száz közös vállalat működik Magyarországon, a 332. § (6) bekezdése a már
137
működő közös vállalatokra nézve hatályban tartja a Gt. közös vállalatra vonatkozó
rendelkezéseit. A Javaslat hatálybalépése utáni tehát új közös vállalat már nem alapítható, de
a korábban a cégjegyzékbe bejegyzett közös vállalatok zavartalanul működhetnek tovább.
Ugyanakkor, ha a Javaslat hatálybalépése után közös vállalat megszűnni vagy átalakulni
kíván, úgy ezekre a folyamatokra már az új megszűnési, illetve átalakulási szabályokat kell
alkalmazni.
A Javaslat 2. §-ának (3) bekezdése dogmatikailag a korábbinál tisztább szövegezéssel fejezi ki
azt a régi tételt, hogy valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik, és cégneve alatt
teljes civiljogi jogképességgel bír, azaz jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így
különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.
Törvényszerkesztési okokból a (4) bekezdésbe került az 1997. évi Gt. 6. § (1) bekezdésében
szereplő szabály, nevezetesen, hogy törvény előírhatja - pl. a hitelintézeti törvény a
kereskedelmi bankokra nézve - hogy meghatározott tevékenységek csak meghatározott
gazdasági társasági formában végezhetők.
A 3. §-hoz
A Javaslat 3. §-ának (1)-(3) bekezdése lényegében megegyezik az 1997. évi Gt. szövegével. A
§ (4) bekezdése azonos a Gt. 5. § (1) bekezdésével, csupán törvényszerkesztési okokból került
a 3. §-ba.
A § (1) bekezdése lényegében a polgári jog minden alanya számára módot ad
társaságalapításra illetve a társaságban tagként való részvételre, így a nem jogi személy
gazdasági társaságoknak is. A külföldi és belföldi jogalanyok a társasági jog szempontjából
teljesen azonos elbírálás alá esnek.
Gazdasági társaságot társasági szerződés megkötésével, illetve alapszabály vagy alapító
okirat elfogadásával lehet alapítani (11. §). A VI. fejezet szabályai szerint azonban gazdasági
társaság már létező gazdasági társaság formaváltásával, meglévő társaságok egyesülésével,
illetve társaság szétválásával (különválásával, illetve kiválással) is létrehozható.
A 3. § (1) bekezdése tehát elvileg bárki számára lehetővé teszi, hogy gazdasági társaságot
alapítson, társaságban tag legyen, illetve társasági részesedést szerezzen. (A kapcsolódó
korlátozásokat az 5. § tartalmazza.) A kodifikáció során felmerült, hogy társaságok
tovább társulásához - egyes társasági formák esetén - szükséges legyen a hitelezők
hozzájárulása. Ez a javaslat elutasításra került, mivel a vállalkozók adminisztratív terheit
növelte volna.
A gazdasági társaság legalapvetőbb tartalmi ismérve, hogy közös és üzletszerű gazdasági
tevékenységre irányul. Az üzletszerűség általában nyereségre törekvést jelent gazdasági
kockázatvállalás mellett, a társak pedig a nyereségben-veszteségben osztoznak, továbbá
állandósult, huzamos szervezetszerű gazdasági tevékenységet tételez fel.
A társaság mindenekelőtt a tagoké, tehát nem individuális, hanem a tagok - adott esetben a
társaság szervezetén keresztül folytatott - közös gazdasági tevékenységére irányul. Az
árucsere-szerződésekkel szemben (amelyek általában kétszemélyesek) a társasági szerződés
tipikusan többalapú kötelem, a gazdasági társaságnak általában több tagja van. Legalább két
138
tag azonban - a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével - valamennyi
gazdasági társaság alapításához szükséges.
A Javaslat egyszemélyes társaság alapítását - az egyszemélyes korlátolt felelősségű
társaságokról szóló 12. társasági jogi irányelvvel is összhangban - változatlanul a tagok
korlátozott felelősségével működő társaságoknál, tehát a kft-nél és az rt-nél teszi lehetővé (3.
§ (2) bek.). Az egyszemélyes társaságokra - az 1997. évi Gt-vel egyezően - a Javaslat
speciális szabályokat tartalmaz (167-170. § és 283-284. §).A speciális szabályok zömmel
hitelezővédelmi indíttatásúak és felelősségnövelő jellegűek.
A többi társaság egy taggal nem alapítható, illetve ha a működés közben csökken a tagok
száma egyre, úgy a társaságot meg kell szüntetni, kivéve, ha új tagok bevonásával az átmeneti
egyszemélyességet többszemélyessé lehet változtatni. (ld. 105. §-t és 110. §-t).
A 4. §-hoz
A § megteremti a nonprofit gazdasági társaság intézményét. Nyereségszerzésre nem irányuló
gazdasági társaság alapítását az 1997. évi Gt. 3. §-ának (4) bekezdése csak külön törvény
felhatalmazása alapján engedte meg.
A nonprofit gazdasági társaságra vonatkozó rendelkezések szorosan kapcsolódnak a Javaslat
XIV.	fejezetében szereplő átmeneti, módosító és hatályon kívül helyező rendelkezésekhez,
amelyek a közhasznú társaság mint jogi személy forma megszüntetését célozzák.
A nonprofit gazdasági társaság nem önálló gazdasági társaság, nem önálló cégforma. A
gazdasági társaságok mind a négy formája működhet nonprofit jelleggel, de valószínűsíthető,
hogy ez a jogi személyiségű formáknál lesz gyakoribb. A társaság nonprofit jellegét a
cégnevében fel kell tüntetni.
A nonprofit gazdasági társaság - szemben a gazdasági társaság alapformájával, amely
üzletszerű közös gazdasági tevékenységre irányul - nem jövedelemszerzésre irányuló, tehát
nem nyereségorientált társaság. Ebből a minőségből adódik a gazdasági társaságok
alapformájától való alapvető szabályozásbeli eltérés: a társaság üzletszerű gazdasági
tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat és a társaság esetleges nyeresége a tagok
között nem osztható fel. Az esetleges visszaélések megelőzése végett a Javaslat - éppúgy
mint a Ptk. a közhasznú társaságokra nézve - kimondja, hogy nonprofit gazdasági társaság
csak másik nonprofit társasági formába alakulhat át, csak nonprofit gazdasági társasággal
egyesülhet illetve nonprofit társaságokká válhat szét.
A közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény (Kszt.) a Ptk-val azonos
fogalomhasználattal, de jelentősen eltérő tartalommal határozza meg a közhasznúság, illetve a
kiemelkedő közhasznúság kritériumait (Kszt. 4-5. §). A Kszt. 2. §-ában meghatározott közjogi
jellegű követelményeknek a nonprofit gazdasági társaság is eleget tehet (365. §).
A nonprofit gazdasági társaság a fentiek szerint lehet közhasznú szervezet, de működhet
közhasznú minősítés elnyerése nélkül is. Ugyanakkor az egyes kedvezmények (ld. pl. a
társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény 6. számú mellékletét) a jövőben nem a jogi
személy formájához vagy nonprofit jellegéhez kötődnek, hanem ahhoz, hogy az adott
nonprofit gazdasági társaság - a Kszt. fogalmai szerinti - közhasznú tevékenységet folytat.
139
Ha a nonprofit gazdasági társaság egyben közhasznú szervezet is, úgy jogutód nélküli
megszűnése esetén a tagoknak csak vagyoni hozzájárulásuk teljesítéskori értéke adható ki, az
ezt meghaladó vagyon nem. Ennek sorsáról a társasági szerződésben kell rendelkezni. Ha
ilyen rendelkezést a társasági szerződés nem tartalmaz, akkor - az alapítványi szabályokhoz
hasonló módon - a cégbíróság a megszűnő társaság által betöltött közfeladatokkal azonos
vagy azokhoz hasonló közérdekű célra fordítja a megmaradt vagyont.
Az 5. §-hoz
Az (1)-(3) bekezdés az 1997. évi Gt. 4. § (1)-(3) bekezdésének megfelelő szöveget tartalmaz.
A törvény 3. §-a elvileg bárki számára lehetővé teszi, hogy gazdasági társaságot alapítson,
társaságban tag legyen, illetve társasági részesedést szerezzen. Az 5. § közérdekvédelmi,
illetve hitelezővédelmi szempontból e főszabály alól állapít meg viszonylagos kivételeket.
A hitelezők kockázatának csökkentése érdekében természetes személy egyidejűleg csak egy
gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag, azaz közkeresetű társaság tagja vagy
betéti társaság beltagja. Ezt a szabályt egészíti ki a (2) bekezdés azon rendelkezése, mely
szerint a Ptk. alapján cselekvőképtelen vagy korlátozottan cselekvőképes kiskorú személy
(ahol a polgári jog a vagyoni felelősséget jelentősen korlátozza) egyáltalán nem lehet
közkereseti társaság tagja, illetve betéti társaság beltagja.
Eddig is érvényesült az a szabály, hogy közkereseti társaság és betéti társaság nem társulhat
korlátlan felelősséggel tovább, azaz nem lehet tagja közkereseti társaságnak, illetve nem lehet
betéti társaság beltagja. Ugyanakkor nem volt indok fenntartani az egyszemélyes gazdasági
társaságra fennálló társaságalapítási, részesedésszerzési tilalmat (Gt. 4. § (4) bek.).
Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló 89/667/EGK irányelv (12. társasági
jogi irányelv) képezi az egyszemélyes társaságokra irányadó hazai szabályok alapját. Az
1997. évi Gt. az irányelvi rendelkezések hatályát - helyesen - a részvénytársaságra is
kiterjesztette, bár erre kifejezett jogharmonizációs kötelezettség nem áll fenn.
Az irányelv - többek között - előírja a tulajdonosi döntés (utasítás) írásba foglalását
(dokumentálását) (4. cikk (2) bek.), valamint az egyszemélyes társaság és az egyedüli tag
(részvényes) közötti szerződés írásba foglalásának (jegyzőkönyvezésének) kötelezettségét, a
rutinszerű szerződések kivételével (5. cikk). Ezen felül a tagállamoknak módjukban áll
speciális szankciókat előírni arra az esetre, ha egy természetes személy több társaság egyedüli
tagja, vagy ha egy egyszemélyes társaság egyedüli tagja egy másik társaságnak (2. cikk (2)
bek.). Ugyanakkor, ezek a sajátos rendelkezések egyrészt nem teremtenek jogalkotási
kötelezettséget, másrészt, még ha a tagállam él is az irányelvi felhatalmazással, nem
feltétlenül jelenti az 1997. évi Gt-ben szabályozott továbbtársulási tilalom kimondását (Gt. 4.
§ (4) bek.). Nincs tehát olyan irányelvi követelmény, amely a továbbtársulás tilalmának
előírását megkövetelné a tagállami jogalkotótól.
A gyakorlat részéről ugyanakkor egyöntetű igény mutatkozott az 1997. évi Gt. 4. § (4)
bekezdésében foglalt tilalom eltörlésére, hiszen akadályát képezi annak, hogy - különösen - a
nagyobb, többféle tevékenységet folytató vállalatok működésük különböző területeit
gazdaságilag, funkcionálisan elkülönítsék. Ráadásul a továbbtársulási tilalom - jellemzően -
nem jelent valóságos hitelezővédelmet, mivel könnyen megkerülhető.
140
A Javaslat tehát - főszabályként - nem zárja majd ki, hogy egyszemélyes társaságok további
egyszemélyes társaságot alapítsanak, illetve részesedésszerzés útján egyszemélyes gazdasági
társaság tulajdonosává váljanak. Természetesen továbbra is mód és szükség lesz arra, hogy
különös szintű törvények speciális korlátozásokat írjanak elő (pl. a pártok működéséről és
gazdálkodásáról szóló 1989. évi XXXIII. törvény 6. § (3) bek., Áht. 95. § (5) bek.).
A 6. §-hoz
A 6. § szövege - egy szövegezési változtatáson túlmenően - az 1997. évi Gt. 6. § (2)-(4)
bekezdésével azonos. Az alapítási és működési engedélyek, illetve a képesítési
követelmények terén nincs szükség érdemi változtatásra.
A Javaslat tükrözi azt a helyzetet, hogy vannak olyan hatósági engedélyek, amelyeket az
alapítóknak már a gazdasági társaság létrehozása előtt be kell szerezniük, és vannak a
tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyek. Alapítási engedély például a bank
alapításhoz szükséges Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének engedélye. Bizonyos
tevékenységek kifejtését ugyanakkor a társaság csak hatósági engedély birtokában kezdheti
meg, illetve folytathatja. Ezek a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyek (6. §
(1)-(2) bek.).
Alapítási engedélyt csak törvény írhat elő, tevékenységi kör gyakorlásához szükséges
engedélyt azonban kormány- és miniszteri rendelet is. Hatósági engedély beszerzésére
vonatkozó kötelezettséget önkormányzatok nem határozhatnak meg, mert a decentralizált
engedélyeztetés a jogbiztonságot sértené.
Az engedélyköteles tevékenységektől meg kell különböztetni a képesítési követelményekhez
kötött tevékenységeket. Képesítési követelményt ugyancsak bármely jogforrási formában elő
lehet írni, kivéve az önkormányzati rendeletet (6. § (3) bek.).
Képesítéshez kötött tevékenységet - jogszabályi felmentés hiányában - gazdasági társaság
csak akkor folytathat, ha legalább egy olyan személyt „foglalkoztat”, aki a jogszabálynak
megfelelő képesítéssel rendelkezik. Ez a személy lehet mindenekelőtt a társaság tagja, illetve
munkavállalója. A törvény azonban lehetővé teszi, hogy nemcsak munkaszerződés, hanem a
társasággal (tehát nem a társaság tagjával!) kötött tartós polgári jogi szerződés alapján
tevékenykedő is eleget tehessen a képesítési követelménynek. E polgári jogi szerződés
elsősorban vállalkozási vagy megbízási szerződés lehet, de a törvény nem zárja ki más típusú,
illetve innominat (vegyes) szerződés megkötését sem. A polgári jogviszony tartósságát kétség
esetén a bíróságnak kell megítélnie.
A 7. §-hoz
Ez a § rendelkezik a törvény által szabályozott jognyilatkozatokról, és határozatokról,
amelyekre nézve változatlanul fennáll az a szabály, hogy a törvényben nem rendezett
esetekben mögöttes jogterületként a Ptk. általános szabályait kell alkalmazni (9. § (2) bek.).
A jognyilatkozatokra és határozatokra, ezek határidejére, a postai kézbesítésre vonatkozó
szabályok változatlanok maradtak, de kiegészültek az elektronikus okiratra vonatkozó
normákkal, valamint a tagsági jogok elektronikus hírközlő (telekommunikációs) eszközökkel
történő gyakorlása lehetőségének biztosításával. Az elektronikus hírközlő eszköz fogalmát az
elektronikus hírközlésről szóló 2003. évi C. törvény 188. §-a határozza meg.
141
A jognyilatkozatok tekintetében lényegében három speciális társasági jogi szabály érvényesül.
A társasági jogban - a kötelmi jogban általános formaszabadsággal szemben - az írásbeli
forma a kötelező. A Javaslat azt is lehetővé teszi, hogy a jognyilatkozatokat ne írásban, hanem
egyéb bizonyítható módon hozzák a címzett tudomására. Az 1997. évi Gt. szabályaitól
eltérően a Javaslat kifejezetten kimondja, hogy az írásbeliség követelményének elektronikus
okirat is megfelelhet. Az elektronikus aláírásról szóló 2001. évi XXXV. törvény 4. §-a alapján
a Javaslat úgy rendelkezik, hogy írásbeli jognyilatkozatnak, illetve határozatnak az az
elektronikus okirat minősül, amelyet legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással
láttak el.
Ha a jognyilatkozatot írásban postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett időpontban
kell a belföldi címzetthez megérkezettnek tekinteni. Az ajánlott küldeményre törvényes, bár
megdönthető vélelem áll fenn: e küldeményt az ellenkező bizonyításáig a feladástól számított
ötödik munkanapon kell megérkezettnek tekinteni. Ez a szabály is csak a belföldi címzettre
vonatkozik - a külföldre történő kézbesítésre speciális szabályok az irányadók.
Végül a harmadik speciális szabály, hogy ha a törvény valamely nyilatkozat megtételére,
illetve jogcselekmény elvégzésére speciális határidőt nem állapít meg (pl. a kizárási keresetre
a 47. § (3) bek.), úgy a nyilatkozatot, illetve cselekményt azonnal (a törvény kifejezésével
élve „haladéktalanul”) meg kell tenni.
A § (3) bekezdése teljesen új rendelkezést tartalmaz, hiszen lehetővé teszi, hogy a társasági
szerződés rendelkezése alapján a tagok tagsági jogaikat elektronikus hírközlő eszközök útján
gyakorolják. Ezzel kapcsolatban a (3) bekezdés második mondata általános alapelvet
fogalmaz meg: nem lehet ezen eszközöket olyan módon használni, hogy ezzel a tagok egy
részének joggyakorlása nehezebbé váljon. Ez ugyanis ellentétes lenne a tagok
jogegyenlőségével. A taggyűlésen, illetve a közgyűlésen való részvétel ezen módjára
vonatkozó részletesebb törvényi előírásokat a 145. § és a 239-241. § tartalmazza.
Érdemes jelezni, hogy - ügyrendjének előírása alapján - a felügyelőbizottság, illetve a
részvénytársaság igazgatósága/igazgatótanácsa is tarthatja üléseit telekommunikációs
kapcsolat igénybevételével (34. § (4) bek. és 243. § (3) bek.)
A 8. §-hoz
A Javaslat a gazdasági társaságok szervezetét és működését, a tagok jogait és kötelezettségeit,
a társaság harmadik személyekkel szembeni polgári jogi viszonyait, illetve a társaság és a
tagok közötti belső jogviszonyokat szabályozza. Szabályozása tehát nem érinti a munkajogot.
A gazdasági társaság ugyanakkor - akár jogi személy, akár nem - cégneve alatt munkáltató,
tehát munkáltatói jogokat gyakorolhat a társaság munkavállalóival szemben. A
munkaszerződésekre, a társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire
természetesen a Munka Törvénykönyvének előírásai vonatkoznak.
Hasonló a helyzet az un. kollektív munkajoggal is. A munkaügyi kapcsolatokra, a
szakszervezetek, illetve az üzemi tanács jogosítványaira, a kollektív szerződésre stb.
ugyancsak a Munka Törvénykönyve vonatkozik. E tekintetben tehát a § tartalma megegyezik
az 1997. évi Gt. 8. §-ával.
142
A dolgozói participációra vonatkozó normákat a Javaslat érdemben változatlan formában
tartja fenn, bár jelentősen növeli az üzemi tanács és a társaság ügyvezetése mozgásterét
azáltal, hogy a Javaslat előírásaitól - a felek megállapodása alapján - eltérést enged (38-39.
§).
Tartalmi újítást jelent a § (2) bekezdésében foglalt szabály, amely a társaság vezető
tisztségviselőire vonatkozó követelménnyel (30. § (2) bek.) egyezően a vezető állású
munkavállalókra nézve is kimondja, hogy feladatkörükben a társaság érdekeinek
elsődlegessége alapján kötelesek eljárni. Vezető állású munkavállaló az, akit a Munka
Törvénykönyve illetve az adott társaság társasági szerződése vagy szabályzata annak minősít.
A 9. §-hoz
A § (1) bekezdése az 1997. évi Gt-vel egyezően kimondja az alapítók (tagok) társulási
szabadságát, ugyanakkor azt is rögzíti, hogy a törvény rendelkezései általában kogensek,
amelyektől akkor lehet eltérni, ha ezt a törvény megengedi. Ugyanakkor a vállalkozói
szabadság növelése és a vonatkozó bírói gyakorlat bizonytalanságának feloldása érdekében az
(1) bekezdés második mondata kimondja, hogy nem minősül jogszabálysértésnek a
Javaslatban nem szereplő rendelkezés társasági szerződésbe való felvétele, azaz
többletszabály alkalmazása, mintegy a törvényt kiegészítve. A többletrendelkezéseknek
azonban van egy garanciális korlátja: a rendelkezés nem állhat ellentétben a társasági jog
alapelveivel, az adott társasági forma jogi lényegével, illetve a jóhiszemű joggyakorlás
követelményeivel.
A Javaslat mögöttes jogterülete változatlanul a Ptk. A Ptk. kiegészítő alkalmazásánál azonban
az új szöveg a „megfelelően” kitétellel gazdagodott. Ennek az oka az, hogy a Ptk. több
szabályát nem lehet szó szerint alkalmazni a társaságokra. A Ptk. szerződéses általános
rendelkezései ugyanis a kétszemélyes cserekötelmekre vannak modellezve, a társaság viszont
tipikusan több alanyú együttműködési szerződés (9. § (2) bek.).
A 10. §-hoz
A világosabb törvény szerkezet érdekében a társasági jogviták körének meghatározása,
valamint a választottbírósági klauzula a közös szabályok I. fejezetében kerül elhelyezésre (10.
§ (2) bek.). A Javaslat mögöttes jogszabályként megtartja a választottbíráskodásról szóló
1994. évi LXXI. törvényt, azonban az 1997. évi Gt-nél differenciáltabban szabályozza a
társasági jogvitákban a választottbíráskodás igénybevételét.
Társasági jogvitának minősül a társaság és a tag (ideértve a kizárt, valamint a társaságtól
egyébként megvált tagot) közötti, a társasági jogviszonyból eredő valamennyi jogvita, a tagok
között a társasági szerződéssel illetve a társaság működésével összefüggő jogvita, a társaság
legfőbb szerve határozatának bírósági felülvizsgálata (45. § (2) bek.), továbbá a tényleges
vállalatcsoport fennálltának bíróság általi megállapítása (64. §).
A társaság és a tag közötti jogvitára nézve megmarad az 1997. évi Gt. azon szabálya, hogy a
választottbíróság igénybevételéről a társasági szerződésben kell rendelkezni, és egy
meghatározott állandó illetve eseti választottbíróságot kell megjelölni. Ugyanez vonatkozik a
társaság legfőbb szerve határozatának felülvizsgálatára.
143
A tagok egymásközti jogvitáiban bármikor megállapodhatnak választottbíróság
igénybevételében, akár különböző választottbíróságok is dönthetnek ügyeikben.
Értelemszerűen ez a szabály irányadó az érintett felekre abban az esetben, ha a tényleges
vállalatcsoport fennálltának megállapítását kérik (64. §).
A külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. törvény 44. §-a, amely
szerint, ha a társaságnak külföldi tagja van külföldi választottbíróság vehető igénybe, arra a
téves értelmezésre adott alapot, hogy külföldi választottbíróság csak akkor vehető igénybe, ha
a társaságnak a választottbírósági kikötés felvételének időpontjában legalább egy külföldi
tagja van. Hangsúlyozni kell, hogy a Javaslat ilyen korlátozást nem tartalmaz, tehát csak
magyar tagokból álló gazdasági társaságnál felmerülő jogvita eldöntésére is ki lehet kötni
külföldi választottbíróságot.
II.	Fejezet
A gazdasági társaság alapítása. A társasági szerződés módosítása
1. Cím
A társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat)
A 11-12. §-hoz
A Javaslat I. részének a gazdasági társaságok alapításáról szóló II. fejezete a gazdasági
társaság létesítő okiratának meghatározásával kezdődik. Az alapkategória a társasági
szerződés. Az 1997. évi Gt-től eltérően valamennyi részvénytársaság alapszabályon alapul,
amelyet nyilvánosan működő részvénytársaság (nyrt.) esetén az alakuló közgyűlés, zártkörűen
működő részvénytársaság (zrt.) esetén az alapítók fogadnak el. A Javaslat csak az
egyszemélyes társaságok létesítő okiratára alkalmazza (társasági szerződés vagy alapszabály
helyett) az alapító okirat elnevezést.
A társasági szerződés aláírására, minősített alakiságaira (ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzés,
közokiratba foglalás), valamint időtartamára vonatkozó rendelkezések nem változtak.
Gazdasági társaság létrehozásához társasági szerződés megkötése, alapszabály vagy alapító
okirat elfogadása szükséges. Ezt - az nyrt. alapszabálya kivételével - valamennyi tagnak alá
kell írnia. A tagok ez esetben alapítónak is minősülnek. Az nyrt. alapszabályát a társaság
közgyűlése fogadja el.
Jogszabályszerkesztési okokból a 11. § (1) bekezdése kimondja, hogy a közös szabályokban
(I. rész), valamint a záró rendelkezések első fejezetében (IV. rész XII. fejezet), eltérő
rendelkezés hiányában, a társasági szerződés kifejezés alatt az alapszabályt és az alapító
okiratot is érteni kell. Ez a szabály - értelemszerűen - az egyes társasági formákra vonatkozó
rendelkezéseknél nem alkalmazható.
A társasági szerződés megkötésénél helye van képviseletnek: a tag helyett a társasági
szerződést, alapszabályt vagy alapító okiratot közokiratba vagy teljes bizonyító erejű
magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. Ha a
társaságot jogi személy alapítja, úgy természetszerűen törvényes (szervezeti) képviseletre
jogosult tagja, munkavállalója stb. írja alá a társasági szerződést.
144
A társasági szerződés minősített alakszerűséghez kötött okirat: azt közjegyző által készített
közokiratba kell foglalni, vagy ügyvédnek kell ellenjegyeznie. Ügyvéd helyett bármely alapító
jogtanácsosa is ellenjegyezheti a társasági szerződést.
A társasági szerződésben az alapítók rendelkeznek a társaság időtartamáról. Ha ezt
elmulasztják, úgy a Javaslat - az 1997. évi Gt-vel egyezően - törvényes vélelmet állít fel: a
társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni (11. § (5) bek.).
A Javaslat - a társaságok piacra lépésének megkönnyítése és olcsóbbá tétele érdekében - új
lehetőségként bevezeti a közkereseti, a betéti, valamint a korlátolt felelősségű társaság
szerződésminta kitöltésével való alapításának lehetőségét. A szerződésmintákat a Ctv-j avaslat
melléklete tartalmazza. Szerződésminta alkalmazása esetén természetesen a társasági
szerződés tartalmát csak a mintában foglalt rendelkezések képezhetik, a tagoknak azt csak a
szükséges adatokkal kell kiegészíteniük. Minta esetén is szükség van ügyvédi, jogtanácsosi
ellenjegyzésre, illetve közokiratba foglalásra, hiszen a cégeljárásban a jogi képviselet
kötelező. Szerződésminta alkalmazása esetén azonban az ügyvéd értelemszerűen csak a
társulók személyi adatainak valósságát és a többi kitöltendő rovat szabályszerűségét vizsgálja.
A minta alkalmazásához 2007. októberétől az általános 15 munkanapos eljárási határidőnél
rövidebb, 8 munkanapos bejegyzési határidő kapcsolódik (Ctv. 48. §).
A Javaslat 12. §-ának (1) bekezdése a társasági szerződés kötelező tartalmi elemeiről
rendelkezik, e tartalmi elemek hiányában a társaság nem jöhet létre. A társasági szerződés
kötelező tartalmi elemeit a Javaslat lényegében az 1997. évi Gt. előírásainak megfelelően
állapítja meg. Az egyetlen lényeges változás a tevékenységi körök tekintetében történt. A
jövőben nem lesz kötelező valamennyi tevékenységi kör társasági szerződésben való
feltüntetése. A Javaslat alapján ilyen kötelezettség csak a főtevékenységre nézve áll fenn,
azonban a társaság - döntése szerint - bármely más tevékenységi kört is feltüntethet az
okiratban.
A társasági szerződésben tehát meg kell határozni a társaság tagjait, a társaság cégnevét,
székhelyét, tevékenységét és időtartamát. Ez alól kivétel a nyilvánosan működő
részvénytársaság, ahol a részvényeseket nem kell feltüntetni. Meg kell határozni a társaság
vagyonát, mégpedig a számviteli törvényhez igazodóan a jegyzett tőke, az egyes tagok
vagyoni hozzájárulása, és a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módja, ideje
megjelölésével. A társasági szerződésnek meg kell határoznia a társasági szervezet
alapvonásait, így az első vezető tisztségviselők nevét, egyéb adatait és a cégjegyzés módját.
Ha a társaság alapításakor első felügyelőbizottságot, illetve első könyvvizsgálót választanak,
akkor a vonatkozó személyes adatokat is rögzíteni kell. Ki kell emelni, hogy a későbbi vezető
tisztségviselőket, felügyelőbizottsági tagokat, könyvvizsgálót a legfőbb szerv választja, éppen
ezért nevüket, adataikat a társasági szerződésnek már nem kell tartalmaznia (19. § (4) bek.).
A 12. § a valamennyi társaságra irányadó közös kellékeket határozza meg. Emellett a
társasági szerződés kötelező tartalma mindaz, amit a Javaslat az egyes társasági formáknál
kötelezően előír.
A Javaslat a 12. § (2) bekezdésében kifejezetten kimondja azt e vállalkozói szabadsághoz
tartozó gazdasági alkotmányossági elvet, hogy a gazdasági társaság bármely tevékenységet
folytathat, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz (pl. 5. §).
145
A Javaslatot megelőzően a társasági szerződés érvénytelenségével kapcsolatos szabályok a
Ctv-ben szerepeltek. Tekintettel arra, hogy a társasági szerződés érvénytelenségének okai
anyagi jogi szabályok, ezért azokat a Javaslat tartalmazza (12. § (3)-(6) bek.).
Az érvénytelenségi szabályok a jogerős cégbejegyzésig azonosak a Ptk általános
érvénytelenségi szabályaival. A jogerős cégbejegyzés után azonban csak semmisség
megállapításának van helye, mégpedig a Tanács 1. társasági jogi irányelve (68/151/EGK) által
taxatíve meghatározott okokból. Alapvető formai, illetve tartalmi hibák adhatnak csak okot a
határidő nélküli perindításra, mint pl. a társasági szerződés ügyvédi ellenjegyzés nélküli
elkészítése, vagy az a körülmény, hogy a társasági szerződés nem tartalmazza a cég nevét,
illetve jegyzett tőkéjét. Ezen okok kimerítő felsorolását a § (4) bekezdése tartalmazza. Ha a
társasági szerződés egyéb okból jogszabálysértő, törvényességi felügyeleti eljárásnak van
helye (Ctv. 74. §).
Az érvénytelenség megállapítása iránti pereknél is az érvénytelenségi ok kiküszöbölése a fő
cél, és csak akkor, ha ez nem lehetséges, kerülhet sor az érvénytelenség megállapítására oly
módon, hogy a jogerős ítélet napjáig vagy az ítéletben meghatározott, azt követő időpontig az
okiratot hatályossá kell nyilvánítani. A bíróság eljárásának részletes szabályait a Ctv-javaslat
tartalmazza.
A jogerős cégbejegyzést követően a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása
nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a társaság terhére vagy javára az
érvénytelenség megállapításáig keletkeztek.
2.	Cím
A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
A 13-14. §-hoz
A Javaslat az 1997. évi Gt-vel azonosan kimondja, hogy a gazdasági társaság vagyonához
valamennyi tag köteles hozzájárulni. Mivel a gazdasági társaságok valamennyi formája
üzletszerű gazdasági vállalkozásra jön létre, a gazdasági társaság elengedhetetlen ismérve a
társasági vagyon. Miután pedig a társaság a tagok közös gazdasági tevékenységét folytatja, a
társasági vagyonnak a tagoktól kell származnia, valamennyi tag köteles hozzájárulni a
társaság vagyonához. A tagok vagyoni hozzájárulása természetszerűen különböző mértékű
lehet, de valamilyen vagyoni hozzájárulásra valamennyi tag köteles.
A vagyoni hozzájárulást társasági törvény tradicionálisan két részre osztja, nevezetesen
pénzbeli hozzájárulásra, és nem pénzbeli hozzájárulásra, amelyet a gyakorlat apportnak
nevez. Az 1997. évi Gt. a közös szabályok között nem tartalmazott ún. apport-meghatározást,
csak a kft-nél és az rt-nél voltak - nem teljesen azonos tartalmú - rendelkezések. Figyelemmel
arra, hogy ez a szabályozási megoldás a kkt. és a bt. esetében a Gt. céljától eltérő
jogértelmezésre is alapot adott, a Javaslat 13. §-ának (2) bekezdése egységesen kimondja,
hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi
alkotáshoz fűződő, vagy egyéb vagyoni értékű jog (ideértve az adós által elismert vagy a
jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is) egyaránt lehet. A részvénytársaságnál,
illetve a kft-nél az apportra a törvény többletkövetelményeket is megállapíthat. Mivel a
vagyoni hozzájárulás végrehajtás alá vonhatóságának előírását a 2. társasági jogi irányelv sem
tartalmazza, ennek kimondását a Javaslat mellőzte.
146
A Javaslat azt is rögzíti, hogy e törvényben vagy külön törvényben megjelenhetnek olyan
előírások, amelyek a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározzák, illetve a
tagok (részvényesek) korlátozott felelősségével működő társaságokra nézve előírják a jegyzett
tőke legkisebb mértékét (114. §, 207. §, vagy pl. a hitelintézeti törvény).
A 13. § (4) bekezdése javított fogalmazásban az 1997. évi Gt. 12. §-a (3) és (4) bekezdésében
foglaltakat tartalmazza, a felelősségi szabály érdemben tehát nem változott. Eszerint nem
pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éves
jogvesztő határidőn belül felel a gazdasági társaság irányában azért, hogy apportjának a
társasági szerződésben megjelölt értéke nem haladja meg a szolgáltatás idején fennálló
forgalmi értéket. Az apport túlértékelése tehát általános jelleggel tilos. Azok a tagok, akik
valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket
meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt
egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a kárért a társaság felé. Az apportért való tagi
felelősség (4) bekezdésben meghatározott esete mindig a társaság és nem a tagok irányában
áll fenn. Kapcsolódik ehhez a Javaslat 50. §-ának (2) bekezdése, amely az apport túlértékelése
esetén (13. § (4) bek.) a hitelezők javára is megállapíthatóvá teszi az érintett tagok korlátlan és
egyetemleges felelősségét.
Ki kell emelni továbbá, hogy az ötéves határidő jogvesztő, tehát a helytállás időtartama nem
hosszabbodhat meg pl. az elévülés nyugvására vagy félbeszakadására vonatkozó szabályok
szerint.
A 14. § szövege lényegében azonos az 1997. évi Gt. 13. §-ával. Ha valamely tag (részvényes)
a társasági szerződésben foglalt vagyoni hozzájárulását szerződéses határidőben nem teljesíti,
és az ügyvezetés által kitűzött 30 napos póthatáridő is eredménytelenül telik el, úgy a tag
tagsági viszonya megszűnik, és a szerződésszegésével okozott kárért a Ptk. szabályai szerint
kártérítési felelősséggel tartozik. A póthatáridő kitűzését is tartalmazó felhívásban az
ügyvezetés kifejezetten figyelmezteti a tagot, hogy a póthatáridő eredménytelen eltelte tagsági
viszonyának megszűnésére vezet, mintegy a társaság oldaláról érdekmúlás következik be. A
póthatáridő elmulasztásának csak egy jogkövetkezménye lehet: a tagsági jogviszony a
határidő lejártát követő napon automatikusan megszűnik. Ez kötelező szabály, a tagok ettől
eltérően nem rendelkezhetnek.
Mivel a tagsági viszony a törvény erejénél fogva szűnik meg, az ügyvezetés egyszerűen
értesíti a volt tagot tagsági viszonyának megszűnéséről. Ez a megszűnés nem érinti a volt tag
Ptk 339. § szerint fennálló általános polgári jogi felelősségét azért az esetlegesen a
társaságnak okozott kárért, amelyet a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával
okozott.
3.	Cím
Az előtársaság
A 15-16. §-hoz
Az előtársaság intézményét a Javaslat néhány vonatkozásban pontosabbá teszi.
A német mintájú előtársaság az 1997. évi Gt. jelentős újítása volt, bevezetése tette lehetővé,
hogy megszűnjön a gazdasági társaságok ex tunc, azaz visszamenő hatályú cégbejegyzése.
147
A gazdasági társaság a társasági szerződés közjegyzői okiratba foglalásától, illetve ügyvédi
ellenjegyzésétől azonnal előtár saságnak minősül. Az előtársaság alapvetően a létrehozni
kívánt gazdasági társaság szabályai szerint működik, de a gazdasági társaság iratain, az
általa kötött szerződéseken az előtársasági jelleget, tehát azt, hogy a társaság cégbejegyzése
még nem történt meg, fel kell tüntetni. Működnek már a társaság szervei is, a társasági
szerződésben kijelölt vezető tisztségviselők már a cégbejegyzésig sem saját vagy az alapítók
nevében járnak el, hanem a gazdasági társaság nevében és javára.
Az előtársasági lét a társasági szerződés ellenjegyzésétől (közokiratba foglalásától) kezdődik
és a cégbejegyzésig, vagy a cégbejegyzés elutasításáig tart. Ez időszakon belül azonban két
alszakaszt különböztethetünk meg. A társaság cégbírósághoz való bejelentéséig - amelynek a
főszabályként a társasági szerződés megkötésétől számított 30 napon belül meg kell történnie
(17. §) - az előtársaság már létezik, de gyakorlatilag nem működhet, azaz üzletszerű
gazdasági tevékenységet még nem fejthet ki. Az üzletszerű tevékenység tényleges beindítására
csak a bejegyzési kérelem cégbírósághoz történtő benyújtását követően kerülhet sor. Ez
természetesen nem jelenti azt, hogy pl. a bejelentés megtörténte előtt a létrehozandó társaság
vezető tisztségviselői nem köthetnek szerződést az előtársaság javára, de a gazdasági
tevékenység folytatására csak a cégbírósági bejelentés - és ezzel kapcsolatban a cégnév
számítógépes rögzítése, az adószám, a társadalombiztosítási szám és a statisztikai számjel
megszerzése - után kerülhet sor.
A cégbejegyzési kérelem benyújtását követően a „bejegyzés alatt” toldatot, vagy annak „b.a.”
rövidítését fel kell tűntetni a társaság cégnevében. A 15. § (2) bekezdése az 1997. évi Gt.
szabályait azzal egészíti ki, hogy az előtársasági jelleg feltűntetésének elmulasztása esetére
előírja, hogy az így megkötött jogügyletek - amennyiben a cégbejegyzési kérelem elutasításra
kerül - az alapítók által együttesen kötött jogügyleteknek minősülnek.
Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra vonatkozó szabályokat kell
alkalmazni, lényegében azzal a kivétellel, hogy alapvető stratégiai döntések meghozatalára
nem kerülhet sor és a társaság olyan tevékenységet sem folytathat - még az engedély esetleges
birtokában sem - amely hatósági engedélyköteles. Az előtársaság legfőbb szerve tarthat ülést,
de a társasági szerződést nem módosíthatja és ennek megfelelően a tagok személyében sem
következhet be változás, még olyan formában sem, hogy a társaság legfőbb szerve a tag
kizárására pert kezdeményez. Nem hozható döntés a társaság megszűnéséről, illetve
átalakulásáról sem. Természetesen e szabályok nem érvényesülnek akkor, amikor a törvény
kötelező rendelkezése folytán kerül a sor a tagok személyének megváltoztatására, vagy ha a
társaság legfőbb szervének azért kell a társasági szerződést módosítania, mert erre a
cégbíróság felhívja. Az eltérések tehát lényegében azonosak az eddigiekkel, egy kivétellel: a
bírói gyakorlatot követetve a 16. § (1) bekezdés f) pontja rögzíti, hogy az előtársaság
gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban nem vehet részt.
A létrehozni kívánt társaság tehát előtársasági szakaszában is jogképes. Jogképességét - az
1997.	évi Gt-től eltérően - a Javaslat 16. §-ának (1) bekezdése egyértelműen kimondja.
Ha a cégbíróság a társaságot jogerősen bejegyezte, az előtársasági jelleg (létszakasz)
megszűnik és a társaság külön eljárás nélkül, automatikusan teljes értékű gazdasági
társaságként folytathatja tevékenységét. Az előtársasági időszakban kötött szerződések a
társaság legfőbb szervének jóváhagyására nem szorulnak (16. § (2) bek.).
148
Ha viszont a cégbíróság a társaság bejegyzési kérelmét jogerősen elutasítja, az előtársaság
megszűnik, további jogokat és kötelezettségeket nem szerezhet és a társaság az elutasításról
való tudomásszerzés után a működését haladéktalanul köteles megszüntetni. A Javaslat a
vonatkozó szabályozást árnyaltabbá teszi: beépíti a tudomásszerzést, mint a
jogkövetkezmények beálltának kezdő időpontját, egyértelműsíti a vezető tisztségviselők,
illetve a tagok felelősségét, rendezi a tagok egymásközti elszámolását. A tudomásszerzés
jellemzően a cégbírósági végzés kézbesítésével történik meg, de annak - természetesen - más
módja is lehet.
Az előtársaságot lényegében a társaság jogutód nélküli megszűnésére vonatkozó szabályok
megfelelő alkalmazásával kell megszüntetni. A társaság vagyonával felel az előtársasági
létszakaszában vállalt kötelezettségekért. Ha ezt követően még marad vagyon, ezt a tagok
között vagyoni hozzájárulásuknak megfelelően kell felosztani. Ha a vagyon nem elégséges a
kötelezettségek kielégítésére, korlátlan felelősségű tagokkal rendelkező társaságok esetén a
tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a fennmaradt tartozásokért a 68. §-nak
megfelelően. Ha viszont a tag felelőssége az előtársaságban korlátozott volt, úgy belép a
vezető tisztségviselők korlátlan és egyetemleges felelőssége - ennyiben különbözik az
előtársaság a „végleges” társaságtól.
4.	Cím
A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése
A 17. §-hoz
A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napján (ex nunc hatályú
konstitutív bírói aktus) jön létre. A cégbejegyzési eljárást részleteiben a Ctv-javaslat
szabályozza. A Javaslat - az eddigi szabályokkal egyezően - csak annyit ír elő, hogy a
társaságalapítást a társasági szerződés (alapító okirat) aláírásától, illetve az alapszabály
elfogadásától számított 30 napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak. Törvényi kivételt
teremt maga a 17. §, amikor kimondja, hogy ha a társaság létrehozásához alapítási engedély
szükséges (6. § (1) bek.), úgy a benyújtási határidő az engedély kézhezvételétől számított 15
nap. A kérelem benyújtására nyitva álló határidőre vonatkozó általános szabály alól a
cégtörvény további kivételt tehet.
A kérelem benyújtására meghatározott határidő elmulasztása nem eredményezi a bejegyzési
kérelem elutasítását, hanem pénzbírságot von maga után (Ctv. 34. § (2) bek.), a társaság
pedig a bejelentkezésig üzletszerű működését nem kezdheti meg (15. § (3) bek.).
A cégnyilvánosságra és a gazdasági társaságok törvényességi felügyeletére vonatkozó
szabályozás - a cégbejegyzési eljáráshoz hasonlóan - a cégjog tárgya, de mivel anyagi jogi
jelentőségük is van, a 17. § (2) és (3) bekezdése az ezzel kapcsolatos rendelkezéseket
tartalmazza.
A társasági jog egyik legalapvetőbb közérdekvédelmi és hitelezővédelmi követelménye a
cégnyilvánosság. A nyilvánosság alapelvét a törvény 17. §-a általános jelleggel deklarálja
mind a társaságokra, mind a társaságok tagjaira, mind pedig a társaságok tisztségviselőire
nézve. A cégnyilvánosság biztosításának részletes szabályait a Ctv-javaslat tartalmazza, és
tovább növeli az eddig is széles körben fennálló nyilvánosságot, az Európai Közösség l.
számú társasági irányelvében (68/151/EK) foglalt publicitási követelményekkel is
összhangban.
149
5.	Cím
Szerződésmódosítás
A 18. §-hoz
Mivel logikailag nem a gazdasági társaság szerveiről szóló fejezethez tartozik, a társasági
szerződésmódosításra vonatkozó szabályozást a Javaslat áthelyezte a közös szabályok II.
fejezetébe. Magára a szerződésmódosításra vonatkozó szabályok azonban tartalmilag - egy
fontos kivételtől eltekintve - nem változtak, csak szövegezési módosulásokra került sor.
Ha a társasági szerződés módosítására vonatkozó döntést a társaság legfőbb szerve hozza, a
módosítás közjegyzői okiratba foglalást vagy ügyvédi ellenjegyzést igényel, de a módosítás
ellenjegyzésére az érintett társaság jogtanácsosa is jogosult. A tagok aláírása természetesen
ebben az esetben nem szükséges, kivéve, ha a törvény eltérően rendelkezik.
Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezések a módosítási döntéshez általában
minősített (háromnegyedes) többséget írnak elő. A legegyszerűbb módosítások esetében -
székhely, telephely, fióktelep, illetve a tevékenységi kör szélesítése, valamint szűkítése - a
Javaslat úgy rendelkezik, hogy a szerződésmódosítás egyszerű szótöbbséggel is elfogadható
(17. § (2) bek.). Új, a társaság működésének egyszerűsítését célzó szabályt tartalmaz a (3)
bekezdés, amikor kimondja, hogy e döntések meghozatalára - a főtevékenység
megváltoztatása kivételével - a társasági szerződés a vezető tisztségviselőket is
felhatalmazhatja. Ezáltal a társaság megtakaríthatja a legfőbb szerv összehívásával,
ülésezésével kapcsolatos költségeket.
A módosítással kapcsolatos eljárásra általában az alapításra vonatkozó rendelkezések
vonatkoznak, azt - főszabályként - a módosításra vonatkozó döntés meghozatalától számított
30 napon belül kell a cégbíróságnak bejelenteni. A változásbejegyzési eljárásra vonatkozó
szabályokat a Ctv-javaslat tartalmazza.
III.	Fejezet
A gazdasági társaságok szerveire, vezető tisztségviselőire vonatkozó
közös szabályok
1.	Cím
A gazdasági társaság legfőbb szerve
A 19-20. §-hoz
A 19-20. § részben pontosított, részben kiegészített szöveggel tartalmazza a gazdasági
társaság legfőbb szervére vonatkozó szabályokat, nagyobb lehetőségeket biztosítva a tagok
akarata érvényesítésének.
A gazdasági társaság alapvetően a tagoké, az a tagok üzleti érdekeinek jogképességgel
felruházott megtestesülése. Ennek megfelelően a társaság legfőbb szervét mindig a tagok
képezik és minden tagnak alanyi joga a társaság legfőbb szervének ülésén részt venni. A
társaság legfőbb szervét az egyes társasági formáknál a törvény különböző módon nevezi. A
közkereseti és a betéti társaság tipikusan személyegyesülés, a tagok gyűlése ezért e két
150
társaságnál lényegében „formátlan”, azt maguk a tagok jogosultak meghatározni. A § (1)
bekezdése egyértelműen rögzíti, hogy a társaság legfőbb szerve a közkereseti és a betéti
társaságnál a tagok gyűlése (eddig kettőség volt: tagok gyűlése - taggyűlés) a kft-nél a
taggyűlés, rt-nél a közgyűlés. Az egyesülés legfőbb szervének elnevezését a Javaslat
megváltoztatta: a félrevezető igazgatótanács elnevezés helyett a törvény a jövőben az
egyesülésnél is taggyűlésnek nevezi legfőbb szervet.
A társaság legfőbb szervének döntéseit kizárólag a tagok hozhatják. A legfőbb szerv feladata
elsősorban a stratégiai döntéshozatal. A Javaslat - az 1997. évi Gt-vel egyezően - az egyes
társasági formáknál külön-külön határozza meg, hogy konkrétan mely ügyek tartoznak a
legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe. A társasági szerződés továbbra is bármely kérdést a
legfőbb szerv hatáskörébe utalhatja.
Az egyszemélyes társaságnál (kft. vagy rt.) legfőbb szerv - természetesen - nem működik. A
legfőbb szerv hatáskörében az egyedüli tag írásban határoz (19. § (5) bek.).
A Javaslat egyértelművé teszi, hogy a társaság vezető tisztségviselőit, felügyelőbizottsági
tagjait és könyvvizsgálóját (az első vezető tisztségviselőket, felügyelőbizottsági tagokat és
könyvvizsgálót kivéve, mivel a társaság alapításakor a legfőbb szerv még nem működik) - a
társasági szerződés vagy az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában (37. §) - a legfőbb
szerv választja, ebből következően, ez nem igényli a társasági szerződés módosítását, nevüket
a társasági szerződés kötelezően nem tartalmazza (19. § (4) bek.).
A gazdasági társaság szerveit (taggyűlés, igazgatóság, felügyelőbizottság stb.) a Javaslat
szabályozza. Új rendelkezés, hogy a társaság legfőbb szerve (vagy felhatalmazásával az
ügyvezetés) a törvényben meghatározott szervek mellett fakultatív szervek - pl. tanácsadó
testület - létrehozásáról is dönthet. Ezen - bizonyos mértékben informális - szervek működése
azonban nem érintheti a Javaslatban szabályozott társasági szervek törvényben megállapított
határkörét és felelősségét. Ilyen testület lehet például a javadalmazási vagy a jelölési bizottság
(ld. 311. §).
A legfőbb szerv főszabályként ülésen, a tagok (részvényesek), illetve meghatalmazottaik
jelenlétében hozza meg döntéseit. De
a)	a társasági szerződés módot adhat arra, hogy a tag tagsági jogait az ülésen való személyes
részvétel helyett telekommunikációs (elektronikus hírközlő) eszközök igénybevételével
gyakorolja,
b)	a társasági szerződés meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása
nélkül írásban vagy más módon dönthetnek. Ennek két korlátja van: az egyik, hogy a
számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása tárgyában csak ülésen lehet határozni, a
másik hogy ha bármely tag ezt kívánja, az ülést össze kell hívni (20. § (1)-(2) bek.).
Az 1997. évi Gt. szabályozásának érdemi kiszélesítésével a 20. § (3) és (4) bekezdése
kimondja, hogy a legfőbb szerv ülése szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, ha
valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. Az ülés napirendjén nem
szereplő kérdések megtárgyalására vonatkozó szabály nem változik, azaz a meghívóban
(hirdetményben) nem szereplő kérdéseket a legfőbb szerv csak akkor tárgyalhatja meg, ha az
ülésen valamennyi tag jelen van, és a kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. Új
rendelkezés azonban a (3) bekezdés második mondata, miszerint a társasági szerződés (kivétel
a nyilvánosan működő rt. alapszabálya) lehetővé teheti, hogy a nem szabályszerűen
151
összehívott vagy megtartott ülésen hozott döntést a tagok 30 napon belül utólag, egyhangú
döntéssel jóváhagyják.
A 20. § (5)-(7) bekezdése az 1997. évi Gt. normáival lényegileg azonos szabályokat tartalmaz,
azonban azok megfogalmazása a korábbinál egyértelműbb. Ebből a célból a (6) bekezdés
kimondja, hogy a legfőbb szerv döntéseinek meghozatala általában a szavazati joggal
rendelkező tagok egyszerű többségével történik. A Javaslat természetesen továbbra is számos
kivételt tesz ezen főszabály alól.
A legfőbb szerv ülésének határozatképességét az egyes társasági formákra vonatkozó
fejezetekben határozza meg a Javaslat. Ha azonban akár törvényi, akár szerződéses
rendelkezés alapján valamely ügyben az adott tag nem szavazhat, az érintett tagot az e
kérdésben való határozathozatal során (tehát nem általában!) a határozatképesség
számításánál figyelmen kívül kell hagyni. Egy ilyen törvényes szabályt maga a 20. § (5)
bekezdés is tartalmaz: nem szavazhat az a tag, akit a hozandó határozat valamely
kötelezettség (felelősség) alól mentesít, vagy a társaság rovására valamely előnyben részesít,
ideértve azon eseteket is, ha valamely taggal szerződést kell kötni, illetve ellene pert kell
indítani. Az eltérő jogértelmezésekre tekintettel a Javaslat kimondja, hogy e szabály arra a
tagra is irányadó, akinek társasági jogi jogviszonyára (pl. vezető tisztségviselő) a határozat
vonatkozik.
A Javaslat - az 1997. évi Gt-hez hasonlóan - előírja, hogy azok a tagok, akik többségi
pozíciójukkal visszaélve olyan határozatot hoztak, amelyről tudták (szándékosság) vagy az
adott helyzetben általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna
(gondatlanság), hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és
egyetemlegesen felelnek a határozattal okozott kárért. A kárt tehát a társaságnak és nem
harmadik személyeknek okozzák, továbbá az érdeksérelemnek lényegesnek (pl. jelentős
érték) és kirívónak kell lennie. Ez a rendelkezés fontos kisebbségvédelmi előírás. A
bekezdésben a törvényi kivétel lehetősége elsősorban az elismert vállalatcsoportnál fennálló
eltérő szabályra utal.
2.	Cím
A gazdasági társaság ügyvezetése
A 21-22. §-hoz
A Javaslat a gazdasági társaságok nem stratégiai jellegű irányítását ügyvezetés néven fogja
össze, azonban az ezzel kapcsolatos gyakorlati bizonytalanságok miatt világossá teszi, hogy
ügyvezetésen a társasági jogban nemcsak az operatív menedzsment értendő, hanem ennél a
szélesebb kategória. A 21. § (1) bekezdése ide sorol minden olyan döntést, amely törvény
vagy a társasági szerződés rendelkezése alapján nem tartozik valamely más társasági szervnek
a hatáskörébe.
Az ügyvezetést ellátó személyeket a Javaslat - az 1997. évi Gt-vel egyezően - vezető
tisztségviselőknek nevezi. A Javaslat - a kollektív vezetés erősödésére tekintettel - elvi éllel
kimondja, hogy a gazdasági társaság ügyvezetését egy, illetve több vezető tisztségviselő avagy
a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. Ezt követően a 21. § (2)-(5) bekezdése
felsorolja az egyes társasági formák ügyvezető szerveit. Ügyvezető szervnek minősülnek a
közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok, a kft-nél az egy
vagy több ügyvezető, az rt-nél - főszabály szerint - az igazgatóság. Ugyanakkor, a zártkörűen
152
működő részvénytársaságnál a 251. § módot ad egyszemélyes ügyvezetés (vezérigazgató)
választására. A Javaslat egyik legjelentősebb újítása, hogy nyilvánosan működő
részvénytársaságnál lehetőség nyílik az angol-amerikai board-rendszerű irányítási struktúra
kialakítására, ahol felügyelőbizottság nem választható, és az igazgatótanácsnak nevezett
testület egyszerre látja el az ügyvezetési és az ellenőrzési (tehát általában a
felügyelőbizottsághoz tartozó) funkciókat. Végül az egyesülésnél az eddigi tisztán
egyszemélyes vezetés helyébe vagylagosan kettős konstrukció lép: nevezetesen az egyesülés
ügyvezetését vagy az igazgató vagy az igazgatóság látja el.
A 22. § - megismételve az 1997. évi Gt. rendelkezéseit - kimondja, hogy vezető tisztségviselő
csak természetes személy lehet, aki e minőségében csak személyesen járhat el a társaság
ügyeiben. Mivel a kkt-nél és a bt-nél a tagok jogosultak az üzletvezetésre, ezeknél a
társaságoknál jogi személy is lehet vezető tisztségviselő, amely természetesen törvényes
szervezeti képviselője útján jár el. A 22. § (1) bekezdése értelmezi a személyes eljárás körét: a
társaság belső ügyeiben nincs helye képviseletnek, de pl. a vezető tisztségviselő
meghatalmazást adhat ügyvédnek, hogy a társaságot harmadik személlyel szembeni perben
képviselje stb.
A vezetői tisztségviselői jogviszony polgári jogi, illetve munkajogi jellege tekintetében igen
széleskörű elméleti és gyakorlati viták folynak, lényegében az első Gt., azaz 1988 óta. Ezekre
tekintettel mondja ki a 22. § (2) bekezdése, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony sajátos
társasági jogi jogviszony, amelyet elsődlegesen a Javaslat szabályoz, mögöttes jogként
viszont a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell - a vezető tisztségviselői
jogviszony sajátosságaira tekintettel - megfelelően alkalmazni. Ebből a szabályból
következik, hogy a vezető tisztségviselő e minőségében nem állhat a jövőben
munkaviszonyban, de nem következik, hogy a vezető tisztségviselő egyáltalán nem állhat
munkaviszonyban - vezető tisztségviselői jogviszonya mellett - a társasággal. Mivel az 1997.
évi Gt. alapján voltak vezető tisztségviselői munkaviszonyok is pl. a kft-knél, az átmeneti
rendelkezések között a Gt. 333. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy ezek a
munkaviszonyok, ha határozott időre szóltak, úgy lejártukig, ha határozatlan időre, úgy a
vezető tisztségviselői jogviszony lejártáig, de legfeljebb a megválasztástól számított öt évig
maradnak hatályban.
A magyar társasági jogban hagyományos a vezető tisztségviselők önállósága, amelyhez a 30.
§ (2) bekezdésében az ún. önfelelősség elve párosul. Ebből következik, hogy egyfelől - az
egyszemélyes társaság kivételével - a vezető tisztségviselőt e minőségében senki sem
utasíthatja (tehát a tagok, illetve munkáltatója sem), másfelől, hogy a vezető tisztségviselő
törvényen, illetve a társasági szerződésen nyugvó hatáskörét nem lehet elvonni. A hatáskör
elvonásra a társaság legfőbb szerve is csak akkor és csak olyan mértékben jogosult,
amennyiben a törvény vagy a társasági szerződés erre a legfőbb szervet feljogosítja. E két
szabályt a Javaslat elődjénél egyértelműbben fogalmazza meg.
Az utasítási és a hatáskörelvonási tilalom nem vonatkozik az egyszemélyes
részvénytársaságokra és korlátolt felelősségű társaságokra, valamint a Javaslat a
főszabálytól eltérően rendelkezik az elismert vállalatcsoportok vonatkozásában (60. §).
Ilyenkor azonban az alapító, illetve az uralkodó tag döntése mentesíti a vezető tisztségviselőt
a 30. § szerinti felelősség alól. Egyszemélyes társaság esetében a tag a vezető
tisztségviselőnek írásban utasítást adhat (22. § (4) bek.).
153
A 23. §-hoz
Az összeférhetetlenségi szabályokkal kapcsolatban a Javaslat két fontos változást tartalmaz.
A Javaslat 23. §-a az eddigi szabályozással egyezően kimondja, hogy nem lehet vezető
tisztségviselő az a személy, akit bíróság bármely bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen
szabadságvesztésre ítélt. Erre a szabályra közérdekvédelmi okokból változatlanul szükség
van. Természetesen, ha az érintett személy a büntetlen előélethez fűződő hátrányos
következmények alól a Btk-ban szabályozott bármely módon már mentesült, úgy megnyílik az
út a vezető tisztség betöltése előtt. Ugyancsak bűncselekmény elkövetésével függ össze az a
szabály is, hogy ha valakit mellékbüntetésként valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel
eltiltottak, az ítélet hatálya alatt olyan gazdasági társaságban, amelynek főtevékenységeként
olyan tevékenység került megjelölésre, amelyre a büntetés kiterjed, nem lehet vezető
tisztségviselő. Mivel a Btk. ma már nemcsak foglalkozástól, hanem vezető tisztség
gyakorlásától való eltiltást is ismeri, mint mellékbüntetés, a (2) bekezdésben ez is megjelenik,
mint összeférhetetlenségi ok.
Kimaradt a Javaslatból a felszámolással kapcsolatos, az 1997. évi Gt. 23. § (3) bekezdésében
megállapított összeférhetetlenségi szabály. Amíg tudniillik, az új (3) bekezdésben foglalt
törvényességi felügyeleti eljárásban való megszüntetés tipikus esetben a vezető
tisztségviselőknek felróható (vagy legalábbis érdekkörükben merül fel), a felszámolás
esetében azonban egyáltalán nem biztos, hogy a fizetőképtelenség visszavezethető az adott
vezető tisztségviselő tevékenységére, az objektív szankció pedig nem szükségképpen
motiválja a vezető tisztségviselőt a felelős eljárásra.
A § (3) bekezdésében, az 1997. évi Gt. rendelkezésével egyező tartalommal, de eltérő
szövegezéssel kimondja a Javaslat, hogy a társasági megszüntetési eljárásban való törlésétől
számított két évig nem lehet más gazdasági társaság tisztségviselője az a személy, aki a
törléssel megszűnt társaságnál, a törlést megelőző évben vezető tisztségviselő volt.
A 24-25. §-hoz
A vezető tisztségviselőket - a társasági szerződés megkötésekor létrejövő első megbízatás
kivételével (19. § (4) bek.) - a társaság legfőbb szerve választja (ide nem értve azt az esetet,
ha ügydöntő felügyelőbizottságot választanak - 37. §). Ugyanakkor a vezető tisztségviselői
tisztség betöltése nem egyoldalú jogügylet alapján, hanem egy sajátos, a megbízáshoz közelítő
szerződés (társasági jogi jogviszony) alapján történik. Ebből következik, hogy a vezetői
tisztséget az érintett személynek el kell fogadnia. A választás és az elfogadás együttes
eredményeként jön létre tehát a tisztség (24. § (2) bek.).
Az (1) bekezdés alapvető változást hoz: diszpozítivvá teszi a vezető tisztségviselők eddigi
szigorú, határozott időtartamra (legfeljebb 5 évre) történő választásának szabályát. A társasági
szerződés tehát valamennyi társasági formánál úgy rendelkezhet, hogy a vezető tisztségviselői
jogviszony határozatlan ideig áll fenn. Ez a rendelkezés nem változtat azon a szabályon, hogy
a vezető tisztségviselő bármikor visszahívható, így pusztán emiatt anyagi igénye nem lehet a
társasággal szemben. Ha a társasági szerződésben a vezetői tisztségviselés időtartamáról a
tagok nem rendelkeztek, úgy a jogviszonyt 5 évre létrejöttnek kell tekinteni, az újraválasztás
lehetősége természetesen változatlanul fennáll. Az 5 éves szabály alól értelemszerű kivétel, ha
az adott társaság 5 évnél rövidebb időre jött létre: ez esetben a tisztségviselés időtartama
megegyezik a társaság időtartamával.
154
A § új szövegezése még jobban aláhúzza azt az eddig is fennálló elvet, hogy a vezető
tisztségviselés kétoldali jogviszonyon alapul. Ez a jogviszony ingyenes és visszterhes
(díjazott) egyaránt lehet, a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai szerint.
A Javaslatban már nem szerepel az 1997. évi Gt. azon szabálya, mely szerint egy személy
legfeljebb három gazdasági társaságnál lehet vezető tisztségviselő. Ez ma már a vállalkozói
szabadságot érintő felesleges adminisztratív korlátozás, hiszen bármely társaság kikötheti,
hogy aki nála vezető tisztségviselő, az más társaságnál vezető tisztségviselői jogviszonyt nem
létesíthet stb. A § (3) bekezdése azt azonban kimondja, hogy a vezető tisztségviselő az új
vezető tisztségviselői megbízatása elfogadásától számított 15 napon belül köteles azon
társaságokat írásban tájékoztatni, ahol már vezető tisztségviselőként vagy felügyelőbizottsági
tagként működik.
A Javaslat 25. §-a a vezető tisztségviselőkre vonatkozó alapvető összeférhetetlenségi
előírásokat állapítja meg. A §-ban csak néhány szövegezési pontosítás történt. Az 1997. évi
Gt-vel lényegében egyezően az alábbi négy esetköre van az összeférhetetlenségnek:
a)	a vezető tisztségviselő nem szerezhet társasági részesedést (ide nem értve az nyrt-ben való
részvényszerzést) az adott gazdasági társasággal azonos főtevékenységet folytató más
gazdálkodó szervezetben. A másik szervezetnek tehát nem kell gazdasági társaságnak lennie,
bármely, a Ptk. 685. § c) pontja szerinti szervezet lehet, tehát pl. szövetkezet is.
b)	a vezető tisztségviselő nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos
főtevékenységet végző másik gazdálkodó szervezetben. E szabály alól kivétel, ha ezt a kettős
tisztségviselést a tagok kifejezetten lehetővé teszik, tehát a társasági szerződés (alapító okirat,
alapszabály) ezt megengedi, illetve ha az adott gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez
kifejezetten hozzájárul.
c)	a vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója, illetve élettársa nem köthet sem az adott
gazdasági társasággal, sem más gazdálkodó szervezettel saját nevében vagy saját javára
olyan ügyleteket, amelyek azon gazdasági társaság tevékenységi körébe tartoznak, amelynél
vezető tisztségviselő. E szabály alól kivétel, ha ilyen ügyletek kötését a társasági szerződés
kifejezetten megengedi.
d)	a felügyelőbizottság az ügyvezetés ellenőrzésére hivatott (33. §), ezért a vezető
tisztségviselő és a Ptk 685. § b) pontja szerinti hozzátartozója, illetve élettársa ugyanennél a
társaságnál nem lehet felügyelőbizottsági tag. E szabály alól való eltérést a társasági
szerződés sem engedheti meg.
Az összeférhetetlenségi szabályok megsértésének következménye a polgári jogi általános
szabályok (Ptk. 339. §) szerinti kártérítés mindazon kárért, amelyet a gazdasági társaságnak
e szabályok megszegésével a vezető tisztségviselő (illetve közeli hozzátartozója, élettársa)
okoz. E kár érvényesítésére azonban a (4) bekezdés speciális, a kár bekövetkeztétől számított
egy éves elévülési határidőt állapít meg.
A 26. §-hoz
Az ügyvezetés kötelezettsége a közhiteles cégnyilvántartás részére a törvényben előírt adatok
szolgáltatása. Ezért a Javaslat kimondja, hogy a társaság alapításának, a társasági szerződés
módosításának, általában a Ctv. szerint a cégjegyzékbe bejegyzendő jogoknak,
kötelezettségeknek, jogi tényeknek és egyéb adatoknak, illetve ezek változásának az illetékes
cégbírósághoz való bejelentése a vezető tisztségviselők feladata. E kötelezettség
elmulasztásának, hibás, vagy késedelmes teljesítésének következtében bekövetkezett károkért
valamennyi vezető tisztségviselő korlátlanul és egyetemlegesen felel.
155
A 27. §-hoz
A Javaslat az üzleti titkok megóvásával kapcsolatos vezető tisztségviselői kötelezettségeket -
kisebb szövegezési pontosítások mellett - az 1997. évi Gt-hez képest változatlan formában
hagyta meg. Az (1) bekezdésben kifejezett utalás történt a gazdasági társaságra, a (2)
bekezdés kiemeli a törvényi eltérés lehetőségét, a (3) bekezdés pedig a joggal való visszaélés
tilalmára hívja fel a figyelmet.
Természetesen az üzleti titok másként érvényesül kifelé, harmadik személyekkel szemben és a
társaság tagjai irányában. A társaság ugyanis a tagoké és ezért a tagok a vezető
tisztségviselőktől - a törvény eltérő rendelkezése hiányában - joggal igényelhetik, hogy a
tagsági jogaik gyakorlásához szükséges információkat bocsássák rendelkezésre. így a vezető
tisztségviselők a tagok kérésére kötelesek a társaság ügyeiről megfelelő felvilágosítást adni,
kérdésekre válaszolni, illetve a társaság üzleti könyveibe, illetve egyéb irataiba való
betekintést biztosítani. Ha a kérelemnek a vezető tisztségviselő nem tesz eleget, a cégbíróság
törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a társaságot a felvilágosítás
megadására, illetve a betekintés biztosítására. Eltérő szabályt tartalmaz a Javaslat 298. §-a,
amely a nyilvánosan működő részvénytársaságnál bizonyos feltételek fennállása esetén
lehetővé teszi a felvilágosítás megtagadását.
Természetesen a tagok joggyakorlása nem sértheti a közös társasági érdekeket, mivel a
polgári jogokat a Ptk 5. §-a szerint rendeltetésszerűen kell gyakorolni és a joggal való
visszaélés tilos.
A 28. §-hoz
A Javaslat 29. §-ának (3) bekezdése szerint a gazdasági társaság törvényes képviseletét -
főszabály szerint - a vezető tisztségviselők látják el. Ebből következik, hogy amennyiben a
társaság legfőbb szerve a maga részére ezt a jogkört meghatározott munkavállalók
tekintetében nem tartja fenn, úgy a társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat
a vezető tisztségviselő gyakorolja. Mivel a testületi ügyvezetés a Javaslatban az 1997. évi Gt-
nél jóval nagyobb szerepet kap, a 28. § (1) bekezdésének második mondata általános
érvénnyel kimondja, hogy testületi ügyvezetés esetén a társasági szerződésben, illetve a
testület ügyrendjében kell rendelkezni a munkáltatói jogok gyakorlásának a testület tagjai
közötti megosztásáról.
Több vezető tisztségviselő esetében a munkáltatói jog gyakorlásának jogát, vagy a társasági
szerződésnek kell közöttük elosztani vagy erről a társaság legfőbb szervének kell döntenie.
Természetesen arra is sor kerülhet, hogy a társasági szerződés, illetve a társaság legfőbb
szervének döntése alapján a társaság valamely munkavállalója gyakorolja a munkáltatói
jogokat más munkavállalókkal szemben.
A 29. §-hoz
Az 1997. évi Gt-ben a társaság képviseletére és így a cégjegyzésre vonatkozó szabályok
külön, a IV. fejezetben helyezkedtek el, a cégvezető jogállásának rendezésével együtt. Ezzel
szemben a Javaslat - elméletileg helyesebben - ezeket a szabályokat az ügyvezetőségre
vonatkozó címben helyezi el.
156
A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság törvényes szervezeti képviselői, a cégjegyzés
pedig a társaság írásbeli képviselete. A képviseletre, a képviselet megosztására, a képviselet
munkavállalókra való átruházására vonatkozó szabályok érdemben nem változtak. Ennek
megfelelően a Javaslat a következőket mondja ki:
A gazdasági társaság törvényes képviseletét az ügyvezetéssel megbízott vezető tisztségviselők
látják el, ők képviselhetik a társaságot harmadik személyekkel szemben a bíróságok, illetve
más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők ezen általános képviseleti jogát természetesen a
társasági szerződés korlátozhatja, illetve ha több vezető tisztségviselő van, közöttük
megoszthatja, de ez a társaság belső ügye, e korlátozás, illetve a megosztás harmadik
személyekkel szemben hatálytalan (29. § (1) bek.).
A cégjegyzésnek a törvény szerint az az aktus minősül, amikor a törvényes képviseletre
jogosult vezető tisztségviselő a társaság nevében aláír, azaz a társaságot írásban képviseli
(Ctv. 8.§). A törvény vagy a társasági szerződés ellenkező rendelkezése hiányában a vezető
tisztségviselő és a cégvezető cégjegyzési joga önálló, más képviseletre jogosultak cégjegyzése
esetén pedig két személy együttes aláírása szükséges.
Az 1997. évi Gt. is tartalmazta azt a szabályt, hogy a vezető tisztségviselők képviseleti, illetve
cégjegyzési jogukat a társaság egyes munkavállalóira átruházhatják. Ez az átruházás nem
lehet korlátlan, csak az ügyek meghatározott csoportjára vonatkozhat és a munkavállaló által
tovább nem ruházható. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a vezető tisztségviselő
vagy a cégvezető egy erre feljogosított munkavállalóval együttesen jegyzi a céget, illetve - a
társasági szerződés alapján - munkavállaló cégjegyzési joga is lehet önálló.
A 30. §-hoz
A Javaslat az 1997. évi Gt. felelősségi szabályait részben pontosította, részben pedig új
rendelkezésekkel egészítette ki.
A változatlan főszabályt az (1) bekezdés fogalmazza meg: a vezető tisztségviselők által
harmadik személynek okozott károkért a társaság felel. A károsultak tehát közvetlenül a
társaságot és nem a vezető tisztségviselőket perelhetik. A vezető tisztségviselők polgári jogi
felelőssége - mégpedig a Ptk. általános kártérítési szabálya (339. §) szerint - a társasággal
szemben áll fenn, mégpedig többes, illetve testületi károkozás esetén a Ptk. 344. § szerinti
főszabályként egyetemlegesen.
A vezető tisztségviselők - az alábbiakban ismertetett esetektől eltekintve - feladatukat a
gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Bár a társaság érdekei
általában (hosszú távon bizonyosan) megegyeznek a tagok érdekeivel, esetenként előfordulhat
olyan érdekösszeütközés, amely során nagy jelentősége lehet a törvényben megfogalmazott
előírásnak. A törvényi kivételt az elismert vállalatcsoport képezi (60. §).
A polgári jog általános szabályaihoz igazodva az együttes képviseleti joggal rendelkező
vezető tisztségviselők, illetve testületi ügyvezetés esetén a vezető tisztségviselők felelőssége
egyetemleges. Ettől eltérő szabály irányadó a testületi ügyvezetés tagjára, abban az esetben,
ha a kárt a testület határozata okozta. Ebben az esetben mentesül a felelősség alól az a tag,
aki a döntésben nem vett részt (nem volt jelen a döntéskor, illetve az ülésen), illetve a
döntésben részt vett, de a határozat ellen szavazott (30. § (4) bek.).
157
A § két lényeges új előírást is tartalmaz. A (3) bekezdés kimondja, hogy a társaság
fizetőképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkezése esetén a vezető tisztségviselők a
hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ügyvezetési feladataikat ellátni és
lehetővé teszi külön törvénynek (csődtörvény), hogy e kötelezettség felróható megszegése
esetén előírja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. A
Javaslat tehát továbbfejleszti a vezető tisztségviselőre irányadó felelősségi szabályokat, és az
ún. wrongful trading intézményét honosítja meg, annak érdekében, hogy a társaság
ügyvezetését csődközeli helyzetben visszatartsa a hitelezői érdekeket sértő, indokolatlan
mértékű kockázatvállalástól.
A Javaslat 30. §-ának (5) bekezdése - német mintára, a társasági szerződés rendelkezése
alapján - módot ad az ún. felmentvény jogintézményének alkalmazására is. A gazdasági
társaság éves taggyűlésén (közgyűlésén) a tagok (részvényesek) határozhatnak arról, hogy a
vezető tisztségviselők előző évi munkáját a törvényi, alapszabályi elvárásokhoz képest
megfelelőnek tartják-e. Igenlő válasz esetén a társaság utóbb nem vonhatja felelősségre az
ügyvezetést arra hivatkozással, hogy a társaság érdekeivel össze nem egyeztethető módon járt
el. A vezető tisztségviselő rosszhiszemű, a tagokat (részvényeseket) megtévesztő eljárása
esetére természetesen a bírósághoz fordulás joga biztosított.
Az 1997. évi Gt-vel egyezően a Javaslat kimondja, hogy a gazdasági társaság jogutód nélkül
való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt - a jogerős
cégbírósági törléstől számított egy éves jogvesztő határidőn belül - a társaság cégbírósági
törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha
a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása
alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszűnésekor
felosztott vagyonból az őt megillető rész arányában érvényesítheti.
A 31. §-hoz
A vezető tisztségviselői jogviszony megszűnéseinek okai érdemben azonosak az 1997. évi Gt-
ben foglaltakkal, csupán kisebb szövegpontosításokra került sor.
A vezető tisztségviselői jogviszony sajátos társasági jogi jogviszony, amelyre a Javaslat eltérő
rendelkezése hiányában mögöttes jogterületként a Ptk-nak a megbízási szerződésre vonatkozó
szabályai az irányadók.
Ennek megfelelően a vezetői tisztségviselői jogviszony öt esetben szűnik meg:
a)	a határozott időtartam (24. § (1) bekezdés) lejártával,
b)	ha a megbízatás időtartama alatt a vezető tisztségviselőt a 24. § (2) bekezdése alapján
visszahívják,
c)	ha a vezető tisztségviselőre nézve törvényben szabályozott kizáró ok (pl. 23. §, 25. §)
következik be,
d)	ha a vezető tisztségviselő meghal,
e)	ha a vezető tisztségviselő tisztségéről lemond.
Mivel a társaság legfőbb szerve bármikor visszahívhatja a vezető tisztségviselőt, ennek
ellentételeként viszont a tisztségviselő is - függetlenül attól, hogy megbízatásának időtartama
még nem járt le - bármikor lemondhat.
158
Ha a lemondás nem érinti a működőképességét - pl. ha a részvénytársaság kilenctagú
igazgatóságának egy tagja lemond - úgy a lemondás annak közlésével azonnal hatályossá
válik. A lemondott tisztségviselő ezzel a jognyilatkozattal megszűnik tisztségviselő lenni, nem
szükséges, hogy a lemondást a társaság legfőbb szerve elfogadja. Ha viszont a lemondás
működésképtelenné tenné a társaságot - pl. egy részvénytársaság háromtagú igazgatóságának
egyik tagja lemond - a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik
hatályossá annak érdekében, hogy a társaság legfőbb szerve másik vezető tisztségviselőről
gondoskodni tudjon. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan
döntések meghozatalában, illetve intézkedések megtételében köteles részt venni. Persze, ha a
legfőbb szerv hatvan napnál rövidebb időn belül gondoskodik a működőképességről, a
lemondás az új vezető tisztségviselő megválasztásával hatályossá válik. Ez a rendezés
lényegében a megbízási szerződés szabályainak megfelelő alkalmazását jelenti a vezető
tisztségviselői jogviszonyra.
A 32. §-hoz
A Javaslatnak az ügyvezetésről szóló 2. Címébe került a cégvezető jogállásának szabályozása.
A szabályozás lényege nem változott, de az pontosabbá vált. A cégvezető nem vezető
tisztségviselő, hanem munkavállaló, azonban a vezetői tisztségviselőkre vonatkozó egyes
szabályokat a cégvezetőre is alkalmazni kell. Cégjegyzési jogát (amely főszabály szerint
önálló) pedig a 29. § (3) bekezdése és a 32. § (4) bekezdése rendezi. A cégvezetőre a vezető
tisztségviselőkre vonatkozó - 23. §-ban, 25. §-ban és 27. §-ban foglalt - követelmények
megfelelően irányadóak, továbbá cégjegyzékadatok bejelentésére vonatkozó feladatok
ráruházhatók. Fontos szabály, hogy a cégvezető is köteles feladatkörében a társaság
érdekeinek elsődlegessége alapján eljárni, azonban tevékenysége nem érinti a vezető
tisztségviselők társasággal szembeni felelősségét.
Az egy vagy több cégvezetőt a gazdasági társaság legfőbb szerve választja. Ha a társaság a
székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, a legfőbb szerv az
általános jogosítvánnyal rendelkező cégvezetőn kívül a fióktelepeken és telephelyeken is
választhat cégvezetőt.
3.	Cím
A gazdasági társaság működésének tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenőrzése
Felügyelőbizottság
A 33. §-hoz
A felügyelőbizottság alapfeladata a társaság ügyvezetésének ellenőrzése a tulajdonosok
érdekében, tevékenységéért a tagoknak (részvényeseknek) tartozik felelősséggel. Éppen ezért
a tulajdonosok autonómiája növelése érdekében indokolt, hogy a testület létesítéséről - ha
ahhoz más különleges érdek nem fűződik - a tagok (részvényesek) dönthessenek.
Az 1997. évi Gt. kötelezővé tette a felügyelőbizottság létrehozását minden részvénytársaság
esetében, korlátolt felelősségű társaságnál, ha a társaság törzstőkéje 50 millió Ft-nál nagyobb
összegű, valamint bármely gazdasági társaság esetében, ha annak teljes munkaidőben
foglalkoztatott munkavállalóinak a létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja.
159
A felügyelőbizottság létrehozásának kötelezettsége önmagában a társaság formája vagy
jegyzett tőkéjének nagysága alapján nem volt indokolható. Tekintettel arra, hogy a
felügyelőbizottság a tulajdonosok érdekében jár el, a Javaslat alapján - főszabály szerint - a
tagok (részvényesek) dönthetnek majd e társasági szerv létesítéséről. A 33. § felsorolja azon
eseteket, amikor felügyelőbizottság létesítése - valamilyen speciális körülmény folytán -
mégis kötelező.
Az egyik ilyen eset a nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek speciális
tőkeszerkezeténél fogva a részvényeseknek (különösen a kisrészvényeseknek) nincs módjuk
arra, hogy a közgyűlésen vagy más úton a részvénytársaság ügyvezetésének tevékenységét
érdemben kontrollálják (33. § (2) bek. a) pont). Természetesen nem vonatkozik a
felügyelőbizottság választásának kötelezettsége azon esetre, ha az nyrt. board-rendszerben
működik (308. §).
A felügyelőbizottságnak adott esetben speciális kisebbségvédelmi funkciója is lehet. Éppen
azért a § (2) bekezdésének b) pontja előírja, hogy kötelező felügyelőbizottság választása kft-
nél illetve a zártkörűen működő részvénytársaságnál, ha ezt a szavazatok legalább 5
százalékával rendelkező tagok kérik.
A felügyelőbizottság kötelező választásának fontos esete, amikor azt a köztulajdon védelme,
vagy a társaság által folytatott tevékenység jellege teszi indokolttá. Ilyen sajátos helyzet áll
fenn a köztulajdont működtető társaságoknál, ahol a közpénzek felhasználása
átláthatóságához, célszerűségének biztosításához fűződő érdek indokolja, hogy a többségi
tulajdonos állam egyedi döntésétől függetlenül, minden esetben kötelező legyen a
felügyelőbizottság létrehozása. A különös szintű szabályokat indokolt fenntartani egyes
törvényben meghatározott tevékenységet folytató, illetve célra alapított társaságoknál is (pl.
MTI Rt., MTV Rt.). E speciális szabályokat természetesen nem a Javaslat tartalmazza, arról
továbbra is külön törvények rendelkeznek (33. § (2) bek. c) pont).
Változatlanul kötelező a felügyelőbizottság - az egységes irányítási rendszerű nyrt.
kivételével -, amikor a munkavállalói létszám alapján a dolgozói participációt a Javaslat 38.
§-a kötelezően előírja (33. § (2) bek. d) pont).
A 34-35. §-hoz
A felügyelőbizottság létszámára, testületi működésére, a tagok személyes eljárására és
önfelelősségére vonatkozó szabályok kisebb tartalmi, szövegezési és szerkesztési eltérésektől
eltekintve megegyeznek az 1997. évi Gt. előírásaival.
A felügyelőbizottság testület, tagjainak számát a Javaslat - az 1997. évi Gt-vel egyezően -
legalább 3, legfeljebb pedig 15 főben állapítja meg. A felügyelőbizottság ennél nagyobb
létszáma a testület működőképességét veszélyeztetné.
A 33. § szerint a felügyelőbizottság alapvető feladata az ügyvezetés ellenőrzése, mégpedig
nem harmadik személyek, hanem a társaság legfőbb szerve részére. Ezért a
felügyelőbizottsági tagokat - főszabály szerint - a társaság legfőbb szerve választja meg. Ez
alól - az eddigiekkel egyezően - kivételt képez az első felügyelőbizottság, amelyet a társasági
szerződésben (alapszabályban) kell kijelölni (12. §). Új szabály, hogy a felügyelőbizottság
elnökét és helyettesét nem feltétlenül a testület választja saját tagjai közül, hanem azt -
160
törvény, illetve a társasági szerződés alapján - maga a taggyűlés vagy a közgyűlés is
választhatja.
A felügyelőbizottság határozatait minden esetben a tagok egyszerű szótöbbségével hozza,
minősített többséget a törvény nem ír elő. A határozatképességhez tagjai kétharmadának
jelenléte szükséges.
A felügyelőbizottság tagjai csak természetes személyek lehetnek és csak személyesen -
képviselet igénybevétele nélkül - járhatnak el. A Javaslat újítása, hogy az ügyrend előírása
alapján módot ad arra, hogy a felügyelőbizottság ülésén a tagok ne személyesen jelenjenek
meg, hanem azon telekommunikációs eszközök (internet stb.) alkalmazásával vegyenek részt.
Ebben az esetben az ülés megtartásának részletes szabályait is az ügyrendben kell
meghatározni, amelyet - az 1997. évi Gt. szabályaival egyezően - a felügyelőbizottság maga
állapít meg, és társaság legfőbb szerve hagy jóvá (34. § (4) bek.). A Javaslat az ülések
összehívásának, megtartásának szabályozását teljes egészében az ügyrendre utalja.
A felügyelőbizottság tagjával szemben - sem a tagsági, sem a munkáltatói jogcímen - utasítási
jog nem gyakorolható, a társaság legfőbb szervének ülésein tanácskozási joggal részt
vehetnek (34. § (3) bek.). Szintén garanciális szabály, hogy ha a felügyelőbizottsági tagok
száma valamely okból (pl. lemondás) a társasági szerződésben meghatározott mérték alá
csökken, vagy a felügyelőbizottság azért válik működésképtelenné, mert elnök (elnök-
helyettes) hiányában nincs aki az ülést összehívja, úgy a társaság ügyvezetésének össze kell
hívnia a közgyűlést, illetve a taggyűlést annak érdekében, hogy az új felügyelőbizottsági tagok
megválasztása (esetleg a társasági szerződés megfelelő módosítása, stb.) megtörténhessen.
A felügyelőbizottság testületként működik és ennek megfelelően testületi, tehát kollektív
döntéseket hoz. Ebből azonban nem következik, hogy egyes ellenőrzési feladatokat testületi
döntés alapján egy vagy több tag önállóan nem láthat el, illetve a bizottság olyan
munkamegosztási rendet is kialakíthat, hogy az ellenőrzési feladatokat intézményesen
megosztja egyes tagjai között. Ez azonban tisztán célszerűségi jellegű intézkedés, tehát
bármely felügyelőbizottsági tag elvileg minden ellenőrzési feladat ellátásában részt vehet
(tehát jogosítványa a felügyelőbizottság hatáskörének teljes terjedelmére kiterjed) és ennek
megfelelően felelősségét sem érintheti az említett munkamegosztás.
Az ügyvezetés ellenőrzése körében a felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a
társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait
megvizsgálhatja. Mivel e téren a gyakorlat megoszlott, a Javaslat előírja, hogy a kérelem
teljesítésének módját és határidejét a társasági szerződésben (alapszabályban) kell
meghatározni.
Lényeges közérdek, hitelező- és kisebbségvédelmi előírás, hogy ha a társaságnál
felügyelőbizottság működik, akkor a számviteli törvény szerinti beszámolóról (ideértve az
adózott eredmény felhasználásáról való döntést is) a társaság legfőbb szerve csak a
felügyelőbizottság írásos jelentésének birtokában határozhat. A felügyelőbizottság véleménye
természetesen a legfőbb szervet nem köti. A Javaslat az 1997. évi Gt-hez képest szűkíti azt a
kört, amelyben a felügyelőbizottság köteles véleményt nyilvánítani, mivel a gyakorlatban
bizonytalanságot okozott, hogy mit kell „lényeges üzletpolitikai jelentésnek” minősíteni.
A felügyelőbizottság fontos feladata, hogy ha álláspontja szerint az ügyvezetés döntése, illetve
egyéb tevékenysége alakilag szabályszegő, tehát a társasági törvénybe, egyéb jogszabályba, a
161
társasági szerződésbe vagy a társaság legfőbb szerve valamely határozatába ütközik, vagy
egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok érdekeit, úgy a felügyelőbizottság
jogosult a legfőbb szerv ülésének meghatározott napirenddel való összehívására.
A 36. §-hoz
A Javaslat - a vezető tisztségviselőkhöz hasonlóan (24. § (1) bek.) - lehetővé teszi a
felügyelőbizottsági tagok határozatlan időre való megválasztását is.
A felügyelőbizottság alapvetően ellenőrzési feladatokat lát el és ennek megfelelően tagjai nem
az egyes konkrét ügyvezetési döntésekért, avagy a társaság eredményes gazdálkodásáért
felelősek, hanem azért, hogy ellenőrzési tevékenységüket az ilyen tisztséget ellátó személyektől
elvárható gondossággal teljesítsék. A felügyelőbizottság testületi jellegének felel meg a tagok
korlátlan és egyetemleges felelőssége, amely ugyancsak kizárólag a társaság irányában áll
fenn. A felelősségi szabályok tehát az 1997. évi Gt-hez képest nem változtak.
A § összeférhetetlenségi szabályként rögzíti, hogy a dolgozói participáció kivételével (38-39.
§) a társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává (36. § (2) bek.). Ezen
túlmenően a felügyelőbizottsági tagokra vonatkozik valamennyi összeférhetetlenségi szabály,
amelyet a 23. és 25. § a vezető tisztségviselőkre megállapít.
A felügyelőbizottsági tagokra az üzleti titok védelmére vonatkozó - szintén a vezető
tisztségviselőkre vonatkozó részben, a 27. § (1) bekezdésében előírt - szabály természetesen
változatlanul irányadó.
A felügyelőbizottság tagjainak választására, a megbízás létrejöttére, illetve a megbízatás
megszűnésére a vezető tisztségviselőkre vonatkozó 24. és 31. §-ok irányadóak azzal, hogy a
felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet a vezető tisztségviselők
megbízatásának időtartamától.
A 37. §-hoz
Az ügydöntő felügyelő bizottságra vonatkozó, az 1997. évi Gt. 33. §-ában foglalt rendelkezést
a Javaslat jelentős mértékben kiterjeszti. (Nem vonatkozik ez a nyilvánosan működő
részvénytársaságra, ahol a törvény kizárja ügydöntő felügyelőbizottság választását.)
Általában a magyar jogban az ügyvezetés és a felügyelőbizottság mellérendelt és egymástól
független. Mindkettőt a társaság legfőbb szerve választja meg, a felügyelőbizottság kizárólag
ellenőrzési feladatokat láthat el, az operatív ügyvezetésbe nem avatkozhat be.
A Javaslat - az 1997. évi Gt-vel egyezően - ezt az alapkonstrukciót változatlanul fenntartja,
de a zártkörűen működő részvénytársaságoknál és a korlátolt felelősségű társaságoknál
lehetővé teszi a társulók számára, hogy a társasági szerződésben, illetve az alapszabályban
akként rendelkezzenek, hogy a felügyelőbizottságot bizonyos mértékben az ügyvezetés fölé
rendelik. Ez esetben a társaság legfőbb szerve saját hatáskörének egy részét, mégpedig a
törvényben taxatíven meghatározott elemeit bízza a felügyelőbizottságra.
Az átruházható hatáskörök egy része változatlan, megegyezik az 1997. évi Gt-ben
foglaltakkal. Eszerint a felügyelőbizottság jogosult lehet az igazgatóság tagjai, illetve az
ügyvezető megválasztására, visszahívására, és díjazásának megállapítására.
162
Bővült azonban az ügydöntő felügyelőbizottság másik lehetséges jogköre. Az 1997. évi Gt.
alapján ugyanis csak egyes jogügyletek jóváhagyásáról dönthetett, a Javaslat szerint pedig,
amennyiben a társasági szerződés (alapszabály) a kft., illetve a zrt. ügyvezetésének
kialakítását a felügyelőbizottságra bízza, úgy a társasági szerződésben megjelölt bármely
ügydöntő határozat meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához lehet kötni.
(Ebbe a körbe természetesen a szerződések jóváhagyása is beletartozik.)
Az 1997. évi Gt. nem rendelkezett arról, hogy az ügydöntő felügyelőbizottság tagjainak
felelőssége hogyan alakul. A § (3) bekezdése egyértelműen rögzíti, hogy a tagok felelősségére
a Ptk. közös károkozásra irányadó szabályai alkalmazandók.
Ha a felügyelőbizottság valamely határozat jóváhagyását megtagadta, a zrt. igazgatósága,
illetve a kft. ügyvezetője jogosult a legfőbb szerv összehívására. A felügyelőbizottság
határozatának megváltoztatására csak a legfőbb szerv jogosult.
A 38-39. §-hoz
A Javaslatban a munkavállalóknak a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében való
részvételére vonatkozó szabályok az érintettek döntési autonómiájának erősítése irányában
mozdulnak el.
A munkavállalók számára a társasági jog a felügyelőbizottságban biztosít részvételi
lehetőséget, a munkavállalói képviselők ilyen módon vehetnek részt az ügyvezetés
ellenőrzésében. A 33. § (2) bekezdésének d) pontja kötelezővé teszi felügyelőbizottság
létrehozását, ha az a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok érdekében szükséges.
A 38. § (1) bekezdése - az 1997. évi Gt-vel egyezően - kimondja, hogy a dolgozói képviselet
akkor kötelező, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma
éves átlagban a kétszáz főt meghaladja. A kétszáz fős határ tehát nem változik és ennél a
részfoglalkozású dolgozókat nem kell figyelembe venni. A Javaslat annyiban módosítja a
szabályozást, hogy lehetővé teszi az üzemi tanács és a társasági ügyvezetése számára az
eltérő megállapodást, azaz a szabályozás imperatív jellege megszűnik.
A kétszáz főnél több munkavállalót foglalkoztató társaságoknál a felügyelőbizottság
egyharmadát a munkavállalók saját soraiból választott küldöttek képezik. Újonnan alakuló
társaságoknál természetesen az éves átlag csak egy év után állapítható meg, de nincs
akadálya, hogy ha egyértelműen kétszáz főnél magasabb dolgozói létszámmal indul a
vállalkozás, úgy még az első évben bekerüljenek a dolgozói küldöttek a felügyelőbizottságba.
Garanciális jelentőségű szabályt tartalmaz a 38. § (3) bekezdése, amikor kimondja, hogy
kétszáz főnél magasabb létszám esetén az átalakulással létrejövő gazdasági társaságoknál
eleve, már az átalakulástól biztosítani kell a dolgozói képviseletet.
Új szabályt tartalmaz a 38. § (2) bekezdése. A Javaslat egyik jelentős újítása, hogy a
nyilvánosan működő részvénytársaság a hagyományos dualista rendszer mellett, egységes,
board-rendszerű irányítási modellben is működhet. Mivel ebben az irányítási rendszerben az
igazgatótanács mellett nem jön létre felügyelőbizottság, a munkavállalói képviseletet az
igazgatótanács és az üzemi tanács megállapodásának megfelelően kell biztosítani.
163
A munkavállalói küldöttnek a társasággal munkaviszonyban kell állnia. Ez a szabály egyben
kivétel azon rendelkezés alól, hogy a társaság munkavállalója nem lehet a felügyelőbizottság
tagja (36. § (2) bek.). A munkavállalói képviseletnek ugyanis az a lényege, hogy a dolgozók
megismerhessék az ügyvezetés tevékenységét és ezzel kapcsolatban véleményüket a
tulajdonosok, tehát a gazdasági társaság legfőbb szerve tudomására hozhassák. A
munkavállalói küldöttek a dolgozói közösséget az üzemi tanácson keresztül folyamatosan
tájékoztatni kötelesek a felügyelőbizottság tevékenységéről. Ez a tájékoztatás természetesen
nem érintheti a 27. § által védett üzleti titkokat.
A munkavállalói küldötteket a felügyelőbizottságban a többi taggal azonos jogok illetik meg
és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói képviselők a felügyelőbizottságban
kisebbségben maradnak, úgy módot kell adni arra, hogy a társaság legfőbb szerve a
kisebbségi véleményt megismerje (39. § (3) bek.). Természetesen a munkavállalói küldötteket
is megilleti a Munka Törvénykönyve által az üzemi tanács tagjainak biztosított munkajogi
védelem (Mt. 62. § (3) bek.).
Az üzemi tanács maga állapítja meg a dolgozói küldöttek választási módját, nemcsak a
konkrét személyek kiválasztásánál, hanem nyilván a választási szabályzat megalkotásánál is
és az üzemi tanácsnak ki kell kérnie a társaságnál működő valamennyi szakszervezet
véleményét (bár természetesen e vélemény az üzemi tanácsot nem köti). A felügyelőbizottság a
társaság szerve, így a felügyelőbizottság tagjává a munkavállalói küldött is csak a társaság
legfőbb szervének határozatával válhat. Ugyanakkor a legfőbb szerv köteles elfogadni az
üzemi tanács által jelölteket és a jelölést követő első rendes vagy rendkívüli ülésén e
személyeket a felügyelőbizottság tagjává választani. Ezt csak akkor tagadhatja meg, ha
valamely jelölttel szemben törvényes kizáró ok áll fenn, pl. igazgatósági tag házastársa
összeférhetetlenség miatt nem lehet a felügyelőbizottság tagja dolgozói küldöttként sem.
Úgyszintén a legfőbb szerv a dolgozói küldöttet saját döntése alapján nem hívhatja vissza,
csak az üzemi tanács javaslatára. Ez utóbbi esetben azonban vissza kell hívnia. A
munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága természetesen munkaviszonyának
megszűnése esetén is véget ér, ekkor az üzemi tanácsnak új tagot kell jelölnie (39. § (1)-(2) és
(5)-(6) bek).
Könyvvizsgáló
A 40-42. §-hoz
A Javaslat jelentősen megváltoztatja a könyvvizsgálóra vonatkozó szabályozás struktúráját. A
könyvvizsgáló választásának szükségességét, továbbá a könyvvizsgálat tartalmi
meghatározását a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényre (számviteli törvény) hagyja a
Javaslat, ezzel kapcsolatban csak a választott könyvvizsgáló (társasági könyvvizsgáló)
feladatát határozza meg egyértelműen. Kimondja, hogy a legfőbb szerv által választott
könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott
könyvvizsgálat elvégzéséről, mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a társaság
számviteli törvény szerinti beszámolója törvényes-e, illetve valós képet ad-e a társaság
helyzetéről. Ezt a feladatot a (2) bekezdés közérdekvédelmi jellegűnek minősíti és a
könyvvizsgáló ezért csak olyan egyéb megbízást vállalhat a társaságnál, amely ezen
kötelezettség ellátását nem veszélyezteti. A társasági könyvvizsgáló (a társaságnál más
könyvvizsgálók is tevékenykedhetnek!) által ellátható kiegészítő tevékenységeket a Magyar
Könyvvizsgálói Kamaráról és a könyvvizsgálói tevékenységről szóló 1997. évi LV.
törvénynek (könyvvizsgálói törvény) kell meghatároznia.
164
A választott könyvvizsgáló Javaslatban történő szabályozásának az indoka az, hogy a társaság
és az auditálási szolgáltatást nyújtó könyvvizsgáló (könyvvizsgáló társaság) között sajátos
társasági jogi jogviszony jön létre. Ez a jogviszony keletkezésében, tartalmi jellemzőit
illetően, valamint megszűnése körülményeit tekintve is különbözik attól az esettől, amikor a
gazdasági társaság történetesen egy könyvvizsgálóval úgy köt polgári jogi megállapodást (pl.
adótanácsadói, könyvelési, informatikai stb. szolgáltatás igénybevételére), hogy az társasági
jogi szempontból érdektelen marad. A társasági könyvvizsgáló megbízatása a számviteli
törvény szerinti könyvvizsgálat elvégzésére irányul, ezen kívül csak korlátozottan, olyan
szolgáltatást nyújthat ugyanazon ügyfél társaság számára, amely nem veszélyezteti a hiteles,
pártatlan, megbízható auditori tevékenységet.
A társasági könyvvizsgáló megválasztása, a vele kötendő szerződés lényeges tartalmának
meghatározása, a könyvvizsgáló visszahívása a társaság legfőbb szervének kizárólagos
hatáskörébe tartozik. (Ezzel szemben ha egy társaság pl. könyvviteli tanácsadást vesz igénybe
egy - társasági könyvvizsgálónak nem minősülő - könyvvizsgáló társaságtól, a cég
kiválasztása, a szerződéskötés - hacsak maga a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik
-	az ügyvezetés hatáskörébe tartozik.)
A társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szerve választja, és a legfőbb szerv
határozatában foglalt lényegi feltételek alapján a társaság ügyvezetése köt vele polgári jogi
megbízási szerződést. A könyvvizsgáló - a Javaslat alapján - jellemzően fakultatív intézmény
társasági jogi szempontból csak a részvénytársaságnál kötelező a könyvvizsgáló választása,
egyébként a számviteli törvény kompetenciája, hogy a könyvvizsgálói szolgáltatás
igénybevételét meghatározott esetekben kötelezővé tegye.
A könyvvizsgáló „személyére” vonatkozó szabályok - legalább is a társasági jogi szabályozás
szintjén - azonosak az eddigivel. Alapvető követelmény a könyvvizsgálók nyilvántartásában
való szereplés. Ennek feltételeit a könyvvizsgálói törvény határozza meg. Társasági
könyvvizsgáló jogi személy és egyéni könyvvizsgáló egyaránt lehet, jogi személy esetén
személyében felelős természetes személy könyvvizsgálót is választania kell a társaság legfőbb
szervének. Új elem, hogy a személyében felelős könyvvizsgáló tartós távolléte esetén
helyettes könyvvizsgáló kijelölésére is lehetőség van.
A 41. § (5) bekezdése összeférhetetlenségi szabályként rögzíti, hogy a társaság alapítója,
tagja, részvényese, továbbá - jogviszonya fennállta alatt és annak megszűnésétől számított
három évig - a társaság vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, valamint ezek közeli
hozzátartozója és élettársa, továbbá a társaság munkavállalója sem lehet könyvvizsgáló.
A könyvvizsgáló függetlenségének fontos garanciáját jelentheti megbízatása időtartamának
alsó és felső határa. Tekintettel arra, hogy a társasági könyvvizsgáló közérdekvédelmi
funkciót lát el, és - hangsúlyozottan - nem minősül a társaság szervének, a könyvvizsgáló
megbízás legmagasabb időtartama változatlanul 5 év. Garanciális jelentősége van, hogy - az
1997. évi Gt. rendelkezéseitől eltérően - a Javaslat a könyvvizsgálói megbízás legrövidebb
idejét is meghatározza. Eszerint a megbízatás időtartama nem lehet rövidebb mint a
könyvvizsgálót megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év számviteli törvény
szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig (közgyűlésig) terjedő azon időszak, amelynek a
felülvizsgálatára megválasztották.
165
A 42. § (1) bekezdésének a könyvvizsgáló függetlenségét biztosító további garanciális
szabálya, hogy a társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a jelentésében
tett megállapítások, illetve a könyvvizsgálói záradék magadásának elutasítása. A (2) bekezdés
-	külön törvény rendelkezése alapján - lehetővé teszi az újraválasztás kizárását is.
Az eddigi gyakorlati bizonytalanságok megszüntetése érdekében a 42. § (3) bekezdése
kimondja, hogy a megválasztástól számított 90 napon belül a könyvvizsgálónak és a társaság
ügyvezetésének a megbízási szerződést meg kell kötnie. Ellenkező esetben a megválasztásról
hozott döntés hatálytalanná válik és a legfőbb szervnek új könyvvizsgálót kell választania.
A 43-44. §-hoz
A társasági könyvvizsgáló tevékenységének ellátására vonatkozó szabályok sok ponton
hasonlítanak az 1997. évi Gt. rendelkezéseihez.
A társaság választott könyvvizsgálóját feladata teljesítésében sajátos jogok segítik, és
kötelezettségek terhelik. Így a választott könyvvizsgálót maga a törvény jogosítja fel arra,
hogy betekintsen a gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a
munkavállalóktól felvilágosítást kérhessen, a társaság számláit, szerződéseit megvizsgálhassa
(43. § (1) bek.).
Mind a gazdasági társaság felügyelőbizottsága, mind maga a könyvvizsgáló kezdeményezheti
a könyvvizsgálónak a bizottsági ülésen való megjelentését, tanácskozási joggal való
részvételét, a könyvvizsgáló pedig napirendre is tehet javaslatot.
Új, a könyvvizsgálói függetlenség biztosítását szolgáló szabályt tartalmaz a 43. § (3)
bekezdése, amely kimondja, hogy a könyvvizsgáló eljárása során nem alakíthat ki olyan
szakmai együttműködést a társaság ügyvezetésével, amely pártatlanságát veszélyeztetheti.
Az 1997. évi Gt. rendelkezéseihez hasonlóan a Javaslat is kimondja, hogy a könyvvizsgáló
köteles a társaság éves taggyűlésén (közgyűlésén) részt venni, a társaság jelentős
vagyonvesztésének, vagy a vezető tisztségviselők, illetve a felügyelőbizottsági tagok
felelősségét érintő körülmény észlelése esetén pedig a legfőbb szerv összehívását
kezdeményezni, szükség esetén pedig a cégbírósághoz kell fordulni.
IV.	Fejezet
Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata. A kisebbségi jogok védelme.
Hitelezővédelem
1.	Cím
Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata, kizárás
A 45-46. §-hoz
A társasági határozatok bírósági (választottbírósági) felülvizsgálatára vonatkozó szabályozás
lényegi tartalmában - kisebb szövegezési pontosításokkal - megfelel az 1997. évi Gt. 47-48.
§-ban szereplő, bevált szabályozásnak.
166
A cégbíróságnak a társaságokkal kapcsolatos törvényességi felügyeleti intézkedésére
hivatalból és kérelemre egyaránt sor kerülhet (Ctv. 75. §). Ugyanakkor igen lényeges
kisebbségvédelmi eszköz, hogy a társaság tagjai, ha valamely döntésnél kisebbségben
maradtak, továbbá a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottsági tagok, a társaság legfőbb
szervének határozatait, illetve a tagok a társaság bármely szervének (pl. a részvényesek az rt.
igazgatóságának egyes határozatait) döntéseit bíróság előtt megtámadhatják.
A bírósági felülvizsgálat tehát sohasem hivatalból indul, hanem csak akkor, ha a tag, a vezető
tisztségviselő vagy a felügyelőbizottsági tag a határozatot megtámadja. A megtámadásra csak
jogszabályellenesség címén kerülhet sor, tehát ha a társaság valamely szervének határozata a
társasági törvénybe, vagy más jogszabályba, illetve a társasági szerződésbe (alapszabályba)
ütközik.
A bíróság a határozat jogszerűsége tárgyában dönt, és ha megállapítja a jogszerűtlenséget, a
határozatot hatályon kívül helyezi, ellenkező esetben a keresetet elutasítja. Más bírói döntésre
nincs lehetőség és az ítélet hatálya a társaság többalanyú kötelem jellegére tekintettel
szükségképp mindazon tagokra is kiterjed, akik nem álltak perben.
Ugyanakkor a társaság működőképessége megkívánja, hogy túl hosszú időn át ne álljon fenn
bizonytalanság valamely társasági döntés jogszerűségét illetően. A Javaslat - az 1997. évi Gt-
vel egyezően - differenciált szabályozást alkalmaz: szubjektív, illetve objektív határidőt
állapít meg. A határozat meghozatalától számított kilencven napon túl a határozatot
egyáltalán nem lehet megtámadni. Ez tehát objektív, jogvesztő határidő. Ezen belül azonban
van egy szubjektív elévülési jellegű határidő is: az érintett a tudomásszerzéstől számított 30
napon belül támadhatja meg a határozatot. A keresetindítás jogát a Ptk 210. §-ban foglalt
akarathibákat leszámítva nem gyakorolhatja az, aki a kifogásolt döntést maga is megszavazta.
A pert a társaság ellen kell megindítani, amelynek törvényes képviselője a vezető
tisztségviselő. Így a törvénynek rendelkeznie kellett a társaság képviseletéről olyan esetekre
nézve, ha a pert a vezető tisztségviselő indítja.
Mivel a társaság szervezeti képviseletére a vezető tisztségviselő jogosult (29. §) a Javaslat
kimondja, hogy ha a határozat felülvizsgálatát a társaság vezető tisztségviselője kérte, és a
társaságnak nincs más vezető tisztségviselője, aki a perben képviselőként eljárhatna, úgy,
-	ha a társaságnál van felügyelőbizottság, akkor valamelyik felügyelőbizottsági tag jár el a
társaság képviseletében,
-	ha nincs felügyelőbizottság, vagy valamennyi tagja felperesként perben áll, úgy pedig a
társaság képviseletét a bíróság által kijelölt ügygondnoknak kell ellátnia.
A 47-48. §-hoz
A tag kizárására, illetve a legfőbb szerv által hozott kizárási határozat bírósági
(választottbírósági) megtámadására vonatkozó hatályos szabályozást a Javaslat lényegében
változatlan tartalommal fenntartja. Ez az 1997. évi Gt-ben bevezetett kizárási szabályozás - a
korábbi szabályozással szemben - jól bevált, kielégíti a gyakorlati igényeket. E normák
hatására az elmúlt több mint öt évben a kizárási perek száma jelentősen csökkent.
Alapvető rendelkezés, hogy a gazdasági társaság tagjának kizárására csak a társaságnak a
tag ellen indított keresete alapján kerülhet sor, abban az esetben, ha a tagnak a társaságban
maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.
167
Értelemszerűen nem változtat a Javaslat az 1997. évi Gt. azon szabályán, amely szerint
részvényes ellen nem indítható kizárási kereset, továbbá kimondja, hogy kétszemélyes
korlátolt felelősségű társaságból nincs kizárás, és a stratégiai többséggel, tehát 75 százalékkal
rendelkező tagot sem lehet kizárni.
A Javaslat szerint a társaság legfőbb szerve változatlanul csak a kizárásra irányuló
perindításról dönt, háromnegyedes többséggel. A legfőbb szerv határozata alapján a
társaságnak 15 napos (tehát igen rövid) jogvesztő határidőn belül kizárási pert kell indítania
az érintett tag ellen. A keresetindítás jogalapja: a tagnak a társaságban való maradása a
társaság céljainak elérését nagy mérték veszélyeztetné. A társaság érdeksérelmének tehát
jelentősnek kell lennie, kismértékű tagi mulasztás kizárási jogcímül nem szolgálhat.
Jelentős érdek szól amellett, hogy a kizárási perek gyorsan bonyolódjanak le, ezért a törvény
számos gyorsító jellegű szabályt állapít meg e perekre nézve. így
-	a bíróságnak soron kívül kell eljárnia, a tárgyalást a keresetlevél bírósághoz érkezésétől,
illetve a választottbírósági tanács megalakulásától számított 15. napra kell kitűzni,
-	a kizárásra irányuló taggyűlési határozatot külön nem lehet megtámadni, hanem csak a
kizárási perben lehet vitatni,
-	a kizárási kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak,
viszontkeresetnek, továbbá szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás
kibocsátásának nincs helye,
-	a jogerős ítélet ellen sem felülvizsgálat, sem perújítás nem kezdeményezhető.
A kizárási per alatt speciális helyzet áll fenn. Az érintett tag változatlanul tag marad, és ha a
bíróság tagsági jogait nem függeszti fel, azokat teljes körűen gyakorolhatja. A társaság is
teljes értékűen működhet, de ha a társaság kérelmére az érintett tag tagsági jogait a bíróság
felfüggeszti, úgy a felfüggesztés időtartama alatt a társasági szerződés nem módosulhat, a
társaság nem alakulhat át, illetve nem hozható döntés a társaság megszűnéséről. Ez alatt az
idő alatt újabb tag kizárását sem lehet kezdeményezni. A Javaslat új szabálya a 48. § (4)
bekezdésének azon rendelkezése, mely kimondja, hogy ha az alperes tagsági jogait az eljárás
során felfüggesztik, a felfüggesztés időtartama alatt keletkezett tartozásokért az érintett tag
nem felel.
A gyakorlati igények kielégítése érdekében a Javaslat az eddig előírt 8 napos fellebbezési
határidőt megszünteti, így az általános 15 napos fellebbezési határidő lesz e perekben is az
irányadó.
2.	Cím
Kisebbségi jogok
A 49. §-hoz
A kollektív kisebbségi jogok tartalmi köre a Javaslatban változatlan maradt, de mivel az 1997.
évi Gt. 51. §-ának (6) bekezdésében szereplő szabály kizárólag a részvénytársaságokra
vonatkozik, így a közös szabályok helyett - megfelelőn módosításokkal - a Javaslat X.
fejezetében került elhelyezésre.
Bár a jogok érdemét nem érinti, fontos változás, hogy azokat az 1997. évi Gt-ben
meghatározott 10 százalék helyett a Javaslat - összhangban az Európa-szerte megfigyelhető
168
szabályozási tendenciával - már a szavazati jogok 5 százalékával rendelkező tagoknak is
biztosítja. Egyébként a szöveg csak kisebb pontosításokat tartalmaz, illetve az elismert
vállalatcsoport szabályozásával való összhangot biztosítja.
A § három igen lényeges kisebbségi jogot foglal össze:
a)	A szavazatok legalább egyötödét képviselő tagok (részvényesek) - ez a szabály felfelé nem
változtatható meg, de alacsonyabb arányt a társasági szerződés megállapíthat - az ok és cél
megjelölésével kérhetik a társaság legfőbb szerve rendkívüli ülésének összehívását. E
kérelmet az ügyvezetés köteles teljesíteni, mert ha nem, úgy a kisebbség a törvényességi
felügyeletet gyakorló cégbírósághoz fordulhat az ülés összehívása érdekében. A cégbíróság az
ülést a kérelem benyújtásától számított 30 napon belül vagy maga hívja össze, vagy - új
lehetőségként - erre az indítványtevőket jogosítja fel. Az összehívással felmerült költségeket
az indítványtevőknek kell megelőlegezniük, azok viseléséről pedig a legfőbb szerv dönt (49. §
(1)-(2) bek.).
A tagok kérhetik, hogy a társaság utolsó beszámolóját, illetve az utóbbi két évben
bekövetkezett, általuk megjelölt jelentősebb gazdasági eseményt, független könyvvizsgáló
vizsgálja meg. Ha e tárgyban a legfőbb szerv elé szabályszerűen terjesztett indítvány ügyében
határozat nem született, vagy az indítványt a legfőbb szerv elutasította, a szavazatok legalább
egyötödét képviselő tagok kérelmére a cégbíróság elrendelheti a vizsgálatot. A kérelmet a
legfőbb szerv ülésétől számított 30 napon belül kell előterjeszteni. Ha a cégbíróság
könyvvizsgáló kirendeléséről határoz, ennek költségeit a társaságnak kell előlegeznie. A
költségek viseléséről ebben az esetben is a legfőbb szerv határoz (49. § (3)-(4) bek.). Jelezni
kell, hogy a Javaslat nem használja a „független” könyvvizsgáló kifejezést, mert ez olyan
benyomást kelt, mintha a társaság választott könyvvizsgálójára nem vonatkoznának a
Javaslatban, a számviteli és a könyvvizsgálói törvényben meghatározott függetlenségi,
pártatlansági követelmények. Természetesen a Javaslat minden szükséges esetben jelzi, ha
valamely vizsgálatot nem végezhet el a társaság választott könyvvizsgálója, hanem arra más
könyvvizsgálót kell megbízni.
A szavazatok legalább egyötödét képviselő tagok - ha a társaság legfőbb szerve ezt az
indítványt elutasította, illetve nem volt hajlandó megtárgyalni - a társaságnak egyes
meghatározott tagokkal, vezető tisztségviselőkkel, felügyelőbizottsági tagokkal, illetve a
könyvvizsgálóval szembeni igényeit a társaság nevében keresettel maguk is érvényesíthetik
(49. § (5) bek.).
3.	Cím
Hitelezővédelem
A 50. §-hoz
Az 1997. évi Gt. megszűnésre vonatkozó fejezetéből logikai okokból a korlátozott
felelősséggel működő társaságra vonatkozó ún. felelősség-átviteli, azaz a tag korlátozott
felelősségét feloldó, áttörő szabályt a Javaslat a közös szabályok hitelezővédelemről szóló
címében helyezi el, hiszen alapvetően hitelezővédelmi biztosítékról van szó.
A szabály tartalmában nem változott, és változatlanul kivételes jogintézménynek minősül.
Ennek megfelelően, a kft. és az rt. jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat
korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. így a korlátolt felelősségű társaság és a
169
részvénytársaság azon tagjai, akik saját korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült
jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a
megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
A § (2) bekezdése továbbra is példálózó jelleggel sorolja fel azon eseteket, amikor az (1)
bekezdés szerinti felelősség-átviteli szabály alkalmazható. így például, ha a tagok a társaság
vagyonával sajátjukként rendelkeztek, vagy ha a társasági vagyont saját vagy más személyek
javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása
esetén tudniuk kellett volna, hogy ez által a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek
részére nem lesz képes teljesíteni. A példálózó felsorolás kiegészül a 13. § (4) bekezdésére
való hivatkozással, tehát azzal az esettel, amikor valamelyik tag nem pénzbeli hozzájárulását
a szolgáltatáskori értéket meghaladó értéken szolgáltatja, illetve a többi tag azt - tudomása
ellenére - a szolgáltatáskori értéket meghaladó értéken fogadja el.
A § (3) bekezdése a felelősség-átvitelt kifejezetten kiterjeszti a betéti társaság kültagjaira is.
Az 51. §-hoz
A §-ban foglalt szabály az 1997. évi Gt-nek az átalakulási fejezetében szerepel. Érdemben
azonban ez az előírás a hitelezővédelem körébe tartozik, ezért a közös szabályok
hitelezővédelemről szóló címében kerülnek elhelyezésre. Alapvetően ugyanis a hitelezők
számára lehet annak jelentősége, hogy a gazdasági társaság reálisan meghatározott jegyzett
tőkével, illetve a tagok mögöttes felelősségével folytassa tevékenységét.
A norma tartalmilag nem változott. Ennek megfelelően kimondja, hogy kötelező a gazdasági
társaság átalakulása más gazdasági társasággá akkor, ha a társaság a számviteli törvény
szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két teljes üzleti évben nem
rendelkezik legalább a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő
összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második beszámoló elfogadásától
számított három hónapon belül nem gondoskodnak a szükséges tőke biztosításáról.
E kötelező átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a
jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amellyel a
gazdasági társaság rendelkezik.
Természetesen a gazdasági társaság ilyen esetben átalakulás helyett a jogutód nélküli
megszűnést is választhatja.
Ha a gazdasági társaság nem tesz eleget a törvényben foglalt előírásoknak, a cégbíróság a
Ctv-javaslatban szabályozott törvényességi felügyeleti jogkörében ezt kikényszerítheti, végső
soron a céget megszűntnek nyilváníthatja (Ctv. 72-84. §).
A § (3) bekezdése utal arra, hogy a kft., illetve az rt. jegyzett tőkéjének veszteség folytán való
csökkenésének esetére a Javaslat kft-re és rt-re vonatkozó fejezetei további szabályokat is
megállapítanak.
V.	fejezet
Befolyásszerzés. Elismert vállalatcsoport
170
A Javaslat V. fejezete két, egymással összefüggő szabályozási tárggyal foglalkozik. Az 52-54.
§-ok a minősített többséget biztosító befolyásszerzésre irányadó szabályokat rögzítik, az 55-
64. §-okban pedig az ún. elismert vállalatcsoport jogintézménye kerül bevezetésre.
1.	Cím
A minősített többséget biztosító befolyásszerzésre vonatkozó szabályok
Az 52-54. §-hoz
A Javaslat a befolyásszerzés folyamatát társasági jogi szempontból jellemzően irrelevánsnak
tekinti. A társaság érdemi ellenőrzésére, irányítására módot adó befolyásszerzésnek,
felvásárlásnak a tőkepiacon működő nyilvános részvénytársaságok esetében van valódi
jelentősége, a tranzakció befektetővédelmi szempontból is korrekt intézése igényli a
törvényhozó, a szabályozó állam beavatkozását. Az ezzel összefüggő jogalkotói feladatok
azonban nem a társasági törvény, hanem a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.)
keretében valósíthatók meg.
A Javaslat a zártkörűen működő céltársaságokban végbemenő tagváltozást illetően úgy foglal
állást, hogy az üzletrész (részvény) átruházása egy kft-ben (zrt-ben) nem igényel sajátos
kisebbségvédelmi, hitelezővédelmi előírásokat. A társasági részesedés elidegenítésének
feltételei (lásd pl. az elővásárlási jog érvényesítésének a lehetőségét, vagy a részvény
elidegenítésének az rt. igazgatósága jóváhagyásához kötését) garanciális szempontból
elégségesnek tekinthetők. Hasonlóképpen alkalmazhatók a Javaslat hitelezővédelmi
rendelkezései is, így pl. az 50-51. §-ban foglalt szabályok. A társaság tagjainak
(részvényeseinek) tulajdonosi autonómiáját ehhez képest elegendő akkor korlátozni, ha a
befolyásszerzés mértéke alkalmassá teszi a tagot a minősített többséget igénylő kérdések
eldöntésére is (52. § (2) bek.). Az 1997. évi Gt. rendelkezései ettől eltérően a jelentős (25
százalék) és a többségi (50 százalék) befolyás megszerzéséhez is jogkövetkezményeket
társítanak.
A Javaslat a minősített többséget biztosító befolyásszerzés esetére mindenekelőtt azt a
kötelezettséget írja elő, hogy a részesedésszerző a tulajdonosi szerkezetben végbement
változás tényét köteles 15 napon belül a cégbíróságnak bejelenteni (52. § (1) bek.). A Javaslat
a bejelentési kötelezettség teljesítésének elmulasztása esetére nem helyezi kilátásba
„speciális” szankció alkalmazását, a cégbíróság az általános jelleggel irányadó törvényességi
felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja. A minősített befolyás létrejöttének tényéhez
kapcsolódó további jogkövetkezmény, hogy a Javaslat 53. §-ának (1) bekezdése módot ad az
ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese) számára, hogy eladási jogot gyakorolva
társasági jogviszonyát megszüntethesse. Fontos eltérés azonban az 1997. évi Gt. előírásaitól,
hogy a Javaslat szerint a társaság tagjai (részvényesei) az eladási jogot egyhangú határozattal
a gazdasági társaság társasági szerződésében (alapszabályában) kizárhatják. A Javaslat -
összhangban a szintén módosításra kerülő csődtörvény 63. §-ának rendelkezésével - biztosítja
a minősített befolyásszerzőnek az ellenőrzött társaság tartozásaiért való korlátlan felelőssége
megállapításának a lehetőségét, ha a perben bizonyítást nyer, hogy tulajdonosi jogait
visszaélésszerűen gyakorolta. Ezzel összefüggésben a Javaslat támaszkodik az elmúlt évek
bírósági esetjogára, továbbra is az ún. „tartósan hátrányos üzletpolitika” érvényesítésének
tulajdonít jogi jelentőséget.
2.	Cím
Az elismert vállalatcsoport
171
Az 55-63. §-hoz
Amíg a befolyásszerzésre irányadó szabályok (a Gt-ben és mindenekelőtt a Tpt-ben) a
tulajdonos személyének illetőleg a tagváltozásnak a dinamikus mozzanatára koncentrálnak,
addig az elismert vállalatcsoport szabályozása során a Javaslat egy már létrejött és adott
esetben akár tartósan is fennmaradó együttműködési módból következő jogi konzekvenciák
levonására ad lehetőséget. A Javaslat gondolati kiindulópontja, hogy - legalábbis
főszabályként - önmagában a vállalatcsoport léte (az uralkodó tag-anyavállalat és az
ellenőrzött társaságok-leányvállalatok együttműködése) nem keletkeztet sajátos társasági jogi
kötelezettségeket, az együttműködésben résztvevő gazdasági társaságokra - az érintettek
eltérő megállapodása hiányában - a társasági törvény általános szabályai az irányadóak. Így
az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője az általa vezetett vállalkozás érdekeinek
elsődlegessége alapján köteles eljárni (30. § (2) bek.), a vezető tisztségviselő e követelmény
megsértése esetén magánvagyonával is helytállni köteles. A gazdasági társaság érdekeit sértő
többségi tulajdonosi döntéssel szemben a kisebbség jogorvoslattal élhet (pl. 20. § (7) bek.). A
gazdasági társaság többségi tulajdonosa nem vonhatja magához az ellenőrzött társaság
ügyvezetésének hatáskörét és az egyszemélyes társaság kivételével a menedzsmentet nem
utasíthatja (22. § (3) bek.).
Az előzőekben írottakhoz képest az elismert vállalatcsoport létrehozását (valamint ezzel
összefüggésben a Javaslat szerinti eljárási követelmények, feltételek teljesítését) az teheti
mégis indokolttá, ha a vállalatcsoport tagjai (így mindenekelőtt az uralkodó tag) miközben
nem kívánják formálisan is az ellenőrzött társaságokat az uralkodó társaságba integrálni (pl. a
beolvadás szabályainak alkalmazásával), arra azonban igényt tartanak, hogy a
vállalatcsoporthoz tartozó egyes társaságok üzleti céljai a csoport egésze célkitűzéseihez
igazodjanak. Másként fogalmazva, amíg egyfelől az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja
fenn kívánja tartani az ellenőrzött társaságok önálló jogi személyiségét (ennek jelentősége
mindenekelőtt a harmadik személyekkel folytatott „külső” üzleti tevékenységben nyilvánul
meg), addig másfelől ezt, a jogi személyiségből fakadó önállóságot társasági jogi értelemben
(a vállalatcsoporton belüli relációban) relativizálni kívánja. Az ellenőrzött társaságok
önállóságának jogszerű módon való korlátozása ugyanakkor felveti, hogy a törvényhozónak a
kisebbségi és a hitelezői érdekeket - ha más módon is mint az az általános szabályok esetén
irányadó - biztosítania kell.
Az elismert vállalatcsoportként való regisztráció a Javaslat alapján nem hoz létre önálló jogi
személyiséget, az elismert vállalatcsoport maga nem minősül jogi személynek. A
vállalatcsoport elkülönült jogi személyiségének hiánya ugyanakkor nem feledteti azt a tényt,
hogy a Javaslat szerint a vállalatcsoportként való működés ténye nyilvánosságra kerül és az
egyfajta új, sajátos jogi minőséget eredményez.
Az elismert vállalatcsoport létrejöttének szükséges, de nem elégséges feltétele az, hogy a
csoporthoz tartozó ún. anyavállalat konszolidált éves beszámolót készítsen. A Javaslat ezen
felül a vállalatcsoport elismeréséhez azt is megkövetelné, hogy az érintett társaságok a
törvényben meghatározott módon uralmi szerződést fogadjanak el, amelyben rendelkeznek
egyebek között a kisebbségi helyzetben lévő tagok (részvényesek) és a hitelezők jogainak
védelméről is. Az elismert vállalatcsoportra irányadó szabályok alkalmazása nem lesz eleve
kötelező a konszolidált beszámoló készítésére köteles gazdasági társaságok számára.
172
A Javaslat 55-63. §-ában megfogalmazásra kerülő szabályok ún. jogbővítő jellegűek,
lehetőséget adnak arra, hogy a vállalatcsoport válasszon két szabályozási alternatíva között.
Dönthet úgy, hogy a többségi befolyás kialakulása ellenére nem kíván eltérni a
vállalatcsoportra is irányadó, a társasági törvény általános részében megfogalmazott
szabályoktól. Ennek az a következménye, hogy arra az esetre, ha sérülnének vagy veszélybe
kerülnének az ellenőrzött társaság kisebbségi tulajdonosainak és/vagy hitelezőinek jogos
érdekei, a törvény a valamennyi gazdasági társaságra irányadó szankciók, jogorvoslati
eszközök alkalmazását írja elő. Az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság(ok) elismert
vállalatcsoportként való bejegyzése ezzel szemben azt vonja maga után, hogy a törvény nem
tartja fenn a jogilag önálló gazdasági társaságok üzleti-gazdasági önállóságának tételét (adott
esetben fikcióját) és módot ad a vállalatcsoportnak arra, hogy a gazdasági-üzleti „valóság”
jogilag is releváns „valósággá” változzon. Ez azt jelenti, hogy az elismert vállalatcsoport
szabályai nem az általános szabályok szerinti elvárások megsértését szankcionálják, hanem
olyan speciális rendelkezéseket tartalmaznak, amelyek az elismert vállalatcsoport működése
célját képesek összebékíteni a kisebbség és a hitelezők jogaival, törvényes érdekeivel.
Az elismert vállalatcsoport esetében az uralkodó tag (annak ügyvezetése) - eltérően az Gt.
általános előírásaitól - jogosulttá válik az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőjének
utasítására, az ellenőrzött társaság legfőbb szervének hatásköre is elvonható. Ezeknek a
jogosítványoknak a gyakorlása azonban célhoz kötött, az uralkodó tag csak akkor és akként
élhet vele, amikor és amennyiben az az elismert vállalatcsoport egységes üzletpolitikája
megvalósításához szükséges. A törvényi keretek között a jogok és kötelezettségek
érvényesítésének módját és feltételeit az uralmi szerződésben kell - főszabályként -
meghatározni. Ha az ellenőrzött társaság ügyvezetése az uralmi szerződésben előírt irányítási-
vezetési szabályokat (az elismert vállalatcsoport tagjai közötti együttműködés rendjét)
betartva jár el, nem kell tartania attól, hogy utóbb számon kérik rajta a Javaslat 30. §-ának (2)
bekezdésében meghatározottakat. Szemben a Javaslat általános előírásaival, az elismert
vállalatcsoport menedzsmentje nem az ellenőrzött társaság érdekeit köteles mindenekfelett
érvényre juttatni, hanem az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekeinek elsődlegessége
alapján kell hogy eljárjon (60. § (2) bek.). Ez azonban értelemszerűen azt is jelenti, hogy az
ellenőrzött társaság érdekeinek esetleges sérelme csak átmeneti jellegű lehet, az uralkodó tag
az uralmi szerződésben foglaltak szerint köteles az érdekkiegyenlítésről gondoskodni.
A Javaslat hasznosítja, de nem másolja a német részvénytársasági törvény konszernszabályait.
Az uralmi szerződés tartalmi követelményeit illetően a Javaslat elveket, szempontokat határoz
meg, nem törekszik arra, hogy részleteiben megszabja az uralkodó tag és az ellenőrzött
társaságok együttműködésének módját. Az 56. § (3) bekezdés c) pontja alapján követelmény,
hogy a vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok hosszabb távon
kiegyensúlyozottan kerüljenek megosztásra a csoportban résztvevő társaságok között. Ennek
lehetséges módozatait illetően azonban - eltérően a német törvényben írottaktól - csak
támpontokat fogalmaz meg a törvény. Így az uralkodó tag pl. kötelezettséget vállalhat az
ellenőrzött társaság esetlegesen szükségessé váló reorganizációjában való részvételre, a
társaság külső tagjai számára ún. garantált osztalék fizetésére tehet ígéretet stb. Az elismert
vállalatcsoportot irányító uralkodó tagot azonban a törvény nem kötelezi az ellenőrzött
társaságok tartozásainak teljesítésére, nem töri át, nem hagyja figyelmen kívül az uralkodó
tagot megillető korlátolt felelősséget. Abban az esetben, ha az uralkodó tag nem teljesítené az
uralmi szerződésben vállalt kötelezettségeket, a cégbíróság végső soron eltilthatja a konszernt
az elismert vállalatcsoportként való működéstől, és sor kerülhet a Javaslat általános szabályai
szerint - a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésére hivatkozással - az 1997. évi Gt-
ben, valamint a csődtörvényben is ismert szankciók alkalmazására.
173
3.	Cím
A tényleges vállalatcsoport
A 64. §-hoz
A tényleges vállalatcsoportra vonatkozó rendelkezés biztosítja a de facto konszernszabályok
megjelenését a hazai társasági jogban, összhangban többek között a nemzetközi tudományos
életben is elismert francia ítélkezési gyakorlat során kialakított ún. Rozenblum doktrinával.
Eszerint az uralkodó tag - előzetes uralmi szerződés megkötése hiányában is - jogosult az
ellenőrzött társaság irányítására, ha a vállalatcsoport működése, az abban résztvevő gazdasági
társaságok közötti együttműködés módja megfelel három, konjunktív feltételnek. Az uralkodó
tag és az ellenőrzött társaság illetve társaságok közötti együttműködésnek
-	tartósnak, stabilnak kell lennie,
-	egységes, vállalatcsoport szintű üzleti koncepciót kell kialakítani és érvényesíteni,
továbbá
-	a vállalatcsoportban résztvevő társaságok között biztosítani kell az előnyök és
hátrányok kiegyensúlyozott megosztását.
Eltérően az elismert vállalatcsoportra irányadó szabályoktól, a tényleges vállalatcsoport
esetében nincs szükség arra, hogy az érintett társaságok törvényben meghatározott eljárási
szabályokat betartva uralmi szerződést kössenek egymással és ezt követően elismert
vállalatcsoportként a cégjegyzékbe bejegyzésre kerüljenek. Ez a körülmény egyszerűbbé és
olcsóbbá teszi a tényleges vállalatcsoportként való működést szemben az elismert
vállalatcsoporttal. Ugyanakkor azonban a tényleges vállalatcsoport uralkodó tagja nem élvezi
azt a jogi biztonságot, amelyet az uralmi szerződés léte, az elismert vállalatcsoportként való
regisztráció biztosít, kétség esetén az uralkodó tagot terheli annak bizonyítása (sikertelen
bizonyítás esetén pedig a fokozott helytállási kötelezettség), hogy a vállalatcsoport tényleges
működése megfelelő módon veszi figyelembe a hitelezők és az ún. külső tagok
(részvényesek) érdekeit is.
A § (3) és (4) bekezdése módot ad arra, hogy a tényleges vállalatcsoport, ha az erre irányuló
perben a bíróság megállapítja, hogy a vállalatcsoport tényleges működése kielégíti az elismert
vállalatcsoportra irányadó tartalmi követelményeket, egyszerűsített szabályok szerint kérhesse
elismert vállalatcsoportként való bejegyzését.
VI. Fejezet
A gazdasági társaságok megszűnése
1.	Cím
A megszűnés esetei
A 65-67. §-hoz
A 65. § a hatályos szabályozással egyezően kinyilvánítja, hogy a gazdasági társaságok a
cégjegyzékből való törlés aktusával, a jövőre nézve (ex nunc hatállyal) szűnnek meg.
174
Az eddiginél pontosabb logikai sorrendben tárgyalja a Javaslat a megszűnési okokat,
különbséget téve a két alapvető megszűnési mód: a jogutód nélküli és a jogutódlás mellett
történő megszűnés között. A jogutód nélküli megszűnési okok nem változtak, azonban a
felsorolás ésszerűbbé vált, mivel az értelemszerűen összetartozó esetköröket egybevonva
tárgyalja a normaszöveg.
A 66. § a)-c) pontja lényegében megegyezik az 1997. évi Gt. taxáci ójával, a d) pontban
összevontan szerepel a megszűntnek nyilvánítás, valamint a megszüntetési eljárás (a korábbi
hivatalbóli törlés) miatti megszűnés, az e) pont egyéb jogszabályi alapon történő megszűnése
pedig vonatkozik a felszámolás eredményeképpen, és az egyes társasági formák szabályai
alapján, vagy egyéb jogszabályi okból bekövetkező jogutód nélküli megszűnésre egyaránt.
A jogutódlással történő megszűnés alapeseteit a 67. § sorolja fel, megkülönböztetve az
átalakulás, mint gyűjtőfogalom körében az egyszerű társasági formaváltást, az egyesülést és a
szétválást is. E fogalmak meghatározását is megadja a Javaslat, s e szabályok - valamint a 67.
§ további részeiben írt átalakulási normák - kiemelkedő fontosságuk miatt a megszűnés
alapelvi szintű szabályai között, és nem a 2. Címben nyertek elhelyezést.
Ugyanezen okból deklarálja a Javaslat a VI. Fejezet 1. Címének szabályai között, hogy a
kooperációs célú társaság, az egyesülés (XI. fejezet) - noha egyébként nem minősül
gazdasági társaságnak -, az átalakulási normák alkalmazása szempontjából azokkal egy
tekintet alá esik. Ez részint azzal jár, hogy a XI. Fejezet szerinti egyesülés a gazdasági
társaságok egymás közti átalakulásának szabályai szerint köteles eljárni, ha bármilyen
jogutódlás melletti megszűnéses folyamatban vesz részt, másrészt e szabály értelmében nincs
akadálya például annak, hogy az egyesülés gazdasági társasággá alakuljon át.
Az 1997. évi Gt-vel egyezően a Javaslat is lehetővé teszi, hogy gazdasági társaság közhasznú
társasággá alakuljon át. Természetesen e rendelkezés csak addig az időpontig marad
hatályban, amíg közhasznú társaság alapítására sor kerülhet (364. §).
A jogutódlással való megszűnés legfőbb normái közt itt szögezi le a Javaslat azt a szabályt is,
hogy az 1997. évi Gt. korlátozásával (pl. 74. § (1) bek.) ellentétben az egyesülés és a szétválás
során a jogutód cégformájának megválasztásánál nincs többé formakényszer.
Tiltja ugyanakkor a Javaslat a társasági formaváltás, az egyesülési és a szétválási folyamatok
vegyítését: nincs tehát lehetőség arra, hogy „egy lépcsőben” mindkét (vagy mindhárom)
átalakulási módot alkalmazzák.
2.	Cím
Jogutód nélküli megszűnés
A 68. §-hoz
A jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő, kielégítetlenül maradt követelések a
társaság megszűnésétől számított öt éves jogvesztő (és többé nem elévülési!) határidő alatt
érvényesíthetőek a tagi felelősség szabályai szerint a volt tagokkal (részvényesekkel)
szemben. Ez a szabály természetesen azokra a tagokra vonatkozik, akiknek tagsági
jogviszonya a társasággal együtt szűnt meg. A tagi felelősség - az adott társaság speciális
szabályainak megfelelően - a tagsági jogviszony korábbi megszűnése esetén az erre irányadó
szabályok függvényében állapítható meg.
175
A Javaslat 68. §-a csak a jogutód nélkül megszűnt társaság ki nem elégített tartozásaiért való
tagi helytállási kötelezettséget rendezi, az átalakulással megszűnő társaság tagjának
felelősségét az átalakulás közös szabályai (70. § (3)-(6) bek.) között taglalja a szöveg.
A § - az eddigi szabályozással azonosan - a társaság megszűnése esetén fennmaradó tagi
felelősséget aszerint rendezi, hogy a társaság fennállása alatt a tagi felelősség korlátlan vagy
korlátozott volt. Főszabályként korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság, illetve a
betéti társaság kültagja esetén a tag felelőssége a megszűnt társaság kötelezettségéért csak a
társaság megszűnésekor általa kapott vagyoni hányad erejéig áll fenn. Ha viszont a felelősség
korlátlan és egyetemleges volt (bt. beltagja, kkt. tagja), ez a felelősség a 68. § (1)
bekezdésében szabályozott jogvesztő határidőn belül fennmarad. A belső felelősségi arányok
ilyenkor is a felosztott vagyoni hányadhoz igazodnak, megengedi azonban a Javaslat, hogy
egyetemleges helytállási kötelezettségnél a tagok egymásközti viszonyában a társasági
szerződés más veszteségviselési arányokat írjon elő.
Az 1997. évi Gt. - 56. § (3)-(4) bekezdésében foglalt - felelősség-átvitelt (áttörést) jelentő
szabályai, melyek azt mondták ki: korlátlan a felelőssége annak a tagnak, aki ezzel visszaélt,
így például a társaság vagyonával sajátjaként rendelkezett, vagy a vagyont saját vagy más
személyek javára úgy csökkentette, hogy tudta: ezáltal a társaság a kötelezettségeit nem lesz
képes teljesíteni, a Javaslatban ésszerűbb elhelyezést nyertek, a hitelezővédelem (50. §)
körében találhatók.
Az 1997. évi Gt. 57. §-ával szemben a Javaslat a jogutód nélküli megszűnés kapcsán csak azt
deklarálja, hogy az ilyen megszűnés esetén mindig vagy végelszámolást, vagy felszámolást
kell lefolytatni. Csak egészen kivételes esetben történhet meg, hogy a gazdasági társaságot
vagyoni jogviszonyainak rendezése nélkül vonják ki a piac szereplői közül: ez pedig a
fantomcég esete. A korábban hivatalbóli törlésnek, a Ctv-ben megszüntetési eljárásnak
nevezett procedúrára akkor kerülhet sor, ha a székhelyén (telephelyén, fióktelepén)
fellelhetetlen társaság meghatározó tulajdonosai, törvényes képviselői, s velük együtt
könyvelési anyagai sem találhatók, így a felszámolás vagy a végelszámolás lefolytatása
lehetetlen. Minden egyéb esetben azonban végelszámolás, vagy (megfelelő
fizetésképtelenségi tényállás mellett) felszámolás nélkül nem szűnhet meg jogutód nélkül a
gazdasági társaság.
A végelszámolásról a társasági törvénynek a fentieken túl nem kell rendelkeznie, miután a
végelszámolást a Ctv. külön fejezete szabályozza majd, az 1991. évi XLIX. törvény
(csődtörvény) normáinál sokkal részletesebben.
3.	Cím
Az átalakulás közös szabályai
A 69. §-hoz
A gazdasági társaságok egymás közötti átalakulására, valamint - a Javaslat 67. § (5)
bekezdésének utaló szabályára figyelemmel - az egyesüléssé (XI. Fejezet) történő
átalakulására az átalakulás közös szabályait egyaránt alkalmazni kell.
Miután a 67. § (1) bekezdése értelmében az átalakulás gyűjtőfogalom, mely alatt az egyszerű
társasági formaváltás, az egyesülés és a szétválás is értendő, a közös szabályok egyesülési és
176
szétválási ügyekben is megfelelően érvényesülnek. Az átalakulásnál - eltérő törvényi
rendelkezés hiányában - a gazdasági társaság alapítási szabályait kell figyelembe venni, de
ezen túl az átalakulás közös és az adott társasági formára vonatkozó speciális átalakulási
normákat is szem előtt kell tartani.
A társasági formaváltás a Javaslat szerint is változatlanul kétirányú lehet. A gyakoribb eset,
hogy az alapításkor még kevésbé tőkeerős szervezet a működés során megerősödve az
egyszerűbb társasági formát „kinövi” és bonyolultabb, jogi személyiséggel rendelkező
gazdasági társasággá alakul át. Ugyanakkor az is lehetséges, hogy a társaság gazdasági -
célszerűségi szempontból úgy dönt, hogy számára a kisebb tőkeerőt és adminisztrációt
igénylő szervezeti forma a megfelelőbb.
Az átalakulás közös szabályait a Javaslat az átalakulás alapesetére, az egyszerű formaváltásra
kivetítve fogalmazza meg, azonban a 67. § (1) bekezdésének ismeretében nem kétséges, hogy
mindezen normák az egyesülésre és a szétválásra is irányadóak.
A Javaslatban lefektetett közös átalakulási szabályok, és az 1997. évi Gt. megfelelő
rendelkezései között számos eltérést találunk. Ezeknek legfőbb oka, hogy a Javaslat az
eddiginél ésszerűbb elrendezésben, jobban csoportosítva adja meg azokat az átalakulási
előírásokat, amelyek minden átalakulásra egyaránt vonatkoznak.
A 69. § normái között változatlanul megtalálható, hogy a (jogerősen elrendelt) felszámolás,
illetve a végelszámolás alatt álló gazdasági társaság számára tilos az átalakulás, noha az
esetben, ha a felszámolás a társaság megszűnése nélkül - például egyezség folytán -
megszűnik, vagy ha az önként elhatározott végelszámolásnak a társaság legfőbb szerve véget
vet, az átalakulási tilalom elhárul.
Továbbra sincs helye átalakulásnak, csak akkor, ha az átalakulni szándékozó gazdasági
társaság tagjai (részvényesei) vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében szolgáltatták. Ez a
szabály egyaránt vonatkozik a készpénzben és apportban vállalt vagyoni hozzájárulás
teljesítésére is.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. A jogutód ex
nunc hatályú cégbejegyzéséig az átalakuló társaság eredeti formájában tevékenykedik. Ez
megszünteti az 1988. évi VI. törvény átalakulási szabályozásának hatálya alatt rendszeresen
tapasztalt „visszarendeződési” nehézségeket, és megfelel a konstitutív, ex nunc hatályú
cégbejegyzés kívánalmainak. Az 1997. évi Gt. 60. § (4) bekezdéséhez képest mégis található
némi eltérés. Ez a szabály ugyanis az előtársasági lét tilalmára tekintettel úgy rendelkezett,
hogy a jogutód működését legkorábban a cégbejegyzést követő napon kezdheti meg. Ilyen
kitételt az alapítási szabályok nem tartalmaznak, és értelmetlen ennek szerepeltetése az
átalakulási normák között. Az ex nunc hatályú bejegyzéssel (és törléssel) a jogelőd
megszűnése és a jogutód keletkezése egyképpen a cégbejegyzés időpontjához kapcsolódik, a
jogutódi működés megkezdésének legkorábbi időpontját, és egyben a jogutód üzleti évének
kezdetét pedig a számviteli törvény határozza meg az átalakulás bejegyzését (hatályosulását)
követő nappal.
Bár a VI. fejezet ezt kifejezetten nem tartalmazza, abból a tényből, hogy a gazdasági társaság
a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a cégbejegyzés napjával jön létre, világosan következik,
hogy csak a már cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság határozhatja el átalakulását más
gazdasági társasággá. A Javaslat az előtársaság szabályozása körében kifejezetten kizárja,
177
hogy előtársaság a cégbejegyzés előtt más társasági formává való átalakulását elhatározhassa
(16.§).
A Javaslat figyelemmel van azokra a gyakorlati elvárásokra, amelyek az átalakulás pénzügyi-
számviteli leképezésének megkönnyítését igénylik. Éppen ezért lehetőség lesz a jövőben arra,
hogy az átalakuló társaság legfőbb szerve által meghatározott napra kérje az érintett társaság
az átalakulás bejegyzését. Így - ha az időpontot a kérelem benyújtásától számított 90 napon
belüli időpontra rögzítve - jól választották meg, és a kérdéses időszakba az esetleges
hiánypótlási eljárás is „belefér”, akkor bízhat abban a kérelmező, hogy a kért nappal állnak be
az átalakulás bejegyzésének hatályai. Ha a választott időpont nem biztosítja a szükségessé vált
hiánypótlás lefolytatását, akkor a bíróság a kérelem ezen részét figyelmen kívül hagyva az
általános szabályok szerint rendeli el az átalakulás bejegyzését. Szerencsés esetben azonban a
69. § (4) bekezdésében, a 74. § (6) bekezdésében és a Ctv-j avaslat 57. § (2) bekezdésében
szabályozott új jogintézmény az eddiginél jobban biztosítja a felkészülést az átalakulással
kapcsolatos jogi, pénzügyi és számviteli feladatok elvégzésére.
Az átalakulás során a jogutód cégformája szabadon választható meg, nincs formakényszer -
még egyesülés és szétválás esetén sem (67. § (6) bek.), de az továbbra is előírás, hogy a
választott társasági forma vonatkozásában a jegyzett tőke törvényi, vagy a társaság által az
átalakulási döntésben meghatározott mértékét a jogutód teljesíteni tudja, szükség esetén
tőkepótlással.
Nem lenne elméleti akadálya annak, hogy a Javaslat a gazdasági társaságnak szövetkezetté
való átalakulását megengedje, ilyen szabály azonban továbbra sincsen. A szövetkezeti
jogterület jelenleg is folyamatban lévő változásai, képlékenysége miatt igen nehéz lenne
meghatározni az átalakulással létrejövő szövetkezetre vonatkozó rendelkezéseket, ezért ettől a
Javaslat továbbra is eltekint.
Az 1997. évi Gt. általános átalakulási szabályai között néhány, a részvénytársaságot érintő
szabály is megfogalmazásra került. Ezek közül a 69. §-ban (és az átalakulás közös szabályai
között) egyet sem találunk. A változás oka, hogy a még időszerű, cégformához kötődő
átalakulási szabályokat (az 1997. évi Gt. 68-71. §-ából is) áthelyezésre kerültek a Javaslat
egyes társasági formák speciális szabályait tartalmazó különös részébe (279-282. §).
A korábbi szabályozásnál ésszerűbben az átalakulás közös előírásai között lényegileg csak
olyan normák maradtak, amelyek minden gazdasági társasági formára alkalmazandóak.
A 70. §-hoz
Az átalakulás során létrejövő gazdasági társaság - fő szabályként - az átalakult gazdasági
társaság általános jogutódja, ezért megilletik a jogelőd gazdasági társaság jogai és terhelik
annak kötelezettségei. Ez vonatkozik természetesen a munkavállalókkal kötött kollektív
szerződésben foglaltakra is. Valójában azonban az átalakulás nem mindig, illetve nem
mindenben jelent általános jogutódlást, hiszen előfordul, hogy egyes tevékenységek csak
meghatározott cégformában vagy vagyoni feltételek mellett végezhetők, s ha a jogutód e
feltételeknek nem felel meg, a jogelőd tevékenységének folytatására nem lesz jogosult.
Szétválásnál például - ahol a jogelőd vagyonának megosztására kerül sor - a hitelezők
követeléseiért elsődlegesen az a jogutód tartozik helytállni, amelyhez az adott tartozás a
vagyonmegosztás kapcsán került.
178
A jogutódlásból következik, hogy a jogelődöt megillető kedvezmények és az átalakulás előtt
kiadott hatósági engedélyek is a jogutódra szállnak. Ha a hatósági engedély kiadása
folyamatban van, az átalakulásról a hatóságot haladéktalanul értesíteni kell, és az engedély
jogosultja már az új gazdasági társaság lesz. A hatósági engedély kiadásának feltételei a
közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól szóló 2004. évi CXL.
törvény tartalmazza.
Újdonsága a Javaslatnak, hogy a 70. § (3)-(6) bekezdésében átfogóan szabályozza az
átalakuló társaság tartozásaiért fennálló felelősségi viszonyokat. Leszögezi, hogy - éppen a
jogutódlás melletti megszűnés folytán - a jogelőd tartozásaiért elsődlegesen a jogutód köteles
helytállni, a tagok (részvényesek) csak akkor felelnek a jogelőd tartozásaiért, ha azok a
jogutódtól nem hajthatók be.
A tagi felelősség az általános szabályok szerint alakul, mégis figyelemmel van a Javaslat
néhány, kifejezetten az átalakuláshoz kötődő esetkörre. Rendezi ugyanis azoknak a tagoknak
a helytállási kötelezettségét, akik a társaságtól az átalakulás során megváltak, és azokét is,
akik - noha a jogutódban továbbra is tagok maradtak, de korábbi korlátlan felelősségük a
jogutódban korlátozottá vált.
A 71-72. §-hoz
Az átalakulás elhatározása, az átalakulási dokumentáció elfogadása a gazdasági társaság
legfőbb szervének hatáskörébe tartozik, amely erről legalább háromnegyedes szótöbbséggel,
közkereseti és betéti társaság esetében pedig egyhangúlag dönt. Ezt a rendelkezést a Javaslat a
VI.	fejezetben nem ismétli meg, mivel az átalakulás elhatározása minden esetben a társaság
legfőbb szervének hatáskörébe tartozik, amelyet az egyes társasági formákra vonatkozó
fejezetek a hatáskör szabályozása körében kifejezetten tartalmaznak. Az egyes társasági
formákra vonatkozó fejezetek rendelkeznek arról is, hogy a társaság legfőbb szerve e döntését
milyen szavazati aránnyal hozhatja meg.
Ahhoz, hogy a gazdasági társaság tagjai megfelelő információk birtokában dönthessenek az
átalakulásról, a vagyonmérleg-tervezeteknek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-
tervezeteknek a döntéshez rendelkezésre kell állnia, hiszen csak a vagyoni helyzet alapos
ismeretében dönthető el az, hogy pl. van-e elegendő fedezet a társaságtól megváló tagokkal
való elszámolásra. Mindez azt teszi szükségessé, hogy a társaság legfőbb szerve az átalakulás
elhatározásakor ezen adatok ismeretében legyen. Ugyanakkor az ügyvezetés saját
elhatározásából ezeknek, a döntéshez elengedhetetlenül szükséges anyagoknak az elkészítését
nem kezdeményezheti, hiszen az átalakulás elhatározása a társaság legfőbb szervének
kizárólagos hatásköre. Emellett a vagyonmérleg-tervezetek elkészíttetésének költsége is igen
jelentős ahhoz, hogy az ügyvezetés ezt önállóan - esetleg feleslegesen - kezdeményezze.
A fentiek miatt Javaslat 71. § (1) bekezdése - főszabályként - úgy rendelkezik, hogy a
gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulást két lépcsőben határozhatja el. Az 1997. évi
Gt. merev előírásaihoz képest rugalmasabb szabályozást tartalmaz a Javaslat 71. § (1)
bekezdése, amely lehetőséget ad arra, hogy ilyen tartalmú társasági szerződési felhatalmazás
esetén a vezető tisztségviselők saját belátásuk szerint, a legfőbb szerv ülésének ilyen tartalmú
döntése nélkül is elvégezhessék az átalakulás érdemi eldöntését segítő dokumentumok
összeállítását. Ezt nyilván a tagság körében végzett felmérés, információgyűjtés
eredményeképpen vállalja fel a társaság ügyvezetése, és értelemszerűen a vagyonmérleg-
tervezetek fordulónapját is neki kell meghatároznia. A „kétlépcsős” döntési folyamatban
179
előírtakhoz hasonlóan itt is ad a jogalkotó egy ésszerű időpontot, melynél régebbi az
átalakulási alapdokumentáció fordulónapja nem lehet.
Ha ilyen felhatalmazás nincs, vagy azzal a vezető tisztségviselők nem élnek, és a legfőbb
szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, először csak azt állapítja meg, hogy a társaság
tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával. Ehhez képest előzetesen
felméri, hogy kik kívánnak a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, és
meghatározza a létrejövő jogutód gazdasági társaság formáját.
Amennyiben ez az elvi hozzájárulás, felhatalmazás rendelkezésre áll, és a legfőbb szerv
meghatározta az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját is, döntött az átalakulási
dokumentációt auditáló független könyvvizsgáló személyéről, kerülhet sor arra, hogy a vezető
tisztségviselők elkészítsék (illetve elkészíttessék) ezeket a végleges átalakulási döntés
meghozatalához szükséges okiratokat. Ezek alapján kell kidolgozni a jogutód gazdasági
társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás
tervezetét, valamint a jogutód létesítő okiratának tervezetét is.
Az l988. évi VI. törvény alapján végbement átalakulásoknál még kötelező volt átalakulási terv
készítése (az egyéb átalakulási dokumentumok mellett). Az átalakulási terv tartalmazta az
átalakulással eltérni kívánt gazdasági cél megjelölését, az új tagok szándéknyilatkozatát, az új
társaság társasági szerződésének tervezetét, továbbá mindazt, amit az átalakulásról szóló
fejezet az egyes társasági formákká való átalakulás esetére előírt. A gyakorlatban
bebizonyosodott, hogy az átalakulással elérni kívánt gazdasági cél megjelölése valójában
teljesen formális és szükségtelen is.
Az 1997. évi Gt. már nem használta az átalakulási terv fogalmát, hanem az ennek részeit
képező és elkészítendő iratokat nevezte meg, és pontosította. A gyakorlatban azonban
kiderült, hogy mind az átalakulás kérdésében döntő tulajdonosi testület, mind pedig az
átalakulás bejegyzése iránti kérelmet elbíráló bíróság számára könnyebbséget jelent, ha az
átalakulási dokumentumok között található egy olyan okirat, amely bizonyos, az átalakulás
során szükségessé vált eseményeket, folyamatokat megvilágít.
Ezért, noha általában véve nem kötelező a Javaslat szerint az átalakulási terv készítése,
bizonyos - magyarázatra szoruló - szituációkban azt mégis elrendeli. Ilyen eset, ha az
átalakulás kapcsán a jogelődhöz képest a jogutód tőkeszerkezetét átrendezik; ha a cégvagyont
átértékelik, ha az átalakulás folytán új tagok kerülnek be a vállalkozásba, vagy éppen az
addigi tagok egy része megválik a társaságtól; ha az átalakulás érdekében pótlólagos vagyoni
hozzájárulást kell teljesíteni. Ezek az eltérések magyarázatra szorulnak, és ilyenkor - a
korábbi formális mivoltától megfosztott, az átalakulási történések tisztázására szolgáló
átalakulási terv megkönnyíti a döntéshozatalt a legfőbb szerv, és a bíróság számára is. (Az
átalakulási terv egyébként bármikor készíthető, kötelező eseteit azonban a 72. § (1)-(3)
bekezdése tartalmazza. Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete, és azt az
átalakuló (jogelőd) társaság vezető tisztségviselője írja alá.)
A 73. §-hoz
Az átalakulási vagyonmérleg-tervezet készítésének célja, hogy az átalakulni szándékozó
társaság vagyoni helyzetét felmérje, segítsen annak tisztázásában, hogy erre van-e mód,
szükséges-e a jogutód létrehozásához tőkepótlás, illetve, a jogelőd vagyonmérleg-tervezetéből
kiindulva megtervezhető a jogutód tőkeszerkezete is. A vagyonmérleg-tervezetet éppen ezért
180
a jogelőd és a jogutód tekintetében is el kell készíteni, és - mint minden mérleget - leltárral
kell alátámasztani.
A vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezeteket a számviteli törvény előírásai szerint kell
elkészíteni, azzal, hogy a jogelőd vagyonmérleg-tervezetétől a jogutód vagyonmérleg-
tervezete a számviteli törvény és a Javaslat 71. § (5) bekezdése és 72. § (2)-(3) bekezdésében
írt esetekben térhet el, az eltérések könyvviteli kezelését, mérleg-tervezetekben való
feltüntetését részleteiben a számviteli törvény szabályozza. Mind a Javaslat, mind a számviteli
törvény megengedi, hogy az átalakuló társaság vagyontárgyait átértékelje, azaz az átalakulás
folyamatában a piaci értékítélethez igazított értékben vegye figyelembe aktíváit és passzíváit.
Továbbra is lehetőség van arra, hogy az átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezeteként a
számviteli törvény szerinti éves beszámoló mérlegét használja változatlan formában, és ez
szolgáljon a jogutód vagyonmérleg-tervezete elkészítésénél közvetlen alapként. Erre az
általános mérlegkészítési előírások azonban a számviteli szabályok szerint csak akkor adnak
módot, ha az átalakuló társaság eszközeinek és kötelezettségeinek átértékelési lehetőségével
nem él. Az éves beszámoló ilyen célú felhasználásának további feltétele, hogy a mérleg
fordulónapja és az átalakulás végleges eldöntésének időpontja között hat hónapnál hosszabb
idő ne teljen el.
Az 1997. évi Gt-vel egyezően a Javaslat az alapítási szabályokhoz képest jelentős eltérést
tartalmaz abban a tekintetben, hogy az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek elkészítéséhez
minden gazdasági társasági forma esetében kötelezően előírja független könyvvizsgáló
alkalmazását. Jelezni kell, hogy a Javaslat nem használja a „független” könyvvizsgáló
kifejezést, mert ez olyan benyomást keltene, mintha a társaság választott könyvvizsgálójára
nem vonatkoznának a Javaslatban, a számviteli törvényben és a könyvvizsgálói törvényben
meghatározott függetlenségi, pártatlansági követelmények. Ezzel együtt a Javaslat az
átalakulási szabályok között, és minden egyéb indokolt esetben egyértelművé teszi, ha
valamely ügyben a társasági könyvvizsgáló nem járhat el.
Garanciális szabály tehát, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket
független könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. Annak érdekében, hogy a könyvvizsgáló
pártatlansága később se legyen megkérdőjelezhető, összeférhetetlenségi előírás, hogy a
létrejövő gazdasági társaságnak nem lehet könyvvizsgálója az, aki ezeket a számviteli iratokat
ellenőrizte. A Javaslat három üzleti évben határozza meg azt a határidőt, amely alatt az
átalakulás során közreműködő könyvvizsgáló nem válhat a jogutód gazdasági társaság
könyvvizsgálójává. Újdonsága a Javaslatnak, hogy a könyvvizsgáló függetlenségének
kritériumait tovább pontosítja: a vagyonmérleg-tervezetek auditálására az a könyvvizsgáló
sem jogosult, aki a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját megelőző két üzleti évben a
társaság számára könyvvizsgálatot végzett, vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékelését
ellenőrizte.
Változatlan az a rendelkezés, amely szerint tilos a vagyon értékét, a saját tőke összegét a
könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb összegben meghatározni.
A 74. §-hoz
Az átalakulás tárgyában a végleges döntést a vagyonmérleg-tervezet és mellékletei, azaz az
átalakulási dokumentáció alapján az átalakuló társaság legfőbb szervének ülése határozza
meg.
181
Annak érdekében, hogy a legfőbb szerv a lehető legfrissebb adatok birtokában határozhasson
e kérdésben, előírja a Javaslat (az 1997. évi Gt-vel egyezően), hogy a vagyonmérleg-
tervezetek fordulónapja és a legfőbb szerv ügydöntő ülésének időpontja között három
hónapnál hosszabb idő nem telhet el. Ez alól a 71. § (1) bekezdésében, és a 73. § (2)
bekezdésében szabályozott eset jelenthet kivételt. Nincs akadálya annak sem, hogy a
vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját az átalakulást előkészítő, első ülésen úgy határozzák
meg, hogy az ennél az ülésnél korábbi időpontra essen, a lényeg csak az, hogy a fordulónap és
a végleges döntéshozatal napja között a három hónapos időközt betartsák.
A társaság legfőbb szervének az átalakulásról hozott második döntése során tételesen meg
kell határoznia az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett
jegyzett tőkéből megillető hányadot, és tételesen meg kell állapítania a jogutód gazdasági
társaságban részt venni nem kívánó tagokat (részvényeseket) megillető vagyonhányadot és
ennek kiadási módját is. Változatlan az a szabály, hogy az elszámolás a saját tőke és a
jegyzett tőke arányának figyelembevételével történik, tehát pl. a korlátolt felelősségű társaság
tagjára jutó vagyonhányad jóval kevesebb vagy jóval több is lehet a törzsbetétje értékénél,
vagyis az üzletrésze „névértékénél”.
Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát a jegyzett tőkéhez viszonyított
vagyoni hozzájárulása arányában kell megállapítani. Ilyen arányban illeti meg őt a jegyzett
tőke, és a nyereséges gazdálkodás során keletkezett vagyonszaporulat is, és - természetesen -
ilyen arányban csökkentik járandóságát a társasági terhek. Az esetleges visszaélések
elkerülése érdekében írja elő a Javaslat, hogy ha a tag járandóságát piaci értéken állapítják
meg, ennek előfeltétele a számviteli szabályok betartásával végzett vagyonátértékelés. Ha a
társaság saját tőkéje (vagyis tényleges) vagyona pozitív, de a jegyzett tőke mértékénél
alacsonyabb, akkor a fenti arányban kapja meg abból járandóságát a távozó tag, noha ez a
vagyonhányad eredeti befektetését - ilyen esetben - nem éri el. Ha a társaság
vagyonvesztésben van, és vagyontalanná vált, vagy tartozásai vagyonát meghaladják, az
átalakulással távozó tagot vagyonkiadás nem illeti.
A fenti elszámolási módtól a társasági szerződés eltérő elveket rögzíthet, és ha ilyen kikötés a
társasági szerződében szerepel, akkor értelemszerűen annak megfelelően kell megejteni a
társaságtól megváló taggal az elszámolást.
A vagyonkiadásnak - a taggal kötött eltérő tartalmú megállapodás hiányában - az átalakulás
cégbejegyzésétől számított 30 nap alatt kell megtörténnie.
A kiváló tagokkal (részvényesekkel) való elszámolás, vagyis az a tény, hogy hány taggal
(részvényessel) kell elszámolni és kell kiadni vagyoni részesedését, és az milyen mértékű,
értelemszerűen befolyásolja azt, hogy milyen vagyoni helyzetben lesz a létrejövő jogutód
gazdasági társaság. A vagyonmérleg-tervezetben ennek megfelelően kell meghatározni az új
társaság jegyzett tőkéjét, mivel ezen felül kell rendelkezésre állnia annak az összegnek, amely
a tagokkal való elszámoláshoz a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követően
szükséges.
Ha a kiváló tagokkal való elszámoláshoz szükséges vagyoni fedezet hiánya miatt, vagy más
okból a vagyonmérleg-tervezet szerint a saját tőke a jogutód gazdasági társaságban tagként
(részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után nem
éri el a jegyzett tőke törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy azt a jegyzett tőke-
182
összeget, amit a jogutód gazdasági társaság tőkeszerkezetének megtervezése során (annak
vagyonmérleg-tervezetében) meghatároztak, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni,
kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) vagy más személyek további
vagyoni hozzájárulás vállalásával a szükséges összeg biztosításáról (az átalakulási
dokumentáció megfelelő korrigálásával, és a módosított okiratok elfogadása után)
gondoskodnak. Természetesen, akkor, ha a saját tőke az adott jogutódra érvényesülő törvényi
tőkeminimumot kielégíti, de nem éri el a társasági szerződésében „betervezett” jegyzett tőkét,
nem okvetlenül szükséges a tagok vagy kívülállók által végzendő tőkepótlás. Ha az átalakuló
társaság legfőbb szerve ezt látja jónak, akkor a különbözeti érték biztosítása helyett
dönthetnek úgy is, hogy a társasági szerződés (és a kapcsolódó dokumentáció) átdolgozásával
alacsonyabb, de a törvényi minimumot elérő jegyzett tőkét állapítanak meg a jogutód
számára.
Amint arra a 69. § (4) bekezdéséhez fűzött indokolásban már történt utalás, a Javaslat
lehetővé teszi az átalakuló társaságoknak, hogy előre meghatározhassák azt a napot, amellyel
az átalakulás cégbejegyzésének hatályai beállnak. Ezt a társaság legfőbb szerve jogosult
eldönteni, és e döntésre értelemszerűen az átalakulás tárgyában véglegesen határozó második
ülésen kerülhet sor. Más kérdés, hogy a legfőbb szerv ezen határozatának megfelelő
átalakulás bejegyzése iránti kérelem sikere attól függ, hogy milyen előrelátással határozták
meg az átalakulás hatályosulására kívánt időpontot. A cégbíróság a kérelmet ugyanis csak
akkor teljesítheti, ha a bejegyzési kérelem kedvező elbírálására a választott időpontig
elegendő idő van. Ellenkező esetben a bejegyzés és az átalakulás hatályának beállta azonos - a
bíróság végzésének keltével egyező - napra fog esni.
A 75-76. §-hoz
Az átalakulás végleges elhatározását követően - értelemszerűen a vezető tisztségviselőknek -
e körülményről a társaságnál működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket tájékoztatniuk
kell.
A jogutód társasági szerződését - az alapítási szabályok megfelelő alkalmazásával - a jogutód
tagjai fogadják el és írják alá. Ennek megtörténtétől (és nem az 1997. évi Gt-ben szereplő, az
átalakulási döntéstől) számított nyolc napon belül kell kezdeményezni a Cégközlönynél az
átalakulási közlemény megjelentetését, amelyet változatlanul két egymás követő lapszámban
kell megjelentetni.
A közlemény szükségképpeni tartalmi elemeit a Javaslat az 1997. évi Gt-vel nagyrészt
egyezően állapítja meg, azonban néhány vonatkozásban pontosítja azt. Így a 75. § (3) bek. d)
pontja hangsúlyozza, hogy az átalakulási közleményben a saját tőke és a jegyzett tőke
összegén túl a vagyonmérleg tervezetek mérleg főösszegét is fel kell tüntetni, ez az adat
világít rá ugyanis a társaság kötelezettségeire. Nem szükséges a közleményben szerepeltetni a
jövőben a jogutód társaság valamennyi tevékenységi körét, elegendő lesz, ha abból a
főtevékenysége kitűnik. (Ez a megoldás egybevág a cégeljárási szabályok változásaival.)
Továbbra is fontos része a közleménynek a hitelezőknek szóló felhívás. A kiindulás
változatlanul az, hogy az átalakulás az átalakuló társasággal szemben fennálló követeléseket
nem teszi lejárttá, azonban a le nem járt követelések hitelezőit mégis védeni kell bizonyos
esetekben. Erre figyelemmel az 1997. évi Gt-vel egyezően deklarálja a Javaslat, hogy azok a
hitelezők, akiknek az átalakuló társasággal szemben az első közzétételt megelőzően
keletkezett, le nem járt (azaz még nem érvényesíthető) követeléseik vannak, a 76. § (2)
183
bekezdésébe n meghatározott jogvesztő határidő alatt biztosítékot követelhetnek az átalakuló
társaságtól. Ez a jog nem illeti meg a hitelezőt a korlátozott felelősségi formájú társaságok
átalakulása esetén akkor, ha az átalakulással keletkező társaság saját tőkéje (vagyis tényleges,
teljes vagyona) a jogelődéhez viszonyítva nem csökken. A Javaslatban szereplő szöveg a
hatályos törvény 66. § (3) bekezdéséhez képest, amely a jogelőd és a jogutód jegyzett tőkéjét
hasonlította össze, ésszerűsítést tartalmaz, tekintve, hogy a hitelezővédelem szempontjából
nem annak van jelentősége, hogy az átalakuló és a jogutód társaságnak mennyi a
cégjegyzékbe bejegyzett tőkéje, és ezek között van-e különbség, hanem az, hogy mennyi a
tényleges vagyon (a saját tőke), és ez a vagyon (mint a hitelezői igények fedezete),
megfogyatkozik-e az átalakulás folyamatában, vagy sem.
4.	Cím
Gazdasági társaságok egyesülésére vonatkozó külön szabályok
A Javaslat az egyesülés fogalmát a VI. fejezetben a 67. § (3) bekezdésében adja meg. Azt is
itt - a 67. § (1) bekezdésében - határozza meg, hogy az átalakulás (azaz a jogutódlással való
megszűnés) három módozata közül az egyesülés az egyik speciális esetkör, melynek két alfaja
az összeolvadás és a beolvadás (67. § (3) bek.).
Az egyesülést - noha koncepcionális változásra nem került sor - a Javaslat megkísérli
ésszerűbben, követhetőbben szabályozni. Ennek megfelelően az egyesülési folyamatot a 78-
79. §-ban végigvezeti, így az 1997. évi Gt-nél logikusabban felépítve, kevesebb nehézséggel
állíthatók össze a teendők. A felesleges ismételgetések elkerülése végett a Javaslat 78-79. §-ai
gyakran visszautalnak az átalakulás közös szabályainál lefektetett mozzanatokra, azonban az
egész folyamatot az egyszerű cégformaváltásra „kitalált” közös szabályok mentén haladva
hozzáigazítják az egyesülés specialitásaihoz. Mindehhez azonban továbbra is szem előtt kell
tartani, hogy az egyesülés csupán egyik módja az átalakulásnak, melyre az átalakulás
szabályai vonatkoznak akkor is, ha ezeket a 78-79. § külön nem hívja fel. Ez a két § az
egyesülési „menetrendet” kívánja érthetőbben végigvezetni, és az ehhez kapcsolódó
hivatkozásokkal kerüli el a közös szabályok ismételgetését.
Ugyanakkor felesleges lett volna az egyesülésnél (és az 5. Címben szabályozott szétválásnál)
az átalakulás alapelvi szintű közös szabályait is ismételni, vagy akár csak visszahivatkozni
reájuk. A 67. § (1) bekezdésének rendelkezéséből, valamint a 3. Cím megfogalmazásából
(melyből világosan kiderül, hogy a 3. Címben közölt szabályok az átalakulás mindhárom
módozatára érvényesek) következik, hogy külön hivatkozás nélkül is vonatkoznak e normák
az egyesülésre (és a szétválásra) is.
Az egyesülés eljárási rendjét a Javaslat kizárólag a jogalkalmazás megkönnyítése végett
térképezi fel újra, és ennek során ellátja a szükséges visszautalásokkal a közös szabályokra.
A 69-70. §-ra való visszahivatkozás hiánya éppen ezért nem jelenti azt, hogy e rendelkezések
az egyesülésre (és a szétválásra) ne érvényesülnének. Éppen ellenkezőleg, e szabályok
valamennyi átalakulási módra kötelezően alkalmazandóak, csupán az egyesülési eljárási rend
felállítása szempontjából szükségtelen lett volna újra leírni a 69-70. §-ban foglaltakat.
Ennek megfelelően az egyesülésre (és a szétválásra) is igaz például az, hogy a felszámolás
vagy a végelszámolás hatálya alatt álló gazdasági társaság egyesülés (szétválása) tilos; az
egyesülés (szétválás) során is az alapítási szabályok érvényesülnek eltérő törvényi
rendelkezés hiányában; egyesülésnél (szétválásnál), sincs előtársasági lét a folyamatban
keletkező jogutód(ok) számára stb.
184
Az egyesülés (szétválás) teendőinek megtervezése során tehát figyelemmel kell lenni arra,
hogy (bár az eljárási rendet a 4. és 5. Cím megadja) az átalakulás közös szabályai, továbbá a
69. § (1) bekezdés utolsó mondata értelmében a Javaslat különös részében megfogalmazott -
az egyes társasági formák átalakulására (azaz az egyesülésére és szétválására is érvényes) -
speciális előírások is alkalmazandóak, összhangban az egyesülés (szétválás) természetéből
adódó, a 4. és 5. Címben található eltérésekkel.
A 77. §-hoz
A 77. § valamennyi egyesülésre irányadó általános előírást határoz meg. A jogutódlás
természetéből eredően, ha valamely jogosítvány csak valamelyik jogelőd társaságot illette, e
vonatkozásban (ha egyéb kizáró ok nincsen) az egyesüléssel keletkező társaság jogutódnak
tekintendő, de értelemszerűen - e vonatkozásban - csak annak a társaságnak jogutódja,
melytől a „megörökölt” jogosultságot származtatja.
Az egyesülés - noha a vállalkozás szabadsága folytán mindenkit megillet - nem válhat
parttalanná. A piac korlátozójává a vállalkozások túlzott koncentrációja nem válhat, a
versenyjogi előírásokat be kell tartani.
A 78. §-hoz
A 78. § az átalakulás kérdésének elvi szinten történő eldöntéséhez szükséges általános
átalakulási teendőket az egyesülés specialitásaihoz igazítja. Így például - az érintett
társaságok igényeitől függően - mód van arra, hogy az átalakulási döntéseket összevont
üléseken hozzák meg; kimondja az egyesülésben részes társaságok vezető tisztségviselőinek,
felügyelő bizottságainak tájékoztatási, együttműködési kötelezettségét; hangsúlyozza, hogy az
egyesüléssel kapcsolatos döntések értelemszerűen csak feltételtől (a többi érintett társaság
azonos tartalmú döntésétől) függően hozhatók meg.
Az egyesülésnél átalakulási terv készítése szükségtelen, miután mindazon kérdések
ismertetése illetve rendezése, melyekre az átalakulási terv szolgálna, az egyesülési
szerződésben megoldható.
Egyesülés esetén a Javaslat a könyvvizsgáló pártatlanságára vonatkozóan a 73. § (4)
bekezdésében foglalt szabályt enyhíti azzal, hogy valamennyi egyesülő gazdasági társaság
esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló járhat el.
Annak érdekében, hogy az egyesülésről megalapozott döntést hozhassanak az érintett
társaságok tulajdonosai, jogos igényük, hogy a többi társaság ügyeiről - az ezzel összefüggő
kérdésekben - megfelelő tájékoztatást kapjanak attól az időponttól kezdve, amikor az
egyesülés elhatározása elvi szinten megtörtént. Ilyen tartalmú szabályozást az 1997. évi Gt-
ben csak a részvénytársaságok egyesülése kapcsán találtunk, célszerű volt azonban e
tájékoztatási, felvilágosítás adási kötelezettséget minden gazdasági társaság egyesülésére
kiterjeszteni.
A 79. §-hoz
A Javaslat az egyesülési dokumentáció elkészítése kapcsán is kimondja az egyesülésben
résztvevő társaságok vezető tisztségviselőinek együttműködési kötelezettségét, és
185
meghatározza az egyesülési szerződés tervezetének lényeges tartalmi elemeit. Ezek körében
lényegi változás nem történt, a Javaslat szükségtelen elemeket elhagyott (például az 1997. évi
Gt. 75. § (1) bek. b) pontjának második fordulatát). Kiegészítette ugyanakkor a felsorolást a
79. § (1) bek. e) pontjában egy olyan általános előírással, ami eddig is nyilvánvaló volt:
beírandó az egyesülési szerződés tervezetébe mindaz, amit az érintett társaság legfőbb szervei
fontosnak tartanak; továbbá utalt arra is, hogy bele kell foglalni az egyesülési szerződés
tervezetébe azon egyéb tartalmi elemeket, amelyeket a törvényjavaslat más szabályai
előírnak. (Itt elsősorban az átalakulási terv kötelező készítésének esetköre (72. §) merül fel.)
A Javaslat az 1997. évi Gt. rendelkezéseit pontosítva és kiegészítve meghatározza, hogy az
egyesülési szerződést az érintett társaságok legfőbb szerve (feltételesen, azaz a többi egyesülő
társaság döntésétől függően) fogadja el, és a társaságok vezető tisztségviselői írják alá. A
munkavállalói érdekképviseleteket az egyesülési szerződés elfogadásától számított 15 nap
alatt kell tájékoztatni az egyesülésről, miután ettől kezdve vált bizonyossá, hogy az egyesülés
bekövetkezik, az alkalmazottaknak számolniuk kell e változással.
Az egyesülés specialitása az általános átalakulási szabályokkal szemben, hogy az egyesülési
közlemény közzétételi kötelezettségének időpontja csak akkor következik be, amikor
valamennyi érintett társaságnál megszületik a megfelelő, az egyesülést elhatározó döntés.
Felesleges, hogy a hirdetményt valamennyi, az egyesülésben részes társaság közzétegye, a
Javaslat ezért úgy rendelkezik a 79. § (5) bekezdésében, hogy az érintett társaságoknak ki kell
jelölniük maguk közül azt az egyesülésben részes társaságot, amely a hirdetményt
megjelenteti.
A 80-81. §-hoz
A Javaslat az egyesülés két alfajának (az összeolvadásnak és a beolvadásnak) néhány
speciális előírását adja meg a 80-81. §-ban. E szabályok lényege, hogy a jogutód jegyzett
tőkéjének meghatározásánál a saját részvényeket, törzsbetéteket és a kölcsönös részesedéseket
nem lehet figyelembe venni, ez ugyanis a jogutód társaság tényleges vagyoni viszonyai
tekintetében megtévesztő lenne.
5.	Cím
A gazdasági társaság szétválására vonatkozó külön szabályok
A 4. Címhez írtak értelemszerűen irányadóak a szétválás tekintetében is.
A 82. §-hoz
A 82. § alapelvi szinten szögezi le, hogy egyszemélyes társaság szétválásának sincs akadálya,
de miután itt egyetlen tag (részvényes) vállalkozása „osztódik”, ezért a tulajdonos nem
szétválási szerződést, hanem szétválási okiratot készít.
Ugyancsak kimondja a Javaslat azt a korábban, a gyakorlatban sokat vitatott tételt, hogy a
többszemélyes társaság szétválásánál sincs akadálya annak, hogy valamely tag akár
mindegyik jogutódban tulajdonos maradjon.
A 83. §-hoz
186
A szétválásnak az átalakulás közös szabályaihoz képest megmutatkozó eltérései abból
adódnak, hogy a szétválni szándékozó társaságból nem egy, hanem két, vagy több jogutód
keletkezik. A szétválási dokumentáció elkészítési kötelezettsége így szükség szerint
többszöröződik, a tervezetek összeállításához pedig azt is előre tisztázni kell, hogy az eredeti
társaság tagjai közül ki melyik jogutódban kíván részt venni, illetve van-e olyan tag, aki a
szétválás kapcsán tagsági viszonyát megszüntetve végkép megválik a vállalkozástól.
A szétválás során átalakulási tervet nem kell készíteni, azonban az átalakulási terv kötelező
készítésére okot adó körülmények bekövetkezte (72. § (1)-(3) bek.) esetén ezeket a szétválási
szerződés kötelező tartalmi elemévé kell tenni.
A szétválási szerződés tervezetét a vezető tisztségviselő(k) készíti(k) el. Kötelező tartalmi
elemei közé tartoznak a fentieken túl a 83. § (5) bek. a)-g) pontjában felsoroltak is. A Javaslat
az 1997. évi Gt. 79. § (2) bekezdésének tartalmát pontosítja, lényegtelen, illetve
ellentmondásos részeket elhagy (pl. a 79. § (2) bek. b) pontjának második fordulatát) más
vonatkozásban (a vagyonmegosztási javaslat tekintetében) azonban a hatályos szabályozásnál
jóval pontosabb és részletesebb előírásokat ad (83. § (5) bek. c)-d) pont). Kötelező tartalmi
eleme lesz például a szétválási szerződés tervezetének (és a végleges, elfogadott
szerződésnek) a vagyonmegosztás aránya, ami a jogelőd tartozásaiért való utólagos helytállási
kötelezettség szempontjából (85. § (2)-(3) bek.) különös jelentőséggel bír.
A 84. §-hoz
A 83. § szerinti tervezetekről, javaslatokról a szétváló társaság legfőbb szerve dönt (ez
kizárólagos hatáskörébe tartozik), és az ülésen megszületett szétválási döntések
iránymutatásai szerint - ha ez szükséges - megbízza a vezető tisztségviselőt, hogy az ülésen
hozott határozatokhoz képest a szétválási szerződés tervezetét és a jogutódok létesítő okirat
tervezeteit dolgozza át, azon a legfőbb szerv által elhatározott változtatásokat vezesse át.
Tekintve, hogy a szétválásnál (az előtársasági lét tilalma és a konstitutív bejegyzés
következtében) nincsenek jogképes jogutód szervezetek, melyek e dokumentumok aláírására
feljogosíthatóak lennének, emiatt nincs lehetőség arra, hogy az egyesüléshez hasonlóan a
szétváló gazdasági társaság vezető tisztségviselője írja alá azokat. A szerződő felek ilyen
esetben a szétváló társaság tagjai (részvényesei), azaz maguk a tulajdonosok. A szétválási
szerződést és a jogutódok létesítő okiratát csak a szétválással érintett tagok írhatják alá.
Értelemszerűen a jogutódok létesítő okiratait (illetve a létesítő okirat módosítását)
természetesen csak azok a tagok (leendő, belépő tagok), akik az adott jogutód tagjai lesznek.
A szétválásról a szétválási szerződés és a jogutódok létesítő okiratának aláírásától számított 8
napon belül köteles a szétváló társaság hirdetményt közzétenni. A 8 nap az aláírások
befejezésétől számítandó.
A közleményben egyebek közt azt is szerepeltetni kell, hogy a hitelezők a hirdetményi idő
alatt hol kaphatnak felvilágosítást a követelésüket érintő vagyonmegosztási rendelkezésekről.
A hitelezőnek ugyanis igen komoly érdeke fűződik annak megismeréséhez, hogy a
követelésével szembeni helytállási kötelezettséget a szétváló társaság döntése melyik
jogutódhoz telepítette, illetve a táraság adósainak is fontos tudni, hogy kinek a kezeihez
jogosultak a kétszer fizetés veszélye nélkül teljesíteni.
A 85. §-hoz
187
A szétválás kapcsán kulcsfontosságú a jogelőd jogosítványai és kötelezettségei sorsának
pontos meghatározása. Ezt a célt szolgálja - egyebek közt - a szétválási szerződés is, amely
ebben az értelemben lényegében egy vagyonközösség megszüntetési megállapodás. Előfordul
azonban, hogy egyes aktívák és passzívák tekintetében utólag zavar támad, akár azért, mert
arról elmulasztották a döntést, akár azért, mert a jogutód a kötelezettségért való helytállásra
nem képes, vagy nem hajlandó. A Javaslat ilyen esetekre adja meg a szétválással kapcsolatos
jogutódlási szabályokat az 1997. évi Gt. 79. § (3)-(4) bekezdésében foglaltaknál sokkal
részletesebben, nem feledkezve meg arról sem, hogy a jogutód társaságok helytállási
kötelezettségén túl - mögöttesen - a jogelőd társaság tagjainak (volt tagjainak) felelőssége is
fennállhat az általános szabályok szerint.
6.	Cím
Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok
A 86. §-hoz
A 86. § a szétválás két alfajának, a kiválásnak és a különválásnak néhány fontos kérdését
rendezi. Tisztázza, hogy a kiválás esetén a jogelőd társaság nem szűnik meg, hanem eredeti
társasági formájában működik tovább, az ő vonatkozásában a lényeget tekintve csupán egy
módosítás következett be.
Új vonása a Javaslatnak, hogy megengedi a kiválást úgy is, hogy a szétváló társaságtól távozó
tagok nem új társaságot alapítanak, hanem egy már működő társasághoz csatlakoznak. Ez
lényegében a kiválás és a beolvadás kombinációját jelenti.
A (3) bekezdés a különválás legfőbb jellemzőjét határozza meg, azt, hogy az ilyen
szétválásnál az eredeti társaság megszűnik, és vagyona a jogutódok között oszlik meg a
szétválási szerződés tartalmának megfelelően.
A 87. §-hoz
A 87. § az 1997. évi Gt. vonatkozó rendelkezéseihez képest csak némi pontosítást tartalmaz,
hangsúlyozza ugyanis, hogy a jogelőd törlésénél a jogutódot, a jogutód társaság
bejegyzésénél pedig a jogelődöt fel kell tüntetni a cégjegyzékben.
A (3) bekezdéstől elmaradt az a kitétel, hogy ha a bejegyzést elrendelő jogerős végzést utóbb
hatályon kívül helyezik, az átalakult társaság a korábbi formájában működik tovább. Ez a
szabály sok problémát okozott, ugyanis a bejegyzett átalakulás kapcsán indult bejegyző
végzés hatályon kívül helyezése iránti per hosszabb ideig eltart, ilyenkor már egy bejegyzett,
működő jogutód (vagy jogutódok) visszarendezéséről van szó, ami csak a törvényességi
felügyeleti eljárás eszközeinek igénybevételével történhet (Ctv-javaslat 65-69. §).
Megjegyzendő, hogy a 87. § rendelkezései - összhangban a Javaslat 67. §-ával - mindenfajta
átalakulásra (azaz az egyszerű cégformaváltásra, az egyesülésre és a szétválásra) egyaránt
vonatkoznak. Ebből következően valamennyi jogelődre (jogutódra) való utalással történik az
egyesülés, illetve a szétválás bejegyzése, és az átalakulás bejegyzéséhez kapcsolódó
feladatokat értelemszerűen minden, az egyesülésben illetve a szétválásban résztvevő társaság
tekintetében el kell végezni.
188
II.	RÉSZ
AZ EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK
VII.	fejezet
A közkereseti társaság
A 88. §-hoz
Társasági jogunkban 1988 óta a közkereseti társaság és a betéti társaság hagyományos, még a
régi kereskedelmi jogunkból átvett társasági formái szolgálnak szervezeti keretül az
egyszerűbb, személyegyesülés jellegű, általában alacsony tőkével és kisebb taglétszámmal
működő vállalkozások számára. A kkt-nak és a bt-nek az 1997. évi Gt-ben található szabályai
a gyakorlatban beváltak, így alapvető változtatási kényszer e formáknál nem állt fenn. Ez
azonban nem jelenti azt, hogy részben a gyakorlati tapasztalatok alapján, részben a közös
szabályok változása következtében ne vált volna szükségessé számos részletszabály
megváltoztatása.
A Javaslat koncepciójának kidolgozása során felmerült e társasági formák jogi személlyé
nyilvánításának gondolata. Szakmai vita után azonban hamar eldőlt, hogy e formákat az új
törvény sem ruházza fel jogi személyiséggel, hanem éppen ellenkezőleg e formák szerződéses
jellegét erősítő szabályozásra van szükség. A jogi személyiség megadásának ugyan nem lett
volna dogmatikai akadálya, de olyan markáns érv sem merült fel a szakmai vita során, amely
a hagyományosan fennálló helyzet megváltoztatását elengedhetetlenül szükségessé tette
volna. A kkt. és a bt. tehát továbbra is megmaradnak saját cégnevük alatt abszolút
jogképességgel, vagyis teljes körű jogalanyisággal rendelkező, ámde jogi személyiség nélküli
formáknak.
A Javaslat a hatályos definícióval szó szerint egyezően fő jogi jellemzőinek, fogalmi
ismérveinek egybefoglalása útján definiálja a közkereseti társaságot. Ezek közül a leginkább
jellegadó ismérv a tagok korlátlan és egyetemleges felelőssége.
A Javaslat nem tartalmaz a közkereseti társaság alapítására vonatkozóan speciális szabályt, itt
is utalni kell azonban arra a lényeges változásra, amely szerint kkt. és bt. (valamint kft.)
esetén a társasági szerződés a Ctv-j avaslat mellékletét képező szerződésminta megfelelő
kitöltésével is elkészíthető. A szerződésminta alkalmazása elsősorban azok számára előnyös,
akik nem kívánnak eltérni a Javaslat diszpozitív főszabályaitól.
1.	Cím
A társaság belsőjogviszonyai
A 89-91. §-hoz
A tagok vagyoni viszonyainak szabályozása kisebb szövegezésbeli pontosításoktól eltekintve,
lényegében változatlan marad. Azt, hogy melyik tag milyen mértékű vagyoni hozzájárulással
járul hozzá a társasági vagyonhoz, a tagok a társasági szerződésben határozzák meg. Az ott
megállapított mérték megváltoztatása szerződésmódosításnak minősül, ezért erre csak
valamennyi - köztük az érintett - tag közös megegyezése esetén kerülhet sor. A tag a vagyoni
189
hozzájárulása emelésére - vagy veszteség esetén annak kiegészítésére - tehát akarata ellenére
nem kötelezhető. Más oldalról viszont a tagnak arra sincs joga, hogy a tagsági viszonya illetve
a társaság fennállása alatt egyoldalúan csökkentse a vagyoni hozzájárulását, vagyis hogy a
már teljesített vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaságtól részben vagy egészben
visszakövetelje. A tag a vagyoni hozzájárulását ugyanis a bevitellel a társaság céljára
lekötötte.
Továbbra sem tartalmaz külön rendelkezést a Javaslat a jegyzett tőke felemelésére, illetve
leszállítására, mert ez közkereseti társaságnál egyhangú döntést igénylő
szerződésmódosítással történik, és a korlátlan mögöttes tagi felelősség folytán nem igényel
hitelezővédelmi garanciákat.
Változatlan a Javaslatnak az a diszpozitív főszabálya, amely szerint eltérő társasági
szerződésbeli rendelkezés hiányában a nyereség és a veszteség tagok között a vagyoni
hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Továbbra is kogens szabály mondja ki a Societas
Leonina tilalmát. A nyereség és a veszteség (a társasági adózott eredmény) megállapításáról
és felhasználásáról való döntés a legfőbb szerv hatáskörébe tartozik. A Javaslat ugyan
változatlanul a számviteli törvény szerinti beszámolóra utal, ismert azonban, hogy vannak
olyan közkereseti és betéti társaságok is, amelyek nem tartoznak a számviteli törvény hatálya
alá, hanem nyilvántartásaikat az egyszerűsített vállalkozói adóról szóló törvény előírásai
szerint vezetik.
Változnak a személyes közreműködés szabályai. A személyes közreműködés az azt vállaló
tagnak a többi taggal való megállapodása, amely a Javaslat szerint a jövőben nem csak a
társasági szerződésben, hanem azon kívül is bármikor megköthető lesz. Ebből következően a
vállalt személyes közreműködés módjának, tartalmának meghatározása a jövőben nem lesz
kötelező szerződési tartalom. A Javaslat egyértelműen megkülönbözteti a tagi munkavégzés
alapjául szolgáló különböző jogviszonyokat, amikor kimondja, hogy nem minősül személyes
közreműködésnek a munkaviszonyban, valamint a valamely polgári jogi szerződés
(megbízás) alapján történő munkavégzés. Nem minősül személyes közreműködésnek az
üzletvezetés és a képviselet ellátása sem, hiszen általános részi szabály alapján a vezető
tisztség ellátására a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell alkalmazni. A
Javaslat szerint tehát személyes közreműködésnek csak a társaság valamely tevékenységi
körének megvalósításában a tagsági viszony alapján való tagi részvételt lehet tekinteni, ha az
nem valamely más jogviszony keretében történik.
2.	Cím
A tagok gyűlése
A 92-93. §-hoz
Az általános szabály (19. § (1) bek.) értelmében a kkt. (és bt.) formáknál a társaság legfőbb
szerve a tagok gyűlése. Megszűnik tehát a „tagok gyűlése” és a „taggyűlés” elnevezések
közötti különbségtétel. A Javaslat a „tagok gyűlése” elnevezést tartja meg, ezzel is
megkülönböztetve a kkt. formát a korlátolt felelősségű társaságtól. A tagok gyűlése
főszabályként teljesen formalizálatlanul működik, mindössze egyetlen kogens követelmény
van: a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét valamilyen formában minden tag számára
biztosítani kell. Ha a tagok akarják, a társasági szerződésben az összehívás és határozathozatal
190
eljárási rendjének részletes szabályozásával a nekik tetsző módon és mértékben tehetik
formalizálttá a tagok gyűlése működését.
Változás, hogy a tagok gyűlése hatáskörébe nem csak törvény valamint a társasági szerződés
rendelkezése alapján tartozhat valamely kérdés, hanem a tagok háromnegyedes szótöbbséggel
meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok gyűlése hatáskörébe utalhatják,
elvonva ezzel az üzletvezetésre jogosultak hatáskörét. A hatáskör elvonás tilalmának ezt a
teljes feloldhatóságát a kkt. formának az a sajátossága indokolja, hogy itt nem válnak el olyan
élesen az üzletvezetési és legfőbb szervi hatáskörök, hiszen lényegében mindkét esetben a
tagok döntenek.
A Javaslat a kkt. (és bt.) formáknál is kifejezetten biztosítja az ülés tartása nélkül írásbeli vagy
más bizonyítható módon történő szavazás útján való határozathozatal lehetőségét. A 93. § (2)
bekezdés annyiban speciális a 20. § (2) bekezdéséhez képest, hogy kkt-nál nem kell a
társasági szerződésben előre meghatározni azokat a kérdéséket, amelyekben ülés tartása
nélkül is lehet határozni (ellenkezőleg: legfeljebb azokat az ügyeket kell meghatározni,
amelyeknél a tagok ki kívánják zárni ezt a lehetőséget), hanem a Javaslat - bizonyos
kivételtől eltekintve - eleve generálisan biztosítja ezt a rugalmas döntéshozatali lehetőséget,
továbbá nem igényli a szavazás lebonyolítása módjának a társasági szerződésben való
meghatározását sem.
Továbbra is kogens szabály az, hogy a határozathozatalnál a szótöbbség az összes leadható
szavazatszámhoz viszonyul. A korlátlan felelősség miatt ugyanis minél szűkebb körre
indokolt szorítani annak a lehetőségét, hogy a relatív kisebbség hozhasson többségi döntést
(ez gyakorlatilag csak úgy fordulhat elő, ha van a szavazásból kizárt tag). A határozathozatal
változatlanul főszabályként egyszerű szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, ahol
a törvény (pl. 93. § (5) bek.) vagy a társasági szerződés minősített (háromnegyedes)
szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő. A társasági szerződés módosításához továbbra is
egyhangú döntés és valamennyi tag aláírása szükséges.
3.	Cím
Üzletvezetés, képviselet
A 94-96. §-hoz
Az általános szabály (21. § (2) bek.) értelmében a kkt. (és a bt.) ügyvezetését az
üzletvezetésre jogosult tagok mint vezető tisztségviselők látják el. A javaslat az üzletvezetés
lehetséges megoldásait illetően - az 1997. évi Gt-vel egyezően - továbbra is a legteljesebb
döntési szabadságot biztosítja a tagok számára: a társaság valamennyi, illetve egy vagy több
tagja egyaránt lehet üzletvezetésre jogosult. A törvényi főszabály változatlanul az, hogy a
társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult, mégpedig időbeli korlátozás nélkül. Ha az
üzletvezetésre valamennyi vagy több tag jogosult, akkor főszabályként továbbra is
mindegyikük önállóan jogosult eljárni, vagyis az együttes eljárást mindig külön ki kell kötni a
társasági szerződésben.
Az üzletvezetés szabályai néhány kisebb tartalmi változástól eltekintve lényegében nem
változnak. Ilyen kisebb változás pl. az, hogy a Javaslat szerint a jogi személy tag nem csak a
szervezeti képviselője útján, hanem bármely általa kijelölt természetes személy útján
elláthatja az üzletvezetést. Ugyancsak kisebb tartalmi változás, hogy több önállóan eljáró
üzletvezetésre jogosult tag esetén nem csak a másik ilyen tag tervezett intézkedése ellen,
191
hanem a már megtett intézkedés ellen is lehet a legfőbb szervnél tiltakozni. Elképzelhető
ugyanis annak szükségessége, hogy alapos tiltakozás esetén - amennyiben ez még lehetséges
-	a legfőbb szerv a már megtett intézkedést is korrigálhassa. Az 1997. évi Gt. rendelkezéseitől
eltérően a jövőben az üzletvezető személyében bekövetkező változás nem igényel majd
szerződésmódosítást, hanem a megválasztás egyszerű, a visszahívás pedig háromnegyedes
szótöbbséggel (93. § (5) bek.) történhet. Ez annak a következménye, hogy általános szabály
(12. § (1) bek. f) pont) értelmében a jövőben csak az első vezető tisztségviselő neve lesz
kötelező szerződési tartalom. Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése,
amelyekről nem a tagok gyűlése jogosult határozni. A társasági döntéseknek tehát két nagy
csoportja van: vannak olyan kérdések, amelyekről a törvény illetve a társasági szerződés
rendelkezése, vagy a tagok döntése alapján csak a tagok összessége dönthet (93. § (1) bek.),
míg minden más kérdésről az üzletvezetés körében lehet határozni. A képviseletre vonatkozó
szabály megegyezik az 1997. évi Gt. rendelkezésével. Az üzletvezetés és a képviselet
személyileg egybeesik, mert az üzletvezetésre való jogosultság szükségképpen egyben
képviseleti (cégjegyzési) jogosultságot is jelent. A képviselet (cégjegyzés) módjának a
meghatározása a társasági szerződés kötelező tartalmi kelléke (12. § (1) bek. e) pont).
4.	Cím
A társaság külső jogviszonyai
A 97-98. §-hoz
A társaság külső jogviszonyai között a Javaslat a társaság és a tagok harmadik személyekkel
szemben fennálló felelősségét rendezi, gyakorlatilag a hatályos szabályozással azonos módon.
Az 1988 óta változatlan felelősségi szabályokon ugyanis most sem volt szükséges változtatni.
A változatlan szabályozás lényege, hogy a társasági kötelezettségek fedezetéül elsősorban a
társasági vagyon szolgál, mögöttesen azonban a társaság minden tagja korlátlanul és
egymással egyetemlegesen felel a saját magánvagyonával. A tagi felelősség mögöttessége
csak a végrehajtási eljárás során érvényesül, annak tehát nincs akadálya, hogy a hitelező a
társasággal együtt a tagot is perelje.
Az egyetlen változás a felelősségi szabályokban az, hogy a belépő tag felelőssége a belépés
előtt keletkezett társasági kötelezettségekért kifelé, harmadik személyekkel szemben
hatályosan is kizárható lesz a társasági szerződésben, illetve annak a tag belépésekori
módosításában. A változtatás indoka, hogy az 1997. évi Gt. 90. § (3) bekezdés kogens
szabályával indokolatlanul túlzott hitelezővédelem valósult meg, hiszen - figyelemmel arra,
hogy a társaságtól megváló tagok felelőssége is még öt évig fennmarad - így előfordulhat,
hogy egy adott társasági kötelezettségért esetleg többen tartoznak korlátlan felelősséggel, mint
ahány tagja a társaságnak a kötelezettség keletkezésekor volt.
A Javaslat a 98. §-ban is az 1997. évi Gt. szabályát (Gt. 91. §) veszi át. A társasági vagyon
elkülönültsége, lekötöttsége nyilvánul meg azokban a szabályokban, amelyek azt rendezik,
hogy a tag hitelezője milyen módon kereshet kielégítést e vagyonból. A Javaslat a hitelező
számára továbbra is a tag ellen megindított végrehajtási eljárás során a tagot megillető rendes
felmondás jogát biztosítja, annak érdekében, hogy a tagsági viszony megszűnése folytán
irányadó elszámolás keretében a tag hitelezője is hozzájuthasson a követeléséhez.
5. Cím
192
A tagsági jogviszony megszűnése
A 99-101. §-hoz
A Javaslat továbbra is taxatíven sorolja fel a tagsági viszony megszűnésének eseteit. Új
tagsági jogviszony megszűnési esetként kerül szabályozásra a társasági részesedés átruházása.
Változás továbbá, hogy jogi személy tag esetében nem csak a jogutód nélküli, hanem a
jogutóddal történő megszűnés (átalakulás) is megszünteti majd a tagsági jogviszonyt abból az
elvből kiindulva, hogy a tagsági jogviszony személyhez kötött, abban jogutódlásnak nincs
helye.
A rendes felmondás körében változás, hogy a jövőben határozott idejű társasági szerződésnél
is lesz lehetőség rendes felmondásra. Új megoldás, hogy a társaságnak mind rendes, mind
azonnali hatályú felmondás esetén csak 15 napos jogvesztő határidőn belül lesz lehetősége a
felmondás érvénytelensége iránt pert indítani.
A társasági részesedés mint vagyoni értékű jog akár visszterhesen, akár ingyenesen történő
átruházhatóságának a gyakorlati igények által kikényszerített megengedése jelenti a kkt.
formánál az egyik legjelentősebb változtatást a hatályos szabályozáshoz képest. Az új szabály
szerint a tag a társasági részesedését (a tagsági jogait és kötelezettségeit) írásbeli szerződéssel
akár a társaság más tagjára, akár kívülállóra átruházhatja, az átruházás azonban csak a
társasági szerződés módosításával válik hatályossá. A társasági részesedés átruházása tehát az
„eladó” (a kilépő tag) és a „vevő” (a belépni kívánó) közötti felfüggesztő feltétellel kötött
szerződéssel történik, amely csak akkor válik hatályossá, ha aláírásra került a társasági
szerződés módosítása, vagyis ha az átruházással valamennyi többi tag is egyetért (ellenkező
esetben a szerződés lehetetlenül). Ez az átruházás egyébként sajátos abból a szempontból,
hogy az „eladó” (kilépő tag) felelőssége kifelé, a hitelezők felé öt évig még továbbra is
fennmarad (104. § (1) bek.).
A 102-104. §-hoz
A Javaslat - az 1997. évi Gt. rendelkezésével egyezően - rögzíti a társaságtól megváló tagnak
azt a jogát, hogy a vele való elszámolást igényelje a társaságtól. Az elszámolást a tagsági
jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell megejteni.
Értelemszerűen nincs a társasággal szemben elszámolási igénye az olyan tagnak, akinek a
tagsági jogviszonya a társasági részesedése átruházása következtében szűnt meg. A tag
vagyoni illetősége kiszámításakor - összhangban a Javaslat 90. § (1) bekezdésének
rendelkezésével - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában az lesz a mérvadó,
hogy hogyan arányul a tag vagyoni hozzájárulása a társaság jegyzett tőkéjéhez. A társaságtól
megváló tagot ugyanis ennek megfelelő hányadrész fogja megilletni a társaság saját tőkéjéből.
Az elszámolás módjára (továbbá a tag „jutójának” meghatározása során a vagyon, illetve az
egyes vagyonelemek értékelésének szempontjaira) a Javaslat nem ad kötelező szabályokat,
hanem alapvetően a felekre (tehát a társaságra és az attól megvált tagra) bízza azt, hogy -
természetesen a hatályos számviteli előírások megtartása mellett - hogyan számolnak el
egymással. A Javaslat csak kisegítő, diszpozitív szabályként tartalmazza, hogy a tag
követelését pénzben kell kifizetni. A tagnak az őt megillető vagyoni értéket a tagsági
jogviszonya megszűnésétől számított 3 hónapon belül meg kell kapnia, hacsak ő maga nem
járul hozzá ennél hosszabb határidőhöz, megállapodva abban a társasággal.
193
Abból az elvből kiindulva, hogy a tagsági jogviszonyban automatikus jogutódlásnak nincs
helye, a meghalt tag örököse és a megszűnt tag jogutódja is csak a társaság tagjaival történt
megegyezés alapján léphet be a társaságba. Ha ilyen megegyezés nem jön létre, akkor az
örökösnek, illetve jogutódnak csak arra van joga, hogy vele a társaság a 102. §
rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával elszámoljon.
A tagsági viszony megszűnése nem érinti a társaságtól megváló tag felelősségét a társaságnak
harmadik személlyel szembeni olyan tartozásáért, amely a tagsági viszonya megszűnéséig
keletkezett. Az ilyen tartozásokért a társaságtól megváló tag még öt évig ugyanúgy felel, mint
ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Tehát közkereseti társaság tagja és betéti
társaság beltagja korlátlanul és a többi ilyen taggal egyetemlegesen felel, a bt. kültag viszont a
tagsági jogviszonya megszűnését követően egyáltalán nem felel. Ugyanígy alakul a megszűnt
tag társaságba be nem lépett jogutódjának a felelőssége is. Más a helyzet a meghalt tag
társaságba be nem lépő örökösének felelősségével, amely az örökhagyó tartozásaiért való
felelősség szabályai szerint alakul. Ez a Ptk. 679. §-a szerinti korlátozott felelősséget jelenti.
6.	Cím
A társaság megszűnése
A 105-107. §-hoz
A Javaslat 66. §-ának c) pontja értelmében jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, ha
tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha a törvény másként rendelkezik. Ilyen eltérő
rendelkezést tartalmaz a Javaslat 105. §-a a közkereseti társaság esetében, amikor egy
átmeneti időszakra megengedi, hogy a társaság egy taggal is működjön. Az 1997. évi Gt.
hasonló tartalmú szabályához képest változás, hogy abban az esetben, ha a tagsági jogviszony
megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a jövőben a társaság az
eddigi 3 hónapos határidővel szemben csak akkor szűnik majd meg, ha 6 hónapos jogvesztő
határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot. Az egy főre csökkenés és a
hathónapos jogvesztő határidő eredménytelen eltelte csak a megszűnés oka, míg maga a
megszűnés - a kényszer-végelszámolás lefolytatását (Ctv-javaslat 116-118. §) követően - a
cégjegyzékből való törléssel következik be (65. §). A határidő meghosszabbítását az a szabály
teszi lehetővé, hogy az új tag belépéséig (illetve a végelszámoló cégbíróság által történő
kijelöléséig) az egyedüli tagot akkor is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak
kell tekinteni, ha korábban nem minősült annak.
Az 1997. évi Gt-vel egyezően, diszpozitív szabállyal mondja ki a Javaslat, hogy a társaság
jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont
vagyoni hozzájárulásaik arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
A kkt. és a bt. két önálló társasági forma, ezért formaváltásuk, egymásba való átalakulásuk
dogmatikailag átalakulás, amelyre azonban nem kell alkalmazni az átalakulási szabályokat
(vagyis a Javaslat VI. fejezetének rendelkezéseit), hanem az ilyen formaváltás egyszerűen a
társasági szerződés módosításával történik. Előfordulhat, hogy nem minden korábbi tag kíván
részt venni a társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában. Az ilyen
tagokkal a 102. § rendelkezéseinek a megfelelő alkalmazásával kell elszámolni. Új
hitelezővédelmi szabály, hogy ha kkt. bt-vé alakul át, és az addig korlátlanul felelős tag
felelőssége korlátozottá válik, az ilyen tag e változás bekövetkeztétől számított 5 évig
korlátlanul felel a társaság harmadik személyekkel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely
e változás előtt keletkezett.
194
VIII. fejezet
A betéti társaság
A 108-110. §-hoz
A betéti társaság továbbra is önálló társasági formaként, önálló fejezetben és változatlanul
azzal a jogalkotási technikával kerül szabályozásra, amely a bt-re vonatkozó speciális
szabályok hiányában a közkereseti társaság szabályait rendeli alkalmazni a bt-re is. A Javaslat
az 1997. évi Gt. definíciójával szó szerint egyezően határozza meg a betéti társaság fogalmát.
A betéti társaságot jogi szempontból egyedül a tagok eltérő felelőssége, és ily módon a
beltagok és kültagok megkülönböztetése különíti el a közkereseti társaságtól. A beltag
felelőssége olyan, mint a közkereseti társaság tagjáé: a társasági vagyon által nem fedezett
kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges. A kültag viszont csak a
vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben
meghatározott kivétellel - nem felel. A kültag felelősségét érintő fontos változás, hogy
megszűnik a kültag korlátlan felelősségének az 1997. évi Gt. 103. § (1) bekezdés szerinti
esete, tehát a Javaslat szerint a kültag akkor sem fog korlátlanul felelni a társaság
tartozásaiért, ha neve szerepel a cégszövegben.
Itt kell megemlíteni a Javaslat 333. §-ban található azon átmeneti rendelkezést, mely szerint
az a kültag, akinek a fent jelzett felelőssége az 1997. évi Gt. 103. §-ának (1) bekezdése
alapján, a Javaslat hatálybalépését megelőzően fennállt, nevének a cégnévből való törlésétől
(de legkésőbb a Javaslat hatálybalépésétől) számított 5 évig a beltaggal azonos módon felel a
bt. azon tartozásaiért, amelyek a nevének a cégnévből való törlése előtt keletkeztek.
Ugyancsak megszűnik a kültagnak az 1997. évi Gt. 103. § (2) bekezdése szerinti hitelező
általi közvetlen perlésének a lehetősége. A Javaslat 108. § (1) bekezdés szerinti „a törvényben
meghatározott kivétel”-t tehát gyakorlatilag csak a felelősség áttörés általános szabálya (50. §)
jelent, valamint a 109. § (4) bekezdése értékelhető még ekként.
A kültagra nézve az 1997. évi Gt-ben kogensen fennálló üzletvezetési és képviseleti tilalom
diszpozitívvá válik. A főszabály továbbra is az, hogy a kültag a társaság üzletvezetésére és
szervezeti képviseletére nem jogosult, a társasági szerződés azonban eltérően rendelkezhet. A
társasági szerződésben tehát a kültagok is feljogosíthatóak lesznek üzletvezetésre és a társaság
szervezeti képviseletének az ellátására. Ha pedig a társasági szerződés ilyen rendelkezése
hiányában a kültag nem is lesz szervezeti képviselő, meghatalmazás alapján még ilyen
esetben is elláthat képviseletet.
A Javaslat 110. §-ának (1) bekezdése jobb megfogalmazásban ismétli meg az 1997. évi Gt.
104. § (1) és (2) bekezdés szerinti két esetkört azzal a tartalmi változással, hogy a jelenlegi 3
hónapos határidő 6 hónapra emelkedik, a határidő valójában eddig is jogvesztő jellege pedig
kifejezett kimondásra kerül. Arra az átmeneti időre, amely alatt a társaságnak esetleg nem
marad üzletvezetésre és képviseletre eredetileg is jogosult tagja, törvényi szabály (110. § (2)
bek.) biztosít ilyen jogkört a kültagok számára. A 105. § (1) bekezdéshez hasonlóan itt sem a
jogvesztő határidő eltelte eredményezi ex lege a megszűnést, hanem a társaság - a kényszer-
végelszámolási eljárás (Ctv-javaslat 116-118. §) lefolytatását követően - az általános
szabálynak (65. §) megfelelően a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.
IX. Fejezet
195
A korlátolt felelősségű társaság
A 111. §-hoz
A Javaslat a korlátolt felelősségű társasággal kapcsolatos rendelkezéseket alapjaiban nem
változtatja meg, hiszen azok az elmúlt évek gyakorlatában alapvetően beváltak, a
jogalkalmazók számára kellőképpen értelmezhetőek és ismertek. Az e fejezeten belül
végrehajtott módosítások célja egyrészt a törvény megváltozott közös szabályokat tartalmazó
I. részével való összhang megteremtése, másrészt az elmúlt, közel tíz év jogalkalmazási
gyakorlatában felmerült vitás kérdések egyértelműbb rendezése, harmadsorban pedig egyes, a
részvénytársaság tekintetében hasznosnak bizonyult szabályoknak a korlátolt felelősségű
társaságokra való előírása.
A korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó fejezet is számos deregulációs elemet
tartalmaz, így elhagyásra kerülnek azok a rendelkezések, amelyek valamennyi társaságra
vonatkozóan a közös szabályok között (az I. részben) kerülnek megfogalmazásra, illetve azon
néhány rendelkezés, amely az ilyen társasági formát választó vállalkozók számára felesleges,
sem a tagok, sem a hitelezők, sem a közérdek védelme alapján nem indokolható megkötéseket
tartalmazott.
Az 1988. évi Gt. megalkotásakor a korlátolt felelősségű társaság fogalmának
meghatározásához a jogalkotó átvette az Európa-szerte alkalmazott „korlátolt felelősségű
társaság” elnevezést, amely azonban most nem pontosan fedi a társaság jellegét. Ennél a
társaságnál ugyanis csak a tagok felelőssége korlátozott, maga a társaság a hitelezők
irányában teljes vagyonával, korlátlanul felel. A tagok pedig a törzsbetétjük és az esetleges
pótbefizetések, valamint a mellékszolgáltatások teljesítéséért nem a társasági hitelezőknek
felelnek, hanem magának a társaságnak, illetve közvetetten a többi tagnak. A tag felelőssége
tehát a társasággal szemben közvetett, elsősorban törzsbetétének szolgáltatására irányul. Ez
azt jelenti, hogy ha a tag törzsbetétének teljes összegét még nem fizette be, úgy a társaság
hitelezője nem fordulhat közvetlenül a tag ellen törzsbetétje hátralékos összegének befizetése
iránt, a tagot erre csak a társaság tudja rászorítani.
A korlátolt felelősségű társasági forma legjellemzőbb vonásaként a tag korlátozott felelőssége
jelenik meg. A Javaslat ezt a rendelkezést azonban csak főszabályként alkalmazza és a
korlátolt felelősségű társaság fogalom meghatározásánál nem tér ki a kivételekre.
A kivételek egy része a társaság irányába hatályosul, így pl.:
-	a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag felelősségét a Javaslat oly módon állapítja
meg, mely szerint a tag az apport szolgáltatásától számított öt éven át felelős a társaságnak
azért, hogy hozzájárulásának értéke a szolgáltatás idején a társasági szerződésben megjelölt
értéknek megfelelt;
-	korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azok a társasági tagok, akik valamely tag nem
pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a valódi értéket meghaladó értékkel fogadtatják
el a társasággal, vagy akik a létesítés során egyébként csalárd módon jártak el (13. § (4)
bek.);
-	azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általánosan elvárható
gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság érdekeit nyilvánvalóan sérti, szintén
korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért (20. § (7) bek.).
196
A hitelezők irányába a felelősségnek „átfordulására”, a társaságról a tagokra való átvitelére
vonatkozó rendelkezések részben a „Hitelezővédelem” cím alatt (50. §), részben pedig a
„Minősített többséget biztosító befolyásszerzésre vonatkozó szabályok” (54. §) cím alatt
találhatók. Speciálisak a felelősségi szabályok elismert vállalatcsoport esetén is.
1.	Cím
A társaság alapítása
A 112-113. §-hoz
Az 1997. évi Gt. is tiltja a tagok nyilvános felhívás útján történő toborzását. A korlátolt
felelősségű társaságok alapításánál a törvény a zártkörűség elvét, szabályait rendeli
alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy a tagok a nyilvánosság kizárásával, mintegy egymást
megkeresve és közösen megállapodva hozzák létre a társaságot. A nyilvános felhívás
kizárásának oka egyrészt abban keresendő, hogy a társaság személyes jellege és a szervezeti
szabályokból fakadó egymásra utaltság nem érvényesülhet akkor, ha a nyilvános felhívás
útján bárki automatikusan tagja lehet a társaságnak. Ha a Javaslat ezt lehetővé tenné, akkor
minden jelentkező számára lehetőséget kellene adni a társaságba való belépésre, és a tagok
számára nincs meg az a lehetőség, hogy a jelentkezők között „válogassanak”. Ez esetben
ugyanis a törvénynek részletesen ki kellett volna dolgoznia a leendő tagok közötti választás
szabályait. Ilyen rendelkezések azonban a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó
szabályoktól idegenek, ezért a jogalkotó már korábban is mellőzte azokat. A Javaslat az elvet
fenntartva változatlanul hagyja ezt a rendelkezést.
A Javaslat 113. §-a a társasági szerződés azon kötelező tartalmi elemeit sorolja fel, amelyek a
közös szabályok 12. § (1) bekezdésén kívül a korlátolt felelősségű társaságok esetében
mindenkor kötelezően alkalmazandók. Ennek megfelelően, a társasági szerződésben fel kell
tűntetni az egyes tagok törzsbetéteit és a szavazati jog mértékét is.
A Javaslat számos helyen enged eltérést a törvény kogens rendelkezéseitől. Ezek döntő
többsége a társasági szerződésben való eltérésre jogosítja fel a tagokat, de néhány esetben (pl.
tőkeemelés) a taggyűlés is eltérhet határozatában a törvénytől. Az 1997. évi Gt-től eltérően -
deregulációs és terjedelmi okokból - ezek a lehetőségek nem kerülnek tételes felsorolásra,
azok a megfelelő paragrafusoknál egyértelműen megtalálhatók.
A 114. §-hoz
A Javaslat ezen rendelkezései tartalmukat tekintve érdemben nem változtatják meg az 1997.
évi Gt. szabályait. E normák tartalmazzák a törzstőkére és a törzsbetétre vonatkozó
fogalommeghatározásokat, a törzstőke tekintetében kiegészítve a számviteli törvényben foglalt
jegyzett tőke fogalom magyarázatával is. A Javaslat továbbra is fenntartja a társaság tagjai
vagyoni hozzájárulásainak összességére vonatkozó fogalomként a törzstőke kifejezést, míg az
egyes tagok vagyoni hozzájárulására a törzsbetét fogalmat rendeli - az 1997. évi Gt-hez
hasonlóan - alkalmazni. Nem használja azonban a Javaslat a „vagyoni betét”, a „pénzbetét”
és a „nempénzbeli betét” kifejezéseket.
A Javaslat a törzstőke összegének minimumát (hárommillió forint) nem változtatja meg. A
törzstőke védelmére a már említett 2. számú - csak a részvénytársaságra alkalmazandó -
irányelv rendelkezéseihez hasonló normák megfelelőnek bizonyultak, a hitelezők védelmére
így indokolatlan volna a törzstőke-minimum összegének felemelése.
197
A korlátolt felelősségű társaságokban a hitelezők igényeinek fedezetére - legalább is
formálisan - elsősorban a társaság törzstőkéje szolgál. Ezért a Javaslat a törzstőke védelmére
a hatályos szabályozással azonos módon több rendelkezést tartalmaz. Ezek közül az egyik a
törzstőke minimumának meghatározása, további ilyen rendelkezés az egyes tagok
törzsbetéteinek kötelező előírása. Az 1997. évi Gt-vel egyezően a Javaslat ezt az összeget
százezer forintban jelöli meg. E rendelkezések előírásának célja a komolytalan, eseti jellegű
üzleti vállalkozások korlátolt felelősségű társaság formájában való megjelenésének
megakadályozása.
Az 1997. évi Gt. 2002 óta indokolatlan különbséget tesz a kft-kre és a zárkörű
részvénytársaságokra vonatkozó apport-szabályok között. Az a nehezen megmagyarázható
helyzet állt elő, hogy a törvényben az rt-re vonatkozó apportszabály liberálisabb, mint a kft-
kre vonatkozó, így például nem követeli meg a törvény az apport végrehajthatóságát és
lehetőséget ad a követelések apportálására is. A Javaslatban foglalt új szabályozás egységes
lesz és megegyezik a részvénytársaságokra vonatkozó kedvezőbb rendelkezésekkel. Erre
tekintettel a szabályozás átkerült az közös szabályokról szóló I. részbe. A Javaslatnak a kft-
kre vonatkozó, IX. fejezetben található rendelkezései a következők:
a)	A nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem kötelező könyvvizsgáló
igénybevétele. Ebben az esetben azonban a tagoknak külön nyilatkozatban meg kell
határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezt a
nyilatkozatot az ügyvezető rendelkezésre bocsátást tanúsító nyilatkozatával együtt be kell
nyújtani a cégbíróságnak (114. § (3) bek.).
b)	A nem pénzbeli hozzájárulást nem kell már alapításkor teljes egészében szolgáltatni,
ennek időpontját a társasági szerződésben kell szabályozni, de a hozzájárulásokat a társaság
cégbejegyzésétől számított három éven belül legkésőbb rendelkezésre kell bocsátani (116. §
(3) bek.).
c)	A Javaslat nem ír elő kötelező készpénz-apport arányt. Ebből az következik, hogy
kizárólag apporttal is lehet a jövőben kft-t alapítani. Ha azonban a nem pénzbeli hozzájárulás
értéke eléri a törzstőke felét - vagy annál több - akkor ezt már alapításkor teljes egészében a
társaság rendelkezésére kell bocsátani (116. § (2) bek.).
A Javaslat továbbra is lehetővé teszi azt, hogy egy törzsbetétnek - a közös tulajdon szabályai
szerint - több tulajdonosa is lehessen, ezzel lehetőség nyílik a százezer forint minimumú
törzsbetétben is tulajdoni hányadok kialakítására.
A 115-117. §-hoz
A Javaslat ezen rendelkezései a hatályos szabályozással csaknem egyező módon fogalmazzák
meg a pénzbeli hozzájárulás és a nem pénzbeli hozzájárulás befizetésének, illetve
rendelkezésre bocsátásának módját, idejét és ezzel a cégbejegyzés elemi feltételeit. A Javaslat
továbbra is lehetőséget ad arra, hogy ha a pénzbeli hozzájárulás teljes összegét alapításkor
nem fizették be, úgy a fennmaradó összeget egy éven belül kelljen csak befizetni, ennek
módjáról és esedékességéről azonban a társasági szerződésben feltétlenül rendelkezni kell. A
pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig
mindenképpen be kell fizetni.
A nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának feltételét a Javaslat annyiban
változtatja meg, hogy eltörli a készpénz-apport kötelező arányát, amiből az következik, hogy
198
kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással is lehet társaságot alapítani. Új szabály azonban az,
hogy ha ennek értéke eléri a törzstőke felét, akkor azt teljes egészében már az alapításkor
rendelkezésre kell bocsátani. Egyebekben a nem pénzbeli hozzájárulást a társasági
szerződésben megjelölt módon és időben kell a társaság rendelkezésére bocsátani. A határidő
nem lehet későbbi mint a cégbejegyzéstől számított három év.
A cégbíróságnak továbbra is kötelessége meggyőződni arról, hogy alapításkor a tagok
vagyoni hozzájárulásukat teljesítették-e. Erre azonban csak úgy van módja, ha a társaság
ügyvezetője nyilatkozik annak megtörténtéről, illetőleg pénzbeli hozzájárulás teljesítése
esetén csatolja az arra vonatkozó írásbeli dokumentumokat (számlakivonat, pénztárbizonylat).
Apport esetében a bíróságnak meg kell elégednie az ügyvezető nyilatkozatával, illetve a
Javaslat itt még megköveteli a tagok külön nyilatkozatát is arról, hogy a nem pénzbeli
hozzájárulás értékelése milyen szempontok alapján történt abban az esetben, ha az
értékelésnél nem vettek igénybe könyvvizsgálót, vagy más szakértőt (114. § (3) bek.). A fenti
nyilatkozatokat a társaság cégbejegyzése előtt kell megtenni. A cégbejegyzést követően az
egyes vagyoni hozzájárulások teljesítésének megtörténtét az ügyvezetőnek kell bejelentenie a
cégbírósághoz.
A 118. §-hoz
A korlátolt felelősségű társaság meghatározó részben tőketársulás. Ez azt jelenti, hogy a
tagoknak egyetlen kötelezettségük van a társasággal szemben, a törzsbetétjük befizetése.
Természetesen ezen kívül is vállalhatnak kötelezettséget, ez azonban nem érinti a fő
kötelezettségük teljesítését, mert ezt minden esetben vállalniuk kell, ez a taggá válás, illetve a
társaság alapítás legelemibb feltétele.
Ha a tag nem teljesíti a tárasági szerződésben vállalt befizetési (szolgáltatási) kötelezettségét,
úgy a Javaslat 14. §-ában foglaltak szerint - felszólítást követően - tagsági viszonya a törvény
erejénél fogva automatikusan megszűnik.
A tagsági jogviszonyát elvesztett taggal azonban el kell számolni. A Javaslat az 1997. évi Gt.
által alkalmazott megoldáshoz hasonló eljárást ír elő erre az esetre, ilyenkor a tag üzletrészét
értékesíteni kell. Az értékesítésre kétféle módon kerülhet sor, egyrészt a taggal való
megállapodás alapján, másrészt ha ilyen megállapodás nem jön létre, akkor nyilvános
árverést kell tartani. E rendelkezésnek a célja az, hogy a tagsági jogviszonyát elvesztett tag ne
kerüljön kiszolgáltatott helyzetbe a többi tagtársával szemben, és csak oly módon kerülhessen
sor az értékesítésre, amely az érdekeinek megfelel. Ha az egyéb típusú értékesítés (pl. a többi
tagtárs vételi szándéka, harmadik személynek történő felajánlás, a tagsági jogviszonytól
megfosztott tag által kijelölt személy által történő vásárlási szándék, stb.) nem valósítható
meg a tag beleegyezése hiányában, akkor kell sort keríteni az árverésre.
2.	Cím
A társaság és a tagok közötti viszony
A 119. §-hoz
A Javaslat továbbra is lehetővé teszi a korlátolt felelősségű társaság tagjai számára, hogy
törzsbetétjük szolgáltatásán kívül (ami fő kötelezettségük) egyéb szolgáltatást is teljesítsenek a
társaság számára. Ezen szolgáltatásokat a törvény mellékszolgáltatásnak nevezi. A
mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A
199
mellékszolgáltatás vállalása továbbra is önkéntes, de elvállalása esetén végrehajtása
kötelező, és ennek elmulasztása a társaságból való kizárást is maga után vonhatja.
A társaság számára történő munkavégzés a jövőben is mellékszolgáltatásnak minősül, kivéve
azokat az eseteket, ha ez a munkavégzés munkaviszonyon, vagy polgári jogi jogviszonyon
(pl. megbízás) alapul.
A mellékszolgáltatásért a megállapodásnak megfelelően továbbra is díjazás köthető ki. Ezen
díjazás a társaság költségei között számolható el.
A 120. §-hoz
A Javaslat továbbra is fenntartja a pótbefizetés intézményét. A pótbefizetés a
mellékszolgáltatáshoz hasonlóan önként vállalt, de kötelező jogintézmény. A pótbefizetés
teljesítésére vonatkozó szabályok nem változnak, továbbra is a társasági szerződés tartalmi
elemei közé kell felvenni pótbefizetés esetén azokat a rendelkezéseket, melyek meghatározzák
a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését. E rendelkezések a tagok
egymás közti vitáját kívánják megelőzni a jövőre nézve.
A pótbefizetés nem teljesítése, illetve késedelmes teljesítése esetén a vagyoni hozzájárulás nem
teljesítésére előírt jogkövetkezmények alkalmazását, azaz a tagsági jogviszony automatikus
megszűnését rendeli alkalmazni a Javaslat.
A pótbefizetés a veszteségek rendezésére szolgáló ideiglenes megoldás, amiből az következik,
hogy a veszteség pótlásához már nem szükséges pótbefizetéseket, illetőleg annak megmaradt
részét a tagoknak vissza kell fizetni. Gyakorlatban felmerült értelmezési kérdést old meg a
Javaslat annak kimondásával, hogy a visszafizetést a visszafizetés időpontjában a hatályos
tagjegyzékben szereplő tag részére kell visszafizetni függetlenül attól, hogy azt a jogelődje
teljesítette. Ennek indoka az, hogy az üzletrész átruházásával kapcsolatban valamennyi jog
átszáll az üzletrész megszerzőjére, így a pótbefizetés visszatérítésére való jogosultság sem
lehet ez alól kivétel. A pótbefizetési kötelezettség a tagok személyétől független, így saját
üzletrész megszerzése esetén az a társaságot is terhelheti. A Javaslat azonban különbséget tesz
a tagok és a társaság között a visszafizetés tekintetében, és nem teszi lehetővé azt, hogy a
társaság által teljesített pótbefizetést a társaságnak magának kelljen visszafizetni, ez az összeg
a társaság saját tőkéjét gyarapítja és így a saját üzletrészre vonatkozó szabályozással
összhangban végül is a tagok üzletrészeinek értékét növelheti.
A 121-122. §-hoz
A korlátolt felelősségű társaság egyik lényeges jellemzője, minden más társaságtól
megkülönböztetője az üzletrész, mint sajátos - vagyoni-, társasági részesedést jelentő -
vagyoni értékű jog. Az üzletrész elvont fogalom - a tagok jogait és a társaság vagyonából őket
megillető hányadot jelentő - gyűjtő elnevezés. Az üzletrész szorosan összefügg a tagok
törzsbetétével, ugyanakkor erősen különbözik is attól. A törzsbetét mindig meghatározott
pénzösszegben jelenik meg. Az üzletrész vagyoni oldalról ennél többet jelent, mert nem csak a
törzsbetétet foglalja magában, hanem a társaság teljes vagyonából való részesedést jelenti. A
törzsbetét mértéke mindig pontosan meghatározható, míg az üzletrész mértéke, illetve értéke a
társaság eredményességének függvényében alakul. Az üzletrész e tekintetben tehát
hasonlóságot mutat a részvénnyel.
200
Az üzletrész mértéke a tag törzsbetétéhez igazodik, a Javaslat azonban lehetőséget ad arra,
hogy a tagok a társasági szerződésben ettől eltérjenek, lehetővé tevén ezzel, hogy egyes tagok
(pl. az alapításban résztvevők, speciális ismeretek birtokosai stb.) előnyben részesüljenek.
Az 1997. évi Gt. szerint az azonos mértékű üzletrészhez fő szabályként azonos tagsági jogok
fűződnek. A tagok azonban a társasági szerződésben egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő
tagsági jogokkal ruházhatnak fel. A jogalkalmazói gyakorlatban régóta hiányolt rendelkezést
pótolt ezzel a Javaslat, amikor lehetővé tette ún. elsőbbségi üzletrész kialakítását, amely a
többi tagétól eltérő tagsági jogokat biztosít. Ezen eltérés megjelenhet a szavazati jog
mértékében, az osztalékelsőbbségben, a likvidációs hányadból való elsőbbségben, stb. E
tulajdonságaiban lényegében megegyezik a részvénytársaságnál alkalmazott elsőbbségi
részvényekre vonatkozó szabályozás tartalmával.
A Javaslat már nem tartalmazza a dolgozói üzletrészre vonatkozó rendelkezéseket, mert az
intézményes privatizáció lezárultát követően külön szabályozásra nincs szükség, ugyanakkor
a Javaslat lehetőséget ad továbbra is eltérő tagsági jogokat tartalmazó üzletrész kialakítására,
így a tagoknak lehetőségük lesz a dolgozók számára kedvezményes tulajdonrészt juttatni és az
azzal való rendelkezést tetszésük szerint szabályozhatják a társasági szerződésben.
A Javaslat továbbra is fenntartja azt a jól bevált megoldást, mely szerint egy üzletrésznek
több tulajdonosa is lehet, ennek elsősorban akkor van jelentősége, ha nem minden tag
tulajdona érné el a százezer forintos törzsbetét minimumot. A közös tulajdonnal kapcsolatos
képviseleti problémákat rendezi egyértelműen a törvény, amikor kimondja azt, hogy a közös
képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt változásokat be
kell jelentenie a társaságnak, így a társaság pontosan tudja, hogy kik az üzletrész
tulajdonosai. Ha a képviselő személye változik, úgy annak bejelentése az új közös képviselő
kötelezettsége kell hogy legyen a jövőben is, megoldván ezzel azt a problémát, hogy a korábbi
közös képviselő kilépése, elhalálozása esetén a társaság nem tudja, hogy ki a
tulajdonközösség legitim képviselője.
A 123-125. §-hoz
A korlátolt felelősségű társaság személyes jellegéből fakadó leglényegesebb rendelkezések
közé tartoznak az üzletrész átruházására vonatkozó szabályok. E szabályrendszer lényege
abban található, hogy a korlátolt felelősségű társaságból kilépni nem lehet, a társaságtól a
tag csak úgy tud megválni, ha üzletrészét valakire átruházza. A Javaslat a hatályos
szabályozással összhangban továbbra is lehetővé teszi azt, hogy a tagok egymás között
üzletrészeiket szabadon ruházhassák át, a hatályos szabályozással ellentétben azonban a
Javaslat megengedi, hogy a tagok az üzletrész átruházását - a társasági szerződésben
foglaltak szerint - korlátozzák (pl. elővásárlási jogot kötnek ki), vagy feltételhez kössék.
Más a helyzet azonban, ha a tag üzletrészét kívülálló harmadik személyre kívánja átruházni.
Ebben az esetben a Javaslat csaknem változatlan formában tartja fent az elővásárlási jog
intézményét. E rendelkezés szerint adásvétel útján kívülálló személyre történő átruházás
esetén a többi tagot, a társaságot, illetve a taggyűlés által kijelölt harmadik személyt - ebben
a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. Kiemelendő ezen szövegből az „adásvételi
szerződés útján ” szövegrész, amiből az következik, hogy a tulajdonátruházás más formáinál
(pl. ajándékozás, csere, öröklés) nem áll fenn az elővásárlási jog. A törvény ezen
megoldásával összhangot teremt a Polgári Törvénykönyv elővásárlásra vonatkozó általános
rendelkezéseivel. A Javaslat azonban - szemben az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel - itt is
201
biztosít a tagoknak eltérési lehetőséget, amikor megengedi, hogy a társasági szerződés az
elővásárlási jog gyakorlását kizárja, vagy korlátozza.
Kívülálló részére történő átruházás esetén a tagokat tizenöt napos határidő illeti meg az
elővásárlási jog gyakorlására. Más a helyzet a társaság, illetve a taggyűlés által kijelölt
harmadik személy elővásárlási joga esetén, hiszen itt a társaság taggyűlését össze kell hívni,
amely taggyűlés összehívására a törvény eleve tizenöt napos határidőt jelöl meg. Erre
tekintettel a taggyűlés, illetve a társaság által gyakorolt elővásárlási jog tekintetében a
törvény az elővásárlási jog gyakorlásának határidejét harminc napban jelöli meg.
A Javaslat a jelenlegi szabályozással összhangban a tag üzletrészének bírósági végrehajtási
eljárás során történő értékesítésénél az átruházáshoz hasonló elővásárlási jogot enged a
többi tagnak, a társaságnak vagy a taggyűlés által kijelölt személynek. Ennek feltételei
megegyeznek a 123. §-nál írottakkal. A társaság által gyakorolható elővásárlási jogról
mindkét esetben a taggyűlés dönt.
Az általános polgári jogi szabályokkal összhangban állapítja meg a Javaslat az elővásárlási
jog átruházásának semmisségét, illetve mondja ki, hogy az elővásárlási jogról érvényesen
lemondani nem lehet.
A joggal való visszaélés megakadályozására is irányul az 1997. évi Gt. azon rendelkezése,
mely szigorú jogvesztő határidőhöz köti az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés
hatálytalanságának megállapítására irányuló per megindítását. E szerint a szerződéskötéstől
számított egy éves határidőn belül lehet csak ilyen pert kezdeményeznie annak, akit
valamilyen módon megfosztottak elővásárlási joga gyakorlásától. E rendelkezés célja a
jogbizonytalanság kiküszöbölése, ha a sértett fél egy éven belül nem képes igényének
érvényesítésére, úgy a jogsértő módon kötött szerződés - megtámadás hiányában -
mindenkivel szemben hatályossá válik. A Javaslat ezeket a rendelkezéseket változatlan
formában tartja fenn.
A 126-127. §-hoz
Az 1988. évi VI. törvény a diszpozitívitás elvéből kiindulva az üzletrész átruházására
vonatkozóan csak annyit írt elő, hogy a társasági szerződés az üzletrész átruházójára
vonatkozóan a törvényben foglaltaknál kedvezőbb szabályokat nem állapíthat meg. Ez azt
jelenti, hogy a társasági szerződésben a felek az előbb említett elővásárlási jognál szigorúbb
rendelkezéseket (pl. hozzájárulás, beleegyezés, vétó stb.) is alkalmazni rendelhettek. Miután
az 1997. évi Gt. a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó rendelkezések diszpozitív jellegét
megszüntette, így a törvény szövegében szereplő szabályoknál szigorúbb rendelkezések
előírására csak akkor van lehetőség, ha a törvény ezt kifejezetten megengedi. A Javaslat 126-
127. §-ának rendelkezései ezt teszik továbbra is lehetővé.
A tagok a társasági szerződésben előírhatják a harmadik személy részére történő
átruházáshoz a társaság beleegyezését. Ezen szigorú szabályt azonban csak úgy írhatják elő
magukra nézve kötelezően, ha egyben meghatározzák a beleegyezés megadásának, illetve
megtagadásának feltételeit is. E rendelkezés kimondása a jogbiztonságot, illetve a joggal való
visszaélés lehetőségének kizárását szolgálja. A Javaslat egyértelművé teszi, hogy a
beleegyezés kérdésében a taggyűlés dönt.
202
Az elővásárlási jogra vonatkozó kötelező rendelkezések megkerülésének kizárását szolgálja a
Javaslat azon rendelkezése, mely szerint az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő
átruházás a társasági szerződésben kizárható, vagy korlátozható. Itt kell felhívnunk a
figyelmet arra, hogy ha a felek a társasági szerződésben erről nem rendelkeznek, úgy csere,
ajándékozás és apportálás esetén az átruházás nem akadályozható meg.
A Javaslat továbbra is fenntartja az 1997. évi Gt. azon gyakorlatias rendelkezését, mely
szerint az üzletrész átruházása magának a társasági szerződésnek a módosítását nem igényli.
Bár a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei között szerepel a társaság tagjainak
megjelölése, e rendelkezés kivételt tesz e szabály alól, és az egyszerűsített eljárás kedvéért
nem írja elő tagváltozás esetén külön a társasági szerződés alakszerű módosítását.
E jogcselekmény hatályossá válásához csak arra van szükség, hogy az üzletrész megszerzője
az üzletrész megszerzését bejelentse a társaságnak. A tapasztalt visszaélések elkerülésére új
szabályként a Javaslat előírja, hogy az adásvételi szerződést minden esetben írásba kell
foglalni és azt az említett bejelentéshez kell csatolni. A Javaslat a bejelentést közokirati,
illetve teljes bizonyító erejű magánokirati formához köti. Az üzletrész megszerzésével és az
említett nyilatkozat megtételével az érintett személy automatikusan a társaság tagjává válik
anélkül, hogy a társasági szerződést aláírná. Miután a társasági szerződés számos olyan
rendelkezést tartalmaz, amely a tagok alapvető jogait és kötelezettségeit érinti, az 1997. évi
Gt. - csak úgy, mint a Javaslat - garanciális rendelkezésként mondja ki azt, hogy az üzletrész
megszerzőjének nyilatkoznia kell arról, hogy a társasági szerződést ismeri és annak a
rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. E rendelkezés előírásának célja a későbbi
jogviták elkerülésének biztosítása volt.
A 128. §-hoz
A korlátolt felelősségű társaság személyes jellegéből következik az, hogy a tagok öröklés,
illetőleg - ha a tag nem természetes személy jogalany - megszűnés esetén is
megakadályozhatják azt, hogy a számukra nem kívánatos jogutódok (örökösök)
automatikusan a társaság tagjaivá váljanak. Ehhez azonban a társasági szerződésben kell
rendelkezni az üzletrész-tulajdon átszállásának kizárásáról, viszont az örökösök (jogutódok)
védelme érdekében a szerződésben arról is rendelkezni kell, hogy a tagok vagy a társaság
milyen módon váltják meg az üzletrészt. Amennyiben a kizárásról és a megváltásról
rendelkezik a társasági szerződés, úgy az üzletrész megváltása kötelező, ezt követően a 136-
137. §-ok szabályai szerint rendelkezhet a társaság az általa így megszerzett üzletrésszel.
Más a helyzet akkor, ha a nem természetes tag jogutód nélkül szűnik meg. Ilyenkor a
társaságnak a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított három hónapon belül a
cégbíróságnál vagyonrendezési eljárást (Ctv-javaslat 119-124. §) kell kezdeményeznie. Ha a
vagyonrendezési eljárás nem vezet eredményre, azaz az üzletrészre senki más nem tart igényt,
akkor a tag üzletrészét a társaságnak haladéktalanul be kell vonnia.
A 129. §-hoz
Bizonytalanságot okozott a joggyakorlatban a házastársi közös vagyon megosztása kapcsán
történő társasági részesedés juttatás kérdése. Erre automatikusan nem lehet alkalmazni a 128.
§-ban foglalt rendelkezéseket, ezért külön §-ban rendezi a Javaslat ezt a kérdést.
203
A házastársi vagyonközösség ugyanis a Csjt. 31. §-ának (2) bekezdése szerint az életközösség
megszűnésével - a törvény erejénél fogva - véget ér és bármelyik házastárs kérheti a
házastársi közös vagyon megosztását. A közös vagyon megosztása esetén nem beszélhetünk
jogutódlásról, hanem mindkét házastárs a neki juttatott vagyontárgyak tekintetében az addigi
közös tulajdonú vagyontárgyak kizárólagos tulajdonosává válik (a közös vagyon megosztása
lényegében az egyes vagyontárgyakon fennálló közös tulajdon megszűntetését jelenti). A nem
tag házastársnak a házastársi közös szerzésen alapuló igényével kapcsolatban a Javaslat úgy
rendelkezik, hogy arra az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő
átruházására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni (hangsúlyozva, hogy valójában nem
átruházásról, hanem önálló szerzési jogcímről van szó). Ez irányadó lehet akkor is, ha a nem
tag házastárs csak a közös szerzésből ráeső rész (általában ^) arányában igényel - akár az
életközösség fennállása alatt, akár a vagyonmegosztás alkalmával - az üzletrészen
tulajdonjogot (vagy felosztással önálló üzletrészt) és akkor is, ha a közös vagyon megosztása
címén a tag házastárs üzletrészét - más közös vagyoni vagyontárgyakkal, vagy pénzben
történő kompenzáció fejében - teljes egészében meg kívánja szerezni. Ennek a korlátja a
Javaslat 126. §-ának (1) bekezdése alapján az, ha tagok az üzletrész átruházását a társaság
beleegyezéséhez kötötték, továbbá a 126. § (2) bekezdése értelmében az, ha az adásvételi
szerződésen kívüli átruházást a társasági szerződés kizárta, vagy korlátozta. A társaság
beleegyezésének hiányában, illetve a társasági szerződés kizáró, vagy korlátozó rendelkezése
esetében a házastársi közös vagyon megosztása során a nem tag házastárs csak az üzletrész
értékének az elszámolását igényelheti a tag házastárssal szemben.
A 130. §-hoz
A Javaslat 121. §-ának (2) bekezdése szerint minden tagnak csak egy üzletrésze lehet.
Ugyanakkor a 122. § (1) bekezdése szerint egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a
rendelkezések azonban nem tartalmaznak kielégítő megoldást arra az esetre, ha az adott
üzletrészt a vevők úgy kívánják megvásárolni, hogy azon ne közös tulajdonuk keletkezzen,
hanem minden egyes vevő saját maga nevében gyakorolja a tulajdonosi jogokat, azaz teljes
jogú taggá váljon. Ugyancsak hasonló helyzet állhat elő akkor, ha az üzletrészt többen
öröklik, vagy a megszűnt szervezetnek több jogutódja van, akik nem kívánják a közös
tulajdon szabályai szerint gyakorolni a résztulajdonosi jogaikat. Ezekre az esetekre teszi
lehetővé a Javaslat az 1997. évi Gt-vel csaknem azonos módon az üzletrész felosztását.
Ez azt jelenti, hogy az egy tagsági jogot megtestesítő üzletrészt több részre osztják fel, azaz
több egyéni tagsági jog keletkezik, így a társaság tagjainak számában is változás áll be. E
felosztásnak két korlátja van, egyrészt a törzsbetét legkisebb mértékére (százezer forint)
vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetén is alkalmazni kell, másrészt, ha a
tagok a társasági szerződésben úgy rendelkeznek, akkor az üzletrészeket tilos felosztani.
A Javaslat enyhíti a korábbi szigorú szabályozást és lehetővé teszi, hogy a társasági
szerződésben a tagok akként rendelkezzenek, hogy a felosztáshoz nem kell a taggyűlés
hozzájárulása.
A Javaslat alapján az üzletrész felosztására vonatkozó 1997. évi Gt. által meghatározott
rendelkezések is kiegészülnek a házastársi közös vagyon megosztása esetével. Ilyenkor
ugyancsak nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására, de a 123. § (2) bekezdésében megjelölt
jogosultak elővásárlási jogukat gyakorolhatják.
A 131-134. §-hoz
204
A korlátolt felelősségű társaság egyik lényegi eleme az, hogy a tagok a társaság fennállása
alatt az általuk teljesített vagyoni hozzájárulást többé nem követelhetik vissza. Gyakorlatilag
ez a korlátolt felelősség „ára”, ami azt jelenti, hogy a tag a társaságból „kilépni” csak
üzletrésze átruházása útján tud. A tag vagyoni hozzájárulásáért cserébe gyakorlatilag csak
osztalékra (osztalékelőlegre) tarthat igényt, erre is azonban csak a már teljesített vagyoni
hozzájárulása arányában.
A hitelezők védelmét erősítendő - a 2. számú társasági jogi irányelv alapján - a
részvénytársaságokra már jelenleg is irányadó rendelkezéseket a Javaslat a kft-re is
alkalmazni rendeli. A két szervezeti forma ez irányú szabályozása tehát lényegében
megegyezik.
A szabályozás egyik legfontosabb eleme, hogy a társaság saját tőkéjéből a tagok javára -
azok tagsági jogviszonyára figyelemmel - kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a
Javaslatban meghatározott esetekben és csak a számviteli törvényben meghatározott egyéb
feltételek teljesülése esetén eszközölhet. Itt jegyezzük meg, hogy a Javaslat sem bővítette a
lehetséges jogcímek körét, tagsági jogviszony alapján csak az osztalék, illetve az
osztalékelőleg fizethető ki továbbra is a saját tőke terhére. Kifizetés csak a tárgyév adózott
eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből
teljesíthető. Nem kerülhet sor kifizetésre azonban, ha társaságnak a számviteli törvény szerint
helyesbített saját tőkéje nem éri el, avagy kifizetés következtében nem érné el a társaság
törzstőkéjét. A Javaslat kifizetésnek minősíti a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű
juttatást egyaránt. A fenti szabályok alól azonban továbbra is kivétel a törzstőke-leszállítás
utáni kifizetés, ezek az összegek akkor is kifizethetők a jövőben is, ha az előzőekben említett
feltételek nem állnak fenn.
A Javaslat lehetőséget ad arra, hogy a társasági szerződés ilyen tartalmú rendelkezése esetén
az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek (tagoknak) arról, hogy a kifizetés
nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetőleg a társasági hitelezők érdekeinek
érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetőleg
valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető az általános szabályok szerint
felel.
E szigorú felelősségi szabályt kell alkalmazni abban az esetben is, ha a tag a saját társaságával
kötött polgári jogi szerződés alapján, nem tagsági jogviszonyára tekintettel olyan kifizetésben
részesült, amelyre az előzőekben már ismertetett tőkevédelmi szabály nem ad lehetőséget, és
amely egyébként a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.
A fentebb említett tőkevédelmi szabályokban meghatározott feltételek teljesülése esetén lehet
csak a jövőben osztalékot fizetni a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad
eredménytartalékból. A Javaslat megengedi, hogy a tagokat megillető osztalék nem pénzbeli
vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. Az egyértelműség kedvéért a Javaslat
kimondja, hogy osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés
időpontjában (nem előbb és nem később) szerepel a tagjegyzékben.
A Javaslat szerint osztalékelőleg fizetésére csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés
ezt kifejezetten megengedi, és ha az alábbi feltételek teljesülnek:
-	a számviteli törvény szerint - e célból készített - közbenső mérleg alapján
megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel
205
azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év
könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján
megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét, és a társaságnak a
számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet a
törzstőke összege alá, továbbá
-	a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli
törvény szerinti beszámoló alapján - a tőkevédelmi szabályban foglaltakra figyelemmel - az
osztalék fizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.
A 135. §-hoz
A társasági jogban általánosan érvényesülő elv az, hogy a társaság nem lehet önmagának
tulajdonosa, azaz saját üzletrészeit, részvényeit stb. általában nem szerezheti meg. A Javaslat
az 1997. évi Gt-ben foglalt szabályozással egyezően a korlátolt felelősségű társaság esetében
átmenetileg lehetővé teszi, hogy a társaság az üzletrészek egy részét a törzstőkén felüli
vagyonából megszerezhesse.
A saját üzletrész megszerzése bármilyen üzleti okból történhet. Elkerülhető pl. ezzel az, hogy a
társaság részére nemkívánatos tag lépjen be a társaságba, de nem tiltott az üzletrész
felvásárlása nyereségszerzés (spekuláció) céljából vagy egyéb más üzleti okból sem.
Az 1997. évi Gt. a saját üzletrész megszerzését csak legfeljebb a törzstőke egyharmadáig teszi
lehetővé és az így megszerzett üzletrészeket egy éven belül el kellett idegeníteni. A Javaslat
mindkét területen liberálisabb szemléletű szabályozást vezet be, mert a megszerezhető saját
üzletrész mértékét a jövőben nem köti a törzstőke arányához, illetőleg az egy évi határidőtől a
feleknek a társasági szerződésben eltérést enged. Az egyharmados mérték eltörlésének indoka
az, hogy a saját üzletrészt a jövőben csak akkor lehet megszerezni, ha a társaság egyébként
osztalék fizetéséről határozhatna. Ennek szigorú feltételeit a Javaslat 131-132. §-ai
tartalmazzák. Az 1997. évi Gt-ben foglalt szabályozást egyértelműbbé teszi a Javaslat azon
megfogalmazása, hogy az üzletrész a társaság által „megvásárlásra kerül”, azaz erre a
jogügyletre - annak forrásától függetlenül - az adásvétel szabályait kell alkalmazni. Vitatott
volt a gyakorlatban, hogy az éves beszámolóban, illetőleg a közbenső mérlegben foglaltakat
milyen határidőn belül lehet alkalmazni a megvásárlás tekintetében. A Javaslat egyértelműen
rendezi a kérdést, amikor kimondja, hogy a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül
lehet figyelembe venni az abban szereplő adatokat.
A Javaslat szerint a társasági szerződésben a tagok eltérően rendelkezhetnek abban a
tekintetben, hogy mikor köteles a társaság a megvásárolt saját üzletrészt elidegeníteni. E
megengedő szabályból az következik, hogy a tagok a szerződésben az egy évnél rövidebb, de
hosszabb határidőt is előírhatnak. A törvény számos új hitelező- és tőkevédelmi rendelkezései
megfelelő garanciát biztosítanak arra, hogy a saját üzletrész megszerzése ne veszélyeztesse a
hitelezők követeléseinek megtérülését.
A Javaslat változtat a saját üzletrésszel kapcsolatos jogok gyakorlásának területén is. Az
1997. évi Gt-ben foglalt szabályozás csak a szavazati jognak a társaság által történt
gyakorlását zárja ki és nem rendelkezik az osztalék jövőbeni sorsáról. Ebből az következik,
hogy az osztalék a társaságot illette meg. A Javaslat egyértelmű szabályozást ad erre az esetre,
amikor kifejezetten kimondja, hogy az osztalék nem a társaságot illeti meg, hanem azt „a
tagokat megillető részesedésként” kell figyelembe venni. Fő szabályként itt is a törzsbetét-
arányos elosztás elvét kell alkalmazni, de a tagok a társasági szerződében ettől itt is
206
eltérhetnek. Miután a Javaslat rendelkezései szerint a saját üzletrész után a társaság szavazati
jogot nem gyakorolhat és az osztalékkal kapcsolatos jogok is az egyes tagokat illetik meg,
ezért a Javaslat egyértelművé teszi azt is, hogy a saját üzletrészt már a határozatképesség
számításakor is figyelmen kívül kell hagyni. E megerősítő szabályra azért volt szükség, hogy
még egyértelműbbé váljon az az alapvető társasági jogi követelmény, hogy a taggyűlésen a
döntéseket a tagok saját személyükben hozzák és a társaság saját magával szemben ne
kerülhessen ügydöntő pozícióba.
A 136-137. §-hoz
Az 1997. évi Gt. a korábbi jogalkalmazási gyakorlat egységesítése érdekében az üzletrész
„bevonásának” eseteit egyértelműen rendezte. Éles különbséget tett aközött, hogy a társaság
az adott üzletrészt „magához vonja”, illetőleg „bevonja”. A magához vonás azt jelentette,
hogy a társaság csak átmenetileg rendelkezett az üzletrésszel, akkor amikor a tag a törvény
rendelkezései folytán már nem volt képes erre, így pl. a tagsági jogviszony 14. § szerinti
megszűnése, illetőleg a tag bírósági kizárása, valamint jogutód nélküli megszűnés és öröklés
esetén, ha a társasági szerződés az átszállást kizárta. A Javaslat a nem túl szerencsés
„magához vonás” kifejezés helyett a „rendelkezés” fogalmat használja, ami azonban a
jogintézmény tartalmát érdemben nem változtatta meg, itt továbbra is csak az üzletrész
ideiglenes birtoklásáról van szó. A Javaslat 138-140. §-ai rendelkeznek arról, hogy ez
esetekben mi a társaság teendője az üzletrésszel.
A Javaslat változatlan formában tartja meg a „bevonás” jogintézményét, amely továbbra is azt
jelenti, hogy ilyenkor az üzletrész „megszűnik”, azt a törzstőke leszállításának szabályai
szerint kell a társaságból kiiktatni. A Javaslat megtartja azt a lehetőséget is, hogy a tagok már
magában a társasági szerződésben lehetővé tegyék valamely tag üzletrészének bevonását,
akkor, ha úgy ítélik meg, hogy arra a tőkerészre a társaságnak már nincs szüksége. Miután ez
a cselekmény az érintett tagnak az üzletrészétől való megfosztását jelenti, erre csak akkor van
mód, ha a társasági szerződés - amelyet a tag aláírt, illetőleg tudomásul vett - ezt a
lehetőséget kifejezetten tartalmazza. Ez esetben az üzletrészre eső saját tőke értéke az
üzletrészétől „megfosztott” tagot illeti meg. A társaság azonban úgy is határozhat, hogy az
üzletrészt a tagoknak - amennyiben másként nem állapodtak meg - törzsbetéteik arányában,
térítés nélkül kell átadni.
A 138-140. §-hoz
Az 1997. évi Gt. új alapokra helyezte a társaságból történő kizárás rendszerét. Ennek
értelmében kizárásról a társaság keresete alapján a bíróság dönthet. Ha a bíróság a tagot a
társaságból jogerős ítéletével kizárta, úgy rendelkezni kell a tag üzletrészének jövőbeni
sorsáról. A törvény azt a megoldást választotta, hogy ilyenkor ideiglenes jelleggel a kizárt tag
üzletrésze a társaság hatalmába, illetve rendelkezése alá kerül, és a társaság köteles annak
értékesítéséről mielőbb rendelkezni.
Az 1997. évi Gt. főszabályként erre az esetre az árverést rendelte el alkalmazni, melynek
során vélhetően az adott üzletrész forgalmi értéke kifejezésre kerül. Egyéb módon csak a
kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az adott üzletrészt. Főszabályként a Javaslat is
megerősíti azt a korábbi szabályozást, mely szerint az érintett taggal való megállapodás
alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét, akinek tagsági jogviszonya a 14. §
alapján szűnt meg. Amennyiben az érintett taggal ilyen megállapodás nem jött létre, úgy a
tagsági jog megszűnésétől számított negyvenöt napon belül nyilvános árverést kell tartani.
207
Az árverés szabályait a Javaslat érdemben nem változtatta meg, megtartotta az eljárási
garanciákat. Az üzletrész értékesítése mindenképpen a társaság kötelezettsége. Az üzletrész
árverésén bárki részt vehet, kivéve azt a tagot, akinek üzletrészét árverezik, hiszen ezen tag a
bíróság jogerős ítélete alapján nem lehet a társaság tagja a későbbiekben sem.
Az árverést a jövőben is közjegyző jelenlétében kell megtartani. A társaság tagjait és a
társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron az ott meghatározott fizetési
mód betartásával ugyanúgy elővásárlási jog illeti meg, mint az üzletrész egyéb módon történő
átruházása esetén. Ez esetben az elővásárlási jog gyakorlására harminc nap áll a tagok,
illetve a társaság rendelkezésére.
A Javaslat továbbra is fenntartotta azt a „tagvédelmi” rendelkezést, mely szerint a törzsbetét
értékének kétharmadát el nem érő áron az üzletrész az árverésen nem adható el. Annyi
kiegészítést azonban tartalmaz, hogy ettől a felek a társasági szerződésben mindkét irányban
eltérhetnek.
A jogalkalmazásban előforduló eltérő jogértelmezések elkerülése érdekében a Javaslat
továbbra is leszögezi, hogy az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-nak (1)
bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni. E szabály kimondásának indoka az, hogy a
Ptk. említett rendelkezése szabályozza a nem tulajdonostól történő tulajdonszerzést. Mivel itt
a társaság az adott üzletrésznek nem tulajdonosa - mert az még a kizárt tagé - így a társaság
csak akkor kerülhet legálisan eladói, tehát tulajdon-átruházási pozícióba, ha erre a törvény
kifejezetten feljogosítja.
A Javaslat továbbra is különbséget tesz a volt tulajdonost (tagot) megillető részesedés
kiadásakor aszerint, hogy az értékesítés eredményes, vagy eredménytelen árverésen történt.
Eredményes árverés esetén előírja, hogy az árverésen elért vételár befizetett összegéből - az
árverés költségeinek levonását követően - megmaradó részt kell a volt tulajdonosnak
kifizetni. Amennyiben a törzsbetét még nem került teljes egészében befizetésre, úgy a volt
tulajdonost csak az arra eső arányos rész illeti meg. Ha a tagot a bíróság zárta ki a társaságból,
akkor nem az arányos rész illeti meg, hanem a teljes vételár. Ennek indoka az, hogy ilyenkor a
még be nem fizetett üzletrészre eső befizetési kötelezettség már a vevőt (új tagot) illeti meg.
Ha az árverés eredménytelen volt, a tag - a korábbi szabályozással ellentétben - nem
törzsbetétének értékére, hanem a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráeső részesedésre tarthat
igényt. Ez azt jelenti, hogy a számára kifizetendő összeg több is lehet, illetőleg kevesebb is
lehet, mint a tag törzsbetétje. Ezen új rendelkezéssel a Javaslat elkerülhetővé teszi azt, hogy
az érintett tag veszteséges gazdálkodása esetén érdekelt legyen az árverés
eredménytelenségében, hiszen ha a saját tőkéből ráeső rész kevesebb lenne, mint a törzsbetét
értéke, úgy a jelenlegi szabályozás szerint a magasabb értéket (törzsbetét) kapta volna meg.
3.	Cím
A társaság szervezete
A taggyűlés
A 141-142. §-hoz
208
A Javaslat az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel egyező módon határozza meg a taggyűlés
kizárólagos hatáskörét, csak azokat a korrekciókat végzi el, amelyek egyrészt a törvény
általános részének változásából erednek, illetőleg azokat az új rendelkezéseket iktatja be, ahol
a törvény kifejezetten megjelöli a taggyűlés hatáskörét. A Javaslat természetesen továbbra is
biztosítja a tagok számára azt a lehetőséget, hogy normatív módon - a társasági szerződésben
előre rögzítve - további ügyekben is előírják a taggyűlés kizárólagos hatáskörét.
A korlátolt felelősségű társaság személyes jellegéből adódik, hogy a tagok a döntéshozatalban
rendszerint személyesen vesznek részt. A Javaslat azonban továbbra is megengedi a
széleskörű képviseletet, annak feltételeit (pl. ügyvezető nem képviselhet, a meghatalmazást
közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni stb.) nem változtatta meg.
Az 1997. évi Gt. nem rendelkezett arról, hogy a megismételt taggyűlést milyen időpontra lehet
újra összehívni. A gyakorlatban kialakult szélsőséges esetek elkerülésére a Javaslat
főszabályként azt határozza meg, hogy az eredeti időpontot követő harmadik nap utáni - de
legkésőbb tizenöt napi - időpontra kell a taggyűlést összehívni. Felhatalmazást ad azonban
arra a Javaslat, hogy a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhessen.
A határozatképességre vonatkozó rendelkezéseket a Javaslat érdemben nem változtatta meg,
azonban lehetőséget ad a tagoknak arra, hogy a határozatképességre vonatkozó általános
szabálytól (a törzstőke fele, illetőleg a leadható szavazatok többsége) eltérhessenek a társasági
szerződésben. Így kimondható az is, hogy az említett határozatképességi szabályt csak akkor
kell alkalmazni, amikor a határozattervezet elfogadásához leadható szavazatok legalább
háromnegyedes többségére van szükség.
A 143-144. §-hoz
A Javaslat a taggyűlés összehívását továbbra is az ügyvezető kötelezettségévé teszi.
Amennyiben a társaságnak nem maradt ügyvezetője, akkor a Javaslat szerint a taggyűlést
bármelyik tag összehívhatja. Amennyiben erre valamilyen okból a változás bekövetkezésétől
számított harminc napon belül nem került sor, akkor a Javaslat feljogosítja a hitelezőket,
illetőleg a tagokat, hogy kezdeményezzék a taggyűlésnek a cégbíróság által történő
összehívását (151. § (2) bek.).
A Javaslat továbbra is megtartotta a korábbi tőke- és hitelezővédelmi rendelkezéseket a
taggyűlés összehívása vonatkozásában (saját tőke csökkenés, fizetés beszűntetés, stb.). Vitás
volt a gyakorlatban, hogy kinek kell észlelnie a fenti körülményeket. A Javaslat ezt a jövőben
egyértelműen az ügyvezető kötelezettségévé teszi. A Javaslat továbbra is megtartja azokat a
lehetőségeket, amelyek az elvesztett tőke pótlására rendelkezésre állnak, azonban ezek körét
kiszélesíti azzal, hogy a felsorolás előtt a „különösen” kifejezést használja, ami azt jelenti,
hogy a társaság tagjai más eszközöket is igénybe vehetnek a veszteség pótlására. Az 1997. évi
Gt. nem írt elő határidőket a szükséges intézkedések megtételére, ezt pótolandó a Javaslat
kimondja, hogy az erre irányuló határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell
hajtani.
A Javaslat érdemben módosítja azt a korábbi szabályozást, hogy a társasági szerződés eltérő
rendelkezése hiányában a taggyűlést csak a társaság székhelyére lehet érvényesen összehívni.
Új lehetőségként a taggyűlés helyszíneként a társaság telephelye is megjelölhető. Ettől eltérni
csak valamennyi tag egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes hozzájárulásával lehet. Az 1997.
évi Gt. azt kívánta elérni, hogy a taggyűlés összehívására jogosult ügyvezetők ne tehessék meg
209
azt, hogy olyan helyre hívják össze a taggyűlést, ahová az egyes szavazásra jogosult tagok
nem juthatnak el. E szabály alkalmazása azonban a Javaslat szerint csak akkor kötelező, ha a
felek ettől eltérően nem rendelkeztek (pl. nagy létszámú társaság esetén a székhely, iroda
alkalmatlan a taggyűlés megtartására), vagy ha a tagok egyszerű többsége úgy dönt, hogy a
székhely helyett más helységben, helyiségben kívánják a taggyűlést megtartani.
Az 1997. évi Gt. szigorú rendelkezést tartalmazott arra vonatkozólag, hogy a taggyűlési
meghívók kiküldése és a taggyűlés időpontja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. A
Javaslat enyhít ezen a szigoron és lehetővé teszi, hogy a tagok a társasági szerződésben ettől
eltérhessenek. Így lehetőségük van arra, hogy akár három napon belülre, vagy akár harminc
napon belülre hívják össze a taggyűlést.
A 145-146. §-hoz
A Javaslat 20. §-ának (1) bekezdése lehetővé teszi, hogy a tagok a legfőbb szerv ülésén (a
taggyűlésen) történő személyes részvételük helyett tagsági jogaikat elektronikus hírközlő
(telekommunikációs) eszközök igénybevételével gyakorolhassák. Erre azonban csak akkor
van mód, ha a társasági szerződés így rendelkezik. A szerződésben a tagsági jogok
gyakorlásának feltételéről és módjáról rendelkezni kell. A határozat meghozatala ilyenkor
történhet video- vagy telefonkonferencia beszélgetés útján, de mindenképpen utóbb
dokumentálható módon kell történnie a részvételnek a döntéshozatalban. Ez esetben ugyanis a
Javaslat nem teszi kötelezővé külön jegyzőkönyv készítését, mert az említett dokumentumok
megőrzésével a tagok részvétele, illetőleg döntésük tartalma igazolható. Külön jegyzőkönyv
készítése csak akkor szükséges, ha a felvételek olyan jellegű határozatokat tartalmaznak,
amelyeket utóbb a cégbírósághoz is be kell nyújtani (pl. társasági szerződés módosítás,
ügyvezető kinevezése stb.). Ilyenkor a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet
az ügyvezető hitelesít. Hangsúlyozni kell, hogy a Javaslat fenti rendelkezései taggyűlésen
történő határozathozatalnak minősülnek, amelyre a taggyűlés összehívásának,
határozatképességének stb. szabályait kell megfelelően alkalmazni. Ezen új lehetőség nem
tévesztendő össze a Javaslat 147-148. §-ában szabályozott „taggyűlés tartása nélküli”
határozathozatalra vonatkozó lehetőséggel.
A taggyűlésekről - a fenti eseteket kivéve - továbbra is jegyzőkönyvet kell készíteni, a
hitelesítés szabályait a Javaslat nem változtatja meg. Továbbra is szükség van a taggyűlésen
született határozatoknak a határozatok könyvébe történő bevezetésére függetlenül attól, hogy
a határozat milyen formában került meghozatalra. A Javaslat rendelkezései szerint a jövőben a
tagok nemcsak a jegyzőkönyvbe, illetőleg a határozatok könyvébe tekinthetnek be, - illetve
kérhetnek az abban foglaltakról másolatot - hanem az előzőekben említett elektronikus úton
tárolt adatokba is betekinthetnek és azokról is kérhetnek másolatot.
A 147-148. §-hoz
A Javaslat fenntartotta a tagok számára azt a lehetőséget, hogy továbbra is hozhatnak
határozatokat taggyűlés tartása nélkül. Bármilyen kérdésben dönthetnek a tagok - anélkül,
hogy a taggyűlés összehívásra került volna - kivéve, a számviteli törvény szerinti beszámoló
elfogadásáról, ideértve az adózott eredmény felhasználását is (évi rendes taggyűlés). Ezt a
lehetőséget azonban nem szabad összekeverni a 145. §-ban biztosított azon lehetőséggel, mely
szerint a tagok a taggyűlésen jogaikat elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásával
gyakorolják. A Javaslat továbbra is fenntartotta a taggyűlésen kívül történő határozathozatal
szigorú szabályait, de lehetővé teszi azt, hogy a tagok szavazatukat ne csak levélben, hanem
210
más eszköz igénybe vételével (pl. e-mail, fax, stb.) adhassák le. Ezek dokumentálására a 145.
§ (2) bekezdésében foglaltakat kell megfelelően alkalmazni.
A társaság ügyvezetése
A 149-151. §-hoz
A Javaslat 21. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság ügyvezetését a vezető
tisztségviselők látják el. Korlátolt felelősségű társaságok esetében a vezető tisztségviselőt
ügyvezetőnek nevezi a törvény. Az ügyvezető a társaság ügyeinek intézésén kívül ellátja a
társaság képviseletét is. A jelenleg hatályos szabályozáshoz hasonlóan a Javaslat lehetővé
teszi, hogy az ügyvezetést a tagok közül választott személy, vagy kívülálló személy lássa el.
Ugyancsak lehetőség van arra, hogy a társaság egy vagy több ügyvezetőt válasszon, illetve
közöttük a munkamegosztást taggyűlési határozattal elrendelje.
A korlátolt felelősségű társaság személyes jellegéből adódik az a jogi következmény, hogy a
tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy valamennyi tag jogosult az
ügyintézésre, és képviseletre, ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni. Az ügyvezetőkre
vonatkozó valamennyi egyéb részletszabályt a Javaslat a közös szabályokat tartalmazó
részben rendezi, erről a 21-32. §-ok rendelkeznek. Ebből az következik, hogy csak az a tag
lehet az utóbbiak alapján ügyvezető, aki az ott meghatározott feltételeknek (pl. nincs vele
szemben kizáró ok) megfelel.
A Javaslat megtartotta az 1997. évi Gt. alapján jól bevált tagjegyzék intézményét. Erre annál
is inkább szükség van, mivel a 127. § (3) bekezdése szerint az üzletrész átruházása a társasági
szerződés módosítását nem igényli, így a hitelezők, illetve más kívülálló személyek a társaság
tagjairól kizárólag a tagjegyzék útján szerezhetnek információt. A tagjegyzék a
cégnyilvánosság elve alapján a cégbíróságnál bárki által megtekinthető. A tagjegyzék
tartalmazza a tagok nevét, cégét, lakóhelyét, törzsbetétjét, a törzstőke mértékét, és a társasági
szerződésnek a pótbefizetésre és mellékszolgáltatásra, valamint az üzletrész átruházásának
korlátozására vonatkozó rendelkezéseit. A tagjegyzéknek mindig naprakésznek kell lennie,
ezért a változások bejelentéséért való felelősség a társaság ügyvezetőjét terheli.
A tagjegyzéket a cégbíróságon bárki megtekintheti, de lehetőség van ennek megtekintésére a
társaság székhelyén is. Ez utóbbi esetben azonban csak akkor, ha az érintett személy
érdekeltségét valószínűsíti a társaság ügyvezetőjénél. E szűkítő rendelkezés kimondásának
indoka abban rejlik, hogy a cégek adatainak nyilvánosságát elsősorban a cégnyilvántartás
biztosítja, és az egyes társaságokat az érintett személyek csak akkor kereshetik meg ilyen
igénnyel, ha valószínűsíthető ebbéli jogi érdekük (pl. üzletrész-átruházás, öröklés, végrehajtás
elrendelése stb.).
Az 1997. évi Gt. háromnegyedes szótöbbséghez kötötte az ügyvezető visszahívását. A
Javaslat enyhít ezen a szigorú rendelkezésen és az érintett bekezdést elhagyta. Így
egyértelművé válik az a jogalkotói szándék, hogy az ügyvezetők nem élveznek ilyen fajta
törvényes védelmet, foglalkoztatásuk a taggyűlés határozata alapján történik.
A Javaslat az 1997. évi Gt-ben foglaltakkal egyező módon rendelkezik az ügyvezető
visszahívásáról, illetve azon teendőkről, melyek akkor állnak elő, ha a társaság ügyvezetőinek
száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken.
211
Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, az 1997. évi Gt. szerint a taggyűlést bármely
érdekelt személy kérelmére a cégbíróság hívja össze. A Javaslat pontosítja ezt a rendelkezést,
illetve bizonyos mértékben szűkíti, amikor előírja azt, hogy a taggyűlést csak bármelyik tag,
vagy hitelező kérelmére hívja össze a cégbíróság. Ez azt jelenti, hogy a tagon, illetve hitelezőn
kívül más - legyen az bármilyen módon is érdekelt - személy a taggyűlést nem hívathatja össze
a cégbírósággal.
4.	Cím
A társasági szerződés módosítása. A törzstőke felemelése és leszállítása
A 152-153. §-hoz
A társasági szerződés megkötéséhez valamennyi tag egyetértése szükséges. Ebből a polgári
jog általános szabályaival összhangban következne az is, hogy a társasági szerződés is csak
egyhangú határozattal lenne módosítható. Figyelemmel arra, hogy a Javaslat egyes
rendelkezései a társaság alapvető szervezeti kérdéseinek a taggyűlés háromnegyedes, vagy
esetleg csak egyszerű szótöbbséggel hozott határozathozatalát kívánják meg, ezért a társasági
szerződés módosításánál sem volt lehetséges az egyhangúságot megkövetelni.
A Javaslat továbbra is fenntartja azt az alapvető szabályt, hogy a társasági szerződés
módosításához főszabályként a taggyűlés minősített szótöbbséggel hozott határozata
szükséges. Ezen főszabály alóli kivételek a 18. § (2)-(3) bekezdésében, a 154. § (2)
bekezdésében, illetve a 153. §-ban találhatók. Az első két esetben a szerződés módosításához
egyszerű szótöbbségű határozat is elégséges. A 18. § (3) bekezdése értelmében arra is
lehetőség van, hogy ha a szerződés módosítás a cégnevet, székhelyet, telephelyet, fióktelepet
illetve a főtevékenység kivételével a tevékenységi kört érinti - a társasági szerződés
felhatalmazása esetén - ne a taggyűlés, hanem az ügyvezető módosítsa a társasági szerződést.
Természetesen jelen § szabálya nem zárja ki, hogy a társaság tagjai módosító társasági
szerződéssel módosítsák a létesítő okiratot.
A Javaslat szerint nem elégséges minősített szótöbbségű határozat a társasági szerződés
módosításához, hanem a taggyűlésen jelen levő valamennyi tag egyező szavazatára van
szükség a 153. §-ban felsorolt döntések meghozatalához.
A 154. §-hoz
A Javaslat - hasonlóan az 1997. évi Gt-ben foglalt szabályozáshoz - a törzstőke felemelésének
két esetét ismeri. A törzstőke felemelésre sor kerülhet vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával,
amikor a társaság új vagyoni eszközökhöz jut, illetve a már rendelkezésre álló vagyon
átstrukturálásával.
Lényeges változás a korábbi szabályozáshoz képest, hogy a tőkeemelési döntés meghozatala -
a társasági szerződés ennél szigorúbb rendelkezése hiányában - nem igényel minősített
szótöbbséget, hasonlóan a részvénytársasági fejezetben szabályozottakhoz.
A 155. §-hoz
A Javaslat 155-157. §-ában szabályozottak kizárólag a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával
megvalósuló tőkeemelésre vonatkoznak. Ebből következően kizárólag a vagyoni hozzájárulás
212
szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelésnek feltétele, hogy a társaság jegyzett tőkéje teljes
terjedelemben befizetve, szolgáltatva legyen.
A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelés főszabályként kétfázisú,
különválik a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása. A tőkeemelést elhatározó taggyűlési
határozatban meg kell határozni, hogy milyen összeggel kívánja a társaság törzstőkéjét
felemelni, milyen vagyoni hozzájárulás (pénzbeli hozzájárulás, apport) szolgáltatása mellett.
A tagokat a tőkeemelés során elsőbbségi jog illeti meg. Ezen jog biztosításának indoka, hogy
a tag társaságon belüli helyzete ne változhasson meg csak akkor, ha nem akar, vagy nem tud a
tőkeemelésben részt venni törzsbetéte arányában.
A Javaslat az elsőbbségi jog gyakorlására - szemben az 1997. évi Gt. szerinti harminc nappal -
tizenöt napot biztosít a társaság tagjai számára. Arra az esetre, ha egy tag, vagy egyes tagok
nem élnek elsőbbségi jogukkal további tizenöt napot ad az elsőbbségi jogot gyakorló többi
tagnak az elsőbbségi jog gyakorlása, illetve ha ők sem élnek ezzel a lehetőséggel, az
ugyanezen időn belül a taggyűlés által kijelölt személy vehet részt a tőkeemelésben.
A 156. §-hoz
A törzstőke felemelése a tagok társaságon belüli helyzetét is megváltoztathatja. Annak
érdekében, hogy ez az egyes tagok érdekeivel ellentétesen ne történhessen meg, mondja ki a
Javaslat, hogy az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok főszabályként törzsbetéteik arányában
jogosultak.
A tőkeemelés során a társaság tagjaivá váló személyeknek a (2) bekezdésben meghatározott
alakiságú okiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit
magukra nézve kötelezőnek ismerik el.
A tőkeemelés elhatározását, a vagyoni hozzájárulást szolgáltató személyek körének ismertté
válását követően kerül sor a második taggyűlés megtartására, melynek feladata a
tőkeemelésről történő döntés. A tőkeemelésről döntő határozatban meg kell határozni a
felemelt törzstőke, az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, valamint az egyes tagok által a
tőkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulás miben létét (készpénz, apport
megjelölése), értékét, szolgáltatásának módját, idejét.
A gyakorlati tapasztalatok azt mutatják, hogy a korlátolt felelősségű társaságok döntő
többsége akkor dönt a tőkeemelésről, amikor annak feltételei már ismertek, tudják kik, milyen
vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával kívánnak a tőkeemelésben részt venni. Ezért a Javaslat
rögzíti: egy taggyűlésen is lehet dönteni a tőkeemelésről, tehát nem feltétlenül szükséges,
hogy a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása különváljon, külön taggyűlés döntsön a
tőkeemelés elhatározásáról, illetve a tőkeemelésről. Az egy taggyűlésen való döntés azonban
nem akadályozhatja, nem korlátozhatja a tagok elsőbbségi jogának gyakorlását.
A 157. §-hoz
A törzstőke felemelése során a korlátolt felelősségű társaságok esetén érvénysülő, a jelen §-
ban felsorolt általános szabályok irányadóak. Ugyanazok a szabályok vonatkoznak mind
alapítás, mind tőkeemelés esetén, pl. az apport miben létére, értékelésére, szolgáltatásának
időpontjára, a pénzbeli hozzájárulás megfizetésének módjára, esedékességére, hiszen a
213
hitelezők számára érdektelen, hogy az adott vagyoni hozzájárulás szolgáltatására,
megfizetésére az alapításkor, avagy törzstőke-emelés következtében kerül sor. Ebből
következően ugyanaz a következménye a tőkeemeléssel összefüggő vagyoni hozzájárulás
szolgáltatási kötelezettség elmulasztásának.
A 158. §-hoz
A törzstőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés egy taggyűlésen történik. Ezen
tőkeemelési eset során a tagok vagyoni hozzájárulást nem szolgáltatnak, a társaság új vagyoni
eszközökhöz nem jut, csak a már meglévő vagyona válik a törzstőke részévé, annak minden
következményével együtt. Nem feltétel, hogy az ily módon törzstőkésített vagyon az apporttal
szemben támasztott követelményeknek megfeleljen.
A törzstőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés esetén a tőkeemelés fedezetének
meglétét a társaság számviteli törvény szerinti mérlege, vagy tárgyévi közbenső mérlege
igazolja, a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül. Ha tehát a társaság a törzstőkén
felüli vagyon terhére kívánja törzstőkéjét felemelni és ezt a törvényi követelményeknek
megfelelő forduló nappal készült mérleg, közbenső mérleg nem igazolja, előbb a számviteli
törvénynek megfelelő mérleg, közbenső mérleg elfogadásáról kell döntenie a taggyűlésnek.
A törzstőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés során a tagok törzsbetétei korábbi
törzsbetétük arányában növekszik, ez utóbbi szabálytól azonban akár a társasági
szerződésben, akár a tőkeemelésről döntő minősített szótöbbséggel hozott taggyűlési
határozatban el lehet térni, olyan személyt azonban, aki addig nem volt a társaság tagja
törzsbetéthez jutatni nem lehet.
A 159. §-hoz
A törzstőke leszállítására sor kerülhet a társaság, vagyis a taggyűlés elhatározása alapján, ezen
túlmenően a Javaslatban meghatározott esetekben a törzstőke leszállítása kötelező. Pl. az
üzletrész bevonása mindig törzstőke leszállítási kötelezettséggel jár (137. § (4) bekezdés),
vagy a saját tőke meghatározott mérték alá csökkenése a 143. § (3) bekezdése értelmében
ugyancsak intézkedési kötelezettséggel jár, ezek közül egyik intézkedési lehetőség a tőke
leszállításának elhatározása.
A törzstőke főszabályként a jegyzett tőke minimum, vagyis hárommillió forint alá nem
szállítható le. Mód van azonban a Javaslat szerint - a részvénytársaságok vonatkozásában már
ismert - feltételes tőkeleszállításra, vagyis arra, hogy hárommillió forint alá is leszállítható a
törzstőke, ha a tőke leszállítással egyidejűleg tőkeemelésre kerül sor és ezáltal a törzstőke
nagysága eléri legalább a hárommillió forintot, tehát a tőkeleszállítás és a tőkeemelés
mértékének nem kell feltétlenül azonosnak lenniük.
A 160. §-hoz
A Javaslat meghatározza, hogy mi a tőkeleszállításról a társaság elhatározásából döntő
taggyűlési határozat minimális tartalma. A taggyűlési határozat egyben a társasági szerződést
is módosítja, a hitelezővédelmi eljárás eredményes lefolytatásának függvényében.
A Javaslat szerint főszabályként a tőkeleszállítás a tagok üzletrészének nagyságát törzsbetét-
arányosan érinti. Főszabályként ugyanis a társaság veszteségeit a tagoknak törzsbetét-
214
arányosan kell viselniük, a társaságból kivont tőke főszabályként ugyancsak törzsbetét-
arányosan illeti meg a társaság tagjait.
Amennyiben a tőkeleszállítás célja tőkekivonás és van a társaságnak törzstőkén felüli vagyona
a törzstőkén felüli vagyont törzsbetét arányosan kell figyelembe venni, nem lehetséges, hogy
a tőkeleszállítás során egy vagy néhány tag jusson a törzstőkén felüli vagyon részhez.
Amennyiben kombinálódik a törzstőke leszállításának célja, például a veszteségrendezés
mellett célja a tőke kivonása is először a veszteséget kell rendezni és csak az ezt követően a
leszállítással érintett megmaradó vagyon osztható szét a társaság tagjai között.
A 161. §-hoz
Kft. esetén a taggyűlés hatáskörébe tartozik a törzstőke leszállításáról történő döntés abban az
esetben is, ha a törzstőke leszállítása a Javaslat előírása folytán kötelező. A törzstőke
leszállítását elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni a leszállított törzstőke
nagyságát és ezzel összhangban állóan az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát is.
A kft. törzstőkéje hárommillió forint alá nem szállítható le, ebből következően, ha ezen
összeg alá kellene a törzstőkét leszállítani és a társaság más, a törvénysértő helyzet
elhárítására alkalmas a (2) bekezdésben felsorolt intézkedések valamelyikét nem hozza meg,
köteles jogutódlással történő vagy jogutód nélküli megszűnését elhatározni.
A 162. §-hoz
A Javaslat nemcsak a saját elhatározásból történő törzstőke-leszállítás esetén, hanem kötelező
törzstőke-leszállítás esetén is előírja a hitelező védelmi eljárás lefolytatását. Ezen
kötelezettség nem érvényesül a 163. § (2) és (3) bekezdésében meghatározott feltételek
fennállása esetén.
A Javaslat szabályozza kik azok a hitelezők, akik biztosítékra tarthatnak igényt. A Javaslat a
részvénytársasági fejezettel egyezően írja elő az eljárás rendjét, a társaságot terhelő kétszeri
közzétételi kötelezettséget, a hitelezői igény bejelentésre rendelkezésre álló jogvesztő
határidőt, illetve kik azok a hitelezők, akik biztosítékra nem tarthatnak igényt.
A 163. §-hoz
A Javaslat rövid határidőt biztosít a társaság számára, hogy a törvényi feltételek fennállása
esetén a hitelezőnek megfelelő biztosítékot nyújtson, avagy kérelmét elutasítsa és erről a
kérelmezőt értesítse. Úgyszintén rövid, anyagi jogi jogvesztő határidő áll a hitelező
rendelkezésére, hogy a biztosíték nyújtása iránti kérelmét elutasító vagy nem megfelelő
biztosíték nyújtásáról rendelkező társasági határozat jogszerűségének felülvizsgálata
érdekében a cégbírósághoz fordulhasson. A Javaslat szerint a cégbíróság a biztosíték nem
megfelelő voltát is vizsgálhatja. Ennek az az indoka, hogy az 1997. évi Gt. előírásai nem
megfelelő biztosíték nyújtásával gyakorlatilag kijátszhatók voltak. A cégbíróság, ha a társaság
határozatát jogszerűnek találja a kérelmet elutasítja, ellenkező esetben kötelezi a társaságot
megfelelő biztosíték nyújtására, természetesen a megfelelő biztosíték mibenlétét a végzésben
nem kell meghatározni. Mindaddig, míg a társaság megfelelő biztosítékot nem nyújt a
tőkeleszállítás a cégjegyzékbe nem jegyezhető be.
215
A (2) bekezdésben meghatározott tényállások esetén nem kell a hitelezővédelmi eljárást
lefolytatni. Az a) pontban meghatározott tényállás esetén a társaság nincs abban a helyzetben,
hogy a hitelezőknek biztosítékot nyújtson, hiszen a saját tőke egy jelentős része már elveszett,
ezen a hitelező védelmi eljárás már nem segíthet. A b) pontban meghatározott esetben pedig a
törzstőke leszállítása a hitelezői érdekeket nem sérti.
A 164. §-hoz
A Javaslat szerint a törzstőke leszállítása - a 163. § (2) bekezdésében szabályozott eseteket
kivéve - kétfázisú eljárás a törzstőke leszállításának elhatározását követően le kell folytatni
szabályszerűen a hitelezővédelmi eljárást és csak ezt követően van mód arra, hogy a korlátolt
felelősségű társaság a Ctv-javaslat mellékletében felsorolt okiratok mellékelésével kérje a
cégbíróságtól a törzstőke leszállításának bejegyzését.
A törzstőke-leszállítás jogszerűségét a cégbíróságnak vizsgálnia kell, ha jogszabálysértést
állapít meg a törzstőke leszállításának bejegyzésére irányuló kérelmet el kell utasítania, ezért
alapvető hitelezővédelmi szabály, hogy a tagok számára a törzstőke-leszállítással
összefüggésben kifizetésre csak akkor kerülhet sor, ha a tőke leszállítása a cégjegyzékbe már
bejegyzésre került sor.
A hitelezők, harmadik személyek illetve a cégbíróság tájékoztatása végett szükséges, hogy a
felsoroltak a tőkeleszállítás meghiúsulásáról is tájékoztatást kapjanak, ne csak a 162. § (1)
bekezdése szerint a tőkeleszállítás elhatározásáról.
Kötelező tőkeleszállítás meghiúsulása nem maradhat jogi következmény nélkül, hiszen a
törvénynek megfelelő helyzet nem jön létre. Ebben az esetben a törzstőke-leszállítás
meghiúsulásától számítottan a társaságnak további harminc nap áll rendelkezésére, hogy a
törvényes helyzetet helyreállítsa. Ellenkező esetben más társasági formába kell átalakulnia,
avagy jogutód nélküli megszűnéséről kell döntenie, függetlenül attól, hogy a jegyzett tőke
minimumnak a társaság tőkéje esetleg megfelel.
5.	Cím
A társaság megszűnése
A 165-166. §-hoz
A társaság megszűnésének szabályait a Javaslat I. része (65-68. §-ok) tartalmazza. A korlátolt
felelősségű társaságok esetében a Javaslat az 1997. évi Gt-vel egyezően annyi eltérést enged,
hogy előírja a megszűnés elhatározásához a háromnegyedes szótöbbséget a taggyűlésen.
A kifejezetten spekulációs célból létrehozott, illetve fantomcégek elleni harc jegyében
rendelkezik úgy az 1997. évi Gt., hogy ha a végelszámolásra, illetve a felszámolásra olyan
időpontban kerül sor, amikor a társaság törzstőkéje még nem teljesen került befizetésre, úgy a
végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a befizetési kötelezettségeket azonnal esedékessé
tenni, függetlenül attól, hogy az egy éves határidő még nem járt le. Erre akkor van lehetősége
az említett személyeknek, ha a befizetésekre a társaság tartozásának kiegyenlítése érdekében
szükség van. A Javaslat a fenti rendelkezéseket változatlan formában tartalmazza.
A Javaslat 3. §-ának (2) bekezdése szerint gazdasági társaság alapításához korlátolt
felelősségű társaság és részvénytársaság kivételével legalább két tag szükséges. E két
216
társasági forma ugyanis egyszemélyes társaságként is létrehozható. Ebből egyértelműen
következik a Javaslat azon rendelkezése, mely szerint, ha a társaság tagjainak száma egy főre
csökken, a társaság automatikusan nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként az
arra vonatkozó szabályok alkalmazásával működhet tovább. Bár a társasági szerződés
valamennyi olyan cégadatot tartalmaz, amellyel egy egyszemélyes társaság alapító
okiratának is rendelkeznie kell, a Javaslat a hatályos szabályozást megváltoztatva úgy
rendelkezik, hogy ha a tagok száma egy főre csökkent, akkor a korábbi társasági szerződést
alapító okiratra kell módosítani. Erre a Javaslat egy éves türelmi időt ad a társaság számára.
Az 1997. évi Gt-vel ellentétben tehát nem új alapító okiratot kell készíteni, hanem a meglévő
társasági szerződést kell alapító okiratra módosítani.
6.	Cím
Az egyszemélyes társaság
A 167-170. §-hoz
A Javaslat az egyszemélyes társaságokra vonatkozó már jól bevált, és az egyszemélyes
korlátolt felelősségű társaságokról szóló 12. számú társasági jogi irányelvnek is megfelelő
szabályozást érdemben nem változtatja meg. Továbbra is alapító okirat elfogadására van
szükség, amelynek tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó
szabályokat kell megfelelően alkalmazni. A vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának
kötelezettsége - függetlenül attól, hogy ez pénzbeli, vagy nem pénzbeli hozzájárulás - az
alapítót már az alapításkor terheli a jövőben is.
Az alapító okirat csak az egyszemélyes társaságnál alkalmazható okirati forma, ezért ha a
társaság új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, akkor a tagok a
meglévő alapító okiratot haladéktalanul kötelesek társasági szerződésre módosítani. Ebben az
esetben tehát a Javaslat nem tartalmaz átmeneti határidőt, mint a 166. § esetében.
Az egyszemélyes társaság önálló jogalany, így saját nevében jogokat szerezhet, és
kötelezettségeket vállalhat. Mivel az egyszemélyes társaság gyakorlatilag megegyezik az
egyszemélyes tulajdonossal, aki szintén jogalany, így a kettőjük között létrejövő szerződés -
amelyre a Ptk. lehetőséget ad - dokumentálása hitelezővédelmi szempontból garanciális
követelmény. Ezért írja elő a Javaslat, az 1997. évi Gt. szabályaival egyezően, hogy a
társaság és annak egyedüli tagja közötti szerződés érvényességéhez továbbra is a szerződés
írásba foglalása szükséges.
Az egyszemélyes társaságokra vonatkozó egyetlen (de nagyon jelentős) változást a Javaslat 5.
§-ának (4) bekezdése tartalmazza, amely felülírja az 1997. évi Gt. azon - indokolatlanul
szigorú és a közösségi jog alapján sem indokolható - szabályát, amely e társaságoknak
megtiltotta további egyszemélyes társaság alapítását.
X. Fejezet
A részvénytársaság
1.	Cím
Általános szabályok
21 7
A 171-176. §-okhoz
A Javaslat legtöbb érdemi változást jelentő új rendelkezése a részvénytársaságokra vonatkozó
X.	fejezetben található. Ez a körülmény mindenekelőtt a részvénytársaságoknak a gazdasági
életben betöltött megkülönböztetett jelentőségével magyarázható, valamint azzal, hogy az
elmúlt évek során nyilvánvalóvá vált, az 1988-as első szabályozáshoz képest jelentősen
átdolgozott és kiegészített 1997. évi Gt. a részvénytársaságok tekintetében még mindig nem
elég árnyalt, ezért a törvényi korlátok és lehetőségek „útvesztőjében” jobban eligazító
rendelkezésekre van szükség.
A részvénytársaságok újraszabályozásának okai közül továbbá kiemelendő a hitelezővédelmi
előírások érvényre juttatásának, így mindenekelőtt az alaptőke védelmével, az adózott
eredmény felhasználásával, a saját részvény törvényi feltételeinek meghatározásával
kapcsolatos részletesebb szabályozás igénye. Ezen túlmenően további fontos szempont volt,
hogy a bíróságok jogalkalmazási tevékenysége során felmerült olyan lényeges kérdésekre,
mint amilyen például a részvényátruházás korlátozhatósága, a törvény egyértelmű választ
adjon. Emellett a részvényjog köztudottan az Európai Közösség társasági jogi irányelveinek
kiemelt szabályozási tárgya. A részvényjog újraszabályozása e tekintetben a teljes körű
jogközelítés követelményeinek kíván eleget tenni.
Az 1997. évi Gt. jelentősen előrelépett a részvénytársaság két alaptípusának, a zártkörűen és a
nyilvánosan működő részvénytársaságok megkülönböztetésével. Ezt a megkülönböztetést
azonban a törvényalkotó nem vitte következetesen végig. Ehhez képest a Javaslat lényeges
változást hoz, amennyiben úgy a törvény szerkezeti felépítését, mint szabályainak tartalmát
tekintve éles és határozott különbséget tesz a részvénytársaság két típusa között és ezt a
megkülönböztetést a korábbi szabályozáshoz képest sokkal következetesebben valósítja meg.
A részvénytársaságokról szóló fejezet első címe általános, alapelvi jelentőségű
rendelkezéseket tartalmaz. Ezt követik a második címben szabályozott zártkörű
részvénytársaságra, majd attól elkülönítve a fejezet harmadik címében a nyilvánosan működő
részvénytársaságra vonatkozó szabályok. A nyilvános részvénytársaságokról szóló rész csak
olyan rendelkezéseket tartalmaz, amelyek eltérnek a zártkörű részvénytársaságokra vonatkozó
szabályoktól, egyéb esetekben a nyilvánosan működő részvénytársaságokra is a zártkörű
részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni.
A Javaslat előírja, hogy a részvénytársaság működési formájának megjelölését - nyilvános
vagy zártkörű - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. Erre azért van szükség, mert az
európai közösségi szabályok eltérő rendelkezéseket tartalmaznak a zártkörű és a nyilvános
részvénytársaságra, így egyértelműen, „kívülről” is tudni kell különbséget tenni a két forma
között. Ezt a szabályt a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) legutóbb módosítása
(2005. évi LXII. törvény 156. § (2) bek.) iktatta az 1997. évi Gt. szövegébe.
Ugyanez a módosító törvény nyomán került a Javaslatba a 172. § (3) bekezdésében foglalt
rendelkezés, mely - a kft-re vonatkozó rendelkezéshez (112. §) hasonlóan, a zrt.
személyegyesítő jellemvonásaira figyelemmel - kizárja, hogy a zrt. részvényeseit, illetve
jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjtsék.
A részvénytársaság működési formáját megváltoztathatja, zártból nyilvános illetve
nyilvánosból zártkörű részvénytársasággá alakulhat át. Ez az átalakulás azonban nem azonos
218
a Javaslat 69. és következő §-aiban szabályozott átalakulással, célszerű ezért inkább működési
formaváltozásról beszélni. A formaváltozást a részvénytársaság alapszabályának módosítására
irányadó szabályok szerint, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezésekre is figyelemmel, kell
végrehajtani.
A 172. § határozza meg a nyilvánosan működő részvénytársaság fogalmát, a Javaslat ennek
során a Tpt. fogalom meghatározásaira épít. A Tpt 5. § (1) bek. 80. pontja szerint nyilvános
forgalomba hozatal az értékpapír nem zártkörű, azaz egyedileg előre meg nem határozott
befektetők részére történő forgalomba hozatala. Másrészt a Tpt. 2005-ben módosított 20. § (1)
bekezdése úgy rendelkezik, hogy minden forgalombahozatal, amely nem felel meg a zártkörű
forgalombahozatal feltételeinek, azaz nem minősül zártkörűnek, nyilvánosnak tekintendő. A
nyilvános forgalombahozatal feltételeit pedig a Tpt. 21. és következő §-ok határozzák meg.
Ehhez képest a zártkörűen működő részvénytársaságok meghatározása az előzőeken alapszik,
az a részvénytársaság minősül zártkörűen működőnek, amelynek részvényei nem kerülnek
nyilvános forgalmazásra.
A Javaslat 173. § (2) bekezdése a korábbi szabályozáshoz képest annyiban változott, hogy
amennyiben a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működik tovább, nincs
szükség annak igazolására, hogy részvényei a tőzsdei értékpapírlistán nem szerepelnek,
elegendő, ha a társaság nyilatkozik arról, hogy részvényei nem kerülnek nyilvános
forgalmazásra.
Az alaptőkére vonatkozó, fontos új szabályt tartalmaz a 174. § (3) bekezdése, amely úgy
rendelkezik, hogy a részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének
hányadában is (hányad részvény). E szabály alkalmazása esetén a részvénytársaság
alaptőkéjének felemelése illetve csökkentése során nincs szükség a részvények bevonására
vagy felülbélyegzésére, hiszen az egyes részvények névértéke nem fix összegben, hanem a
mindenkori alaptőke meghatározott hányadában testesül meg. Bár a törvény erről külön nem
rendelkezik, nincs akadálya a kétféle névérték-meghatározás egyidejű alkalmazásának, azaz a
részvénytársaság egyszerre rendelkezhet olyan részvényekkel, amelyek névértéke az alaptőke
hányadában és olyanokkal, amelyek névértéke meghatározott, fix összegben fejeződik ki.
A Javaslat 175. §-a az 1997. évi Gt-ből ismert szabályt (223. § (1) bek.) ismétli meg, amely az
alaptőke és ezen keresztül a hitelezők illetve a forgalombiztonság érdekeinek védelmében
tiltja a saját tőke terhére történő kifizetéseket a részvényesek javára, kivéve azokat az
eseteket, amikor a törvény ezt kifejezetten lehetővé teszi. Ugyanígy, alapelvi jelentőségűvé
vált a 176. § két szabálya is, amelyek statuálják a részvényest e minőségében megillető
tagsági és vagyoni jogokat általában, valamint kimondják a részvényesek közötti hátrányos
különbségtétel tilalmát.
A részvény
A 177-181. §-hoz
A részvény meghatározását a 177. § tartalmazza, amely az 1997. évi Gt. 179. § (1)
bekezdésének definíciójától két ponton is eltér. Nincs változás ugyan abban, hogy a részvény
tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, de új elemként jelenik meg a névérték, mint fogalmi
elem. Ezzel a jogalkotó pontot tett a kodifikáció során folyt vitára, hogy t.i. kibocsáthatók-e
névérték nélküli részvények. Másrészt a 177. § a részvényfogalom részévé tette, hogy a
219
részvény névre szóló értékpapír, ezzel - az elmúlt évek fejlődésmenetének megfelelően - a
bemutatóra szóló részvény végleg megszűnt.
Változatlan maradt az az alapelv, mely szerint a törvény eltérő rendelkezése hiányában a
részvény szabadon átruházható. Az átruházás a nyomdai úton előállított részvények esetében
teljes vagy üres forgatmánnyal, a dematerializált részvények esetében az értékpapírszámlán
történő átvezetéssel történik. A Javaslat 180. §-ának (3) bekezdése megdönthető vélelmet állít
fel, amennyiben ellenkező bizonyításig azt a személyt kell a dematerializált részvény
tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják. A
dematerializált részvényekkel kapcsolatos részletes szabályok az értékpapírjogba tartoznak, a
Javaslat a 180.§ (1) bekezdésében a Tpt. 5.§ (1) bekezdésének 23. pontján alapuló definíciót
ad.
Értelmező jellegű, de fontos szabályokat tartalmaz a 181. §. Tekintettel arra, hogy a névre
szóló részvényeket az átruházás során forgatni kell, a törvény szerint pedig erre csak az
átruházó jogosult, célszerű volt rendelkezni arról, hogy olyan esetekben, amikor a tulajdonjog
átszállása során a tulajdonos rendelkezési jog hiányában a részvényt nem tudja forgatni,
hogyan történik a tulajdonátszállás. Az (1) bekezdés úgy rendelkezik, hogy nyomdai úton
előállított részvény tulajdonjogának öröklés vagy házassági közös vagyon megosztása esetén
történő forgatását a jogosult kérésére a részvénytársaság igazgatósága végzi. Dematerializált
részvény átruházása pedig az értékpapírszámlát vezető forgalmazó feladata. Ugyancsak az
igazgatóság jár el a részvény tulajdonjogának jogerős bírósági határozattal vagy hatósági
árverés során történő megszerzése esetén. Dematerializált részvény ez utóbbi esetben is a
forgalmazó eljárásával ruházható át, aki egyidejűleg - a részvényes eltérő rendelkezése
hiányában - értesíti a részvénytársaság igazgatóságát a részvénykönyvbe történő bejegyzés
céljából. Ki kell emelni, hogy a részvénykönyvbe történő bejegyzésre csak akkor kerülhet sor,
hogy a részvényes másképp nem rendelkezik. A bejegyzés, illetve annak elmaradása
jogkövetkezményeit a 202. § tartalmazza.
A 181. § (3) bekezdése egy, korábban sok értelmezési nehézséget okozó problémát old meg,
annak kimondásával, hogy a zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának átruházására,
amennyiben ez a zálogjog érvényesítése során történik, a Ptk. zálogjogra vonatkozó szabályai
alkalmazandók.
A 182-183. §-hoz
A Javaslat a részvény által megtestesített szavazati joggal kapcsolatban, a korábbi szabályokat
megtartva rendelkezik, és kimondja, hogy a részvényest a részvénye után megillető szavazati
jog mértéke a részvény névértékétől függ. Értelemszerűen alkalmazandó ez a rendelkezés a
hányad részvények esetében is. Ehhez képest kivétel, ha a Javaslat vagy más törvény szerint
az alapszabály a szavazati jogot a részvények meghatározott csoportjára kizárja vagy
korlátozza.
A Javaslat fenntartja a részvények egyenértékűségének elvét, amennyiben kimondja, hogy
azonos névértékű részvények azonos szavazati jogot biztosítanak, a többlet szavazati jogot
biztosító részvények kibocsátását pedig semmisnek tekinti, kivéve a Javaslatban
meghatározott eseteket. Szemben tehát a szavazati jogok alapszabályban történő kizárásával
vagy korlátozásával, amelyre törvény adhat általában felhatalmazást, a többlet szavazati jogot
biztosító részvényeknél a főszabálytól való eltérés kizárólag a Javaslatban meghatározott
esetekben lehetséges.
220
A Javaslat megtartja a részvényfajta-részvényosztály-részvénysorozat struktúrát, de a
bemutatóra szóló részvény megszűnésével már szükségtelenné vált a részvénytípus
kiüresedett fogalmának használata. A részvényfajtákat a Javaslat 183. §-a sorolja fel, az 1997.
évi Gt. 181. § (1) bekezdésével azonos módon. Nincs változás abban a tekintetben sem, hogy
részvényosztályok kizárólag az elsőbbségi részvényfajtán belül léteznek, és azonosan
szabályozza a Javaslat 183. § (3) bekezdése a részvénysorozat fogalmát is.
A Javaslat alapján a részvények változatlanul öt részvényfajtába sorolhatók: a részvény
törzsrészvény, elsőbbségi, dolgozói, kamatozó és visszaváltható részvény lehet (183. §). Az
elsőbbségi részvényfajtán belül pedig a 186.§ (2) bekezdése öt részvényosztályt ismer.
Az elsőbbségi részvényfajtán belül ugyanakkor elképzelhető az is, hogy a részvényekhez
eltérő tartalmú és mértékű jogosítványok kapcsolódnak. Így például a Javaslat módot ad arra
-	összhangban az 1997. évi Gt-vel - hogy a szavazatelsőbbségi részvényosztály részeként a
zrt-nél az ún. szavazattöbbszöröző részvény mellett adott esetben ún. aranyrészvény kerüljön
kibocsátásra. Hasonlóképpen az osztalékelsőbbségi részvényosztályon belül mód van ún.
kumulatív és nem kumulatív osztalékelsőbbségi részvény kibocsátására. Ezek a
részvényosztályon belüli lehetséges különbségek is indokolttá teszik, hogy a Javaslat a
részvénysorozat fogalmát egyértelműen definiálja. A részvénysorozat fogalmának a törvény
szerinti meghatározása - összhangban a Tpt. 5. § (1) bekezdés 36. pontjában foglaltakkal - azt
a célt szolgálja, hogy segítségével beazonosítható legyen az a részvényesi kör, melyet azonos
érdekek fűznek össze. A részvénysorozat tehát az az egység, amelyet kizárólag azonos típusú,
tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények képeznek. Egy adott
részvénysorozaton belül azonosnak kell lennie a részvények előállítási módjának, valamint a
névértéknek és a név érték meghatározásának (fix összegű vagy hányad részvényként).
Másrészről ez azt jelenti, hogy egy részvényfajtán, illetve egy elsőbbségi részvényosztályon
belül is lehetőség van eltérő tagsági jogokat megtestesítő vagy eltérő névértékű részvények
kibocsátására.
2. Cím
Zártkörűen működő részvénytársaság
A zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátható részvények
A 184-185. §-hoz
A 184. §-sal kezdődő második Cím a zártkörűen működő részvénytársaságra vonatkozó
szabályokról rendelkezik. Ennek első részében a zártkörűen működő részvénytársaság által
kibocsátható részvényfajtákra vonatkozó rendelkezések találhatók.
A 185. § az 1997. évi Gt-ben foglalt szabályozással megegyező módon rendelkezik a
törzsrészvényről, azzal az új szabállyal kiegészítve, hogy a részvénytársaság által kibocsátott
törzsrészvények névértékének összege mindenkor meg kell hogy haladja a részvénytársaság
alaptőkéjének 50 százalékát. Ez másik oldalról viszont azt jelenti, hogy a részvénytársaság
által kibocsátható egyéb - tehát törzsrészvénynek nem minősülő - részvényfajták
névértékének összege nem érheti el az alaptőke felét. Ez a rendelkezés egyértelművé kívánja
tenni, hogy végső soron a törzsrészvényhez képest az összes többi részvényfajta kivételnek
minősül, amelyek kibocsátását a Javaslat csak bizonyos határok között engedi meg.
221
A 186-190. §-hoz
A 186. § rendelkezik az ún. elsőbbségi részvényekről, amelynek lényege, hogy más
részvényfajtával szemben meghatározott előnyt biztosít a részvényesnek. A (2) bekezdés
sorolja fel az elsőbbségi részvényfajtán belül az öt nevesített részvényosztályt.
Az elsőbbségi részvény tulajdonképpen kivétel azon alapelv alól, mely szerint az egyes
részvényesek között csak tőkebefektetésük nagysága tekintetében és ebből következően az
egyes részvényeseket megillető tagsági jogok aránya alapján van különbség, nincs azonban
eltérés a tagsági jogok minőségét tekintve. Az elsőbbségi részvény azonban tulajdonosait
meghatározott keretek között privilegizált helyzetbe hozza, amennyiben a részvény
meghatározott elsőbbségi jogokat testesít meg, és ezáltal kerül a részvény tulajdonosa a többi
részvényessel szemben előnyösebb helyzetbe.
Az 1988. évi VI. törvény az egyes elsőbbségi részvényosztályokat illetve elsőbbségi jogokat
nem nevesítette. Ehhez képest az 1997. évi Gt. kogens szabállyal felsorolta a lehetséges
részvényosztályokat. Ezt a megoldást követi Javaslat is. Ez azt jelenti, hogy a Javaslat 186. §
(2)	bekezdésében felsoroltakon kívül egyéb elsőbbségi részvényfajta nem bocsátható ki.
Mindez azonban nem vonatkozik a nevesített részvényosztályok által megtestesített
elsőbbségi jogosultságok kombinációjára, a 186. § (3) bekezdése mondja ki, hogy az
alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásáról, amely a (2) bekezdésben
meghatározott elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg. A Javaslat
megoldása tehát a kombinációs lehetőséget szélesebbre szabta, mint az 1997. évi Gt. 183. §
(3)	bekezdése.
A Javaslat - összhangban az 1997. évi Gt-ben foglalt szabályozással - lehetőséget ad arra,
hogy az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jogot, értelemszerűen a szavazatelsőbbségi
részvény kivételével, az alapszabály korlátozza vagy kizárja, mintegy ellensúlyozva a
részvényhez kapcsolódó előjogokat, előnyöket. Az elsőbbségi jogosultság és a szavazati jog
korlátozása közötti összefüggést példázza az osztalékelsőbbségi részvény kapcsán a szavazati
jog „feléledésére” vonatkozó előírás is: ha ugyanis a részvényes nem részesül az adott
részvényosztályhoz tartozó előnyben, azaz nem kapja meg az elsőbbségi részvénynek
biztosított osztalékot, és azt a következő évben sem pótolják, úgy a részvényes a részvény
által megtestesített szavazati jogtól sem lesz megfosztható, azaz szavazati joga „feléled”.
A 186. § (5) bekezdése szerint az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi
részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes
vagy a részvénytársaság kérésére az alapszabály előírásainak megfelelően más elsőbbségi
részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni. Ennek során
természetesen nem hagyhatók figyelmen kívül az egyes részvényosztályokra, illetve
részvényfajtákra megállapított mennyiségi határok.
Az elsőbbségi részvényfajtán belül szabályozott egyes részvényosztályok közül sorrendben az
első az osztalékelsőbbséget biztosító részvény (187. §), amelynek szabályozása megegyezik
az 1997. évi Gt-ben található rendelkezésekkel.
A Javaslat 188. §-a szabályozza a szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényt. Az 1997. évi
Gt. 217. § (1) bekezdése szerint „a részvényhez fűződő szavazati jogot - az e törvényben
meghatározott kivételekkel a részvény névértéke határozza meg”. A nevesített kivétel
222
egyaránt vonatkozhat az osztalékelsőbbségi részvényhez kapcsolt jogkorlátozásra és a
szavazatelsőbbségi részvényhez fűződő többlet szavazati jogra.
Az Európai Unión belül az elfogadott társasági jogi irányelvek a szavazati elsőbbség
kérdéséről nem rendelkeznek, nem tartalmaznak ez irányú korlátozást. Indokolt azonban
megemlíteni, hogy a részvénytársaságok szervezetéről, működési rendjéről szóló ún. 5. számú
-	időközben egyébként visszavont - irányelvtervezet e téren szigorú korlátozásokat helyezett
kilátásba, kifejezetten tiltotta volna a szavazati jog terén az előjogokat biztosító
részvényosztályok kialakítását.
A Javaslat a zártkörűen működő rt. által kibocsátható szavazatelsőbbségi részvényosztályon
belül változatlanul kétféle kategóriát ismer. Egyrészt szabályozza a szavazati jogot a
névértékhez képest megtöbbszöröző szavazatelsőbbségi részvényt, felső korlátként a névérték
tízszeresét rögzíti. Emellett lehetővé teszi, hogy ún. vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi
részvény kibocsátására is sor kerülhessen. Ez utóbbi tekintetében a javaslat annyiban tér el a
jelenleg hatályos szabályozástól, hogy egyrészt törlésre került az 1997. évi Gt. 185. § (2)
bekezdésének utolsó mondata, amely szerint a vétójogot biztosító - más néven a köznyelvben
„aranyrészvényként” ismert - elsőbbségi részvény megtestesítette jog a közgyűlésen csak
személyesen volt gyakorolható. Ez a szabály a gyakorlatban azt jelentette, hogy amennyiben
az aranyrészvény tulajdonosa nem jelent meg a közgyűlésen, a részvénytársaság legfontosabb
stratégiai ügyeiben nem lehetett döntést hozni. Ugyanakkor változott az a kör is, amelyre az
elsőbbségi jog kiterjed, az 1997. évi Gt. szerint alapszabály eltérő rendelkezése hiányában
minden kérdésre vonatkozott a szavazatelsőbbségi jog, a Javaslat (188. § (3) bek.) úgy
rendelkezik, hogy az alapszabályban pontos felsorolás kel adni azokról a kérdésekről,
amelyek eldöntéséhez szükség van az elsőbbségi részvényes szavazatára, ellenkező esetben,
tehát ha az alapszabályban a szóban forgó kérdések nem kerülnek felsorolásra, akkor az
elsőbbségi jog semmis.
Új szabályt tartalmaz a 189. §, amely a zrt. számára olyan elsőbbségi részvény kibocsátását
teszi lehetővé, amely jogot ad vezető tisztségviselő, illetve felügyelőbizottsági tag
kijelölésére. A szabály tág keretet ad a részvényeseknek arra, hogy ennek a
részvényosztálynak a szabályait az alapszabályban meghatározzák. Így az alapszabályban kell
rendelkezni a vezető tisztségviselő (felügyelőbizottsági tag) kijelölésére vonatkozó elsőbbségi
részvény kibocsátásáról, a kijelölés módjáról és a kijelölésre vonatkozó eljárásról, ideértve azt
a kérdést is, hogy hány tag kijelölésére jogosultak a részvényesek. Ez az elsőbbségi jog
kizárólag az igazgatóság tagjainak kijelölésére vonatkozhat, nem lehetséges az ilyen
elsőbbségi részvény kibocsátása, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét
vezérigazgató gyakorolja.
Változást jelent a korábbi helyzethez képest, hogy a 190. § rendelkezik az elővásárlási jogot
biztosító elsőbbségi részvényről, az 1997. évi Gt. ugyanis ezt a részvényosztályt ismerte
ugyan (183. § (2) bek. d) pont), de arról külön nem rendelkezett. Ebből következően
ismételten problémát okozott ennek a részvényosztálynak a viszonya a 200. § (1)
bekezdésében szabályozott, a részvényre kiköthető elővásárlási joggal. A két intézmény
közötti különbségek az alábbiakban foglalhatók össze.
A Javaslat 190. § (1) bekezdésében szabályozott, elővásárlási jogot biztosító részvény egy
olyan elsőbbségi részvény, amely a részvényesnek azt a jogot biztosítja, hogy a
részvénytársaság többi részvényeire, amennyiben azokat tulajdonosa adásvétel útján kívánja
átruházni, elővásárlási jogot biztosít. Az elővásárlási jog fogalmát a Ptk. 373. §-a határozza
223
meg. Az 1997. évi Gt. 200. §-ában, illetve a jelen Javaslat 203. § (1) bekezdésében
szabályozott, a részvényre kikötött elővásárlási jog ezzel szemben feltételez egy külön -
kötelmi jogi - szerződést, amellyel a részvény tulajdonosa egy harmadik személynek, aki
lehet a társaság részvényese is, de lehet kívülálló személy, elővásárlási jogot biztosít
részvényeire. Ebben az esetben tehát nem elsőbbségi részvényosztályról, hanem egy egyedi
szerződéssel biztosított elővásárlási jogról van szó, amelyre ugyancsak a Ptk. szabályai
vonatkoznak. Míg az első esetben az elővásárlási jog mint elsőbbségi jog, a jogosult, addig a
második esetben az elővásárlási jog a kötelezett, az elővásárlási jogot egyedi szerződéssel
biztosító részvényes oldaláról kerül meghatározásra. A Javaslat 203. § (1) bekezdése szerint
ez utóbbi esetben az elővásárlási jog kikötése a részvénytársasággal szemben csak akkor
hatályos, ha azt a részvényen felülbélyegzéssel feltüntetik.
A 191. §-hoz
A Javaslat 191. §-a rendelkezik a dolgozói részvényről, amelynek szabályozása lényegében
megfelel az 1997. évi Gt. rendelkezésének. Nincs változás abban a tekintetben, hogy a
dolgozói részvény megszerzésének és átruházásának feltételeit az alapszabályban kell
meghatározni. Újdonságnak számít, hogy a jövőben az alapszabály rendelkezhet olyan
dolgozói részvény kibocsátásáról, amely a vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó jogot
is megtestesít.
A Javaslat szerint a részvénytársaságnál teljes vagy részmunkaidőben foglalkoztatott
munkavállalók számára ingyenesen vagy kedvezményes áron bocsátható ki részvény, a
részvénytársaság alaptőkéjének egyidejű felemelésével, és legfeljebb a felemelt alaptőke 15
százalékának mértékéig. A dolgozói részvény forgalomképessége változatlanul korlátozott,
mivel csak a részvénytársaság munkavállalóira illetve azokra ruházható át, akik számára az
alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt, korábbi munkaviszonyukra tekintettel
biztosítja. Ez az utóbbi fordulat változást jelent az 1997. évi Gt-ben foglalt szabályozáshoz
képest, a Javaslat tágabban fogalmaz, és nem szűkíti az átruházhatóságot azokra, akiknek
munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg.
Amennyiben a dolgozói részvényes munkaviszonya a dolgozó halála vagy egyéb okból szűnik
meg, a volt dolgozó illetve örököse számára 6 hónap áll rendelkezésre, hogy a részvényt erre
jogosított személyeknek átruházza. Az egyéb átruházást a Javaslat semmisnek tekinti.
Amennyiben az átruházásra 6 hónap alatt nem kerül sor, a dolgozói részvényt a következő
közgyűlésen a részvénytársaság alaptőkéjének csökkentésével bevonja vagy más
részvényfajtává átalakítva értékesíti. Változás annyiban van, hogy az 1997. évi Gt-ben
megállapított 1 éves határidő, amely a volt munkavállaló esetében a bevont illetve átruházott
részvény névértékének kifizetésére rendelkezésre állt, 30 napra rövidült.
Összhangban a zártkörűen műkdő részvénytársaságok szabályozásának azon alapelvével,
hogy a kogencia keretén belül a részvényesek szabadon dönthessenek, a Javaslat 191. § (3)
bekezdése az átruházás feltételeinek szabályozását az alapszabálynak engedi át.
A 192. §-hoz
A kamatozó részvényre vonatkozó szabályozás tekintetében nincs változás, az 1997. évi Gt.
erre a jogintézményre vonatkozó rendelkezéseket már összhangba hozta az Európai Közösség
2.	számú társasági jogi irányelvében foglaltakkal, amely úgy rendelkezik, hogy a
részvénykamat kifizetésének előfeltételeit illetően az osztalékra vonatkozó szabályokat kell
224
alkalmazni. Ez az 1997-ben törvénybe iktatott szabály eltért az 1988. évi VI. törvény azon
rendelkezésétől, amely szerint a kamatozó részvény tulajdonosát a kamat akkor is megillette,
ha a részvénytársaságnak az adott évben nem volt nyeresége. A változás célja nyilvánvaló
volt, a költségként elszámolható részvénykamat ugyanis módot adott az alaptőke
visszafizetését tilalmazó szabályok kijátszására és kiüresíthette az osztalékfizetésre vonatkozó
szigorú előírásokat. A részvénykamattól mint a részvényesi jogviszonyhoz kapcsolódó
kifizetéstől meg kell különböztetni azt az esetet, amikor az értékpapírokra vonatkozó
előírások alapján a részvénytársaság kötvényt bocsát ki. Az általános szabályok szerint a
kötvényesnek a részvénytársaság kamatot fizet akkor is, ha a részvénytársaságnak nincs
adózott eredménye. Ez az utóbbi eset azonban független a részvényesi jogviszonytól, hiszen a
kötvény nem részvény, és érdektelen, hogy a kötvény tulajdonosa részvényese a társaságnak
vagy sem.
A Javaslat a kamatozó részvény utáni kamat kifizetését csak az adózott eredmény terhére
engedi meg. Eltérően azonban az osztalékfizetésnek a törvény szerinti szabályaitól, ha
pénzügyi fedezett biztosított, a részvényen feltüntetett kamatláb szerint számított kamat a
részvényest külön közgyűlési határozat nélkül megilleti, illetve a közgyűlés nem hozhat olyan
határozatot, amely az adott évben nem engedélyezné a kamat kifizetését, ha arra egyébként a
pénzügyi fedezet rendelkezésre áll.
A kamatozó részvény a kamattól függetlenül osztalékra is jogosítja tulajdonosát. Az
osztalékfizetésre az általános szabályok irányadók.
A 193. §-hoz
A Javaslat a 193. §-ban szabályozza az ún. visszaváltható részvényt, amelyet a 2004. január 1-
jén hatályba lépett 2003. évi XLIX. törvény illesztett be a Gt-be. A visszaváltható részvényt,
amely az angol jogból származik, a 2. számú társasági jogi irányelv szabályozza (39. cikk).
Alkalmazása a tagállamok számára nem kötelező, ha azonban a nemzetközi jogalkotás
bevezeti, követni kell az irányelv által meghatározott feltételeket.
A visszaváltható részvény lényege, hogy a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot
vételi jog, a részvényest pedig eladási jog illeti meg, sőt olyan visszaváltható részvény is
kibocsátható, amely a két jogot egyszerre testesíti meg. A visszaváltható részvény alapján a
részvényest megillető eladási jog nem azonos az 1997. évi Gt. 200. § (1) bekezdésében
szabályozott, a részvényre adott elővásárlási, visszavásárlási és vételi joggal illetve
kötelezettséggel, mert ez utóbbiak egyedi megállapodáson alapulnak, amelyekkel a Javaslat
csak abból a szempontból foglalkozik, hogy a részvények sajátosságaira tekintettel miként
lehet a forgalombiztonsági követelményeknek is eleget téve, a szerződéses megállapodások
hatályosságát harmadik személyekkel és a társasággal szemben biztosítani. A visszaváltható
részvény ugyanakkor egyike a törvényben nevesített részvényfajtáknak.
Másrészt nem azonos a visszaváltható részvény az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi
részvénnyel sem, ez utóbbi esetében elsőbbségi részvényről van szó, amely tulajdonosának
azt a jogot biztosítja, hogy a részvénytársaság által kibocsátott többi részvényre elővásárlási
joggal rendelkezik, míg a visszaváltható részvény, amely nem testesít meg elsőbbségi jogot,
elővásárlási joggal nem kapcsolatos, a vételi jognak pedig maga a részvény a tárgya.
A visszaváltható részvény lényege tehát, hogy a részvény kibocsátásával olyan speciális
jogviszony jön létre a részvénytársaság és a részvényes között, amelynek az a legfontosabb
225
jellemzője, hogy a részvényes a részvényt átmenetileg tulajdonolja, mert ez a tulajdonosi
jogviszony - a kibocsátási szabályoktól függően - a részvénytársaság vagy a részvényes
egyoldalú jognyilatkozatával megszüntethető. Ennek megfelelően azonban nemcsak a
részvénytulajdonlás, hanem a kibocsátással történő alaptőke-emelés is átmeneti lesz, mert
akár vételi, akár eladási kezdeményezésre történik a visszaváltás, a folyamat mindkét esetben
azzal zárul, hogy a részvény az alaptőke kötelező csökkentésének szabályai szerint bevonásra
kerül.
A vételi és eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell
meghatározni, természetszerűleg a kibocsátást megelőzően. A Javaslat 193. § (2) bekezdése
szerint a vételi jog tekintetében az alapszabály a Ptk. szabályaitól eltérhet, ennek
következtében figyelmen kívül hagyható a Ptk. 375. § (2) bekezdésének azon szabálya, amely
a határozott időre kikötött vételi jog időtartamát 6 hónapban maximálta, továbbá a 375. § (4)
bekezdésének a visszavásárlási jogra történő utalása, és ezen keresztül a 374. § (2)
bekezdésének a vételi jog gyakorlását maximum 5 évig lehetővé tevő szabálya.
Garanciális szabályt tartalmaz a 193. § (2) és (3) bekezdése. A (2) bekezdés kogens szabálya
szerint csak olyan részvény vonatkozásában élhet a részvénytársaság vételi jogával, illetve
teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a
teljes névérték szolgáltatásra került. A (3) bekezdés ugyancsak garanciális szabálya kimondja,
hogy a visszaváltható részvénnyel kapcsolatos jogok gyakorlása tilos, ha a részvénytársaság
egyébként osztalékfizetésről sem határozhatna, azaz, ha a társaság nem tud osztalékot fizetni,
mivel nincs elég nyeresége, nem költhet a visszaváltható részvények megszerzésére sem. Nem
ez a helyzet akkor, ha van ugyan felosztható nyereség, amely osztalékfizetésre ad lehetőséget,
de a közgyűlés úgy dönt, hogy az adott évben osztalék fizetésre mégsem kerül sor. Végül, az
(5) bekezdés kimondja, hogy a visszaváltható részvény egyben elsőbbségi részvény is lehet, a
186. § (2) bekezdésében felsoroltak közül egy vagy több elsőbbségi jogot is megtestesíthet.
Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény
A 194. §-hoz
Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény szabályozása lényegében nem
változott, csak a szabálynak a részvénytársaságokról szóló fejezeten belüli elhelyezése
módosult.
Nincs változás abban a tekintetben, hogy a részvénytársaság alapszabályában kell
meghatározni a részletes szabályokat. Kétféle kötvény bocsátható ki, az átváltoztatható és a
jegyzési jogot biztosító kötvény, ez utóbbit eredetileg elővásárlási jogot biztosító kötvénynek
nevezte az 1988-as szabályozás, miután azonban nincs szó elővásárlási jogról, az elnevezés
már 1997-ben megváltozott.
A kötvénykibocsátás célja mindkét esetben a kötvény tulajdonosának részvényhez juttatása
vagy legalábbis ennek a lehetőségnek a megteremtése. A kötvények esetében mindenképpen
hitelviszonyt megtestesítő értékpapírról van szó. Ezért a kötvényekre (előállításuk módja,
kibocsátásuk, stb.) a Tpt. szabályai alkalmazandók. Itt jegyzendő meg, hogy az átváltoztatható
kötvény kibocsátásának zártkörű vagy nyilvános módja független attól, hogy a
részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan működik, mivel ez utóbbi szempontjából a
részvények kibocsátása illetve forgalomba hozatala az irányadó.
226
Az átváltoztatható kötvény esetében figyelembe kell venni a Javaslatnak a
kötvénykibocsátással történő alaptőke-emelés szabályait (263. §).
A jegyzési jogot biztosító kötvény kizárólag az alaptőkének utóbb új részvényekkel történő
felemelése során biztosít tulajdonosainak jegyzési jogot.
A 2003. évi módosítás kiegészítette a (3) bekezdés szövegét. A változás lényege, hogy az
alaptőkeemelés szabályaihoz hasonló módon, a kötvény kibocsátással kapcsolatban is adhat
az alapszabály felhatalmazást az igazgatóságnak a kibocsátásra. Ez a lehetőség mind a két
kötvény fajtára, (átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvényre) vonatkozik. Nem
volt ugyanis indokolt az eddigi megoldás, amely szerint alaptőke-emelésre kaphatott ugyan az
igazgatóság felhatalmazást, de kötvénykibocsátás tekintetében a hatáskör az igazgatóságra,
mivel a törvény erről hallgatott, nem volt átruházható. Ezen változtatott a (3) bekezdés
kiegészített szövege.
A részvényutalvány és az ideiglenes részvény
A 195-197. §-hoz
A Javaslat az 1997. évi Gt-vel megegyező módon szabályozza a részvényutalványt és az
ideiglenes részvényt.
A részvényutalvány az alapítás illetve az alaptőke felemelése során a részvényes által
teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről állítható ki az alapításnak illetve az alaptőke
felemelésének a cégjegyzékbe történő bejegyzése előtt. A részvényutalvány névre szóló,
másra át nem ruházható okirat.
Az ideiglenes részvény az alapítás illetve az alaptőke felemelése során a részvényes által
teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről kiállított okirat, amely az alapítás, illetve alaptőke-
emelés cégbírósági bejegyzését követően állítható ki. Az ideiglenes részvény szemben a
részvényutalvánnyal értékpapír, tehát a részvényre vonatkozó szabályok szerint átruházható
és a részvénykönyvbe bejegyzésre kerül. Előállítása történhet nyomdai úton vagy
dematerializált módon. Az utóbb kibocsátandó végleges részvények előállítási módja ettől
eltérhet, dematerializált módon előállított részvény esetén is lehetséges, hogy az ideiglenes
részvényt nyomdai úton állítják elő.
Az 1997. évi Gt. szabályaihoz képest a Javaslat 196. § (4) bekezdése pontosabb szabályt
tartalmaz, amikor úgy rendelkezik, hogy az ideiglenes részvény átruházása esetén az átruházó
készfizető kezesként felel az általa vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítéséért, ez a készfizetői
kezesség azonban többszöri átruházás esetén valamennyi volt részvényest egyetemlegesen
terhel.
A részvény előállítása
A 198-201. §-hoz
A részvény előállítására vonatkozó rendelkezések tekintetében egy ponton kíván a Javaslat
változtatni, a 198. § (2) bekezdése lehetővé teszi, hogy zrt. esetében az eredetileg
dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé legyen átalakítható, az 1997. évi
Gt. szabálya, amely ezt tiltotta, nem volt indokolt.
22 7
Nincs változás abban, hogy az előállítás részletes szabályait a Tpt. tartalmazza.
A Javaslat 199. § (1) bekezdése rögzíti, hogy a nyomdai úton előállított részvényen milyen
adatokat kell feltüntetni. Ezeket a szabályokat kell alkalmazni a dematerializált részvény
esetében is, azzal az eltéréssel, hogy a részvény sorszámát nem kell feltüntetni, mivel annak a
dematerializált értékpapírokkal történő kereskedésben semmi jelentősége nincs.
A részvényes a részvénytársaság cégjegyzékbe történő bejegyzését és az alaptőke teljes
befizetése után igényelheti a részvények kiadását, illetve dematerializált részvények esetén
azok az értékpapírszámlán történő jóváírását. Ha azonban a részvények kibocsátási értéke a
névértéket meghaladja, akkor a részvényesnek a részvények kiadására kizárólag akkor lehet
igénye, ha a kibocsátási érték teljes mértékben befizetésre került.
A részvénytársaság a részvényeket köteles előállítani, éspedig 30 napon belül, akkor is, ha a
részvényesek a részvények kiadását nem igénylik. A részvénytársaság átlátható működésének
ugyanis előfeltétele, hogy a részvények kiadásra kerüljenek. Nem fogadható el ezért az a
gyakorlat, hogy - főként egyszemélyes részvénytársaságoknál - úgymond takarékossági
okokból a részvények előállítására nem kerül sor.
A Javaslat - az 1997. évi Gt-vel egybehangzóan - lehetőséget ad összevont címletű
részvények kibocsátására. Mód van a kibocsátást követően összevont címletű részvények
létrehozatalára, ha ezt a részvényes illetve részvényesek kérik, ez utóbbi esetben a felmerülő
költségeket az összevonást kérő részvényeseknek kell fedezniük. Az összevonás technikai
feltétele, hogy az alapszabály erre felhatalmazást adjon, továbbá, csak egy részvénysorozatba
tartozó részvények vonhatók össze.
Az összevont címletű részvénnyé történő átalakítás eltérő megállapodás hiányában nem hoz
létre részvényesek között közös tulajdont.
Az összevonás ellentétjeként a részvényes kérésére és költségére az összevont címletű
részvényt utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban
meghatározott névértékű részvényekre lehet bontani.
Részvénykönyv
A 202. §-hoz
Az értékpapírokra vonatkozó szabályok fontos tartalmi újítása volt, hogy törvényi szinten
deklarálták, a részvényes nem szükségképpen kell hogy igényt tartson a részvény mint
értékpapír tulajdonlása mellett a tagsági jogok gyakorlására is. Ha azonban a részvényes élni
kíván tagsági jogaival (pl. részt kíván venni a közgyűlésen, élni kíván szavazati jogával,
igényt tart osztalékra, stb.), akkor szükséges a részvényes (részvényesi meghatalmazott)
feltüntetése a társaság részvénykönyvében.
Ennek megfelelően a Javaslat 202. §-a úgy rendelkezik, hogy a részvény átruházása a
részvénytársasággal szemben akkor hatályos, ha a részvényest a részvénykönyvbe bevezették.
Hangsúlyozandó, hogy a részvénykönyvbe történő bevezetés csak a részvénytársasággal
szembeni jogviszony szempontjából lényeges, a részvény megvásárlása, tulajdonlása és
eladása nem függ a részvénykönyvbe történő bejegyzéstől. (A részvénytársasággal fennálló
228
jogviszonyban valamennyi, a részvényest megillető tagsági jog gyakorlásának előfeltétele a
részvénykönyvbe való bejegyzés.)
Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe azonban, aki kifejezetten így rendelkezett, és az sem,
aki részvényét jogsértő módon szerezte meg. Ebből értelemszerűen következik, hogy a
részvényes részvénykönyvből való törlésére irányuló kérelmének is haladéktalanul eleget kell
tenni.
A részvénykönyvbe történő bejegyzés, illetve az onnan való törlés az igazgatóságnak, illetve
annak a feladatát képezi, akit az igazgatóság a részvénykönyv vezetésére megbízott. A
részvénykönyv vezetője a bejegyzést nem tagadhatja meg, ha az átruházás a törvényes
feltételeknek megfelelően történt.
Az 1997. évi Gt. szerint az a részvényes, akit korábban a törvény szerint a részvénykönyvbe
bejegyeztek, részvénye átruházása esetén nyolc napon belül köteles volt a részvénye eladását
a társaságnak bejelenteni. Ennek elmulasztása esetén pedig az alapszabályban számított
módon megállapított kötbért volt köteles a részvénytársaságnak fizetni. A Javaslat ezt a
szabályt mellőzi, részint a kötbér intézményétől a bírság jelleg idegen, továbbá a kötbér egy
kártérítést helyettesítő átalány, tehát nem azt a célt szolgálja, mint amelyet az 1997. évi Gt.
részére előír. A szabály egyébként is indokolatlannak bizonyult, hiszen a részvény átruházását
követően a részvényes és a részvénytársaság között már semmiféle jogi kapcsolat nem áll
fenn.
Újdonság, hogy a korábbi megosztott szabályozás helyett (Tpt.-Gt.) a részvénykönyv
vezetésére vonatkozó normák egységesen a Javaslatban kerülnek elhelyezésre. Éppen ezért a
202. § meghatározza, hogy a részvénytársaság igazgatósága mely szervezeteket bízhatja meg
a részvénykönyv vezetésével, továbbá rögzíti - dematerializált részvény esetén - az
értékpapír-számlavezető, nyomdai úton előállított és letétbe helyezett részvény esetén pedig
az értékpapír-letétkezelő bejelentési kötelezettsége teljesítésére vonatkozó részletes
szabályokat.
A részvénykönyvbe bejegyzett adatok nem minősülnek üzleti titoknak, azokat a részvényesek
korlátozás nélkül megtekinthetik, a rájuk vonatkozó adatokról másolatot igényelhetnek. A
Javaslat a részvényeseken kívül harmadik személyek számára is biztosítja a betekintés
lehetőségét (de a másolat igénylését nem), szemben az 1997. évi Gt-vel, ehhez nincs szükség
az érdekeltség valószínűsítésére.
A részvényátruházás sajátos szabályai
A 203-205. §-hoz
A Javaslat érdemben nem változtatott az 1997. évi Gt-nek - a részvényátruházás sajátos
szabályairól szóló - 200-202. §-ain, szövegezési pontosításra, illetve egy kisebb tartalmi
keigészítésre azonban sor került. Ebben a körben változatlanul három esetről rendelkezik a
Javaslat, ezek a következők: Először, a külön szerződéssel, a nyomdai úton előállított
részvényre biztosított elővásárlási jog, visszavásárlási jog, vételi jog vagy kötelezettség. Ezt
egészíti ki a Javaslat a dematerializált részvényre vonatkozó paralel szabállyal. Másodszor, a
zártkörű rt-nél lehetséges azon alapszabályi vagy törvényi korlátozás, amely meghatározott
személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákra vagy részvényosztályokra
229
vonatkozik, végül az alapszabályban foglalt azon rendelkezés, hogy a részvények
átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség.
A részvényátruházás korlátozásának, amely a részvény értékpapír minőségéből következően
csak egészen kivételes lehet, az az indoka általában, hogy a társaság rendelkezzen olyan jogi
eszközökkel, melyek révén képes megakadályozni a részvények illetve magának a
részvénytársaságnak egy nem kívánt vevő által történő felvásárlását. Ez a jogi eszköz azonban
csak a zártkörűen működő részvénytársaságoknál lehetséges és célravezető. A nyilvánosan
működő részvénytársaságok ún. ellenséges célzatú kivásárlására vonatkozó szabályok
többségét a Tpt. tartalmazza.
A részvénytársaság alapítása
A 206-211. §-hoz
A részvénytársaság zártkörű alapítása során a Javaslat kogens szabályként rögzíti, hogy az
alapítóknak a részvénytársaság alaptőkéjét biztosító összes részvényt át kell venniük, illetve a
zártkörűen működő részvénytársaságnak nem lehet olyan alapítója, aki nem válik a társaság
részvényesévé.
A Javaslat 206. § (2) bekezdéséből látható a bekövetkezett terminológiai változás,
amennyiben a zártkörűen működő részvénytársaságoknál korábban használt alapító okirat
helyett a Javaslat „az alapszabály” kifejezést használja, az „alapító okirat” kifejezést a
Javaslat az egyszemélyes részvénytársaságoknak tartja fent.
A Javaslat meghatározza a részvénytársaság alapszabályában minden esetben feltétlenül
szabályozandó, valamint a szükség szerint, de akkor kötelezően rögzítendő adatokat. A
feltétlenül alapszabályban szabályozandó kérdések felsorolása már nem tartalmazza az 1997.
évi Gt. 207. § (1) bekezdésének g), i) és j) pontjait. A részvénytársaság cégjegyzésének
módjáról ugyanis a Javaslat 12. §-ának (1) bekezdése rendelkezik. Ugyanakkor a Javaslat nem
rendelkezik a továbbiakban kötelező erővel a részvénytársaság hirdetményei közzétételének
módjáról, és az elmúlt évek tapasztalatai alapján célszerűnek látszott az alapítás várható
költségeinek törlése is, mert az utóbbi felesleges bonyodalmakat okozott. A kötelezően
rögzítendő adatok közzé tartozik továbbá az alapítás során szolgáltatandó nem pénzbeli
hozzájárulás (apport). Az erre irányuló szabályokat indokolt külön is ismertetni.
A Javaslat a 2. számú társasági jogi irányelv 10. cikkében foglaltakkal összhangban álló
feltételekhez köti a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását. Mindenekelőtt hangsúlyozandó,
hogy a változatlanul 20 millió forintban meghatározott alaptőke-minimum mellett
részvénytársaság tiszta apporttal, azaz pénzügyi hozzájárulás nélkül is alapítható. Az apport
tárgya bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy más
vagyoni értékű jog lehet. A Javaslat már feltételként nem tartalmazza az apport
forgalomképességét. Ezen túlmenően az apport fogalom, amely valamennyi társasági formára
irányadó módon a Javaslat általános részében került megfogalmazásra (13. § (2) bek.)
apportként kezeli az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést
is. Ugyanakkor a társaság tagjának, részvényesének munkavégzése vagy más személyes
közreműködésre illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem lehet
apportként figyelembe venni.
230
Az apport szolgáltatása esetén könyvvizsgáló által készített jelentésre van szükség, amely
tartalmazza az apport leírását és értékelését, különös tekintettel arra, hogy az alapítók által
megállapított apportérték összhangban van-e az ellenében adott részvények számával és
névértékével.
A Javaslat előírja, hogy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén a törvényben
meghatározott kivételektől eltekintve az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló
jelentését. A Javaslat nem csak a könyvvizsgáló által adott jelentést teszi lehetővé, hanem azt
is, hogy más szakértő készítsen ilyen dokumentumot, nyilvánvalóan az apport tárgya
határozza meg, hogy a jelentést ki készíti. A könyvvizsgáló által készített jelentésnek
tartalmaznia kell az apport leírását és értékelését, valamint azt a megállapítást, hogy az
apportnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke összhangban van-e az ellenében
adandó részvények számával és névértékével. Tartalmaznia kell a jelentésnek továbbá, az
alkalmazott értékelési szempontok ismertetését is.
Eltérően az 1997. évi Gt-től a Javaslat a jelentést készítő könyvvizsgáló megjelölésénél nem
használja a „független” jelzőt, bár nincs változás abban a tekintetben, hogy a részvénytársaság
választott könyvvizsgálója nem jogosult a jelentés elkészítésére, kétségtelen azonban, hogy a
„független könyvvizsgáló” kifejezés arra utalt, mintha a részvénytársaság könyvvizsgálója
nem lenne független.
A könyvvizsgáló (szakértő) jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával
egyidejűleg a Cégközlönyben közzéteszi. A könyvvizsgáló eljárásával kapcsolatban azonban
megjegyzendő, hogy az a részvényeseket nem köti, a könyvvizsgáló álláspontjának
ismeretében is fenntarthatják az apport értékére vonatkozó eredeti álláspontjukat, az apport
értékét megállapíthatják a könyvvizsgálói jelentésben foglalthoz képest magasabb vagy
alacsonyabb értéken is. Ennek egyetlen szankciója van, az apportot szolgáltató részvényes 5
éven át tartozik helytállni a részvénytársasággal szemben, azért, hogy az alapszabályban
megjelölt érték nem haladja meg az apportnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a
részvényesek pedig, akik az apportot tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó
értékkel fogadták el, egyetemlegesen és korlátlanul felelnek az apportot szolgáltató
részvényessel együtt a társasággal szemben az így okozott károkért.
Ugyanakkor kimaradt a Javaslatból az 1997. évi Gt. 12. §-ának (3) bekezdése, amely abban az
esetben, ha az apport értékét könyvvizsgáló állapította meg, közvetett módon azt mondta ki,
hogy az apport értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb összegben nem
lehetett meghatározni. A változás oka, hogy a Javaslat végül is az alapítókra bízza az általuk
alapított társaság részére általuk szolgáltatott apport mértékének megállapítását. A
könyvvizsgáló ugyanis valójában nem az apportot értékeli, hanem az apportot veti össze az
apport ellenében adott részvények számával és névértékével.
A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azt követően kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem
benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az általuk átvenni vállalt
részvények névértékének illetve kibocsátási értékének legalább 25 százalékát befizették.
Másrészt, nem pénzbeli hozzájárulás esetén az apportot a társaság rendelkezésére bocsátották.
Az apport azonnali rendelkezésre bocsátásának kötelezettsége nem terheli az alapítókat akkor,
ha az apport értéke az alaptőke 25 százalékát nem éri el, ebben az esetben a részvénytársaság
bejegyzésétől számított ötödik év végéig köteles a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.
A pénzbeli hozzájárulás fennmaradó részét pedig a cégjegyzékbe történő bejegyzéstől
számított 1 éven belül kötelesek az alapítók befizetni.
231
A részvénytársaság alaptőkéjének minimális összege változatlanul 20 millió forint. Az 1997.
évi Gt. 203. § (2) bekezdése úgy rendelkezett, hogy a pénzbeli hozzájárulás összege az
alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke 30 százalékánál vagy 10 millió forintnál.
Tekintettel arra, hogy ez az elv a tiszta apporttal történő alapítás bevezetésével amúgy is
áttörésre került, a javaslat úgy rendelkezik, hogy lehetőséget biztosít az alapszabálynak arra,
hogy a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét (a 25 százalékos részt), illetve
a befizetés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az
alaptőkéhez viszonyított arányát (ugyancsak 25 százalék) magasabb százalékban is
megállapíthassa.
A Javaslat 211. §-a a társasági vagyon védelmét szolgáló, de az alapításhoz kötődő és ezért ez
utóbbi helyen szabályozott rendelkezéseket tartalmaz. Kimondja a Javaslat, hogy a
cégbejegyzéstől számított 2 éven belül a társaság és alapítója, illetve a társaság és a szavazati
jogok legalább 10 százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés
létrejöttéhez a közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek egy további
feltétele van, a részvénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás el kell, hogy érje az
alaptőke egytizedét. Kötelezően írja elő a Javaslat a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és
a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezések megfelelő
alkalmazását. A Javaslat itt utal a 209. §-ra, így természetesen ebben az esetben is irányadó az
a szabály, mely szerint az eljáró könyvvizsgáló nem lehet a társaság választott
könyvvizsgálója. Lehetőség van azonban arra is, hogy az alapszabály két naptári évnél
hosszabb időszakra és a 10 százalékos szavazati aránynál alacsonyabb szavazati aránnyal
rendelkező részvényesek vonatkozásában is előírja a közgyűlés előzetes jóváhagyó
határozatát.
A kört teljesen lefedendő, a fenti szabályok alkalmazandók abban az esetben is, ha az alapító
vagy a részvényes közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont), élettársa vagy olyan személy
köt szerződést, amelyben az alapító vagy részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatok
több mint 50 százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).
A Javaslat szerint szükségtelen ezeknek a szabályoknak az alkalmazása akkor, ha a társaság
tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekről, hatósági határozattal és
hatósági árverés útján történő tulajdonszerzésről vagy tőzsdei ügyletről van szó.
A fenti szabályok lényegében a társaság saját tőkéjének védelmére vonatkozó rendelkezések
között is elhelyezhetők lettek volna. A részvénytársaság jegyzett tőkéjének védelme ugyanis
megköveteli, hogy a társaságnak részvényeseivel kötött polgári jogi ügyletei is csak megfelelő
előzetes kontroll mellett jöhessenek létre. Ellenkező esetben a hitelezői érdekek sérelmét azok
a jogügyletek okoznák, ahol a részvényes a társasággal kötött, sok esetben színlelt,
magányjogi ügyletre hivatkozva vonná el a részvénytársaság alaptőkéjét, mely részét képezi a
részvénytársaság adóságai vagyoni fedezetének.
Eltérően a részvényjogi jogcímen történő kifizetés főszabályként történő tiltásától, a
részvényes és a részvénytársaság közötti visszterhes polgári jogi jogügyletek esetében a
Javaslat az előzetes ellenőrzés eszközével él. (Kivételt képez az az eset, amikor a részvényes
egyben a társaság igazgatóságának vagy felügyelőbizottságának is tagja. Ebben az esetben
ugyanis a Javaslat nem teszi lehetővé az olyan szerződés megkötését, ahol összeütközésbe
kerülhet a tisztségviselő a részvénytársasággal szemben vállalt kötelezettségének a teljesítése
és ugyanezen személy saját vállalkozói érdekeltsége.) A Javaslat a 2. számú társasági irányelv
232
11.	Cikkében foglaltakra figyelemmel a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására irányuló
szabályokat rendeli alkalmazni akkori is, ha a részvényes az alaptőke egytizedét elérő
értékben köt a részvénytársasággal polgári jogi szerződést. A német részvényjogszabályra
alapított közösségi szintű szabályozás ekkor is megköveteli a szerződés tárgyát jelentő
vagyontárgy, vagyoni értékű jog előzetes értékelését és kizárja, hogy a részvénytársaság a
szolgáltatás való értékét meghaladó ellenszolgáltatást fizessen a részvényesnek. A Javaslat
ezen előírások átvétele mellett kimondja, hogy a kisebb értékű jogügyletek létrejöttéhez a
felügyelőbizottság előzetes hozzájárulására van szükség.
A részvényes jogai és kötelezettségei
A részvényes jogai
A 212-217. §-okhoz
A Javaslat 212-217. §-ai a részvényesi jogokról rendelkeznek. A Javaslat továbbra is
főszabálynak azt tekinti, hogy a részvényesi jogok gyakorlása a részvény, mint értékpapír
birtoklásához kötődik, összhangban a Ptk. 338/B. §-ában foglaltakkal. E mellett azonban a
Javaslat figyelembe veszi az értékpapírjogban bekövetkezett azon fontos változásokat, melye
a részvény, mint „papír nélküli” értékpapír térhódításához kapcsolódnak. Ennek megfelelően
a dematerializált formában előállított részvényhez fűződő tagsági jogok a részvényről
kiállított tulajdonosi igazolás birtokában gyakorolhatók. A letéti igazolásra történő utalás arra
az esetre vonatkozik, amikor a kinyomtatott részvényeket a részvényes egy - Tpt. szerinti -
értékpapír-letétkezelővel kötött szerződés alapján letétbe helyezi. A Javaslat szerint ebben az
esetben elegendő, de egyben szükséges is a letéti igazolás ahhoz, hogy annak birtokában a
részvényes a közgyűlésen részt vehessen. Minden esetben előfeltétele a részvényesi
joggyakorlásnak a részvénykönyvbe való bejegyzés is.
Ahogy ez már a 202. §-sal kapcsolatban kifejtésre került, a részvénykönyvre, a részvényesi
joggyakorlás feltételeire vonatkozó normák egységesen a Javaslatban kerülnek elhelyezésre, a
Tpt. ezzel összefüggő szabályt a jövőben nem fog tartalmazni. Ezzel összhangban a 212. §
(2)-(3) bekezdése megállapítja a tulajdonosi, illetve a letéti igazolás kötelező tartalmára és
érvényességi idejére vonatkozó alapvető szabályokat. Kiemelendő, hogy ezen igazolások
kiállítása annyiban átruházási korlátozást jelent a részvényre nézve, hogy arra csak az igazolás
egyidejű visszavonásával kerülhet sor.
Nincs változás abban a tekintetben, hogy egy részvénynek több tulajdonosa is lehet. Ilyen
esetben a részvénynek a részvénytársasággal szemben csak egy tulajdonosa van, a
tulajdonosok részvényesi jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják. Itt tesz
említést a Javaslat a részvényesi meghatalmazottról, aki az értékpapírokra vonatkozó külön
szabályozás szerint a részvényesi jogokat a részvénytársasággal szemben saját nevében, de a
részvényes javára gyakorolja, és mint ilyen nem azonos a részvényes képviselőjével, aki
minden esetben a részvényes nevében jár el.
A Javaslat 213. §-a rendelkezik a képviseletről. Korábbi vitákat megoldandó a Javaslat
egyértelműen rendelkezik arról, hogy az igazgatóság tagjai, illetve a 247. § szerinti
vezérigazgató, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója, valamint a felügyelőbizottság
tagjai nem lehetnek a részvényes képviselői, hacsak az alapszabály erre kifejezetten engedélyt
233
nem ad. A választott könyvvizsgáló meghatalmazottként való eljárását a törvény kötelező
erővel kizárja.
A képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12
hónapra szólhat. Mód van azonban arra, hogy az alapszabály ettől eltérően rendelkezzék,
ebben az értelemben tehát adható képviseleti meghatalmazás határozatlan időre is, vagy
határozott, de a 12 hónapnál hosszabb időtartamra.
A 214-216. §-ok tartalmazzák a részvényest megillető jogokat, ezek a közgyűlésen való
részvétel joga, a felvilágosításhoz való jog, az indítványtételi jog, a szavazati jog és bár erről a
Javaslat nem itt rendelkezik, az osztalékhoz való jog. Hangsúlyozandó, hogy nem részvényesi
jog, a részvény átruházásával kapcsolatos jogosultság, ez utóbbi esetében ugyanis a részvény
tulajdonnal való rendelkezésről van szó, amely független attól, hogy a részvényest a
részvénytársaság e minőségében elismeri-e vagy sem.
A kisebbségi jogokról az általános részben történő rendelkezéssel (49. §) összhangban a
zártkörűen működő részvénytársaság esetében is a szavazatok öt százaléka szükséges ahhoz,
hogy a részvényesek kérhessék az igazgatóságtól valamely kérdés közgyűlés napirendre
történő tűzését.
A részvényes kötelezettségei
A 218. §-hoz
A részvényes legfőbb kötelezettsége, az általa átvett részvények névértékének, illetve
kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatás befizetése illetve
rendelkezésre bocsátása a 210. §-ban meghatározott időpontig. Ez a kötelezettség a
részvényest mindenképpen terheli, az alaptőke leszállítást esetét kivéve ez alól nem
mentesíthető, az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást pedig a részvénytáraság fennállása
alatt nem követelheti vissza. A Javaslat általános részének rendelkezése szerint, (14. §), ha a
részvényes az alapszabályban vállalt vagyoni hozzájárulását a meghatározott időpontig nem
szolgáltatja, akkor részvényesi jogviszonya automatikusan megszűnik.
Ilyen esetben a részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítését vagy átvállalja
valamelyik alapító, vagy ennek hiányában, a részvénytársaság alaptőkéjét ennek megfelelően
le kell szállítani.
A társasági vagyon védelme
A 219-222. §-hoz
A részvényjog közösségi szintű szabályozásában központi szerepet játszanak a saját tőke
védelmére, fenntartására vonatkozó rendelkezések. A részvényes által teljesített vagyoni
hozzájárulás visszafizetésének tilalma épp úgy e körben került rendezésre, mint a részvényes
osztalékigényének jogi korlátait megállapító előírások (2. számú irányelv 12-16. Cikkei). A
Javaslat fenntartja az a korábbi kogens szabályt, hogy a részvényes az által teljesített vagyoni
hozzájárulás visszafizetésére nem tarthat igényt. Továbbá kimondja, hogy a részvényes
számára a részvénytársaság saját tőkéje (nem pedig az alaptőke) terhére a társaság fennállása
során csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgy évi
adózott eredményből teljesíthet fizetést. Ez a szabály lényegében az osztalék és a kamatozó
234
részvény után járó kamat fizetésére vonatkozik, amely rendelkezés kiegészül azzal, hogy
kifizetésre nem kerülhet sor akkor, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint
helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a
részvénytársaság alaptőkéjét.
Új szabály a Javaslatban, hogy az alapszabály előírhatja az igazgatóság azon kötelezettségét,
mely szerint írásban kell nyilatkozni arról, hogy az előzőekben ismertetettek szerinti kifizetés
sem a társaság fizetőképességét, sem pedig a hitelezők érdekeinek sérelmét nem veszélyezteti.
Ez a rendelkezés egyike azon nevesített eseteknek, melyek a vezető tisztségviselők
felelősségére vonatkoznak. A Javaslat kimondja, hogy a nyilatkozat elmulasztása ellenére
történő kifizetésből, illetve a nyilatkozat valótlansága miatt bekövetkező károkért az
igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok szerint felelnek. Ami pedig
a részvényeseket illeti ilyen esetben kapott összeget vissza kell fizetniük a részvénytársaság
részére, feltéve azonban hogy a részvénytársaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét,
azaz azt, hogy a részvényes tudta, hogy neki nem járó összegeket vesz fel.
Lényegében változatlanok maradtak az osztalékfizetésre vonatkozó szabályok. Osztalékra az
a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a
részvénykönyvben szerepel. Bár az osztalék a dolog természeténél fogva általában és
elsősorban pénzben kerül kifizetésre, a Javaslat szerint az alapszabály rendelkezhet arról,
hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli, vagyoni értékű juttatásként kerüljön
teljesítésre (220. § (1) bekezdés).
A Javaslat 219. §-a határozza meg azokat a feltételeket, amelyek feljogosítják a
részvénytársaságot osztalékelőleg fizetésére. Az osztalékelőleg fizetésére két egymást követő
számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban és csak akkor kerülhet
sor, ha azt az alapszabály megengedi. A 2. számú társasági jogi irányelv 15. Cikkében
foglaltakat követve a Javaslat is előfeltételként kezeli, hogy a részvénytársaság olyan
közbenső mérleget fogadjon el, amely alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság
rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel. További feltétel, hogy a
részvényesek vállalják a kapott osztalékelőleg visszafizetését amennyiben utóbb kiderül, hogy
nem lett volna jogszabályi lehetőség az osztalékfizetésre.
Az osztalékelőlegre vonatkozó rendelkezések alkalmazandók abban az esetben is, ha a
részvényes nem részvényesi minőségében, hanem egy magánjogi ügylet részeként részesül
olyan kifizetésben amelyre az osztalékelőleg fizetésének feltételeit meghatározó 219. § (1)
bekezdésében foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget és amely általában is
összeegyeztethetetlen a felelős társasági gazdálkodás következményével. Ezt az általános
szabályt konkretizálja a 222. § (2) bekezdése annak kimondásával, hogy a szavazatok
legalább 5 százalékával rendelkező részvényesek, valamint azok a hitelezők, akik a kifizetés
időpontjában még nem esedékes követeléssel rendelkeztek a társasággal szemben, de
követelésük eléri a jegyzett tőke 10 százalékát, kérhetik a cégbíróságtól független szakértő
kirendelését, azt megállapítandó, hogy a kifizetés megalapozza-e a 219. § (4) bekezdésének
alkalmazását (osztalékelőleg visszafizetése).
Saját részvény
A 223-230. §-okhoz
235
A saját részvényre vonatkozó szabályok az évek során alapvetően megváltoztak, ezt tükrözi
törvényi elhelyezésük is. Míg a Gt. eredeti, 1997. évi szövegében a saját részvényre
vonatkozó rendelkezések az egyes részvényfajták között kerültek elhelyezésre, addig a 2003.
évi módosítás - helyesen - ezeket a rendelkezéseket a társasági vagyon védelméről szóló
alcímébe helyezte át. Már a törvényi elhelyezés változása is egyértelművé teszi a saját
részvényre vonatkozó szabályozás célját. A saját részvény megszerzésének, tartásának,
elidegenítésének a szabályozása ugyanis azért fontos, mert esetleges kijátszásuk a társasági
vagyon sérelmével járhat.
A részvénytársaság saját részvényeinek jegyzésére illetve átvételére az alapítás során jogosult.
A részvénytársaság tehát csak olyan részvényét szerezheti meg, amelynek névértéke
(kibocsátási értéke) már teljes mértékben befizetésre illetve szolgáltatásra került. A Javaslat
fenntartja továbbá azt a korlátot, hogy a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények
névértékének együttes összege az alaptőke 10 százalékát nem haladhatja meg. Változatlanul
alapelvi szintű az a szabály, mely szerint tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése,
amelyek névértékének illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása)
nem történt meg. Tilos tovább saját részvény megszerzése akkor is, ha az adott üzleti évben a
részvénytársaság a 219. § (1) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem fizet
osztalékot.
A saját részvény megszerzéséhez szükség van arra, hogy a közgyűlés az igazgatóságot a
feltételek meghatározásával együtt a saját részvények megszerzésére felhatalmazza. Ez a
felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy időtartamra, amely legfeljebb 18 hónap lehet.
Kivételt képez a szabály alól a 225. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezés, amely szerint
rendkívüli esetben, amikor a társaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodást kell
elkerülni, az igazgatóság a közgyűlés felhatalmazása nélkül is jogosult a társaság saját
részvényeinek megszerzésére. Értelemszerűen nincs szükség külön közgyűlési
felhatalmazásra akkor sem, ha a részvények megszerzésére a társaság átalakulásával
összefüggésben kerül sor.
Ha a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénysértő módon járt el,
köteles az így szerzett részvényeit a megszerzéstől számított egy éven belül elidegeníteni
vagy az alaptőke csökkentésével bevonni. Ha pedig a részvénytársaság úgy szerez saját
részvényt, hogy az igazgatóság a közgyűlés hozzájárulása nélkül jár el, a társaság köteles a
megszerzett részvényeknek a 10 százalékot meghaladó részét három éven belül elidegeníteni,
vagy alaptőke-csökkentéssel bevonni.
A 227. § szerint a részvénytársaság szavazati jogot saját részvényeivel nem gyakorolhat, a
határozatképesség megállapításánál a saját részvény figyelmen kívül hagyandó. Az osztalék
illetve kamat tekintetében - eltérő alapszabályi rendelkezés hiányában - az osztalékra jogosult
részvényeseket megillető részesedésként kell a saját részre eső osztalékot az egyes
részvényesek részvényei arányában számításba venni.
Garanciális jellegű a 229. § (1) bekezdésének azon szabálya, amely tiltja, hogy a
részvénytársaság kölcsönt nyújtson vagy biztosítékot adjon olyan ügylethez, amelynek célja a
részvénytársaság által kibocsátott részvények harmadik személyek által történő megszerzése.
Ilyen esetben ugyanis valójában burkolt saját részvény megszerzéséről lehet szó, ezért az (1)
bekezdésbe ütköző szerződés semmis. A szabály alól azonban két kivétel is van: egyrészt a
részvénytársaság munkavállalóinak, illetve e célra alapított munkavállalói szervezeteknek
236
nyújtott kölcsön, másrészt a bankok és hitelintézetek által a rendes üzletmenet keretében
megkötött ügyletekre az (1) bekezdés tiltása ne vonatkozik.
A részvénytársaság szervezete
A közgyűlés
A 231-242. §-okhoz
A Javaslat 231. §-a szerint változatlanul a közgyűlés a társaság legfőbb szerve, amely a
legfontosabb döntések meghozatalára jogosult. A (2) bekezdése sorolja fel a közgyűlés
kizárólagos hatáskörébe tarozó kérdéseket. A közgyűlés összehívásáról a 232. § rendelkezik.
Az 1997. évi Gt-hez képest új szabály, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a
közgyűlési meghívót elektronikus úton kell megküldeni. A közgyűlés helye alapesetben a
részvénytársaság székhelye vagy telephelye, de az alapszabály illetve az igazgatóság ettől
eltérően is rendelkezhet.
A korábbihoz képest változást jelent, a 234. § (2) bekezdésének szabálya, amely
főszabályként azt rögzíti, hogy a közgyűlés és a határozatképtelenség miatt megismételt
közgyűlés között legalább három napnak, de legfeljebb huszonegy napnak kell eltennie. A
részvényesek azonban az alapszabályban ettől eltérően is rendelkezhetnek, pl. úgy, hogy a
megismételt közgyűlés határozatképtelen közgyűlés után gyakorlatilag azonnal megtartható.
Ugyancsak új rendelkezést tartalmaz a 235. § a határozatképességgel kapcsolatban. A Javaslat
szerint ugyanis mód nyilik arra, hogy az alapszabály azoknál a kérdéseknél, amelyek
eldöntése egyszerű többséget igényel, a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések (234.
§ (1) bek.) alkalmazását kizárja vagy korlátozza. Ez azt jelenti, hogy lehetséges olyan
alapszabályi rendelkezés, amely a részvénytársaság közgyűlésének határozatképességét - a
minősített többséghez kötött döntések kivételével - az 50 százalék + egy szavazat helyett
ennél alacsonyabb vagy netán magasabb arányban állapítja meg.
A közgyűlésre vonatkozó új szabályok közül a 239-242. §-ok teljesen új szabályokat
állapítanak meg. Mindenekelőtt a 239. § bevezeti az ún. konferencia közgyűlést, amelynek
lényege, hogy a közgyűlésen a részvényesek, vagy a részvényesek egy része nincs
közvetlenül, személyesen jelen, hanem valamilyen elektronikus hírközlő eszköz útján (pl.
videokonferencia) érintkeznek egymással. A Javaslat szerint olyan eszközt lehet csak
választani, amely a részvényesek közötti párbeszédet korlátozás nélkül lehetővé teszik, és
amely a részvényesek számára a személyes részvétellel egyenértékű joggyakorlásra ad
lehetőséget. Másrészről viszont nem alkalmazhatók olyan eszközök, amelyek gátolják a
részvényes személyének megállapítását és nem alkalmazhatók olyan feltételek sem, amelyek
bizonyos részvényeseket illetve részvényesi csoportokat hátrányosan megkülönböztetnek. A
konferencia közgyűlés kizárólag akkor alkalmazható, ha arról az alapszabály rendelkezik.
Nyilvánvaló, hogy az alapszabályban illetőleg az alapszabály felhatalmazása alapján
igazgatósági határozatban kell a Javaslatban nem szabályozott kérdésekben megfelelő
döntéseket hozni.
A konferencia közgyűlés alapesetben, tehát alapszabály eltérő rendelkezése hiányában,
megtartható úgy is, hogy bizonyos részvényesek közvetlenül személyesen vannak jelen, míg
más részvényesek elektronikus hírközlő eszköz segítségével kapcsolódnak a közgyűléshez.
Annak érdekében, hogy a közgyűlés megfelelően előkészíthető legyen, írja elő a Javaslat,
237
hogy a személyes jelenlétet előnybe helyező részvényesek e szándékukat legalább öt nappal a
közgyűlés napja előtt a részvénytársaságnál be kell hogy jelentsék. Az a részvényes, aki ilyen
bejelentést nem tesz, úgy tekintendő, hogy a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolaton
keresztül kíván részt venni.
A részvényesek érdekét védendő rendelkezik úgy a Javaslat, hogy a konferencia közgyűlés
részvénytársaságnál felmerülő költségeit a részvénytársaságnak kell fedeznie, azok a
részvényesekre nem háríthatók át.
A jogalkotó nem kívánja korlátozni a részvénytársaságokat abban, hogy milyen
telekommunikációs eszközt alkalmaznak, arról nem is beszélve, hogy a műszaki, technikai
fejlődést szinte lehetetlen előre látni. Ezért a jogalkotó azt a célt tűzte maga elé, hogy magát
az intézményt, tehát a konferencia közgyűlést bevezesse, és ezáltal lehetővé váljék ennek
alkalmazása. Az alkalmazás feltételeit azonban - főként a zártkörűen működő
részvénytársaságoknál - nem célszerű részletesen szabályozni, e körben a Javaslat a
részvényeseknek széleskörű lehetőséget biztosít. E lehetőségek közé tartozik az is, hogy a
részvényesek a konferencia közgyűlés megtartását kizárják, vagy kimondják (240. §) hogy az
éves rendes közgyűlésen csak személyes jelenléttel lehet részt venni, vagy meghatározzák
azokat a kérdéseket, amelyek konferencia közgyűlésen nem tárgyalhatók. Ebben a körben
említendő végül az a kisebbségi részvényeseket védő szabály, hogy nem tartható konferencia
közgyűlés akkor sem, ha a szavazatok legalább 5 százalékával rendelkező részvényesek a
soron következő konferencia közgyűlés ellen az ok megjelölésével tiltakoznak. Ez az eset
nem a konferencia közgyűlés általános megtarthatóságával, hanem egy konkrét közgyűlés
megtartásának módjával kapcsolatos.
A Javaslat az alapszabály számára előírja, hogy a konferencia közgyűlés feltételeinek
meghatározása során rendezni kell a résztvevő részvényesek személyazonossága
megállapításának módját, továbbá a szavazás és a szavazás eredményének megállapításával
kapcsolatos eljárást és különösen a vita lebonyolításának módját, ide értve a részvényeseket
megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásával kapcsolatos szabályt.
Végül rendkívül fontos, hogy a konferencia közgyűlésen elhangzottak megfelelő módon
kerüljenek rögzítésre. A hozott határozatokat és egyáltalán a konferencia közgyűlésen
lezajlott vitákat hiteles módon kell rögzíteni úgy, hogy ez utóbb is ellenőrizhető legyen.
A részvénytársaságokkal kapcsolatban bevezetett új szabályt tartalmaz a 242. §, amely az
alapszabályt feljogosítja annak előírására, hogy a részvényesek - a kft. mintájára - a közgyűlés
hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is dönthessenek. Ez alól egyetlen
kivétel van, a számviteli törvény szerinti éves beszámoló jóváhagyása.
Az igazgatóság
A 243-247. §-hoz
A zártkörűen működő részvénytársaságok vezetésének struktúrájában alapvető változás nem
történt, az 1997. évi Gt. szabályainak megfelelően a részvénytársaság menedzsmentjének
irányítását és ellenőrzését két közgyűlés között a 3-11 tagú igazgatóság vagy egy vezető
tisztségviselő, a vezérigazgató gyakorolja. Az igazgatóság tekintetében a Javaslat I. része
tartalmaz szabályokat a társaság ügyvezetéséről szóló 2. Címben. A részvénytársaságról szóló
238
fejezetben csak néhány speciális szabály található, ezek többsége az 1997. évi Gt.
rendelkezéseit ismétli.
Új rendelkezés, hogy az igazgatóság ügyrendjében lehetővé tehető - a konferencia közgyűlés
mintájára - az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével való részvétel, amelynek részletes
szabályait az ügyrendben kell megállapítani (243.§ (3) bek.).
A 245. § arról az esetről rendelkezik, amikor a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke
kétharmadára csökken vagy a saját tőke a húszmillió forintot nem éri el, illetve ha a
részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti. Ebben az esetben az igazgatóság köteles
közgyűlés összehívására, annak érdekében, hogy a részvényesek a 245. § (2) bekezdése
alapján megfelelő határozatokat tudjanak hozni a helyzet megoldására. Új rendelkezés a 245.
§ (2) bekezdésében, hogy az alaptőke biztosításának módjára vonatkozó utalások között
szerepel a részvényesek által történő befizetés előírása. Hangsúlyozandó, hogy ebben az
esetben nincs szó a kft-nél alkalmazott pótbefizetési kötelezettség előírásáról, hanem pusztán
arról, hogy a társaság közgyűlése úgy határoz, hogy minden részvényes járuljon hozzá egy
meghatározott összeggel a társaság fenntartásához anélkül, hogy alkalmazásra kerülnének a
kft-nél szabályozott pótbefizetési kötelezettség szigorú szabályrendszere.
Az alaptőke felemelése
A 248. §-hoz
Az alaptőke felemelésére változatlanul négy, külön szabályozást és feltétel rendszert jelentő
esetben és két módon kerülhet sor. Mindegyik tőkeemelési esetnek más a célja.
Az új részvények forgalomba hozatalával történő tőkeemeléssel a társaság új vagyoni
eszközökhöz jut. Ezen tőkeemelésre sor kerülhet mind nyilvánosan, mind zártkörűen.
Az alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés során a társaság nem jut új vagyoni
eszközökhöz, hanem csak meglevő vagyona strukturálódik át, az alaptőkén felüli vagyona
válik az alaptőke részévé és ezáltal a részvénytársaság részvényesei részvényeinek száma
és/vagy névértéke névérték arányosan növekszik. Ezen tőkeemelés csak zártkörűen valósulhat
meg.
A dolgozói részvény forgalomba hozatalával történő tőkeemelés elsődleges célja a
részvénytárság dolgozói érdekeltségének fokozása azáltal, hogy a munkavállalók a társaság
részvényeinek tulajdonosává válnak. Ezen tőkeemelés is csak zártkörű lehet.
Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés célja, hogy a
társaság kedvező feltételekkel hitelhez jusson, a hitel összege a kötvénytulajdonos döntésétől
függően az alaptőke részévé válhat. Az átváltoztatható kötvény a Tpt. szabályait betartva akár
nyilvánosan, akár zártkörűen kibocsátható, ugyanakkor az átváltoztatható kötvény nyilvános
kibocsátása a részvénytársaságot nem teszi nyilvánosan működővé figyelemmel a 172. § (1)
bekezdésében írtakra, hiszen itt nem a részvény, hanem a kötvény kerül nyilvánosan
forgalomba.
A Javaslat az 1997. évi Gt. szabályaival egyezően rögzíti, hogy az alaptőke-emelési esetek és
módok egyidejűleg is elhatározhatók, tehát pl. ugyanazon közgyűlés dönthet dolgozói
239
részvény és átváltoztatható kötvény forgalomba hozataláról, ez esetben azonban figyelemmel
a tőkeemelési esetek sajátosságaira a tőkeemelés végrehajtása külön válik.
A 249. §-hoz
A 172. § (1) bekezdése értelmében az a részvénytársaság működik nyilvánosan, amelynek
részvényei részben vagy egészében nyilvánosan kerülnek forgalmazásra, vagy amelynek
részvényeit részben vagy egészben nyilvános vételre ajánlották fel. Ezen rendelkezésből
következően, ha egy addig zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan hoz forgalomba
új részvényt az az rt. működési formájának szükségszerű megváltozásával jár. Jelen
rendelkezés szerint a részvénytársaság akkor, amikor az alaptőkéje felemelését elhatározza
köteles egyidejűleg alapszabályát módosítani a nyilvánosan működő részvénytársaságokra
vonatkozó 3. cím rendelkezéseinek figyelembe vételével. Az rt. működési formája azonban
figyelemmel a 254. § (1) bekezdésében írtakra csak a tőkeemelés bejegyzésével változik meg.
A 250. §-hoz
Főszabályként a közgyűlés jogosult az alaptőke felemeléséről dönteni, mégpedig a 236. § (1)
bekezdésében foglaltakra tekintettel - az alapszabály szigorúbb rendelkezésének hiányában -
egyszerű szótöbbséggel.
A módosított 77/91/EGK irányelv 25. cikkének (3) bekezdése előírja, hogy a tőkeemelésről az
érintett részvényosztályoknak külön kell szavazniuk.
A (2) bekezdésében írtak - figyelemmel a 332. § (3) bekezdésében foglaltakra - 2006. július 1-
jén nem lépnek hatályba, hanem egy külön törvény rendelkezése folytán válnak hatályos
szabályokká. Ezen időpontig a 313. § (1) bekezdésében szereplő szabályok irányadóak
zártkörűen működő rt-ék esetén is.
A külön törvény hatálybalépését követően zártkörűen működő részvénytársaságok
alaptőkéjének felemeléséhez a közvetlenül érintett részvényesek részvényfajtánkénti, illetve
részvényosztályonkénti hozzájárulásának beszerzése csak akkor szükséges, ha azt az adott
részvénytársaság alapszabálya kifejezetten előírja. Amennyiben a részvénytársaság él a (2)
bekezdés nyújtotta lehetőséggel - az ott meghatározott korlátok figyelembe vételével - az
alapszabályában kell meghatároznia részletesen, hogy a hozzájárulás megadására hogyan
kerül sor, pl. a közgyűlésen, avagy azt megelőző eljárásban, meghatározható az érintettnek
minősített részvényesi kör is.
A 251. §-hoz
A módosított 77/91/EGK irányelv 29. cikke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő alaptőke-
emelés esetén a részvényesek és a részvényre váltható értékpapírral rendelkezők számára
jegyzési elsőbbség biztosítási kötelezettséget ír elő. Ez az irányelvi szabály jelenik meg a 313.
§ (2) - (4) bekezdéseiben. Mindaddig, amíg a 332. § (3) bekezdésében szereplő külön törvény
nem lép hatályba a 313. § hivatkozott bekezdéseiben írtak irányadóak zártkörűen működő
részvénytársaságok esetén is.
A jelen §-ban szabályozott később hatályba lépő szabály szerint zártkörűen működő
részvénytársaságok esetén csak akkor érvényesül pénzbeli hozzájárulás ellenében történő
tőkeemelés esetén a részvényesek, valamint az átváltoztatható illetve jegyzési jogot biztosító
240
kötvényesek számára a tőkeemelés során kibocsátandó részvények átvételére vonatkozó
elsőbbségi jog, ha az adott részvénytársaság alapszabálya kifejezetten így rendelkezik.
Ebben az esetben az alapszabály szabadon határozza meg az elsőbbségi jog tartalmát
minimálisan az (1) bekezdésben felsorolt kérdések szabályozásával, betartva a (2) bekezdés
kogens rendelkezését.
Fontos hangsúlyozni, hogy a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog csak pénzbeli
hozzájárulás ellenében történő tőkeemelés esetén irányadó, olyan tőkeemeléseknél, ahol a
tőkeemelés fedezete akár teljes mértékben, akár részben az alaptőkén felüli vagyon ez az
elsőbbség nem érvényesül.
A 252. §-hoz
Az alaptőke felemeléséről nemcsak a közgyűlés, hanem az igazgatóság, egyszemélyes
igazgatóság esetén a vezérigazgató is dönthet, feltéve, hogy az alapszabály ennek lehetőségét
nem zárja ki. A kizárás vonatkozhat akár valamennyi alaptőke emelési esetre és módra, akár
meghatározottakra.
Az igazgatóság alaptőke felemelésére történő felhatalmazásának indoka, hogy ez lehetővé
teszi a társaság számára közgyűlés, közgyűlések tartása nélkül gyorsan, rugalmasan, olcsó
eljárás keretében dönteni a tőkeemelésről.
A Javaslat szerint az alaptőke felemelésére vonatkozó felhatalmazás megadására az
alapszabályban nincs mód - szemben az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel - figyelemmel arra,
hogy a felhatalmazás - függetlenül attól, hogy megújítható - csak korlátozott időre szólhat. A
felhatalmazás minimális tartalmát az (1) bekezdés meghatározza.
Amennyiben az igazgatóság jogosult az alaptőke felemelésére ez a jogosultság az alaptőke
emeléssel szorosan összefüggő valamennyi döntésre kiterjed, beleértve az alapszabály
módosítását is. A felhatalmazás azonban nem terjedhet ki olyan kérdésekre, melyek a
tőkeemeléssel nem függenek szorosan össze.
A 253. §-hoz
Az alaptőke-emelés során az alapításnál irányadó szabályok megfelelően irányadóak. Ez pl.
azt jelenti, hogy az apportra, az apport szolgáltatásának időpontjára, értékelésére, a
pénzbetétek befizetésére vonatkozó szabályok vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával
megvalósuló tőkeemelés esetén megfelelően alkalmazandóak. Úgyszintén irányadóak a
részvényutalványra, ideiglenes részvényre, részvényre vonatkozó szabályok.
Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával
A 254-258. §-hoz
Az alaptőke-emelés egyik esete, amikor a részvénytársaság új vagyoni eszközök megszerzése
érdekében új részvényeket akár nyilvánosan, akár zártkörűen hoz forgalomba.
Szükségszerűen a működési forma megváltozásával jár, ha az addig zártkörűen működő
részvénytársaság új részvény nyilvános forgalomba hozatalról dönt, hiszen ez esetben
241
részvényeinek egy része nyilvánosan kerül forgalomba. A működési forma csak a tőkeemelés
bejegyzésével változik meg, ekkortól hatályos a 249. § szerint módosított alapszabály.
Az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelésre vonatkozó speciális
szabály, hogy elhatározására csak akkor kerülhet sor, ha az alapítás vagy a korábbi
tőkeemelés során vállalt vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének valamennyi
részvényes már eleget tett.
A Javaslat meghatározza a tőkeemelésről döntő közgyűlési határozat minimális tartalmát. E
szerint többek között meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés az új
részvények átvételére feljogosít. Ezen személyek pénzbeli vagyoni hozzájárulással történő
tőkeemelés esetén azonban csak a részvények átvételére elsőbbségi joggal rendelkezőket
követően élhetnek a részvények átvételére vonatkozó, a kijelölés folytán őket megillető
joggal, a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételével.
A Javaslat - szemben az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel - lehetővé teszi, hogy az alapszabály
eltérően rendelkezzen ahhoz a törvényi főszabályhoz képest, hogy a közgyűlés csak olyan
személyt jelölhet ki a részvények átvételére, aki a határozat meghozatala előtt előzetes
kötelezettség vállaló nyilatkozatot tett, melynek minimális tartalmát a tervezet meghatározza.
A nyilatkozatban foglaltakhoz a közgyűlés oly módon van kötve, hogy az abban vállaltaktól
több vagy eltérő apport szolgáltatására a nyilatkozat tevőt nem hatalmazhatja fel, de kevesebb
részvény megszerzésére igen.
Az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés jellemzően kétfázisú,
külön válik a tőkeemelés elhatározása és a tőkeemelés, így tipikusan két közgyűlés
megtartását feltételezi. Amennyiben a részvényesek ezt el kívánják kerülni, lehetőségük van
arra, hogy a tőkeemelést elhatározó közgyűlésen az alapszabályt a részvények átvételére
vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően módosítsák. Ebben az esetben
amennyiben a módosított alapszabályban foglaltaknak megfelelő tartalmú elfogadó
nyilatkozatot tesznek az arra jogosultak - nem kevesebbet - nincs szükség második közgyűlés
megtartására.
Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelésének elhatározása
jelentős döntés, ugyanakkor a tőkeemelés elhatározásakor még cégjegyzéki adat bejegyzésre
nem kerül sor, így a tőkeemelés elhatározásával összefüggésben a cégbíróság közleményt
nem tesz közzé. Ezért írja elő a Javaslat, hogy a határozatot az igazgatóság köteles a
Cégközlönyben közzétenni.
Ha a részvénytársaság nem él a 256. § (1) bekezdése biztosította feltételes alapszabály
módosítás lehetőségével és a 255. § (1) bekezdése szerinti összegre a részvények átvételére
vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot a 255. § (1) bekezdés e) pontjában meghatározott
időtartam alatt az arra jogosultak megtették ez utóbbi határidő lejártát követő 60 napon belül a
közgyűlést ismételten össze kell hívni. Ezen a közgyűlésen az alaptőke felemeléséről és ezzel
összefüggésben a megváltozott részvényszerkezetről kell dönteni. Az alaptőke felemelése
szükségszerűen az alapszabály módosításával jár együtt. Ez utóbbi döntés azonban
figyelemmel a 236. § (2) bekezdésben írtakra a tőke felemelésről döntő közgyűlési határozat
elfogadásával megadottnak tekintendő, vagyis külön szavazni e kérdésben nem kell.
Úgyszintén a második közgyűlést össze kell hívni, ha ugyan feltételes alapszabály
módosításról az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlés döntött, de nem annak megfelelő
242
nagyságú új részvényre tettek az arra jogosultak a részvények átvételére vonatkozó
kötelezettségvállaló nyilatkozatot, hanem kevesebbre, de az elérte a tőkeemelési határozat
szerinti legkisebb tervezett összeget (255. § (1) bekezdés b) pont).
A közgyűlési határozatban eltérve a főszabálytól meghatározható, hogy az új részvény első
ízben mikortól jogosít osztalékra, figyelembe veendő azonban a 220. § (1) bekezdésben írtak.
A 255. § (1) bekezdés b) pontja értelmében a tőkeemelést elhatározó közgyűlési határozatban
meg kell határozni a tőkeemelés összegét, illetve szükség szerint a legkisebb tervezett
összegét. Amennyiben a közgyűlési határozatban meghatározott összegnek megfelelő
névértékű részvényre nem tesznek az arra jogosultak részvények átvételére vonatkozó
kötelezettségvállaló nyilatkozatot a tőkeemelés meghiúsul, kivéve, ha a közgyűlési határozat a
legkisebb tervezett nagyságot is meghatározta és annak megfelelő mértékű részvényre a
kötelezettségvállaló nyilatkozatokat megteszik.
Az alaptőke-emelés meghiúsulását az igazgatóság köteles a cégbíróságnak bejelenteni. Így a
cégiratokba betekintők és a cégbíróság is egyértelműen tudomást szerez arról, hogy a
korábban elhatározott és a cégiratok között elfekvő tőkeemelés elhatározásáról döntő
közgyűlési határozat végrehajtása nem valósult meg.
Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére
A 259-261. §-hoz
Az alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés esetén a részvénytársaság a már
rendelkezésére álló jegyzett tőkén felüli vagyonát teszi az alaptőke részévé. Így ezen
tőkeemelési eset alkalmazásának alapvető feltétele, hogy legyen a részvénytársaságnak
alaptőkén felüli vagyona. Azt, hogy a részvénytársaságnak van alaptőkén felüli vagyona a
számviteli törvény szerinti mérleg, illetve a közbenső mérleg igazolja, mégpedig a mérleg
fordulónapját követő hat hónapon belül. Vagyonleltárt, apportlistát nem kell készíteni, nem
kell, nem lehet vizsgálni, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló illetve a közbenső
mérleg szerinti jegyzett tőkén felüli vagyon miből, milyen vagyontárgyakból, jogokból
tevődik össze.
A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása figyelemmel a 231. § (2) bekezdés e)
pontjában foglaltakra a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, míg a közbenső mérleg
elfogadására az igazgatóság is jogosult, ha a tőkeemelésre vonatkozó közgyűlési
felhatalmazása ezen tőkeemelési esetre is kiterjed.
Az alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés esetén csakis a részvénytársaság
részvényesei juthatnak a felemelt alaptőkére eső részvényekhez, kötelezően részvényeik
névértéke arányában ingyen, ellenérték nélkül.
Az alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés esetén egy közgyűlés megtartására
kerül sor, a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása nem válik külön. Az alaptőkén felüli
vagyon terhére történő tőkeemelésről döntő közgyűlési határozat minimális tartalmát a
tervezet meghatározza.
Az alaptőke-emelés bejegyzésével még nem fejeződik be a tőkeemelési eljárás, hiszen a
felemelt alaptőkének megfelelő részvényszerkezet létrehozandó, melyre csak a tőkeemelés
243
bejegyzését követően van törvényes lehetőség. Az alaptőke-emelés bejegyzését követő 60
napon belül az igazgatóság az alapszabályban meghatározott módon köteles tájékoztatni a
részvényeseket milyen határidőn belül és hol kötelesek a felülbélyegzendő, illetve
kicserélendő részvényeiket a részvénytársaságnak átadni, illetve az új, kicserélt, vagy
felülbélyegzett részvényeket átvenni. Mind a részvények átadására, mind átvételére legalább
30-30 napos időtartamot kell biztosítani.
Ha a részvényes a felhívásban foglaltaknak megfelelően az előírt határidőn belül a
részvényeket nem adja át, az igazgatóság köteles igazgatósági határozattal a részvényeket
érvénytelenné nyilvánítani, hiszen a részvényesnél maradt részvény névértéke nem felel meg
a módosított alapszabály rendelkezéseinek. A határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni.
Természetesen az érvénytelenné nyilvánítással a felemelt alaptőkének megfelelő
részvényszerkezet még nem jön létre, az ily módon érvénytelenné nyilvánított részvények
helyett új részvényeket kell kibocsátani és azokat az igazgatóságnak meg kell kísérelnie
értékesíteni.
Ugyancsak ez az igazgatóság teendője, ha a részvényes az új, kicserélt, felülbélyegzett
részvényeket nem venné át a megadott időtartamon belül.
Az érvénytelenített részvények helyett kibocsátott, illetve az át nem vett részvények
mindaddig, amíg az igazgatóság nem értékesíti őket, vagy e részvényeket be nem vonják az
igazgatóság rendelkezése alá kerülnek. Ez az ideiglenes rendelkezési jog azonban kizárólag a
részvények értékesítésének jogát jelenti, a részvényekkel a részvénytársaság semmilyen
részvényesi jogot nem gyakorolhat. Az így megszerzett részvény nem saját részvény, hiszen
megszerzésére nem a 223-230. §-okban meghatározott módon, feltételekkel kerül sor.
Ha a részvények értékesítésére tett erőfeszítés meghatározott határidőn belül nem vezet
eredményre, az érintett részvényeket a kötelező alaptőke-leszállítás szabályainak betartásával
be kell vonni. A volt részvényesnek a vételárat, bevonás esetén a részvény névértékét ki kell
fizetni a Javaslatban meghatározott időn belül.
A Javaslat nemcsak nyomdai úton előállított részvények esetén, hanem dematerializált
részvények esetén is szabályozza, hogy mi az igazgatóság feladata az alaptőkén felüli vagyon
alaptőkésítésével megvalósuló tőkeemelés bejegyzését követően annak érdekében, hogy a
részvényszerkezet a felemelt alaptőkének megfeleljen. Dematerializált részvények esetén az
eljárás jóval egyszerűbb és gyorsabb, feladat csak az igazgatóságot terheli.
Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával
A 262. §-hoz
A dolgozói részvény forgalomba hozatalával történő tőkeemelés önálló tőkeemelési eset, rá
megfelelően irányadóak egyrészt az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítésével megvalósuló
tőkeemelés, másrészt az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával megvalósuló
tőkeemelés szabályai.
A dolgozói részvény forgalomba hozatalára sor kerülhet a 191. § (1) bekezdésében
foglaltaknak megfelelően akár ingyenesen akár kedvezményes, vagyis névérték alatt áron.
Ebből következően a dolgozói részvény kibocsátásának feltétele, hogy legyen a
részvénytársaságnak alaptőkén felüli vagyona, mely fedezi ingyenes kibocsátás esetén a
244
kibocsátandó részvények névértékét, kedvezményes árú kibocsátás esetén a kedvezmény
mértékét. Ebből következően a számviteli törvény szerinti beszámolónak, illetve a közbenső
mérlegnek kell igazolnia a 259. §-nál írtaknak megfelelően, hogy az alaptőkén felüli vagyon,
ingyeneses kibocsátás esetén a kibocsátandó részvények névértékét, kedvezményes kibocsátás
esetén a kedvezmény mértékét fedezi.
A dolgozói részvény kibocsátásával megvalósuló tőkeemelésre a fentieken túlmenően
megfelelően irányadóak az új részvények zártkörű forgalomba hozatalára vonatkozó
szabályok, hiszen hiába van alaptőkén felüli vagyon, hiába kívánja a részvénytársaság
közgyűlése a dolgozókat dolgozói részvény kibocsátásával is érdekeltté tenni a társaság
eredményes működésében, ha a dolgozók, egyes dolgozók nem kívánnak dolgozói részvényt
szerezni. Az új részvények zártkörű kibocsátása szabályainak megfelelő alkalmazása többek
között azt jelenti, hogy a társaság munkavállalóinak előzetesen szándéknyilatkozatot kell
tenniük, hány darab, milyen jellemzőkkel rendelkező dolgozói részvény átvételre
vonatkozóan kívánnak kötelezettségvállaló nyilatkozatot tenni és a közgyűlés csak ezeket a
munkavállalókat, vagy közülük meghatározottakat jogosíthatja fel a dolgozói részvények
átvételére irányuló kötelezettségvállaló nyilatkozat megtételére.
Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
A 263-265. §-hoz
Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történő tőkeemelés feltételes tőkeemelés,
ugyanis az átváltoztatható kötvényeket megszerző kötvénytulajdonosok döntésétől függ, hogy
kötvényeiket a részvénytársaság által meghatározott határidőn belül átváltoztatják-e
részvénnyé, illetve milyen arányban élnek e lehetőséggel. Ezen tőkeemelési eset
szükségszerűen három fázisú, először a kötvény kibocsátásáról kell a részvénytársaságnak
döntenie, majd annak eredményes lezárása esetén az rt. alapszabályát kell módosítani a
kötvényekre vonatkozó szabályokkal (208. § (2) bekezdés c) pont), végül a harmadik fázisban
kerül sor az alaptőke felemelésére.
Az átváltoztatható kötvény - figyelemmel a 248. § (2) bekezdésében írtakra - forgalomba
hozható mind nyilvánosan, mind zártkörűen, mindkét kötvény kibocsátási mód szabályait a
Tpt. rendezi. Az átváltoztatható kötvény nyilvános forgalomba hozatala az rt. működési
formájára nincs kihatással, mivel a 172. § (1) bekezdése értelmében a részvények, illetve a
részvények egy részének és nem a kötvények nyilvános kibocsátásával válik a
részvénytársaság nyilvánosan működővé.
A feltételes tőkeemelés első fázisában a közgyűlésnek a kötvény kibocsátásának feltételeiről
kell döntenie nyilvános kötvénykibocsátás esetén legalább a (2) bekezdésének a)-d), zártkörű
kötvény kibocsátás esetén az a)-e) pontokban írtakat rendezve. A tőkeemelés során
megfelelően érvényesülnek a 249. §-ban írtak.
A Tpt. szabályai határozzák meg mikor eredményes a kötvénykibocsátás. Ha a
kötvénykibocsátás eredményes a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő 60 napon belül
kell egy újabb közgyűlést megtartani és azon az alapszabályt módosítani a 208. § (2)
bekezdésének c) pontjában foglaltaknak megfelelően.
Abban az esetben, amikor a kötvény forgalomba hozatala eredménytelen, a közgyűlést nem
kell összehívni. Az igazgatóság feladata, hogy tájékoztassa a cégbíróságot a forgalomba
245
hozatal eredménytelenségéről, így mind a cégbíróság, mind a cégiratokba betekintők
tudomást szereznek-e tényről.
A 263. § (2) bekezdése szerint a közgyűlési határozatban meghatározott futamidőn és a
nyilatkozattételre rendelkezésre álló határidőn belül (ezek lehetnek egyezőek, de az is
lehetséges, hogy a nyilatkozat tételre a futamidőn belül, de annál rövidebb időtartam alatt
kerüljön sor) a kötvényesek kötvényeik, vagy kötvényeik egy része ellenében részvényeket
igényelhetnek.
Lehetséges, hogy az átváltoztatható kötvény névértéke, kibocsátási értéke alacsonyabb volt,
mint azon részvény névértéke, kibocsátási értéke, melyre a kötvény átváltoztatható. Ebben az
esetben nem elégséges, ha a kötvény tulajdonos nyilatkozik, hogy kötvényei helyett részvényt
igényel, hanem ezzel egyidejűleg köteles a különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni. A
már kialakult bírói gyakorlatot veszi át a tervezet, amikor rögzíti, hogy a nyilatkozat
megtételével, az esetleges fizetési kötelezettség teljesítésével a volt kötvényes nem válik
azonnal a részvénytársaság részvényesévé, csak részvényutalvány tulajdonossá, figyelemmel
a 200.§ (3) bekezdésében írtakra.
Főszabályként az alaptőke emeléssel összefüggő alapszabály módosításra azt követő első
közgyűlésen kell sor kerülnie, amikor lejárt azon időtartam, mely alatt a kötvényes kötvényét
részvénnyé alakíthatta. Ez hosszabb időtartam esetén nem túl vonzó lehetőség a kötvényes
számára, hiszen hiába teszi meg nyilatkozatát, a nyilatkozattételre rendelkezésre álló
időtartam elején részvényessé csak az időtartam lejártát követően válhatna. Ezért a Javaslat
módot ad arra, hogy a kötvény kibocsátásról döntő közgyűlési határozatban foglaltaknak
megfelelően korábban például meghatározott számú nyilatkozat benyújtását követően, vagy
évente egyszer a rendes közgyűlésen lehessen dönteni a tőkeemeléssel összefüggő
alapszabály módosításról. Figyelemmel a Javaslat 252. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra, a
részvényesek az alapszabály módosítására az igazgatóságot is felhatalmazhatják, így
mellőzhetővé válik a közgyűlés összehívása, a volt kötvénytulajdonos időveszteség nélkül
válhat részvényessé.
Az alaptőke leszállítása
A 266. §-hoz
A Javaslat szerint az alaptőke leszállítására sor kerülhet egyrészt a társaság elhatározásából,
másrészt meghatározott esetekben maga a törvény írja elő - kötelező jelleggel - az alaptőke
leszállítását.
Az rt. alaptőkéje 20 millió forint alá - a feltételes alaptőke leszállítás esetét kivéve - nem
szállítható le. Kötelező tőke leszállítás esetén, ha a társaság alaptőkéjét 20 millió forint alá
kellene leszállítani a tervezet további 3 hónapot biztosít a részvénytársaság számára, hogy a
közgyűlés az alaptőke, a saját tőke pótlásáról intézkedjék.
Kötelező többek között akkor az alaptőkét leszállítani, ha meghatározott részvényeket be kell
vonni. Ilyen részvénybevonási szabályok találhatók, pl. a 226. § (3) illetve (4) bekezdésében,
a 260. § (6) bekezdésében, illetve a 275. § (6) bekezdésében. Ha ezen részvénybevonások
következtében az alaptőkét 20 millió forint alá kellene leszállítani a társaságnak intézkednie
kell az alaptőke pótlásáról, mely ezekben az esetekben alaptőke-emeléssel - feltételes
alaptőke-leszállítással (268. § (5) bek.) - lehetséges.
246
Amennyiben az alaptőke kötelező leszállításának indoka az, hogy a részvénytársaság saját
tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmada alá csökkent és az alaptőke
leszállítására nem kerülhet sor, mert az alaptőkét 20 millió forint alá kellene leszállítani (245-
246. §) a társaság más módon is pl. a részvényesek befizetéseivel pótolhatja a hiányzó saját
tőkét.
Ha az alaptőke pótlására nem kerül sor a megadott határidőn belül a részvénytársaság tovább
ebben a társasági formában nem működhet. A törvénysértő helyzetet megszüntetésére sor
kerülhet jogutódlással vagy jogutód nélküli megszűnésének elhatározásával.
A 267-268. §-hoz
A saját elhatározásból történő alaptőke leszállításról a (3) bekezdésben foglalt kivétellel
kizárólag a közgyűlés dönthet - figyelemmel a 236. § (1) bekezdésében írtakra - minősített
szótöbbséggel. Az alaptőke leszállításának elhatározására - szemben az alaptőke-emelésre
vonatkozó szabályokkal - az igazgatóság nem jogosítható fel.
A módosított 77/91/EGK irányelv 31. cikke előírja, hogy a tőke leszállításáról az érintett
részvényosztályoknak külön kell szavazniuk. Ez az irányelvi szabály jelenik meg a 315. §-
ban. Mindaddig, amíg a 332. § (3) bekezdésében szereplő külön törvény nem lép hatályba a
312. § rendelkezései irányadóak zártkörűen működő részvénytársaságok esetén is.
A 330. § (2) bekezdése szerinti külön törvény hatályba lépését követően zártkörűen működő
részvénytársaságok esetén csak akkor kell az alaptőke leszállításához az alaptőke leszállítással
közvetlenül érintett részvényesek részvényfajtánkénti, illetve részvényosztályonkénti
hozzájárulásának beszerzése, ha azt az adott részvénytársaság alapszabálya kifejezetten
előírja. Ebben az esetben az alapszabályban kell meghatározni részletesen, hogy a
hozzájárulás megadására hogyan kerül sor pl. a közgyűlésen, avagy azt megelőző eljárásban,
valamennyi érintett részvényfajta, részvényosztály arányában, vagy a közgyűlésen jelenlevők
arányában kell meglennie az egyszerű vagy minősített szótöbbségnek.
A Javaslat - az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel egyezően - ismeri az egyszerűsített alaptőke-
leszállítás jogintézményét, melynek lényege, hogy nem kell a közgyűlés döntését, az alaptőke
leszállításával érintett részvényfajták, osztályok tulajdonosainak hozzájárulását az alaptőke
leszállításához beszerezni, ha az alapszabályban meghatározott feltétel bekövetkezik. Ilyen
esetben az igazgatóság - közgyűlési határozat nélkül - a tőke leszállításra irányadó
szabályokat megfelelően alkalmazza.
Az egyszerűsített alaptőke leszállítási szabályok alkalmazásának azonban feltétele, hogy a
részvénytársaság alapszabálya bizonyos feltételek bekövetkezése esetére a részvények
kötelező bevonását előírja, és meghatározza a tőkeleszállítás módját is.
Az alaptőke leszállítása, mind a hitelezők, mind a részvénytársaság részvényeseinek érdekeit
alapvetően érinti ezért a tervezet a közgyűlési meghívó tartalmára vonatkozóan a 232. § (4)
bekezdésében meghatározottakon túlmenő követelményeket támaszt.
Az alaptőke-leszállításról döntő közgyűlési határozatban a (2) bekezdésben foglaltakról kell
határozni.
247
Amennyiben a tőke leszállítás célja tőkekivonás és van a társaságnak alaptőkén felüli vagyona
az alaptőkén felüli vagyont arányosan kell figyelembe venni. Amennyiben kombinálódik az
alaptőke leszállításának célja, vagyis a veszteségrendezés mellett tőkekivonás is a cél először
a veszteséget kell rendezni és csak az ezt követően, a leszállítással érintett megmaradó vagyon
osztható szét a részvényesek között.
Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozat szükségszerűen az alapszabály
módosításával jár a jegyzett tőke és a részvényszerkezet vonatkozásában, de az alapszabály
módosítás csak akkor válik hatályossá, ha a 271-272. §-ban szabályozott hitelezővédelmi célú
eljárást a részvénytársaság sikerrel lefolytatta. Az alaptőke leszállításáról döntő határozat
elfogadásával az alapszabály módosítására vonatkozó döntés megadottnak tekintendő
figyelemmel a 236. § (2) bekezdésében írtakra.
Az alaptőke akár a jegyzett tőke minimum alá is leszállítható, ha a tőkeleszállítással
egyidejűleg alaptőke-emelésről is dönt a részvénytársaság. E döntésre csak a részvénytársaság
közgyűlése jogosult, mely jogosultság az igazgatóságra nem ruházható át. Feltétes alaptőke
leszállítás esetén a tőkeemelés mértékének nem kell feltétlenül elérnie a tőkeleszállítás
mértékét.
A 269. §-hoz
Az alaptőke leszállításával egyidejűleg szükségszerűen megváltozik a részvények névértéke,
illetve száma, esetleg mindkettő. Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlési határozatban
meg kell jelölni, mi módon jön létre a leszállított alaptőkének megfelelő részvényszerkezet.
Az alaptőke-leszállítás végrehajtása úgy a legegyszerűbb, úgy érinti legkevésbé a
részvényesek érdekeit, ha az alaptőke leszállítására a saját részvények bevonásával kerül sor.
Amennyiben ugyanis az rt. saját részvényeit vonja be, a nyomdai úton előállított részvények
tulajdonosait egyéb tennivaló (pl. a részvények átadása, a lebélyegzett, kicserélt részvények
átvétele) nem terheli. Ezért írja elő a Javaslat kötelezően, ha van a részvénytársaságnak saját
részvénye és nem meghatározott részvény bevonásával (pl. meghatározott, volt dolgozó
dolgozói részvényének bevonásával) kell a tőkét leszállítani, először a saját részvényeket kell
bevonni. Abban az esetben, ha a leszállítandó tőkét a saját részvények nem fedezik,
természetesen a tőkeleszállításnak csak részben lesz fedezete a saját részvények bevonása.
Nyomdai úton előállított részvények esetén az alaptőke leszállításának végrehajtására csak
jelen §-ban felsorolt formában, esetleg azok kombinálásával kerülhet sor.
Dematerializált részvények esetén is a részvényszerkezet e § rendelkezéseinek megfelelő
alkalmazásával, a közgyűlési határozatban foglaltak szerint megváltoztatandó, ennek
végrehajtása módját azonban a Tpt. szabályozza.
A részvények névértékének, számának csökkentése akkor hajtható végre ténylegesen, ha az
alaptőke leszállítását a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.
A 270. §-hoz
Amennyiben az alaptőke leszállítására nem a társaság elhatározása miatt kerül sor, hanem
azért mert az alaptőkét jogszabályi rendelkezés folytán a részvénytársaságnak le kell
szállítania, a tőke leszállításáról nem a közgyűlés, hanem a cégbíróság határoz méghozzá
feltételesen, vagyis a tőke leszállítási döntés akkor lesz hatályos, ha 271-272. § szerinti
248
hitelezővédelmi eljárás - feltéve, hogy annak lefolytatása kötelező - sikeresen lezárul. Azért a
cégbíróság hatásköre a döntés meghozatala, mivel kötelező tőkeleszállítás esetén nincs
döntési alternatíva, illetve ha volt is azzal nem élt, vagy nem tudott élni a részvénytársaság.
Az igazgatóság kötelezettsége a tőke leszállítására irányuló kérelem előterjesztése, melynek
minimális tartalmát a Javaslat meghatározza. A kérelemhez mellékelni kell a tőke leszállítás
indokoltságát igazoló okiratokat.
A Javaslat egyértelművé teszi, a feltételes tőkeleszállításról döntő cégbírósági határozat esetén
nincs szükség az alapszabály módosítása érdekében közgyűlési határozatra a cégbíróság
határozata egyben a részvénytársaság alapszabályát is módosítja a tőkeleszállítással
összefüggésben. Ezért is feltétlenül szükséges, hogy a kérelem a 268. § (2) bekezdésének b)-
c) pontjában felsorolt kérdéseket rendezze és ennek megfelelő tartalmú legyen a kérelemnek
helyt adó cégbírósági végzés.
Figyelemmel a döntés jelentőségére az igazgatóság az (5) bekezdésben meghatározottak
szerint köteles a részvényeseket a döntés tartalmáról tájékoztatni.
A 271-273. §-hoz
A Javaslat szerint - azonosan az 1997. évi Gt-ben foglalt szabályozással - a hitelezővédelmi
eljárást nemcsak akkor kell lefolytatni, ha a tőkeleszállítás elhatározására a részvénytársaság
saját akaratából került sor, hanem akkor is, amikor a cégbíróság rendelte el az alaptőke
leszállítását. Ezen kötelezettség alóli kivételeket a 273. § sorolja fel.
A részvénytársaság igazgatóságának feladata, hogy közvetlenül a Cégközlönyben a 271. § (1)
bekezdésben meghatározott módon, gyakorisággal és tartalommal hirdetményeket tegyen
közzé. Az első közlemény megjelentetése iránti intézkedés kezdő időpontját, a közlemény
tartalmát is meghatározza a tervezet.
A hitelezők biztosítékra tarthatnak igényt, feltéve, hogy a Javaslatban szereplő feltételeknek
megfelelnek és igényeiket a jogvesztő határidőn belül bejelentik.
A Javaslat rövid határidőt biztosít a társaság számára, hogy a törvényi feltételek fennállása
esetén a hitelezőnek biztosítékot nyújtson, avagy kérelmét elutasítsa és erről a kérelmezőt
értesítse. Úgyszintén rövid, anyagi jogi jogvesztő határidő áll a hitelező rendelkezésére, hogy
a biztosíték nyújtása iránti kérelmét elutasító, vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról
rendelkező igazgatósági határozat jogszerűségének felülvizsgálata érdekében a cégbírósághoz
fordulhasson. A cégbíróság, ha a társaság határozatát jogszerűnek találja a kérelmet elutasítja,
ellenkező esetben a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi.
A 273. § (1) bekezdésében meghatározott tényállások esetén nem kell a hitelezővédelmi
eljárást lefolytatni. Az a) pontban meghatározott tényállás esetén a társaság nincs abban a
helyzetben, hogy a hitelezőknek biztosítékot nyújtson, hiszen a saját tőke egy jelentős része
már elveszett. A b) pontban meghatározott esetben, pedig az alaptőke leszállítása a hitelezői
érdekeket nem sérti. Ebben az esetben pusztán a vagyon egyes elemeinek átcsoportosítására
kerül sor a (2) bekezdésben meghatározott feltételek betartása mellett, vagyis oly módon hogy
a vagyonátcsoportosítás tőkekivonásra későbbi időpontban sem adhat lehetőséget.
249
A 274. §-hoz
Az alaptőke leszállítása - a 273. § (1) bekezdésében szabályozott eseteket kivéve - kétfázisú
eljárás. Ez azt jelenti az alaptőke leszállításának elhatározását, illetve a cégbíróság 270. §
szerinti tőkeleszállításról döntő végzése kézhezvételét követően le kell folytatni a hitelező
védelmi eljárást a 270-272. §-ban foglaltak maradéktalan betartásával. Csak ezt követően van
mód arra, hogy a részvénytársaság a Ctv. mellékletében felsorolt okiratok mellékelésével
kérje a cégbíróságtól az alaptőke leszállításának bejegyzését. A tőkeleszállítás bejegyzésének
feltétele, hogy a társaság a hitelezővédelmi eljárás szabályainak maradéktalan betartását
igazolja.
A hitelezők és harmadik személyek, illetve a cégbíróság tájékoztatása végett szükséges, hogy
a felsoroltak a tőkeleszállítás meghiúsulásáról is tájékoztatást kapjanak, ne csak a
tőkeleszállítás elhatározásáról.
A 275-276. §-hoz
Az alaptőke-leszállítási eljárás a tőkeleszállítás bejegyzésével még nem fejeződik be, hiszen a
leszállított alaptőkének megfelelő részvényszerkezet létrehozandó, melyre csak a
tőkeleszállítás bejegyzését követően van törvényes lehetőség. Az alaptőke-leszállítás
bejegyzését követő 60 napon belül az igazgatóság az alapszabályban meghatározott módon
köteles tájékoztatni a részvényeseket milyen határidőn belül és hol kötelesek a
felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvényeiket a részvénytársaságnak átadni, illetve az
új, kicserélt, vagy felülbélyegzett részvényeket átvenni. Mind a részvények átadására, mind
átvételére legalább 30-30 napos időtartamot kell biztosítani.
Ha a részvényes a felhívásban foglaltaknak megfelelően az előírt határidőn belül a
részvényeket nem adja át, az igazgatóság köteles igazgatósági határozattal a részvényeket
érvénytelenné nyilvánítani, hiszen a részvényesnél maradt részvény névértéke nem felel meg
a módosított alapszabály rendelkezéseinek. A határozatot a Cégközlönyben közzé kell tennie.
Természetesen az érvénytelenné nyilvánítással a leszállított alaptőkének megfelelő
részvényszerkezet még nem jön létre, az ily módon érvénytelenné nyilvánított részvények
helyett új részvényeket kell kibocsátani és azokat az igazgatóságnak meg kell kísérelnie
értékesíteni.
Ugyancsak ez az igazgatóság teendője, ha a részvényes az új, kicserélt, felülbélyegzett
részvényeket nem venné át a megadott időtartamon belül.
Az érvénytelenített részvények helyett kibocsátott, illetve át nem vett részvények mindaddig,
amíg az igazgatóság nem értékesíti őket, vagy e részvények bevonásra nem kerülnek az
igazgatóság rendelkezése alá kerülnek. Ez az ideiglenes rendelkezési jog azonban kizárólag a
részvények értékesítésének jogát jelenti, azokkal a részvénytársaság semmilyen részvényesi
jogot nem gyakorolhat. Az így megszerzett részvény nem saját részvény, hiszen
megszerzésére nem a 223-230. §-okban meghatározott módon, feltételekkel kerül sor.
Ha a részvények értékesítésére tett erőfeszítés a tervezetben meghatározott határidőn belül
nem vezet eredményre, az érintett részvényeket a kötelező alaptőke-leszállítás szabályainak
betartásával be kell vonni. A volt részvényesnek a vételárat, bevonás esetén a részvény
névértékét ki kell fizetni.
250
A Javaslat - szemben az 1997. évi Gt-vel - nemcsak nyomdai úton előállított részvények
esetén, hanem dematerializált részvények esetén is szabályozza, hogy az alaptőke-leszállítás
bejegyzését követően mi az igazgatóság feladata annak érdekében, hogy a részvényszerkezet
a leszállított alaptőkének megfeleljen. Dematerializált részvények esetén az eljárás jóval
egyszerűbb és gyorsabb, feladat csak az igazgatóságot terheli.
Az alaptőke-leszállítás jogszerűségét a cégbíróságnak vizsgálnia kell. Ha jogszabálysértést
állapít meg az alaptőke leszállításának bejegyzésére irányuló kérelmet elutasítja, ezért
alapvető hitelezővédelmi szabály, hogy a részvényesek számára az alaptőke-leszállítással
összefüggésben kifizetésre csak akkor kerülhet sor, ha a tőke leszállítása a cégjegyzékbe már
bejegyzésre került sor. Így jogszerűen nem történhet meg, hogy a tőkeleszállítás bejegyzése
iránti kérelmet a bíróság jogerősen elutasítja, de már előtte a leszállítandó részvényekre eső
összeget a részvényeseknek a részvénytársaság kifizesse.
A részvénytársaság megszűnése
A 277-278. §-hoz
A részvénytársaság megszűnésének több lehetősége van, ezek annyiban nem társasági forma
specifikusak, hogy valamennyi társasági forma esetén egyaránt lehetségesek. Megszűnhet a
társaság, ha meghatározott időtartamra alapították, az időtartam leteltével, megszűnhet
továbbá akkor, ha a részvényesek elhatározzák a megszűntetést, amely kétféle módon
történhet, jogutódlással (átalakulás) vagy jogutódlás nélkül (végelszámolás). A harmadik eset,
amikor a társaságot nem tulajdonosi, hanem bírósági úton szűntetik meg, felszámolási eljárás
során vagy törvényességi felügyeleti jogkörben, cégbíróság törlést kimondó határozatával.
A 277-278. §-ok azt az esetet szabályozzák, amikor a részvénytársaság jogutód nélkül a
részvényesek döntése alapján kerül megszűntetésre. A megszűnés általános szabályait a
Javaslat VI. fejezetében található 99-107. §-a tartalmazza. Az itt tárgyalt rendelkezések csak a
részvénytársaság megszűnésekor alkalmazandó szabályokat sorolják fel.
A részvénytársaság jogutód nélküli megszűntetése kérdésében történő döntés, kizárólag
közgyűlési hatáskörbe tartozik és a döntés minősített többséget, azaz háromnegyedes
szótöbbséget igényel. A jogutódlás nélküli megszűnés esetében a tartozások kiegyenlítése
után fennmaradó vagyon - eltérő törvényi rendelkezések hiányában - a részvényeseket illeti,
az így megmaradt vagyont közöttük kell elosztani, mégpedig részvényeik névértékének
arányában.
Amennyiben a részvénytársaság megszűnése olyan időpontban történik, amikor az alaptőke
még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló jogosult arra - adott esetben
ugyanígy a felszámoló is -, hogy a még nem teljesített hozzájárulásokat lejárttá tegye, feltéve,
hogy arra a vagyoni hozzájárulásra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében
szükség van.
A részvénytársaságok átalakulására vonatkozó különös szabályok
A 279-282. §-hoz
A gazdasági társaságok átalakulására, illetve - ezen belül - egyesülésükre és szétválásukra
irányadó közös szabályokat egészítik ki a részvénytársaságokra vonatkozó speciális normák.
251
Az 1997. évi Gt-től eltérően az egyes társasági formákra vonatkozó különös szintű
szabályokat a Javaslat nem a VI. Fejezetben rögzíti, hanem azok a részvénytársasági
fejezetben kerültek elhelyezésre.
Az Európai Közösség 3. számú társasági jogi irányelve (78/855/EGK) a részvénytársaságok
részvételével egy tagállamon belül megvalósuló fúziók meghatározott típusaira terjed ki,
amelyeket a tagállamoknak az irányelvnek megfelelően kell szabályozniuk. Az egyesülés
végbemehet beolvadással vagy új társaság alapításával. Az irányelv a tagok, a munkavállalók
és a hitelezők védelmében szabályozza az egyesülési terv kötelező minimális tartalmi elemeit,
elkészítésének rendjét, közzétételét, továbbá független szakértő bevonását, valamint a fúzió
joghatásait. A 279-280. § rendelkezései ezeknek a követelményeknek kívánnak megfelelni.
Az egyesülési szerződés kötelező tartalmi elemeit a 79. § (1) bekezdése határozza meg. A 279.
§ (1) bekezdése a 3. számú irányelvben írtaknak megfelelően egészíti ki ezt a listát. így
például a szerződésben meg kell határozni az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek
cserearányát, vagy beolvadás esetén azt, hogy az átvevő társaság részvényeinek átruházása
miképpen történik majd meg a jogutód részvénytársaság részvényeseire.
A Javaslat - az 1997. évi Gt-vel egyezően - kimondja, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket
elkészítő könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell arról is, hogy a cserearányt a gazdasági társaság
milyen módszerekkel határozta meg és ezen módszerek alkalmazásával kimutatott értékek
alapján kialakított cserearány megfelelő-e.
A részvénytársaság által kibocsátott kötvény tulajdonosainak jogosultságai nem lehetnek
kedvezőtlenebbek, mint amivel az egyesülő társaságokban rendelkeztek, kivéve azt az esetet,
ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul a jogosultsága megváltoztatásához. Az
átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény tulajdonosát védi az a szabály, hogy
kérheti a kötvény visszavásárlását a jogutód gazdasági társaságtól, még abban az esetben is,
ha a jogutód gazdasági társaság által biztosított jogosultságai egyenértékűek vagy esetleg
kedvezőbbek mint korábban voltak.
A jogutód gazdasági társaságot nehéz helyzetbe hozhatja a kötvénytulajdonosoknak a
kötvények tömeges visszavásárlására vonatkozó igénye, ezért a törvény lehetőséget ad a
részvénytársaságoknak arra, hogy az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározzák az
értékpapír tulajdonosainak helyzetét egy esetleges egyesülés esetére is. A kötvénytulajdonos
tehát a kötvény vásárlásakor már tisztában lehet azzal, hogy részvénytársaság egyesülése
esetében visszavásárlási igényt nem támaszthat a jogutód gazdasági társasággal szemben.
Többletkövetelmény részvénytársaságok egyesülése esetében, hogy az egyesülő gazdasági
társaságok részvényesei kérhetnek felvilágosítást, illetve jogosultak megismerni a
részvénytársaságnak az egyesülési szerződés keretében keletkezett iratait, mégpedig az
egyesülési szerződésről is döntő közgyűlés napját 30 nappal megelőző időpontban. Emellett a
részvényesek az egyesülő gazdasági társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvényben
foglaltak szerint elkészített éves beszámolójának tartalmát is megismerhetik az egyesülésről
döntő második közgyűlést 30 nappal megelőzően. így a részvényesek az egyesülésről hozandó
végső döntés időpontjában már megalapozottan foglalhatnak állást az átalakulásról.
Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződés tartalmát nyilvánosságra
kell hozni. Ennek egyik módja, hogy az egyesülő részvénytársaságok a 75. § (3) bekezdésében,
illetve 79. § (5) bekezdésében megjelölt adatokat közzéteszik a Cégközlönyben megjelenő
252
átalakulási közleményben. Másik módja, hogy az egyesülési szerződés tervezetét az
egyesülésről döntő második közgyűlés összehívásával egyidejűleg be kell nyújtani a
cégbírósághoz. A cégeljárás szabályai szerint a cégnyilvántartás adatai, illetve törvény eltérő
rendelkezése hiányában a nyilvántartott adatokhoz kapcsolódó iratok nyilvánosak, tehát azt
bárki megtekintheti. Ily módon az egyesülési szerződés teljes tartalma nyilvánossá válik.
A Javaslat - az 1997. évi Gt-vel egyezően - előírja, hogy ha többfajta részvény, illetve
részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 237. §
rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
A 281. § tartalmazza a részvénytársaságok szétválására vonatkozó speciális szabályokat. A
részvénytársaságok szétválásáról az Európai Közösség 6. számú társasági jogi irányelve
(82/891/EGK) rendelkezik. Ennek hatálya a részvénytársaságok egy tagállamon belüli
szétválására terjed ki. Tekintettel arra, hogy az irányelvben szabályozott szétválási forma nem
mindegyik tagállamban ismert, az irányelv nem teszi kötelezővé a szabályainak bevezetését.
Az irányelv megkülönbözteti a kiválással és az új társaságok alapításával megvalósuló
szétválást. Az irányelv szabályai nagymértékben hasonlítanak az egyesülésre vonatkozó 3.
számú társasági jogi irányelv szabályaihoz, így különösen az átalakulásról való döntést, a
hitelezők védelmét, a részvényesek iratbetekintési jogát és a független szakértő szerepét
illetően. Erre tekintettel megfelelőnek látszik a Javaslat - 1997. évi Gt-vel egyező - azon
megoldása, amely részvénytársaság szétválása esetében, ha a szétválás eredményeképpen
részvénytársaságok jönnek létre, a 279-280. § rendelkezéseinek megfelelő alkalmazását írja
elő.
A 282. § két további különös szintű szabályt tartalmaz. Az (1) bekezdés az átalakulási
közlemény tartalmára irányadó szabályt (75. § (3) bek.) azzal egészíti ki, hogy abban fel kell
tűntetni a részvények fajtáját, osztályát, valamint névértékét.
Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatokhoz, időszakhoz (87. §) kapcsolódik a (2)
bekezdésben foglalt szabály, amely az rt. más társasági formába történő átalakulása esetén a
részvények érvénytelenségével összefüggő feladatokról rendelkezik.
Az egyszemélyes részvénytársaság
A 283-284. §-hoz
A társaság fogalma eleve több tagot tételez fel, ehhez képest az egyszemélyes társaság kivétel,
amelyet azonban számos ország társasági joga ismer. Ezért úgy a korábbi magyar jogalkotás,
mint az 1997. évi Gt., és most a Javaslat sem gátolja az egyszemélyes részvénytársaság
létrejöttét.
Egyszemélyes részvénytársaság kétféle módon jöhet létre, vagy úgy, hogy az alapítás során
valamennyi részvényt egy alapító részvényes vesz át, vagy úgy, hogy egy, már működő
részvénytársaság valamennyi részvényét egyetlen részvényes szerzi meg. A 283. § (2)
bekezdése szerint egyszemélyes részvénytársaság csak zártkörűen működhet.
A 284. § néhány garanciális szabályt tartalmaz, amelyek egyszemélyes részvénytársaságnál
szükségesnek mutatkoznak éppen arra a tekintettel, hogy a társaságnak csak egyetlen
253
tulajdonosa van. Ezek közül az (1) bekezdés kivételt jelent az alaptőke befizetésének általános
szabálya alól és kimondja, hogy az egyszemélyes részvénytársaság alaptőkéjét a
cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes mértékben be kell fizetni, illetve rendelkezésre kell
bocsátani.
A (2) bekezdés szerint - értelemszerűen - az egyszemélyes részvénytársaságnak nincs
közgyűlése, az egyedüli alapító gyakorolja a közgyűlési hatásköröket. Ennek azonban
feltétele, hogy döntéseit írásba foglalja és ezekről a vezető tisztségviselőket értesítse.
Ugyancsak írásbeliséget ír elő a (3) bekezdés az egyszemélyes részvénytársaság és egyedüli
részvényese közötti szerződés érvényességéhez.
Saját részvényt az egyszemélyes társaság nem szerezhet. Végül kimondja az (5) bekezdés,
hogy a részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített többséget biztosító
befolyás szerzésére vonatkozó szabályok (54. §) alkalmazandók. Ennek megfelelően, ha a
minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaság tekintetében tartósan hátrányos üzletpolitikát
folytat, és ezáltal az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen
veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a minősített
befolyásszerzővel szemben a Ctv-j avaslat szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket
alkalmazhatja.
Az elmúlt évek gyakorlatában igen sok nehézséget okozott az 1997. évi Gt. 270. § (2)
bekezdésének azon szabálya, mely szerint ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az
egyszemélyes részvénytársaság, és ha a részvényes gazdálkodó szervezet, a részvényes vezető
tisztségviselője illetve felügyelőbizottsági tagja. A szabály indokolatlan korlátozást jelentett
és valójában semmiféle előnnyel nem járt, ezért a jogalkotó ezt a rendelkezést törölte.
3.	Cím
A nyilvánosan működő részvénytársaság
A 285. §-hoz
A Javaslat koncepciójának kialakítása során hangsúlyos szerepet kapott a részvénytársaságok
működési módja szerinti különbségtétel. A Javaslat követi az 1997. évi Gt. által
meghatározott irányt, mely szerint a zrt-re irányadó szabályok kevesebb kötöttséget
tartalmaznak a társaságok tulajdonosaira (részvényeseire) nézve, míg a nyilvánosan működő
részvénytársaságok szabályozásában kiemelt szerepet kapnak a piaci megjelenéshez
kapcsolódó befektetővédelmi, kisebbségvédelmi, valamint a részvényesi aktivizmust és a
piaci szereplők tájékoztatását elősegítő normák. Fontos jelezni, hogy a Javaslat nyrt-re
irányadó szabályainak célja nem a részvénytársaság működésének szükségtelenül szigorú
korlátok közé szorítása, sokkal inkább az, hogy a törvényi kötöttségek ott és annyiban
határozzák meg a társaság működését, ahol és amennyiben annak a részvényesek, illetve a
társasággal kapcsolatba kerülő más személyek (stakeholders) jogainak, érdekeinek védelme
érdekében szükség van.
A nyilvánosan működő részvénytársaságokra irányadó szabályozást egyre nagyobb
mértékben meghatározzák azok a szempontok, amelyeket a corporate governance (felelős
vállalatirányítás) fogalma alatt lehet összefoglalni. A corporate governance a társaság
ügyvezetése, igazgatósága, részvényesei, és a társasággal kapcsolatba kerülő más személyek
közötti viszonyrendszert szabályozza. Rögzíti azt a struktúrát is, amelyben a társaság céljai
254
meghatározásra kerülnek, e cél elérésének eszközeit, és a társaság teljesítménye
ellenőrzésének módját.
A fenti kérdésekkel kapcsolatos problémákra a piac elsősorban önszabályozása révén reagál,
azonban az utóbbi években rendszeresen ismétlődő pénzügyi, könyvelési botrányok hatására
indokolttá vált - a részvényesek és a társasággal kapcsolatba kerülő más személyek védelme
érdekében - néhány alapvető szabály jogi normába foglalása. Az Európai Bizottság 2003.
májusában kiadta Cselekvési Tervét (Modernising Company Law and Enhancing Corporate
Governance in the European Union - A Plan to Move Forward), amely a társasági jog
modernizációjára irányul, és jelentős figyelmet szentel a vállalatirányítás közösségi szintű
szabályozása lehetőségének.
Ki kell emelni, hogy a Javaslat nyilvánosan működő részvénytársaságokra irányadó szabályait
kiegészítik a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) azon normái, amelyek a
szabályozott piacon megjelenő társaságok működését (pl. az értékpapírok kibocsátását, a
vállalatfelvásárlást) rendezik.
A részvénytársaság kétféle működési módja közötti eltérés fokozottabb megjelenése a tartalmi
különbségen kívül a Javaslat részvénytársasági fejezetének tagolásában is megjelenik. A
Javaslat X. fejezete három címből áll. Ezek közül az elsőben az általános, alapvető szabályok
kerülnek elhelyezésre, a második cím pedig a zrt-re irányadó szabályokat rögzíti. A Javaslat
283. §-a szerint a nyilvánosan működő részvénytársaságoknak a fejezet harmadik címében
nem szabályozott viszonyaira a zártkörűen működő részvénytársaságokra irányadó
szabályokat kell alkalmazni. A § rendelkezéséből tehát az következik, hogy ha az nyrt-re
irányadó cím valamely kérdésben önálló rendelkezést nem tartalmaz, úgy a második címben
foglalt előírások - szubszidiárius szabályként - alkalmazandók ezen társaságokra is. A X.
fejezet második és harmadik címének tematikus felépítése azonos, tehát a szabályok
összevetése könnyen elvégezhető.
A nyilvánosan működő részvénytársaság által kibocsátható részvények
A 286. §-hoz
A Javaslat 177. §-a szerint „a részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel
rendelkező forgalomképes értékpapír”. A 198. § a zártkörűen működő részvénytársaság
részvényeire nézve kimondja, hogy azok előállítására - az értékpapírokra vonatkozó törvényi
előírások betartásával - nyomdai úton vagy dematerializált formában kerülhet sor. Ehhez
képest a 284. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy az nyrt. részvényei (ideértve az
ideiglenes részvényt (197. §) is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elő. Bár az 1997.
évi Gt. erről kifejezetten nem szólt, a Tpt. 2002. évi hatálybalépése óta egyértelmű, hogy
nyilvánosan fogalomba hozni kizárólag névre szóló és kizárólag dematerializált formában
előállított részvényt lehet. (Tpt. 6. § (3) bek.) A Javaslat ezen rendelkezése tehát tartalmi
újítást nem jelent a korábbi szabályokhoz képest.
A § (2)-(5) bekezdései az elsőbbségi részvényekre vonatkozó speciális előírásokat
tartalmazzák, és ezáltal a Javaslat 186-190. §-ában foglalt szabályoktól való eltéréseket
rögzítik. A 186. § (2) bekezdése a zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátható
elsőbbségi részvényeknek öt lehetséges osztályát határozza meg. A 186. § (3) bekezdése
szerint az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásról, amely a fenti
elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg, a (4) bekezdés pedig az
255
elsőbbségi részvényfajtába tartozó egyes részvényosztályokhoz kapcsolódó szavazati jog
korlátozásának, illetve kizárásának lehetőségét rögzíti.
A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a Javaslat - a corporate governance
elveinek megfelelően - az elsőbbségi részvények egyes osztályainak kibocsátására nem ad
lehetőséget, továbbá a szavazati joggal kapcsolatos egyes normákat - az alapszabályra utalás
helyett - a törvény állapítja meg.
A felelős vállalatirányítás (corporate governance) szabályozásának egyik lényeges célkitűzése
a részvényesi demokrácia előmozdítása, azaz annak elérése, hogy a részvényes befektetésével,
kockázatvállalásával arányos mértékben részt tudjon venni a szabályozott piacon működő
részvénytársaság irányításában, illetve irányításának ellenőrzésében. Jelezni kell, hogy a
részvényesek közötti hátrányos különbségtétel tilalmát mondja ki - az 1997. évi Gt. 220. §-
ának (3) bekezdéséhez hasonlóan - a Javaslat 176. §-ának (2) bekezdése, azonban e
rendelkezés értelemszerűen csak az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel
rendelkező részvényesekre vonatkozhat. Tekintettel az egyes részvényfajták,
részvényosztályok, részvénysorozatok eltérő jogokat testesítenek (testesíthetnek) meg,
valamennyi részvényes egyenlő elbánását, és ezzel együtt a részvényesi jogok befektetéssel,
kockázatvállalással való arányosságát csak az egy részvény - egy szavazat elv generális
érvényesülése esetén írhatná elő a törvény. Ez utóbbi fokozottabb érvényesítésének
szükségességét - elsősorban a szabályozott piacon lévő társaságok szerkezetének,
működésének átláthatósága érdekében - középtávon az Európai Bizottság Cselekvési Terve
(Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union -
A Plan to Move Forward) is prioritásként kezeli.
A Javaslat 284. §-a (2)-(5) bekezdéseinek célja, hogy a szabályozott piacon működő nyrt-k
esetében előmozdítsa a társaságok működésének átláthatóságát és a részvényesi jogok
érvényesülését. Ennek érdekében - a zrt-re vonatkozó szabályoktól eltérően - nem vezeti be a
vezető tisztségviselő kijelölésére jogosító elsőbbségi részvényt, és az 1997. évi Gt.
rendelkezésével egyezően továbbra sem lesz lehetőség az nyrt-ben elővásárlási jogot biztosító
részvényt kibocsátására (284. § (2) bek.).
A zrt. esetében a Javaslat az alapszabályra utalja, azaz teljes mértékben a társaság
tulajdonosainak kompetenciájába helyezi a különböző elsőbbségi részvények által
megtestesített jogosultságok kombinálását (186. § (3) bek.). Ezzel szemben az nyrt-re nézve a
Javaslat fenntartja az 1997. évi Gt. azon rendelkezését (Gt. 183. § (3) bek.), mely szerint „az
alapszabály meghatározhat olyan részvényosztályt, amelybe az osztalékelsőbbségre és a
likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítő
részvények tartoznak. Nem bocsátható ki olyan részvény, amely ezen kívül több más
elsőbbségi jogosultságot együttesen testesít meg” (286. § (3) bek.).
A § (2)-(3) bekezdésében foglalt rendelkezésekből értelemszerűen következik az (5) bekezdés
azon szabálya, mely szerint ha a zrt. működési formáját megváltoztatva, nyrt-ként működik
tovább, és a zrt-nek voltak vezető tisztségviselő kijelölésére szóló vagy elővásárlási jogot
biztosító elsőbbségi részvényei, illetve olyan elsőbbségi részvényei, amelyek
osztalékelsőbbségre és likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságon
kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítettek meg, a működési forma
megváltoztatásával egyidejűleg ezek helyett a részvények helyett az alapszabályban
foglaltaknak megfelelően más elsőbbségi részvényt vagy törzsrészvényt kell kibocsátani.
256
A Gt-hez hasonlóan a Javaslat a nyilvánosan működő részvénytársaságokra nézve is fenntartja
a szavazatelsőbbségi részvények kibocsátásának lehetőségét. A Javaslat 214. §-ának (1)
bekezdése a hatályos szabályokkal egyezően rögzíti, hogy a részvényhez fűződő szavazati
jogot - a törvényben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg. A
szavazatelsőbbségi részvények ezen alapelv legjelentősebb áttörését jelentik. A piac
önszabályozásaként megjelenő, nemzeti és nemzetközi szakmai szervezetek által készített
felelős vállalatirányítási kódexek (corporate governance codes) szinte kivétel nélkül
ajánlásként fogalmazzák meg az egy részvény - egy szavazat elv minél szélesebb körű
érvényesítését a szabályozott piacon működő társaságok számára. Ennek hiányában azonban
megfelelő, a piaci szereplők tájékoztatását biztosító megoldásként fogadják el, ha a
részvénytársaság a döntéshozatali rendjére vonatkozó szabályokat, a többletjogokat és a
jogkorlátozásokat a társaság nyilvánosságra hozza.
A Javaslat úgy foglal állást, hogy - amíg a közösségi jog ilyen követelményt nem támaszt a
tagállami jogalkotóval szemben, addig - nincs elegendő indoka annak, hogy nyilvánosan
működő részvénytársaságokra nézve az egy részvény - egy szavazat elv alkalmazása
kötelezővé váljon. Az nyrt-nél a jövőben a szavazatelsőbbségi részvényosztályon belül
kibocsátható szavazattöbbszöröző részvény, azonban - a zrt-től eltérően - vétójogot biztosító
szavazatelsőbbségi részvény kibocsátására nem lesz mód (286. § (4) bek. utolsó mondata). A
szavazatelsőbbségi részvényekre alkalmazandó a 188. § (1) bekezdésének azon szabálya,
amely a részvény névértékéhez kapcsolódó szavazati jog tízszeresében maximálja az
elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot. A zrt. szabályaitól való érdemi eltérést, és
a részvényesi demokráciát elősegítő lépést jelentenek azonban a 286. § (4) bekezdésben
foglalt azon rendelkezések, melyek szerint a szavazatelsőbbséget biztosító részvények nem
valamennyi, hanem csak az egyszerű többséget igénylő kérdésekben biztosítanak elsőbbségi
jogot. A minősített többséget igénylő (azaz a társaság életében kiemelkedő fontosságú)
kérdésekben (234. § (1) bek.) a szavazattöbbszöröző részvények a többi részvénnyel azonos
módon, névértéküknek megfelelő számú szavazatot testesítenek meg.
Hangsúlyozni kell, hogy a szavazatelsőbbségi részvények kibocsátására vonatkozó korlátozás,
illetve tilalom nem érinti a Javaslat hatálybalépése előtt kibocsátott részvényekhez kapcsolódó
jogok gyakorlását, tehát a 286. § (4) bekezdése kizárólag a 2006. július 1. után kibocsátandó
szavazatelsőbbségi részvényekre alkalmazandó (334. § (1) bek.).
A 287. §-hoz
A Javaslat 204-205. §-a - az 1997. évi Gt. rendelkezéseihez hasonlóan - tartalmazza a
zártkörűen működő részvénytársaság részvénye átruházása korlátozásának, valamint a
részvénytársaság beleegyezéséhez kötésének lehetőségét. Már az 1997. évi Gt. indokolása is
megfogalmazza, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei esetén az átruházás
korlátozásának megengedése ahhoz a nemkívánatos eredményhez vezetne, hogy a részvény
átruházását megelőzően minden esetben vizsgálni kellene, hogy a vevő utóbb jogosult lesz-e a
részvényhez fűződő tagsági jogok gyakorlására. Erre a szabályozott piacon lévő társaságok
részvényei esetében nyilvánvalóan nincs mód, így a Javaslat sem teszi lehetővé nyrt. estén a
részvényátruházás alapszabályi korlátozását. (285. § (1) bek.)
Az 1997. évi Gt. konszernjogi (XIV.) fejezete korlátozza annak a lehetőségét, hogy a
részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok kölcsönösen jelentős mértékű befolyást
biztosító részesedéssel rendelkezhessenek (kereszttulajdonlás) (Gt. 293. §). Mivel a Javaslat a
Gt. befolyásszerzésre vonatkozó „tiltó-szankcionáló” jellegű szabályozásától eltérően arra
257
törekszik, hogy a társaságok tulajdonosainak döntési autonómiáját kiterjessze és azt csak a
piaci viszonyok, a befektetők, és piac más szereplőinek érdekvédelméhez szükséges
mértékben szorítsa korlátok közé, a kölcsönös befolyásszerzést csak abban az esetben
korlátozza, ha annak egyik alanya nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek
ügyvezetése például így próbál előzetesen védekezni egy felvásárlási ajánlattal szemben. A
287. § (2) bekezdése szerint tehát, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság más
részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban a szavazatok huszonöt százalékát
meghaladó mértékű befolyást szerez, ezt követően a gazdasági társaság az nyrt. részvényeinek
megszerzésére nem jogosult, a korábban megszerzett részvényeket pedig legkésőbb az nyrt.
befolyásszerzésétől számított hatvan napon belül köteles elidegeníteni. Ha a gazdasági
társaság e kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a nyilvánosan működő részvénytársaság
részvényei alapján tagsági jogok gyakorlására nem jogosult.
A nyilvánosan működő részvénytársaság alapítása
A 288-295. §-hoz
A nyilvánosan működő részvénytársaság jogelőd nélküli alapításának társasági jogi szabályai
az 1997. évi Gt-hez képest lényegesen nem változnak. Bár a rendelkezések gyakorlati
alkalmazására ritkán kerül sor, a nyilvános alapítás lehetőségének kizárása mellett nem merült
fel jelentős súlyú érv. A nyilvános alapítással járó - az esetleges információ-hiányból
származó - befektetői kockázatokat a Tpt. 2005. évi LXII. törvény általi módosítása jelentős
mértékben csökkentette, amikor a hazai jogba átültette az Európai Parlament és a Tanács
2003/71/EK irányelvét (ún. prospektus irányelv), amely az értékpapírok nyilvános
kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról, és a 2001/34/EK
irányelv módosításáról szól.
A részvénytársaság nyilvános alapítására vonatkozó szabályok részint a tőkepiaci jog, részint
pedig a társasági jog körébe tartoznak. A Tpt. második részében az értékpapírok és ezen belül
a részvények előállításával, valamint nyilvános forgalomba hozatalával összefüggő
rendelkezések kerültek megállapításra, amelyek egyaránt irányadóak a részvények
alapításkori és a részvénytársaság létrejöttét követő kibocsátására. A társasági jog a
részvénytársaság alapítása és a társaság alaptőkéjének felemelése - mint a társaság létrejötte
és működése szempontjából alapvető jelentőségű események - szempontjából állapít meg
előírásokat. A Javaslat mellett tehát a Tpt. előírásainak vizsgálata sem mellőzhető a
nyilvánosan működő részvénytársaság szabályainak áttekintéséhez.
A Javaslat 288. §-a kimondja, hogy nyilvánosan működő részvénytársaság - a Tpt-ben
meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján is alapítható. A
részvényjegyzés módjáról, és a 288. § (3) bekezdésében felsorolt egyéb kérdésekről az
alapítási tervezetnek kell rendelkeznie, amelyet közokiratba vagy teljes bizonyító erejű
magánokiratba kell foglalni, és amelyet valamennyi alapítónak alá kell írnia. A Javaslat 288.
§ (4) bekezdése szerint az alapítási tervezetet a Tpt. 21. §-ában szabályozott tájékoztató
részeként közzé kell tenni. A tájékoztatót és a hirdetményt a Pénzügyi Szervezetek Állami
Felügyeletéhez kell jóváhagyásra benyújtani. A Tpt. részletes szabályokat tartalmaz annak
érdekében, hogy a tájékoztató minden esetben a valóságnak megfelelő információkat
tartalmazza, illetve ne legyen megtévesztő.
Az alapítási tervezet tartalmával kapcsolatban lényeges változást a Javaslat nem tartalmaz az
1997. évi Gt. szabályaihoz képest. A Javaslat 288. §-ának (3) bekezdése az alapítói előjogokat
258
-	ha az alapítók élnek ezzel a lehetőséggel - csak három, világosan meghatározott körben teszi
lehetővé. Az alapítók eszerint kijelölhetik a részvénytársaság vezetésére, ellenőrzésére
elsőként jogosult személyeket, egyedül ők jogosultak a részvénytársaság nyilvános
alapításakor nem pénzbeli hozzájárulással teljesíteni a részvények ellenértékét, valamint
fenntarthatják maguknak a jogot a túljegyzés kérdésében való állásfoglalásra.
Az alapító előjogok közül a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kapcsolatban kell
említeni a 289. § rendelkezését, mely szerint az alapító kivételével a részvényjegyző a
jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. A
részvényjegyző - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat - köteles az
általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel
egyidej űleg befizetni.
Az alapítói előjogok közül a túljegyzésre vonatkozó rendelkezések szabályozása igényel
részletesebb ismertetést. A túljegyzés esetén követendő eljárást - van-e mód túljegyzésre, és ha
igen, milyen feltételek, szempontok szerint kerül sor a túljegyzés elfogadására - az alapítási
tervezetben előre meg kell határozni. Csak így biztosítható ugyanis a részvényjegyzők korrekt
tájékoztatása, valamint így zárható ki a részvényjegyzők közötti megkülönböztetés. A Javaslat
alapján - az 1997. évi Gt-vel egyezően -, ha az alapítási tervezet az alapítókat nem jogosítja
fel a túljegyzés elfogadására vagy visszautasítására vonatkozó döntés meghozatalára, az
alakuló közgyűlés dönt ebben a kérdésben (290. § (1) bek.). Fontos hangsúlyozni, hogy ha az
alapítási tervezet a túljegyzéssel összefüggő állásfoglalás jogát alapítói előjogként határozta
meg, úgy utóbb az alakuló közgyűlés csak magának az alapítási tervezetnek a
megváltoztatását követően bírálhatja felül az alapítók elhatározását. Az alapítási tervezettől
való eltérésre viszont továbbra is csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével van
lehetőség (294. § (2) bek.).
A Javaslat 290. §-a azt is kimondja a túljegyzéssel kapcsolatban, hogy ha az alapítók vagy az
alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített
befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követő tizenöt napon belül a
részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az
alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató egyetemlegesen
felelnek.
A jegyzési eljárás lefolytatására vonatkozó alapvető szabályokat a Tpt. 49-50. §-a
tartalmazza.
A Javaslat - az 1997. évi Gt. 215. §-ával egyezően - kimondja, hogy a nyilvánosan működő
részvénytársaság alapítása meghiúsul, ha az nyrt. tervezett alaptőkéjét megtestesítő
valamennyi részvényt vagy - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén - a jegyzési
minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem
jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja. Ha a
részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt jegyezték le,
a részvénytársaság alaptőkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell
megállapítani. Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a
befizetést teljesítő részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E
kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési
szolgáltató egyetemlegesen felelnek.
259
A Javaslat 292. §-a szerint az eredményes részvényjegyzéstől számított hatvan napon belül
kell, hogy sor kerüljön az alakuló közgyűlés megtartására. Ha az alapítók ezt elmulasztják,
úgy a részvényjegyző mentesül kötelezettségei alól és az általa befizetett összeget (289. §)
visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen
felelnek.
Az alakuló közgyűlés kötelezően teljesítendő feladatait a törvény 293. §-a sorolja fel. Ezek
közül a legfontosabb az nyrt. alapszabályának elfogadására vonatkozó döntés. A nyilvánosan
működő részvénytársaság alapszabályának tartalmi elemei megegyeznek a zártkörűen
működő részvénytársaság alapszabályában foglaltakkal, (208. §) ide nem értve a részvények
átvételére vonatkozó alapítói kötelezettségvállalást, valamint a részvények átruházásának
korlátozásáról, illetve annak az rt. beleegyezéséhez kötéséről szóló rendelkezést, amelyekre az
nyrt. esetében nincs törvényes lehetőség (295. § (1) bek.).
A Javaslat 20. §-ának (6) bekezdése szerint a legfőbb szerv határozatait - törvény vagy az
alapszabály eltérőn rendelkezése hiányában - egyszerű szótöbbséggel hozza. A zártkörűen
működő részvénytársaság vonatkozásában a 231. § és a 236. § (1) bekezdésének
egybevetéséből világosan kiderül, hogy az igazgatóság tagjainak visszahívásához szükséges
szavazatarányra a törvény nem állít fel kötelező szabályt, arról az alapszabály rendelkezhet.
Mivel nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényeseknek jellemzően kisebb
befolyása van a társaság irányítására, mint az erősebb személyegyesítő jegyekkel rendelkező
formáknál, a Javaslat kizárja, hogy az alapszabály a törvény által főszabályként előírt
egyszerű szótöbbségnél nagyobb arányú szavazatot kívánjon meg az igazgatósági tagok
közgyűlés általi visszahívásához.
Az alakuló közgyűlés a határozatokat - kivéve az alapítási tervezettől való eltérést
megalapozó döntést - egyszerű szótöbbséggel hozza, a közgyűlés határozatképességének pedig
az az előfeltétele, hogy azon az alaptőke több mint felét lejegyző részvényes jelen legyen. A
határozatképesség megállapításánál csak azok a részvényesek vehetők figyelembe, akik a
jegyzett részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát már
befizették, vagy a vállalt nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére
bocsátották (294. §).
A részvényes jogai és kötelezettségei
A 296. §-hoz
A Javaslat 218. §-a rendelkezik a részvényes alapvető kötelezettségének, a részvények
névértéke, illetve kibocsátási értéke szolgáltatásának szabályairól. A 218. § (2) bekezdése
kimondja, hogy a részvényes a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének
befizetésére akkor köteles, ha az igazgatóság erre az alapszabályban meghatározott feltételek
szerint felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségét a felszólítást megelőzően is
teljesítheti.
A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeseinek a részvény névértékére, illetve
kibocsátási értékére vonatkozó befizetési kötelezettsége akkor áll be, amikor a
részvényeseknek címzett befizetésre történő felszólítást a részvénytársaság hirdetményi
lapjában, valamint honlapján közzétették. Ez a rendelkezés - az 1997. évi Gt. rendelkezéséhez
hasonlóan - elősegíti a részvényes kötelezettségeinek teljesítését.
260
A 297. §-hoz
A § a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesének a közgyűlésen való
joggyakorlására irányadó speciális feltételeket állapítja meg.
A 212. § szerint a zrt. részvényese jogait a közgyűlésen a részvény, illetve tulajdonosi vagy
letéti igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzését követően gyakorolhatja. A
Javaslat nevesíti azt a - gyakorlatban már létező - lehetőséget, hogy a fenti igazolások helyett
a részvénytársaság a Tpt-ben szabályozott tulajdonosi megfeleltetés útján azonosítsa be a
közgyűles való joggyakorlásra jogosult részvényeseit. Erre az alapszabály felhatalmazása
alapján kerülhet sor. Tulajdonosi megfeleltetést (azaz a részvényesek személyének
beazonosítását) a részvénytársaság - az alapszabályban meghatározott keretek között -
bármely időpontra kérhet, azonban annak csak a 297. § (3) bekezdésében szabályozott esetben
van jogkövetkezménye. Ha a tulajdonosi megfeleltetés a soron következő közgyűlést
megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, akkor a tulajdonosi megfeleltetés
eredménye felülírja a részvénykönyvnek a megfeleltetés időpontjában hatályos adatait. A
korábbi adatoknak természetesen ebben az esetben is megállapíthatónak kell maradnia (202.
§). Kiemelendő, hogy a részvénytársaság csak azokra a részvényeseire kérhet tulajdonosi
megfeleltetést, akik nem tiltották meg a részvénykönyvben való feltüntetésüket, illetve nem
kérték onnan való törlésüket (Tpt. 149. § (3) bek.).
A § (1) bekezdése kiegészíti a 212. § azon szabályát, mely szerint a részvénykönyv vezetésére
történő megbízást a részvénytársaságnak a Cégközlöny útján nyilvánosságra kell hoznia. Az
nyrt-nek a vonatkozó információkat a hirdetményi lapjában és/vagy a honlapján is meg kell
jelentetnie.
A 298. §-hoz
A nyilvánosan működő részvénytársaságokban jellemző részvényesi aktivizmus hiányának
egyik legfőbb okaként veszik számba az információkhoz való hozzájutás nehézségeit és
költségeit. A Javaslat éppen ezért az 1997. évi Gt. rendelkezéseinél még részletesebben
szabályozza a közgyűlést megelőzően a részvényesnek adandó tájékoztatás szabályait. E
jogok törvényi rögzítésének a szabályozott piacon működő társaságok esetében jelentős
befektetővédelmi funkciója van, és egyben csökkenti a bennfentes információkkal való
visszaélés lehetőségét.
A § rendelkezése szerint a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság
köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott
írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja
meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben
az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az
igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása pedig nem
korlátozható. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz
való joga részeként a részvénytársaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba
betekinthet. Ez utóbbi jog szintén csak az üzleti titok védelme érdekében korlátozható.
Részben a részvényesek tájékoztatáshoz való jogának biztosítását szolgálják a 303-304. §
rendelkezései is.
261
Szintén a részvényesi jogok tekintetében mond a zrt-re irányadótól eltérő szabályt a § (4)-(5)
bekezdése. A 213. § (1) bekezdése szerint a részvényes részvényesi jogait képviselő útján is
gyakorolhatja. Az nyrt-re nézve - a zrt-re irányadó megengedőbb szabályozástól eltérően - a
298. § (4) bekezdése rögzíti, hogy nem lehet a részvényes meghatalmazottja az igazgatóság
tagja, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója, a felügyelőbizottság tagja. A 213. §
(1) bekezdés értelmében nem lehet meghatalmazott a könyvvizsgáló sem.
A nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében a részvényesi, a részvényesi
meghatalmazotti kört jellemzően nem csupán az nyrt. székhelye szerinti országban honos
személyek alkotják. Következésképpen esetenként alkalmazhatatlanná válhat az 1997. évi
Gt-nek - a zrt. és a kft. esetében aggálytalan - azon szabálya, mely szerint a képviseleti
meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a
részvénytársasághoz benyújtani. Éppen ezért a Javaslat e szabályt csak a zrt-re nézve tartja
fenn kötelezően (213. § (4) bek.), és az nyrt. esetében módot ezért arra, hogy a részvényes a
meghatalmazott személy kijelöléséről a részére postán vagy elektronikus okiratként
megküldött formanyomtatvány kitöltésével redelkezhessen (298. § (5) bek.).
Természetesen az nyrt-re is irányadók a 213. § azon rendelkezései, melyek szerint egy
képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője
lehet, valamint a (3) bekezdés szabálya miszerint az alapszabály eltérő rendelkezése
hiányában a képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de
legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett
közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.
A 299. §-hoz
A § az 1997. évi Gt-vel egyezően - a részvényesi demokrácia és a társaság döntéshozatali
rendje áttekinthetőségének előmozdítása érdekében - kimondja, hogy a nyilvános
részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható
szavazati jog legmagasabb mértékét. E lehetőség azonban nem gyakorolható szelektív módon,
a részvényesi jogegyenlőség követelményét tiszteletben kell tartani.
Az nyrt. részvényeiről rendelkező 286. § nem zárja ki, hogy az egyes elsőbbségi
részvényekhez szavazati jog korlátozás vagy kizárás kapcsolódjon, így ebben a tekintetben a
nyilvánosan működő részvénytársaságra is a zrt-re előírt szabályok irányadók. Az 1997. évi
Gt-vel egyezően azonban a Javaslat is úgy rendelkezik, hogy az alapszabálynak a szavazati
jogot korlátozó rendelkezése a törvény erejénél fogva hatályát veszti a Tpt. szerinti nyilvános
vételi ajánlatra vonatkozó eljárás lezárásakor, ha vételi ajánlat útján a részvénytársaságban
hetvenöt százalékot elérő befolyás megszerzésére került sor. Ez az ún. áttörési szabály, illetve
annak egyik, a társasági jogi szabályozás szempontjából jelentős aspektusa. Az áttörési
szabály a nyilvános vételi ajánlatról szóló 2004/25/EK irányelvben jelenik meg, amelynek
implementálására a Tpt-nek a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő
befolyásszerzésről szóló harmadik részében kerül sor.
A 300. §-hoz
A nyilvánosan működő részvénytársaságok vonatkozásában a kisebbségvédelmi szabályoknak
jóval nagyobb a jelentőségük, mint a gazdasági társaságoknál általában. A kisrészvényesi,
kisbefektetői körnek mind a meghatározó részvényessel, mind az igazgatósággal szemben
biztosítani kell azokat a jogokat, amelyek a törvénysértések vagy a tulajdonosi jogok
262
visszaélésszerű gyakorlása esetén a hatékony fellépést lehetővé teszik. Tekintettel arra, hogy a
tőkepiacon működő társaságokban az egyes kisbefektetőknek a társaság tőkéjéből való
részesedése nagyon alacsony, a fellépés, a jogérvényesítés elősegítésének egyik lényeges
eszköze, hogy a törvény az egyes kisebbségi jogok gyakorlásához szükséges részesedés
mértékét az általános szabályokhoz képest alacsonyabb szinten állapítja meg.
A Javaslat általános része úgy rendelkezik, hogy azok a tagok (részvényesek), akik a
szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfőbb szervének összehívását
-	az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A társasági szerződés (alapszabály) ezt a
jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja (49.
§). A 217. § szerint a zrt. azon részvényesei, akik a szavazatok legalább öt százalékával
rendelkeznek, - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely
kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb
hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.
Az nyrt. esetében az alapszabály helyett maga a törvény ír elő speciális szabályt, amikor - a
fent ismertetett cél érdekében - úgy rendelkezik, hogy a közgyűlés összehívására, illetve a
közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jogokat azok a részvényesek
gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek. A kisebbségi
jogok gyakorlására a 49. §, valamint a 217. § egyéb rendelkezései természetesen az nyrt-re
nézve is alkalmazandók.
A zrt. társasági vagyon védelmére vonatkozó szabályai között találhatóak - az 1997. évi Gt-
vel egyezően - a részvényes számára, tagsági jogviszonyára figyelemmel történt jogellenes
kifizetés esetén alkalmazandó előírások, felelősségi szabályok. A 222. § (2) bekezdése
lehetővé teszi a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek, valamint a
részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes
követelése eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, hogy a költségek megelőlegezésével
egyidejűleg kérjék a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása
végett, hogy a kifizetés megalapozza-e az érintett részvényes visszafizetési kötelezettségét. E
jogot a 300. § (2) bekezdése megadja az nyrt. azon részvényeseinek, akik a szavazatok
legalább egy százalékával rendelkeznek. Egyebekben a társasági vagyon védelmére
vonatkozó szabályok tekintetében a zrt. és az nyrt. között nem indokolt különbséget tenni.
A 301. §-hoz
A § az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel egyezően szól a nyilvánosan működő részvénytársaság
saját részvényeinek megszerzése, elidegenítéséről, valamint a részvénytársaság részvényeinek
felvásárlására irányuló, Tpt. szerinti nyilvános vételi ajánlatról.
A Javaslat előírja - elsősorban a részvényesi jogegyenlőség előmozdítása érdekében -, hogy
az nyrt. saját részvényeinek megszerzésére és elidegenítésére vagy tőzsdei ügyletként kerülhet
sor, vagy arra a Tpt. szerinti nyilvános ajánlatot kell tenni (Tpt. 21. §).
A Javaslat - az 1997. évi Gt-vel egyezően - számos lehetőséget biztosít a zrt. számára a
részvények nem kívánt megszerzése elleni védekezésre. (Ld. a részvényátruházás
korlátozására, valamint annak az rt. beleegyezéséhez kötéséről szóló 204-205. §-t.) Adott
esetben a 225. § (1) bekezdésében foglalt lehetőség is elláthat ilyen funkciót, hiszen a 224. §-
ban foglalt főszabály szerint az rt. saját részvénye megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés
az igazgatóságot arra, a feltételek meghatározásával felhatalmazza. A zrt. esetében azonban a
263
törvény kimondja, hogy az alapszabály rendelkezése alapján nincs szükség a közgyűlés által
adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot
közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.
Az nyrt. részvényeinek felvásárlására a Tpt-nek a nyilvánosan működő részvénytársaságban
történő befolyásszerzésre irányadó szabályok szerint, nyilvános vételi ajánlat útján kerülhet
sor. A Javaslat 301. §-ának (2) bekezdése - a 225. § (1) bekezdése alkalmazásának
kizárásával - azt mondja ki, hogy a Tpt. szerinti felvásárlás esetén az igazgatóság csak a
közgyűlés felhatalmazása alapján dönthet az nyrt. saját részvényeinek felvásárlásáról, azaz
csak a részvényesek (tulajdonosok) döntése alapján akadályozhatja meg a Tpt. szerinti eljárás
sikerét. A közgyűlés ilyen határozatának meghozatalához a szavazatok legalább
háromnegyedes többsége szükséges (305. § (1) bek.).
A nyilvánosan működő részvénytársaság szervezete
A 302. §-hoz
A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll (231.
§ (1) bek.). A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket a 231. § (2) bekezdése
sorolja fel, amely a fejezet második címének szubszidiárius jellege folytán a zrt. mellett az
nyrt-re is megfelelően irányadó. (Természetesen azon kérdésekben, amelyeket az nyrt.
esetében a törvény más rendelkezése kizár, a közgyűlés sem hozhat határozatot. Így pl. nyrt.
esetében a 231. § (2) bekezdésének g) pontja alapján nem dönthet dematerializált részvény
nyomdai úton előállított részvénnyé történő alakításáról.)
A 302. § által felsorolt további négy hatáskör a nyilvánosan működő részvénytársaságra
irányadó speciális előírásokból adódik.
A 303-307. §-hoz
A Javaslat változatlanul hagyja az 1997. évi Gt-nek a közgyűlés gyakoriságára vonatkozó
szabályait. A 232. § szerint a közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de
legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor
összehívható. A közgyűlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja
össze. A Gt. rendelkezéseivel egyezően a Javaslat kimondja, hogy - a zrt-re előírt 15 napos
határidőtől eltérően - az nyrt. közgyűlését annak kezdőnapját legalább 30 nappal megelőzően
kell összehívni (303. §). Változást jelent az 1997. évi Gt-hez képest, hogy a törvény
kifejezetten rendelkezik arról, hogy a hirdetményt a nyomtatott sajtó helyett vagy mellett a
társaság honlapján is közzé lehet tenni. Azon részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyűlés
összehívásáról elektronikus úton is értesíteni kell, azonban a hirdetmény és az elektronikus
úton küldött értesítés közötti eltérés esetén a hirdetményben foglaltak az irányadók.
A felkészülési időt rövidíti a nyilvános vételi ajánlatról szóló 2004/25/EK irányelv 9. és 11.
cikkének felhatalmazása alapján a 303. § (3) bekezdése, amikor előírja, hogy ha az nyrt.
részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy
az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző
kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést - kivételesen -
annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően kell összehívni.
264
A nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésének összehívásával kapcsolatban a
Javaslat az 1997. évi Gt-hez képest szélesebb körű tájékoztatási kötelezettséget ró a
részvénytársaság ügyvezetésére. Lényegében a jelenleg folytatott társasági gyakorlattal és a
Tpt-nek a rendkívüli hirdetmények közzétételére vonatkozó szabályozásával összhangban, a
Javaslat megköveteli, hogy valamennyi napirendi ponttal kapcsolatos előterjesztés
összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság a közgyűlést megelőzően
legalább 15 nappal nyilvánosságra hozza (304. § (1) bek.). A Javaslat kimondja, hogy az
alapszabály rendelkezés alapján a részvénytársaság ezen hirdetményeit az nyrt. honlapján is
közzé lehet tenni.
A részvénykönyvre vonatkozó általános szabályokat a 202. § tartalmazza. A részvényes
közgyűlésen történő részvétele szempontjából garanciális jelentőségű, hogy a társaság a
közgyűlés napjához viszonyítva mikor jogosult a részvénykönyv lezárására. A Javaslat - a
hazai többségi gyakorlattal egyezően - úgy rendelkezik, hogy az alapszabályban
meghatározott azon időpont, ameddig a közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes
(részvényesi meghatalmazott) nevének a részvénykönyvbe való bejegyzésére sort kell
keríteni, nem lehet korábbi a közgyűlés kezdő napját megelőző 7 munkanapnál (304. § (2)
bek.).
Az nyrt. működését rugalmasabbá tevő rendelkezést tartalmaz a 304. § (3) bekezdése, amely
az alapszabályra bízza annak az eldöntését, hogy a részvénykönyv lezárása a közgyűlés
berekesztéséig tartó átruházási tilalmat is jelentsen-e egyben, vagy pedig a közgyűlési
részvételre már jogot szerző személy a részvényeit utóbb - akár a közgyűlés idején is zajló
tőzsdei kereskedésben - értékesíthesse. Ez utóbbi megoldás választása esetén - ez érvényesül
pl. Belgiumban és Svédországban - a részvényesek közgyűlési aktivitását nem korlátozza az a
körülmény, hogy a közgyűlés megtartása, az azon való részvétel akadályozza az értékpapírral
való kereskedést.
A Javaslatnak a részvénytársaság működésével, döntéshozatalával kapcsolatos egyik
legjelentősebb újítása a konferencia közgyűlés bevezetése (239-241. §). A konferencia
közgyűlés bevezetésének elsődleges célja a részvényesi joggyakorlás megkönnyítése. A
részvényesek közgyűlésen való részvétele több szempontból is jelentős kérdés. A nemzetközi
befektetők bizalmát alapvetően meghatározza, hogy milyen mértékben és módon tudják
részvényesi jogaikat gyakorolni az adott államban. Másrészt, a részvényesek ellenőrző
feladatuk ellátására csak akkor képesek, ha megfelelő eszközökkel rendelkeznek a
döntéshozatalban való részvételre. Az igazgatóság döntési szabadságának tényleges
korlátozása előmozdíthatja a részvényesi érdekek érvényesülését. A „részvényesi apátia”
csökkentésének egyik hatékony módja lehet a döntéshozatalban való részvétel
megkönnyítése.
A 239. § szerint az alapszabály rendelkezése alapján mód van a közgyűlés oly módon történő
megtartására, hogy a részvényesek azon nem személyesen, hanem telekommunikációs
(elektronikus hírközlő) eszközök közvetítésével vesznek részt. A konferencia közgyűlés
megtartásának részletes szabályait a 239-241. § tartalmazza. Konferencia közgyűlés tartására
természetesen nyilvánosan működő részvénytársaság esetében is lehetőség van, sőt várhatóan
épp az nyrt-nél lesz annak érdemi jelentősége, figyelemmel pl. a külföldi intézményi
befektetőkre. Eltérő szabály azonban, hogy - a részvényesi (elsősorban kisrészvényesi)
joggyakorlás elősegítése érdekében - az nyrt. közgyűlése nem tartható teljesen „virtuálisan”,
azaz előzetesen meghirdetett közgyűlési helyszín nélkül. A Javaslat szerint a konferencia
közgyűlés helye csak a részvénytársaság székhelye vagy telephelye lehet. Az igazgatóság
265
pedig a konferencia közgyűlés időtartamára szavazásra meghatalmazott személyt jelöl ki, aki
a konferencia közgyűlés idején valamennyi részvényes számára elérhető. A részvényesek
szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott útján is gyakorolhatják. A szavazásra
meghatalmazott nevét, a konferencia közgyűlés alatti elérhetőségét a közgyűlési meghívóban
(232. § (4) bek.) kell feltüntetni.
A zrt. számára a Javaslat széles körben lehetővé teszi a közgyűlés tartása nélküli írásbeli
döntéshozatalt (242. §). Ennek alkalmazása a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében
úgyszólván lehetetlen, ezért erre a Javaslat nem is ad lehetőséget (307. §).
A Javaslat 236. § sorolja fel azon ügyeket, amelyekről az rt. közgyűlése csak háromnegyedes
többséggel határozhat. Ezt a listát egészíti ki a 305. § (1) bekezdése a Tpt. szerinti nyilvános
vételi ajánlatról történt tudomásszerzését követően az eljárás megzavarására alkalmas lépésről
való döntéssel, amely értelemszerűen csak az nyrt. esetében merülhet fel. Ennek során a
részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó
rendelkezések nem alkalmazhatók (áttörési szabály). Ez természetesen nem vonatkozik a saját
részvény esetén a törvény által kizárt szavazati jogra, amely ebben az esetben sem jogosít
szavazásra. Jelezni kell azt is, hogy ezek a - társaság életét leginkább meghatározó - döntések
háromnegyedes többséghez kötése lényeges kisebbségvédelmi funkcióval bír, hiszen a
meghatározó részvényes mozgásterét korlátozza.
Nyilvánosan működő részvénytársaságnál - tekintettel a részvényesi struktúrára - a 237. §
nem alkalmazható.
A Javaslat 306. §-a - a társaság működésének átláthatóságát biztosítandó - előírja, hogy a
nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlésen hozott határozatokat a Tpt-ben
meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni.
A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése
A 308-310. §-hoz
A Javaslat egyik legfontosabb célkitűzése, hogy a társaság struktúrájának, működésének
meghatározását a részvényesekre bízza, abban - eltérést nem engedő törvényi előírások útján
-	csak olyan korlátokat állítson, amelyek a piac más szereplői, vagy maguk a befektetők
érdekvédelme, és a piac megfelelő tájékoztatása érdekében szükségesek. Azon kérdésekben
azonban, amelyek nem bírnak ilyen jelentőséggel, illetve ahol többféle egyenértékű megoldás
is létezik, a Javaslat bővíti az alapítók, illetve a részvénytulajdonosok mozgásterét. Ezen
szempontokra is figyelemmel, a Javaslat lehetővé teszi, hogy a nyilvánosan működő
részvénytársaságok a hagyományos dualista (two-tier), az igazgatóság-felügyelőbizottság
irányítási-ellenőrzési struktúra helyett az angolszász eredetű egységes board-típusú (one-tier)
irányítási modellt alkalmazzák. Erre a választásra az nyrt. alapszabályában kerülhet majd sor,
és a választás természetesen nem visszafordíthatatlan. A társaság - az alapszabály módosítása
útján - bármikor áttérhet a monista irányításról a dualista rendszerre, vagy fordítva.
A Magyarországon hagyományos - német eredetű - dualista modellben a részvénytársaság
irányításáért felelős igazgatóság és az ellenőrző szerepet betöltő felügyelőbizottság
szervezetileg is elkülönül egymástól. Ezzel szemben a - brit eredetű - egységes
vállalatirányítási modellben mind a részvénytársaság irányítása, mind az ellenőrzés az
egységes igazgatótanács kezében van. Az igazgatótanács egyes tagjai ügyvezetői feladatokat
266
látnak el, míg a független tagok feladata a társaság irányításának ellenőrzése. Az utóbbi
személyekkel szemben a törvény szigorú függetlenségi követelményeket támaszt. A német
rendszerrel ellentétben tehát a társaság irányítását és a vállalatvezetés ellenőrzését végző
személyek szervezetileg nem különülnek el, de a funkcionális megosztás a dualista
rendszerhez hasonlóan biztosított.
E jogbővítő szabályrendszer bevezetését motiválta, hogy az Európai Bizottság Cselekvési
Terve (Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European
Union - A Plan to Move Forward) a középtávú jogalkotási feladatok között nevesíti egy olyan
irányelv elfogadását, amely a részvénytársaságok számára valamennyi tagállamban lehetővé
teszi a kétféle modell közötti választást. Az eddig megszületett két közösségi jogon alapuló
társasági forma, az európai részvénytársaság és az európai szövetkezet esetében pedig a
statutumrendeletek már eleve a két vállaltirányítás modell egyenrangúságát vélelmezik.
A fentiekkel összhangban a Javaslat 308-309. §-a a következőket mondja ki az
igazgatótanáccsal kapcsolatban. A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, - az alapszabály
rendelkezése alapján -, igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert
megvalósító igazgatótanács működhet. Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az
igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait. Az igazgatótanács 5-
11 természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is
rendelkezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.
Az igazgatótanács tagjai többségének független személynek kell lennie, az alapszabály ennél
magasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek akkor minősül az igazgatótanács tagja, ha az
nyrt-vel az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. A 309. § (3) bekezdése
példálózó jelleggel felsorolja azokat a jogviszonyokat, amelyek alapján az igazgatótanács
tagja nem minősül függetlennek, azaz amelyekben a tag személyes érdekeltsége a társaság
eredményes működését illetően - akár csak közvetve is - fennáll.
A Javaslat 308. §-ának (3) bekezdése - érdemben az 1997. évi Gt-vel egyezően - úgy
rendelkezik, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem választható igazgatóság
helyett vezérigazgató, hiszen - szemben a jelentősen kisebb zrt-vel - itt nem képzelhető el,
hogy az ügyvezetői feladatokat egyetlen személy képes ellátni.
A Javaslat 33. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy az nyrt-nél - feltéve, hogy az nem board-
rendszerű - kötelező a felügyelőbizottság választása. Annak érdekében azonban, hogy a
részvényeseknek olyan kritikus kérdésekben, mint az igazgatóság tagjainak megválasztása,
visszahívása, díjazása érdemi befolyást gyakorolhassanak a megszülető döntésre, a 308. § (2)
bekezdése kizárja, hogy az nyrt-ben a 37. § szerinti ügydöntő felügyelőbizottságot
válasszanak.
Az Európai Bizottság által a független igazgatósági tagokról elfogadott ajánlás nem csak az
igazgatótanáccsal szemben támasztja azt a követelményt, hogy tagjainak többsége a
társaságtól független személy legyen, hanem ugyanezt írja elő a nyilvánosan működő
részvénytársaságok felügyelőbizottságára is. Éppen ezért a Javaslat 310. §-a kimondja, hogy
ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a 309. § (2) és (3) bekezdésében foglalt
függetlenségi követelményeket a felügyelőbizottságra kell alkalmazni. Ettől értelemszerű
eltérést jelent, hogy a 41. § (5) bekezdése szerint a könyvvizsgáló nem hogy nem minősül
független tagnak, hanem egyáltalán nem lehet sem a felügyelőbizottság tagja, sem vezető
tisztségviselő.
267
Ki kell még emelni, hogy az egységes irányítási rendszerű részvénytársaságban a
munkavállalóknak a társaság irányítása ellenőrzésében való részvétele - felügyelőbizottság
hiányában - nem valósítható meg a 38-39. §-ban szabályozott módon. Éppen ezért a 38. § (2)
bekezdése úgy rendelkezik, hogy amennyiben a nyilvánosan működő részvénytársaság az
egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik, a munkavállalókat a társaság
ügyvezetése ellenőrzésében - az alapszabályban foglaltak szerint - megillető jogok
gyakorlásának módjáról, feltételeiről az igazgatótanács és az üzemi tanács állapodik meg
egymással.
A 311. §-hoz
Hagyományosan az egységes vállalatirányítási rendszer működésében játszanak jelentős
szerepet azon bizottságok, amelyek az igazgatótanács - jórészt független - tagjaiból állnak, és
az igazgatótanács működését segítik elő, illetve bizonyos szempontokból ellenőrzik azt. Az
utóbbi években - ha nem is jogi normában - de ajánlásként már a német szabályozásban is
megjelentek ezek a felügyelőbizottság mellett működő testületek. Három bizottság-típust kell
kiemelni, amelyek már a független igazgatósági tagokról szóló európai bizottsági ajánlásban
is hangsúlyos szerepet kapnak. A jelölési bizottság feladata az igazgatóság tagjainak jelölése,
a javadalmazási bizottság tesz javaslatot az igazgatósági tagok díjazására, a legfontosabb, az
audit bizottság pedig az rt. belső számviteli rendjének ellenőrzéséért felelős.
A bizottságok, amelyek nagyobb részben vagy egészben az igazgatótanács vagy a
felügyelőbizottság független tagjaiból állnak, tevékenységének célja, hogy a társaság
ügyvezetésének - a részvényesek érdekében történő - ellenőrzésében segítse az erre jogosult
szervet vagy személyeket. A Javaslat egyedül az audit bizottság létrehozását teszi kötelezővé,
amelynek tagjait a közgyűlés választja a felügyelőbizottság vagy az igazgatótanács független
tagjai közül. Az audit bizottság legalább három tagból áll és hatáskörébe tartozik számviteli
törvény szerinti beszámoló véleményezése, a javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és
díjazására, a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, és adott esetben aláírása, a
könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások
érvényesülésének figyelemmel kísérése, a pénzügyi beszámolási rendszer működésének
értékelése és a javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, valamint az igazgatótanács,
illetve a felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő
ellenőrzése érdekében. Az alapszabály további feladatokat is utalhat az audit bizottság
hatáskörébe.
Más bizottság létrehozását a Javaslat nem teszi kötelezővé, azt a Budapesti Értéktőzsde
Felelős Vállaltirányítási Ajánlásaira (312. §), illetve a részvényesek döntésére hagyja.
A 312. §-hoz
A felelős vállalatirányítás (corporate governance) elvei a szabályozott piacon működő
társaságokra terjednek ki. E társaságok működésének átláthatóságát biztosítják a felelős
vállalatirányítási jelentések, amelyekben az igazgatóság összefoglalja a részvénytársaság által
a megelőző üzleti évben követett vállalatirányítási gyakorlatot. Ide tartoznak például olyan
kérdések, mint a közgyűlés működése, hatásköre, a részvényesi jogok tartalma és gyakorlásuk
módja, az igazgatóság és a bizottságok összetétele és működése, a többségi
részvénytulajdonosok szavazati és ellenőrzési jogai, az általuk kötött megállapodások, más
268
közvetett és közvetlen kapcsolatok a többségi részvényesek és a társaság között, vagy a
kockázatkezelési rendszer léte, illetve jellege. A jelentést az nyrt. honlapján közzé kell tenni.
A jelentés részét képezi az igazgatóság nyilatkozata arról, hogy milyen eltérésekkel
alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) Felelős Vállalatirányítási Ajánlásait.
A BÉT Felelős Vállalatirányítási Ajánlásai beilleszkednek az utóbbi évtized jellemző
trendjébe, mely szerint a vállalatirányítás szabályozása a társasági jog által korábban nem
érintett területekre is kiterjed. E szabályozás azonban gyakran nem jogszabályként, hanem a
piac önszabályozásaként jelenik meg, és olyan kérdésekkel foglalkozik, mint az igazgatóság
és a könyvvizsgálók szerepe, a munkavállalói részvétel, a részvényesi jogok és azok
érvényesítése, vagy a pénzügyi jelentések tartalma és nyilvánossága.
Az előírásokat tartalmazó kódexek (corporate governance codes) közös jellemzője, hogy a
bennük foglalt szabályok alkalmazása önkéntes. Vagy a vállalatirányítással kapcsolatos
döntések önkéntes közzétételét javasolják, vagy az ún. „comply or explain” elvet rögzítik,
mely szerint a társaság nem köteles betartani az ajánlásban szereplő szabályokat, azonban az
eltérésekre magyarázatot kell adnia. Fontos eszközük a nyilvánosság, a jelentések közzététele
nem mellőzhető.
Az ajánlások betartása alapvetően meghatározza a társasággal kapcsolatos befektetői
magatartást, a kódexek hatálya pedig többnyire azon társaságokra terjed ki, amelyek
részvényei a tőzsdei forgalomban részt vesznek (listed companies). Ugyanakkor számos
kódex rámutat, hogy szabályainak alkalmazása haszonnal járhat más nyilvánosan vagy
zártkörűen működő részvénytársaságokra, illetve az állami tulajdonú vállalatokra is.
A BÉT Felelős Vállalatirányítási Ajánlásai a bemutatott alapelveknek megfelelően szólnak -
többek között - az igazgatóság és a felügyelőbizottság összetételéről, szerepéről, feladatairól,
a bizottságokról, a tőzsdei társaságok működésének átláthatóságáról, és a közgyűlés
lebonyolításával kapcsolatos szabályokról. Az Ajánlások fontosabbnak ítélt pontjaira nézve a
BÉT - a comply or explain elvet követve - azt írja elő a társaságoknak, hogy az előírásoktól
való esetleges eltérésre adjanak magyarázatot.
A felelős vállalatirányítási jelentést, amely a Felelős Vállalatirányítási Ajánlásokkal
kapcsolatos nyilatkozatot is tartalmazza, a - a számviteli törvény szerinti beszámolóval
egyszerre - a közgyűlés elé kell terjeszteni, amely arról külön határozatot hoz. Ha a
részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a jelentés a felügyelőbizottság jóváhagyása
nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé. A jelentés célja tehát az, hogy a részvényesek
(befektetők) minél élethűbb képet nyerjenek a részvénytársaság, jogi, pénzügyi, szervezeti
viszonyairól, működéséről, és ezáltal képessé váljanak tulajdonosi jogaik, érdekeik
érvényesítésére.
Az alaptőke felemelése és leszállítása
A 313. §-hoz
A Javaslat 313-315. §-a csak azokat az alaptőke felemelésével és leszállításával kapcsolatos
szabályokat tartalmazza, amelyek az nyrt. esetében eltérnek a zrt-re irányadó törvényi
előírásoktól.
269
A módosított 77/91/EGK irányelv 25. cikkében foglalt előírásnak megfelelően nyilvánosan
működő részvénytársaság esetén az alaptőke felemeléséről döntő közgyűlési határozat
meghozatalához nem elégséges, ha a közgyűlés a határozatot egyszerű szótöbbséggel
elfogadja, hanem az is szükséges, hogy a tőkeemeléssel érintett részvényfajták,
részvényosztályok részvényesei ehhez külön hozzájáruljanak. Ezt az irányelvi szabályt ülteti
át az (1) bekezdés.
A hozzájárulás beszerzésének módja az alapszabályban határozandó meg így például az, hogy
a közgyűlésen, avagy azt megelőzően, valamennyi érintett részvény névértékének arányában,
avagy a közgyűlésen jelenlevők, esetleg azt megelőző eljárásban nyilatkozatot tevők
arányában kell vizsgálni, hogy az érintettek a tőkeemeléshez megfelelő arányban
hozzájárulnak-e.
A fenti rendelkezés vonatkozik az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési
határozat meghozatalára is, összhangban az irányelvi rendelkezésekkel.
Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a módosított 77/91/EGK irányelv 29. cikkében
foglaltaknak megfelelően, ha a tőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a
törvény kogens rendelkezése folytán érvényesül a jegyzési elsőbbség.
A jegyzési elsőbbség szabályai nem alkalmazandóak apport szolgáltatásával megvalósuló
tőkeemelés esetén hiszen, ha az apport egyedi dolog, azt az apportőrtől eltérő személy nem
szolgáltathatja. Úgyszintén nem érvényesül-e szabály dolgozói részvény forgalomba
hozatalával megvalósuló tőkeemelés esetén ugyanis, kedvezményes dolgozói részvény
kibocsátása esetén, a tőkeemelésnek csak részbeni fedezete a vagyoni hozzájárulás, míg
ingyenes dolgozói részvénykibocsátás esetén, nem kerül sor vagyoni hozzájárulás
szolgáltatására, a részvények névértékét az alaptőkén felüli vagyon fedezi.
Az elsőbbségi joggal rendelkezők körét, sorrendjét a tervezet meghatározza. Ezen túlmenően
a részletes szabályokat a részvénytársaság alapszabályában kell szabályozni. Például az
alapszabályban lehet meghatározni, hogy azonos kategóriába tartozó jegyzési elsőbbségi
joggal rendelkezők túljegyzése esetén kiknek a jegyzését kell elfogadni, vagyis milyen
„allokációs” szabályok érvényesülnek.
Annak érdekében, hogy a jegyzési elsőbbségi joggal rendelkezők ténylegesen tudjanak élni a
törvény biztosította jogukkal, a tervezet a hatályos szabályozással egyezően tételesen előírja
az igazgatóság számára hogyan, mi módon köteles a jegyzésre jogosultakat tájékoztatni annak
érdekében, hogy jegyzési elsőbbségükkel élni tudjanak. A Javaslat a hivatkozott irányelv
előírását figyelembe véve határozza meg a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlására biztosítandó
legrövidebb időtartamot.
A jegyzési elsőbbségi jog általánosságban nem zárható ki, nem korlátozható, az alapszabály
nem jelölhet meg olyan eseteket, amikor a jegyzési elsőbbségi joggal rendelkezők elsőbbségi
jogukat nem gyakorolhatják. A közgyűlés azonban esetenként, tőkeemelési döntésenként a
jegyzési jog gyakorlását kizárhatja az igazgatóság ilyen tartalmú előterjesztése alapján. A
közgyűlési határozat szabályszerű meghozatalának feltétele, hogy az igazgatóság
előterjesztésében tájékoztassa a közgyűlést az indítvány okairól. Ezen túlmenően az
előterjesztés további tartalmára, tárgyalására vonatkozó szabályokat az rt. létesítő okiratában
kell meghatározni és azt betartva lehet csak szabályosan a jegyzési elsőbbségi jogot
esetenként kizárni.
270
A hivatkozott irányelv rendelkezéseinek megfelelően a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását
kizáró határozatot az igazgatóság köteles a Cégközlönyben közzétenni.
Igazgatóság által elhatározott tőkeemelés esetén nem lehet a jegyzési jogot kizárni, mert a
jegyzési elsőbbségi jog kizárása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik (231. § (2)
bekezdés l) pont).
Jelen § rendelkezései mindaddig, amíg a 332. § (3) bekezdésében meghatározott külön
törvény hatályba nem lép a zártkörűen működő részvénytársaságokra is vonatkoznak.
A 314. §-hoz
Az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés lényege, hogy
egyedileg előre be nem határolható kör vehet részt a tőkeemelésben, ezért a tőkeemelés
fedezetéül csak pénzbetét szolgálhat, összhangban a nyilvános alapítás szabályaival. Ezen
tőkeemelési esetben a Tpt.-ben szabályozott jegyzési eljárás keretében válnak a
részvényjegyzők a részvénytársaság részvényeseivé.
A módosított 77/91/EGK irányelv 26. cikkében írtakkal összhangban rendelkezik úgy az
alapítási szabályoktól eltérően a tervezet, ha a forgalomba hozandó részvények nem
névértéken, hanem kibocsátási értéken kerülnek forgalomba a kibocsátási és névérték között
különbözetet teljes egészében a részvényjegyzéskor kell megfizetni.
A 315. §-hoz
A módosított 77/91/EGK irányelv 31. cikkében foglaltakkal összhangban az alaptőke
leszállításáról döntő közgyűlési határozat meghozatalához nem elégséges, ha a közgyűlés a
határozatot minősített szótöbbséggel elfogadja, hanem az is elengedhetetlen, hogy a
tőkeleszállítással érintett részvényfajták, részvényosztályok részvényesei a tőke
leszállításához külön hozzájáruljanak. Ezen hozzájárulás beszerzésének módja az
alapszabályban határozandó meg így például az, hogy a közgyűlésen, avagy azt megelőzően,
valamennyi érintett részvény névértékének arányában kell vizsgálni, hogy az érintettek a tőke
leszállításához hozzájárulnak-e.
Ezen szabály mindaddig, amíg a 332. § (3) bekezdésében meghatározott külön törvény
hatályba nem lép a zártkörűen működő részvénytársaságok esetén is irányadó.
III.	RÉSZ
A KOOPERÁCIÓS TÁRSASÁG
XI.	Fejezet
Egyesülés
A 316. §-hoz
A Javaslat az egyesülés fogalmának ismérveit az 1997. évi Gt-vel azonosan határozza meg.
Az egyesülés tagjai gazdálkodásának koordinálására hivatott, önálló jogi személységgel
rendelkező nonprofit társaság, amelyre kiterjednek a törvény I. részének szabályai. Az
egyesülés kiegészítő tevékenységként üzleti gazdasági tevékenységét is folytathat.
271
Az egyesülés tehát továbbra sem tekintendő a gazdasági társaságok egyik formájának, a
Javaslat alapján is kooperációs társaságnak minősül. Az elhatárolás a 3. §-sal kapcsolatos,
amely a gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására alakuló
szervezetként határozza meg. Az egyesülés tehát olyan, nem direkt profitorientált, kooperációs
társaság, ahol a nyereség ugyan nem kizárt, de nem a tevékenység domináns mozgatója.
A szervezetben és a működésben viszont az egyesülés is társaság módjára viselkedik; ezt
alapozza meg a 316. § (4) bekezdése, amely a Javaslat I. részének szabályait az egyesülésre is
alkalmazni rendeli.
Mivel az 1997. évi Gt. egyesülésre vonatkozó szabályainak kidolgozása során tartalmilag a
jogalkotó az európai gazdasági egyesülésről szóló 2137/85/EGK (1985. július 25.) rendeletet
vette alapul, a rendelet végrehajtásához szükséges belső jogi normák megalkotását követően
(2003. évi XLIX. törvény) a külön törvény aggálytalanul hivatkozhat a Javaslat szabályaira,
mint alkalmazandó jogra.
1.	Cím
Az egyesülés alapítása és működése
A 317-319. §-hoz
Az egyesülés társasági szerződésének tartalmát a Javaslat az 1997. évi Gt-vel egyezően
határozza meg. A 12. §-ban felsorolt kötelező tartalmi elemeket a § több ponttal kiegészíti.
A 317. § (1) bekezdésének a) pontja szerint a szakmai érdekképviseleti feladatokat is meg kell
határozni a társasági szerződésben. Ez a tagok szakmájához és érdekeihez képest igen
változatos lehet. Nincs akadálya annak sem, hogy a tagok igényeik szerint több csoportra
oszoljanak, és csoportonként eltérő követelményeket támasszanak.
A 317. § (1) bekezdésnek b) pontjánál arra a jellegzetes vonásra kell rámutatni, hogy az
egyesülésnél nincs tőkeminimum. A tevékenységi kör eltérése miatt a költségek igen
különbözők lehetnek, a konkrét feladatok szabják meg a kiadásokat.
A 317. § (1) bekezdésének c) és d) pontja a tag kilépése esetére az elszámolás módjának,
továbbá az egyesülés megszűnése esetére a fennmaradó vagyon felosztása rendjének
meghatározását utalja a társasági szerződésre.
A 317. § (2) bekezdése arra az esetre ír elő további tartalmi elemeket a társasági szerződésre,
ha az egyesülés kiegészítő gazdálkodási tevékenységet folytat (316. § (2) bek.)
A egyesülés működési költségei, illetve nyereség-felosztási szabályai azonosak az 1997. évi
Gt. 274-275. §-ával.
A 318. § (1) bekezdése két, egymástól élesen elkülönülő fogalmi kört tartalmaz. Az egyesülés
működésének körébe mindenekelőtt a fenntartás állandó rezsitételei tartoznak, amelyeket
természetesen a tagoknak kell összeadniuk. Ide számítandóak azonban az iroda
fenntartásának és az alkalmazottak bérterheinek fedezetén túl azok a rendszeres vagy
visszatérő költségtényezők is, amelyek összefüggnek az egyesülés kapcsolattartó és
2 72
érdekképviseleti tevékenységének fenntartásával, mint a különböző tagsági díjak és hasonló
kiadások. Ezek tehát a rendszeres és általában tervezhető költségek.
A másik fogalmi körbe a kiegészítő gazdálkodási tevékenység kiadásai tartoznak. Ezeket
természetesen külön kell tervezni és nyilvántartani az elszámolások lehetővé tétele érdekében,
de el kell ezeket különíteni személyi alapon is, ha nem mindegyik tag, hanem csak egy részük
működik közre ebben a tevékenységben. Ebben az esetben értelemszerűen a résztvevők között
kell felosztani a tevékenység lehetővé tételéhez szükséges vagyoni alapot.
A 318. § (2) bekezdése a mellékszolgáltatás lehetőségével foglalkozik. Ilyenként igen sokféle
szolgáltatás jöhet számításba, a helyiségek és dolgok bérletétől az információ beszerzéséig.
Az ellenszolgáltatást a piaci árak alapulvételével kell megállapítani, és kötelező erről társasági
szerződésben rendelkezni. Indokolt lehet a szerződésszegés esetére szankciót is megállapítani,
ha az a felek bármelyikének kimutatható kárt okoz.
A Javaslat 319. §-ának (1) bekezdése az egyesülés alaptevékenységére, vagyis arra a
szervezési-koordinatív - érdekképviseleti működésre vonatkozik, amely az egyesülés létének
alapvető célja. Érthető, hogy ennek díjmentes igénybevételére a tagok jogosultak - feltéve
természetesen azt, hogy az egyesülés fenntartására megszavazott költségvetés ezt fedezi. Ha
viszont ezen felüli költség merül fel az az ingyenesség ellenére is megtérítendő, hiszen
tényleges kiadásról van szó.
Előfordulhat, hogy az egyesülés által létrehozott szolgáltatás a tagságon kívülesők számára is
felhasználható; ezek a használat jogát díjazás fejében szerezhetik meg, amely bevételként a
tagok között osztandó fel, vagy adózás után azok javára könyvelendő.
A (2) bekezdés a gazdálkodási tevékenységre vonatkozik. Ebben a tekintetben az egyesülés
ugyanolyan elbírálás alá esik, mint bármely más cég, tehát a gazdálkodás haszna az adózott
eredményben jelentkezik. Ezt a résztvevő tagok között, általában az egymással kötött
szerződésnek megfelelően, a vagyoni hozzájárulás arányában kell felosztani. Ha a
ráfordítások a tagokat egyenlő mértékben terhelték, úgy a nyereség is egyenlő arányban
oszlik meg közöttük.
2.	Cím
Az egyesülés szervezete
A 320. §-hoz
A könnyebb érthetőség kedvéért az egyesülés legfőbb szervének elnevezését a Javaslat
igazgatótanácsról taggyűlésre változtatta. Az igazgatótanács elnevezés ugyanis operatív
ügyintéző szervre utalt és ez félreértésre vezethetett. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe
tartozó ügykörök tartalmilag nem változtak.
A 320. § (2) bekezdésének a) pontja a taggyűlés hatáskörébe utalja a belső szervezet és
irányítás megszervezését. Ennek a gyakorlatban legalább négy tartalmi eleme van:
-	le kell írni az egyesülés munkaszervezetét, a munkaköröket és hatásköröket, és a külső
érintkezésre vonatkozó hatásköröket, illetve korlátozásokat,
-	meg kell határozni az egyesülés működésének módját és eszközeit a szervezési-koordinációs-
érdekképviseleti tevékenységben, és rendezni kell ebben a vonatkozásban a hatásköröket,
2 73
-	meg kell határozni a gazdasági tevékenység lehetőségét, rendjét, a lebonyolítás módját, az
ezzel összefüggő hatásköröket és felelősséget,
-	végül mindezeket tekintetbe véve, ki kell dolgozni a tervezés és a megvalósítás, valamint ezek
ellenőrzésének rendjét.
A b) pontban foglaltak megvalósítása kapcsán ki kell dolgozni a stratégiát, mind az
alaptevékenység terén mind pedig a kiegészítő gazdasági tevékenységet illetően.
A § (2) bekezdésének c) pont tekintetében azt kell biztosítani, hogy az alaptevékenység és a
gazdálkodási tevékenység eredményessége egymástól elkülönítetten is értékelhető legyen.
A d) pont célszerű alkalmazása bizonyára az, hogy a taggyűlés külön lebonyolítási rendszert
állapítson meg a gazdálkodási tevékenységre nézve, amely kétségtelenné teszi a résztvevők
személyét, szerepét és felelősségét. Kívánatos, hogy ezt a belső szabályzatot az abban
szereplők mindegyike elfogadja és aláírja, mert másképp az anyagi felelősség elkülönítése
nem hajtható végre. A 316. § (1) bekezdésének utolsó fordulata alapján ugyanis a hitelező
követelését az egyesülés bármely tagjával szemben érvényesítheti; annak biztosítása tehát,
hogy ezt a következményt ne olyanok viseljék, akik az adott ügyletben részt sem vettek, csak
úgy biztosítható, hogy ha a résztvevők ezzel a szabályzattal, mint polgári jogi
kötelezettségvállalással megtérítési kötelezettséget vállalnak egymással és az ügyben
érdektelen tagtársaikkal szemben.
Az e) ponthoz kapcsolódik az a jogi felfogás, hogy ha a közösségi határozat az egyes tag
gazdálkodásában hátrányt okoz, úgy a tag a közösségtől kártalanításra tarthat igényt.
Az f) pont nem szorul magyarázatra, a g) pont pedig csak annyiban, hogy ha a csatlakozó tag
nem korlátozza felelősségét, vagy a taggyűlés nem fogadja el ezt a korlátozást, akkor az új tag
felel az egyesülésnek a belépése előtt keletkezett tartozásaiért is.
A h) pontnál igen fontos az igazgató jogkörének a külső érintkezésben való pontos
meghatározása.
Az i)-l) pontok indokolást nem igényelnek, annál inkább hangsúlyozni kell az m) pont
fontosságát, mert ennek elhanyagolása esetén a tagok összessége súlyos anyagi
következményekkel számolhat. Nem rontja az egyesülés tekintélyét az sem, ha ismert
partnereivel közli, hogy milyen érték felett kívánják meg az egyesülés képviselőjétől a
taggyűlési jóváhagyás beszerzését.
A 321-323. §-hoz
A taggyűlés lebonyolításában az 1997. évi Gt. szabályaihoz képest nincs érdemi változás.
Az évi egyszeri ülés megtartása kötelező. A 320. §-ban adott terjedelmes hatásköri felsorolás
a valóságosan működő egyesülések esetében az ülések gyakoribb összehívását indokolhatja. A
taggyűlés összehívásáról és lebonyolításáról változatlanul az igazgatónak kell gondoskodnia.
A jegyzőkönyvezésre vonatkozó előírások betartása a későbbi viták eldöntése szempontjából
igen fontos lehet.
274
A taggyűlés határozatképességéhez - az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel egyezően - a
szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagoknak jelen kell lenniük (322. §).
A szavazati jog szabályozása a taggyűlésben változatlan. Főszabály szerint koordinációs
ügyekben egyenlő, a kiegészítő gazdálkodás körében a vagyoni hozzájárulás mértékével
arányos.
A Javaslat 322. §-át a 323. §-sal együtt kell értelmezni, mert a 322. § helyes értelmezése
szerint nem a jelenlévő személyek száma teszi az ülést határozatképessé, hanem az általuk
képviselt szavazatok száma; a szavazatok háromnegyed részének kell képviselőik révén jelen
lenniük. Ezt arra figyelemmel kell hangsúlyozni, hogy bár a 323. § első mondata szerint az
összehangoló-érdekképviseleti tevékenység körébe minden tagnak egy szavazata van, a
második mondat megengedi egyes tagok javára többletszavazat megállapítását. Ennek
azonban korlátot szab a 323. § (1) bekezdésének utolsó fordulata, amely szerint egyetlen tag
sem juthat egyedül szavazattöbbséghez.
A 323. § (2) bekezdése szerint a 320. § (2) bekezdésének f) (megszűnés), g) (csatlakozás), l)
(kizárás) és m) (döntési értékhatár meghatározása) pontjaiba, továbbá a kiegészítő
gazdálkodási tevékenység körében a szavazati jog a vagyoni hozzájáruláshoz, míg a többi
ügyben a 323. § (1) bekezdésében elmondottakhoz igazodik.
A 324-325. §-hoz
A minősített többséghez és az egyhangúsághoz kötött ügyek meghatározása azonos az 1997.
évi Gt-ben rögzítettekkel.
Ennek megfelelően a tagok egyhangú határozata kell az egyesülés tárgyának, az egyes tagok
szavazati arányának, vagy a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatásához.
Változatlanul minősített szótöbbséget ír elő a Javaslat az egyesülés jogutóddal vagy jogutód
nélkül való megszűnéséhez (ld. 323. § (2) bek. is), új tag csatlakozásához, tag kizárásához
vagy a társasági szerződés módosításához, ha arra a törvény nem egyhangúságot ír elő.
A 325. § megalkotásának indoka az érintett tag érdekeinek méltánylása. Az érintett tag
hozzájárulása szükséges abban az esetben, ha a saját gazdálkodása körében végrehajtandó
kötelezettséget állapítanak meg. Ilyen esetekben helye lehet kárpótlás iránti intézkedésnek is.
A 326. §-hoz
Az 1997. évi Gt. 282. §-ában szereplő szabály a Javaslat 20. §-hoz igazítva szerepel a §-ban.
A Javaslat az ülés tartása nélküli határozathozatalnak csak az alapvető, garanciális jellegű
szabályait rögzíti.
A 327. §-hoz
Az egyesülés ügyvezetését főszabályként az igazgató látja el. Jelentős újdonság az egyesülés
szabályozásában, hogy a Javaslat a (2) bekezdésben módot ad kollektív ügyvezető szerv, az
igazgatóság létrehozására. Az igazgatóság taglétszámának minimumát és maximumát a
Javaslat 3-7 főben határozza meg.
Az igazgatóság tagjaira az igazgatóra vonatkozó szabályokat értelemszerűen alkalmazni kell.
275
3.	Cím
Csatlakozás. A tagsági jogviszony megszűnése
A 328. §-hoz
A csatlakozás szabályozása az 1997. évi Gt-ben foglalt rendelkezésekkel azonos.
Ennek megfelelően, a társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki
beléphet (csatlakozás). A csatlakozás elfogadásáról a taggyűlés határoz, egyúttal
megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét,
valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának
mértékét.
A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez
alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen nem mentesíti. A felelősség alóli mentesítést
be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől
kezdődően hatályos. A cégjegyzék természetesen tartalmazza a csatlakozás tényét és
időpontját is.
A 329-330. §-hoz
Az egyesülésben fennálló tagsági jogviszony megszűnésének szabályai általában azonosak az
1997. évi Gt. rendelkezéseivel. Egy kiegészítő szabályt azért tartalmaz a Javaslat: a tagsági
jogot a csatlakozás szabályai szerint - taggyűlés jóváhagyó döntése szükséges - harmadik
személyre át lehet ruházni. Ha a Javaslat ezt lehetővé tette a közkereseti és a betéti
társaságnál, nincs ok arra, hogy az egyesülésnél a tagsági jogok átruházhatatlanok
maradjanak.
Ki kell emelni azt, hogy míg az egyesülésbe való belépés (csatlakozás) kétoldalú
megállapodást feltételező aktus, addig a kilépés érvényességéhez nincs szükség az egyesülés
hozzájárulására, tehát a tag részéről a tagsági jogviszony egyoldalúan megszüntethető. A
megszűnés időpontja az elszámolás megoldhatósága érdekében van az év végéhez kötve.
A Javaslat nem részletezi, hogy mikor kell vagy lehet a tagsági jogviszonyt azon a címen
megszüntetni, hogy annak fenntartása jogszabályba ütközik. Mindenesetre ilyen esetnek
tekintendő az, ha a tag elveszti jogosultságát ahhoz a tevékenységhez, amelynek fejlesztése -
koordinálása - érdekképviselete az egyesülés tevékenysége.
A 330. § (1) bekezdése - az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel egyezően - a kilépő tag kielégítését,
a vele való elszámolást úgy szabályozza, hogy az az egyesülés működését ne rendítse meg.
Ugyanezt a célt szolgálja a (2) bekezdés is, amely a volt tag kielégítésének határidejét egy
évben maximálja. A (3) bekezdés a még nem esedékes járandóság után járó „ osztalék”
folyósításáról intézkedik.
Ha a jogviszony a tag halála, vagy megszűnése miatt szűnik meg, az örökössel, illetve a
jogutóddal való elszámolásra természetesen a kilépő taggal való elszámolásra vonatkozó
rendelkezéseket kell alkalmazni. A megszűnt jogi személy tag jogutódja, vagy az elhalt
természetes személy tag örököse nem folytatja automatikusan a tag tevékenységét, de
kérelmére a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben viszont
276
a jogelőd tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség a
jogutódot terheli, tehát helyzete az olyan csatlakozóval válik azonossá, aki nem kérte vagy
nem kapta meg a mentességet a belépése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség alól.
A 331. §-hoz
A Javaslat változatlan szöveggel tartalmazza az 1997. évi Gt. 331. §-ában szereplő szabályt az
egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén fennmaradt vagyon sorsáról rendelkezik.
Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó
vagyont egyenlő arányban vagy a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.
IV.	RÉSZ
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
XII.	Fejezet
Hatályba léptető és átmeneti rendelkezések. Jogharmonizációs záradék
Hatályba léptető és átmeneti rendelkezések
A 332. §-hoz
A Javaslat - a benne meghatározott kivételektől eltekintve - 2006. július 1. napján lép
hatályba.
A Javaslat az új szabályozás hatálybelépésével egyidejűleg hatályon kívül helyezi a gazdasági
társaságoktól szóló 1997. évi CXLIV. törvényt, ugyanakkor annak szabályozási rendszere a
gazdasági társaságok működésében 2007. szeptember 1. napjáig érvényesülhet, szabályai
alkalmazásra kerülhetnek (335. §). Ezen túlmenően - a Javaslat 332. §-ának (6) bekezdésével
összefüggésben - időbeli korlátozás nélkül kerülnek alkalmazásra a korábbi társasági anyagi
jogi rendelkezések a közös vállalatok esetében.
A jogrendszer számos helyen tartalmaz utalást, hivatkozást az 1997. évi CXLIV. törvényre,
illetve a korábbi szabályozásra, az 1988. évi VI. törvényre is. Az utalások nem a törvények
meghatározott szakaszaira, hanem általában a gazdasági társaságokról szóló törvény(ek)
rendelkezéseire utalnak. Annak érdekében, hogy ezen külön jogszabályok egyedi módosítása
ne váljon szükségessé, a 332. § (7) bekezdése úgy rendelkezik, hogy ahol a jogszabály a
gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény, vagy a gazdasági társaságokról
szóló 1988. évi VI. törvény rendelkezéseire hivatkozik, ott azon a Javaslat rendelkezéseit kell
érteni.
Ezen túlmenőn a Javaslat számos külön törvényt módosító rendelkezést is tartalmaz (337-362.
§). A módosítások egy része az új szabályozáshoz történő fogalmi, rendelkezésbeli igazodást
szolgálja, másik része azért vált szükségessé, mert a külön törvény a társasági törvény
meghatározott §-ára tesz utalást, illetve adott § rendelkezését rendeli alkalmazni, így
elkerülhetetlen az alkalmazni rendelt előírások új törvénybeli helyének megjelölése a későbbi
értelmezési problémák megelőzése, a jogrendszer egységének, közérthetőségének fenntartása
érdekében.
277
Tekintettel arra, hogy a közhasznú társaságok megszűntetésére vonatkozó rendelkezések
(364-366. §) csak 2007. július 1-jén lépnek hatályba, ehhez kapcsolódóan a nonprofit
gazdasági társaságról szóló 4. § alkalmazására is csak ettől az időponttól kezdve kerülhet sor.
A Javaslat 250. §-ának (2) bekezdését, a 251. §-át, valamint a 267. §-ának (2) bekezdését
külön törvény lépteti hatályba. A megjelölt rendelkezések a zártkörűen működő
részvénytársaságok alaptőkéjének felemelése és leszállítása körében azokat a rendelkezéseket
tartalmazzák, amelyek lehetőséget biztosítanak a részvényeseknek arra, hogy az
alapszabályban az alaptőke-emelés érvényességi feltételeként határozzák meg az érintett
részvényfajta, illetve részvényosztály részvényeseinek külön hozzájárulását. A szabályozás
szintén az alapszabályban rendezendő kérdésnek minősíti a zártkörűen működő
részvénytársaságok esetében, hogy a pénzbeli hozzájárulás ellenében történő alaptőke-emelés
esetében az átváltoztatható, illetve a jegyzési elsőbbségi jogot biztosító kötvények
tulajdonosainak a részvények átvételére elsőbbségi jogot biztosítson. Alaptőke-leszállítás
esetében a külön hozzájárulási szabály szintén alapszabályra bízott lehetőség.
A fenti rendelkezések eltérést jelentenek a 2. számú társasági jogi irányelv (77/91/EGK)
szigorú, kötelezően alkalmazandó szabályaitól.
A 2. társasági jogi irányelv határozza meg a nyilvános részvénytársaságokra irányadó
egységes közösségi jogi követelményeket. Az Unió egyes tagállamainak jogrendszere
különálló formaként különbözteti meg a nyilvános („public”), valamint a zárt („private”)
részvénytársaságokat. Mivel az irányelv hatálya a nyilvános részvénytársaságokra terjed ki,
ezen tagállamok esetében az irányelv előírásai csak a nyilvános részvénytársaságokra
terjednek ki. Az egységes „részvénytársaság” fogalommal rendelkező tagállamokban azonban
nincs mód ilyen különbségtételre. A hazai jogi szabályozás célja, hogy a zártkörűen működő
részvénytársaságoknak lehetőséget biztosítson az irányelvtől eltérő, kevésbé szigorú
szabályok szerinti működésre.
Az irányelv 1. cikke értelmében azon részvénytársaságok cégnevének, amelyek az irányelv
hatálya alá tartoznak, tartalmaznia kell a más társasági formákban működő társaságok
jelölésétől eltérő jelölést, illetve a cégnév mellett ezt a jelölést kell feltüntetnie. A cégnévben
megjelenő különbségtételre vonatkozó jogi előírásokról a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX.
törvény (Tpt.) módosításáról szóló 2005. évi LXII. törvény - Gt-t módosító - 156. §-a
rendelkezett, amely szerint a részvénytársaság elnevezését, a működési forma
megnevezésével („nyilvánosan működő részvénytársaság”; „zártkörűen működő
részvénytársaság”), illetve rövidített elnevezésében „nyrt.” vagy „zrt.” rövidítésével a társaság
cégnevében fel kell tüntetni. A cégjegyzékbe már bejegyzett részvénytársaságok a
cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, de legkésőbb 2006. június 30-ig kötelesek
alapító okiratuk, illetve alapszabályuk módosításáról gondoskodni, és az erre vonatkozó
változásbejegyzés iránti kérelmet a cégbírósághoz beterjeszteni. A szabályozás értelmében
tehát az új társasági jogi szabályozás hatálybalépéséig megtörténik a részvénytársaságok
cégnevének az irányelv 1. cikkében megfogalmazott elvárás szerinti módosítása. A 2.
társasági jogi irányelv folyamatban lévő módosítása keretében az irányelv hatálya is módosul
annak érdekében, hogy az abban előírtakat a magyar jog szerint bejegyzett gazdasági
társaságok közül csak a nyilvánosan működő részvénytársaságokra kelljen alkalmazni, a
zártkörűen működő részvénytársaságok mentesüljenek ezen szabályok alól. A 2. irányelv
módosításáról várhatóan 2006. első félévében dönt a Tanács és az Európai Parlament. Ezt
követően lehetősége lesz a magyar jogalkotónak a Javaslat 250.§ (2) bekezdésének, 251. §-
ának, valamint a 267. § (2) bekezdésének a hatályba léptetésére.
278
A Javaslat 349. §-ának (1) és (2) bekezdései 2006. augusztus 18. napján lépnek hatályba. Az
eltérő hatálybalépés indoka, hogy az Unió tagállamai ezen időpontig kötelesek az európai
szövetkezet (SCE) statútumáról szóló, a Tanács 1435/2003/EK rendelete (2003. július 22.)
hatékony alkalmazásának biztosításához szükséges belső szabályozásukat kialakítani és
hatályba léptetni. A 349. § vonatkozó bekezdései a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényt
kizárólag az európai szövetkezetekkel összefüggésben módosítják, így azok hatálybaléptetése
szükségtelen és lehetetlen is a megfelelően harmonizált belső szabályozás hatálybalépése előtt
-, amely nem lesz előbbi, mint a rendeletben meghatározott időpont.
A Javaslat a 2. § (2) bekezdésében a jogi személy gazdasági társaságok között nem
rendelkezik a közös vállalati formáról, ezzel kiiktatja a jogrendszerből ezt a jogi személyt. A
rendelkezés indoka, hogy az elmúlt években közös vállalat alapítására nem került sor, a
joggyakorlat önszabályozóként megszüntette e formát, és ezen gyakorlati tapasztalat jogi
leképeződése jelenik meg az új szabályozásban. A 332. § (6) bekezdése kimondja ezért, hogy
a törvény hatályba lépését követően új közös vállalat nem alapítható. Ugyanakkor semmilyen
jogpolitikai vagy gazdasági megfontolás nem indokolja, hogy a Javaslat hatálybalépésekor
már bejegyzett közös vállaltok ne működhessenek tovább, így a normaszöveg sem kötelező
megszűnési, megszűntetési, sem átalakulási szabályt nem ír elő számukra. A már bejegyzett
közös vállalatok korlátlan ideig működhetnek, és működésük alatt az 1997. évi CXLIV.
törvény 2006. június 30-án hatályos szabályait kell alkalmazniuk.
A 333. §-hoz
A Javaslat újraszabályozza a vezető tisztségviselők társasággal szembeni jogviszonyát. Az
1997. évi Gt. rendelkezései lehetőséget biztosítanak arra, hogy a vezető tisztségviselői
megbízás munkaviszony, illetve megbízási viszony keretébe kerüljön ellátásra, ugyanakkor
ezen jogviszonyok egyes jellegadó jellemzői különböznek a vezető tisztségviselőkkel
összefüggésben a hatályos szabályozásban is már megfogalmazott jogoktól,
kötelezettségektől. A Javaslat 22. §-ának (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a vezető
tisztségviselők jogaira és kötelezettségeire, sui generis jogviszony, társasági jogviszony
irányadó azzal, hogy a nem szabályozott kérdésekben a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó
szabályait kell alkalmazni. Az átmeneti rendelkezések között azonban figyelemmel kell lenni
a már fennálló jogviszonyokra is, azok tekintetében megfelelő türelmi időt szükséges
biztosítani. Ezért a 333. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a társasági jogviszonyra
vonatkozó rendelkezés a már létrejött munkaviszonyok tekintetében a Javaslat hatályba
lépésével azonnal nem érvényesül, a korábban megkötött munkaszerződések azok
megszűnéséig, de legfeljebb a vezető tisztségviselővé választástól számított öt évig hatályban
maradhatnak. A Javaslat a már fennálló munkaviszonyt legfeljebb - az 1997. évi Gt. szerinti
maximális - öt éves vezető tisztségviselői megbízatás idejére mentesíti. Amennyiben a
vezetői tisztségviselői megbízás öt évnél rövidebb időtartamú, vagy a munkaszerződés az öt
éves átmeneti határidő előtt megszűnik, a felek az új megbízás tekintetében már kötelesek az
új szabályozás alapján társasági jogviszonyt létesíteni.
A megbízási jogviszony tekintetében a Javaslat azért nem alkalmaz átmeneti rendelkezést,
mert a társasági jogviszony és a megbízási jogviszony alapvető jellege nem mutat olyan
különbséget, mint amilyen a társasági jogviszony és a munkajogviszony vonatkozásában
fennáll, így az áttérés a Gt. mint lex specialis hatályba lépésével önmagában is megtörténik
azon kérdések tekintetében, amelyet a Gt. kogens szabályai a vezető tisztségviselők jogai és
kötelezettségei körében meghatároznak. Ugyanakkor a korábbi megbízási szerződésnek a
279
díjazásra, adózási kérdésekre, a szerződés megszűntetésre vonatkozó rendelkezései nem kell,
hogy változzanak, a jogviszony számos eleme azonos tartalommal maradhat hatályban.
Természetesen nincs akadálya annak, hogy a felek a vezető tisztségviselő megbízási
szerződését szerződésmódosítással „papíron is” társasági jogi szerződéssé alakítsák.
A Javaslat a betéti társaságokkal összefüggő szabályozás változása miatt e társasági forma
tekintetében külön átmeneti rendelkezést tartalmaz.
Az 1997. évi Gt. szerint a betéti társaság üzletvezetésére és képviseletére a kültag csak abban
az esetben jogosult, ha neve szerepel a társaság cégnevében. Amennyiben viszont neve
szerepel a társaság elnevezésében, felelőssége a beltagéval azonos. A Javaslat megszünteti
ezen szabályozást, és a társasági szerződés körébe vonja a kültag képviseleti jogosultságának
kérdését.
Ugyanakkor - a hitelezők védelme érdekében - figyelemmel kell lenni arra a tényre, hogy a
korábbi szabályozás alapján a kültag annak tudatában határozott arról, hogy neve feltüntetésre
kerüljön a cégnévben, hogy ezzel egyben vállalta, hogy a beltaggal azonos módon felel a
társaság tartozásaiért. A Javaslat 333. §-ának (2) bekezdése ezért úgy rendelkezik, hogy azon
kültag, akinek neve a Javaslat hatálybalépése előtt szerepelt a társaság cégnevében e helyzet
megszűnésétől, de legfeljebb a törvény hatálybalépésétől számított öt évig a beltaggal azonos
módon, korlátlanul felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek nevének a társaság cégnevéből
való törlése előtt keletkeztek.
A 334. §-hoz
A Javaslat újraszabályozza a szavazatelsőbbségi részvényekre vonatkozó előírásokat
figyelembe véve az uniós joggyakorlatot, illetve elvárást.
A megszerzett jogok sérelmének elkerülése érdekében ugyanakkor a Javaslat nem
módosíthatja vagy semmisítheti meg a már kibocsátott részvényekhez fűződő jogokat, így a
334. § (1) bekezdése kimondja, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó
szabályozás körében a 286. § (4) bekezdésében foglalt korlátozások - így az a szabály, hogy
szavazatelsőbbségi részvények kizárólag egyszerű többséget igénylő társasági kérdésekben
bírnak elsőbbséggel, illetve, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki
vétójogot biztosító részvényt - nem érintik a már kibocsátott részvényeket.
A Javaslat 299. §-ának (2) bekezdése az 1997. évi Gt. 229. § (3) bekezdését szabályozza újra.
E rendelkezés értelmében a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának a
szavazati jogot korlátozó rendelkezése törvény erejénél fogva a hatályát veszti az
értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott vételi ajánlatra vonatkozó
eljárás lezárásakor, ha vételi ajánlat útján a részvénytársaságban ötven százalékot meghaladó
befolyás megszerzésére került sor.
Az 1997. évi Gt. 229. §-ának (3) bekezdését a pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló
2001. évi L. törvény állapította meg, amely kimondta, hogy amennyiben nyilvánosan működő
részvénytársaság alapszabálya 2001. július 18. napján a gazdasági társaságokról szóló 1997.
évi CXLIV. törvény alapján meghatározza az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog
legmagasabb mértékét, úgy a Gt. 229. §-a (3) bekezdésének rendelkezéseit a Magyar
Köztársaság Európai Unióhoz történő csatlakozásáról szóló nemzetközi szerződést kihirdető
280
törvény hatálybalépésének napját követő ötödik naptári év utolsó napjáig nem kell
alkalmazni, vagyis 2009. december 31. napjáig.
A javaslatbeli szabályozás figyelemmel van a az Európai Parlament és a Tanács nyilvános
vétel ajánlatról szóló 2004/25/EK irányelvére (2004. április 21.), amelynek 11. cikke
rendelkezik az áttörési szabályokról. A hatályos társasági jogi anyagi szabályt (229. § (3)
bekezdés) a Javaslat csupán annyiban módosítja, hogy az ötven százalékos befolyás mértékét
-	figyelemmel a felhívott cikkre - hetvenöt százalékban határozza meg, azonban az
alkalmazás hatálybalépését, illetve az érintett társaságok körét nem módosítja, így kimondja,
hogy a 299. § (2) bekezdésében foglaltak 2010. január 1. napjától alkalmazhatóak azon
részvénytársaságok vonatkozásában, amelyekre pénzügyi tárgyú törvények módosításáról
szóló 2001. évi L. törvény 82. § (6) bekezdésében foglaltak voltak irányadóak.
A 335. §-hoz
Az új szabályozásnak megfelelő társasági működés kialakításához szükséges rendelkezéseket
a 335. § tartalmazza.
A Javaslat hatálybalépését megelőzően alapított társaságok jogi sorsát osztják azok a
társaságok, amelyek cégbejegyzési eljárása, illetve formaváltásának, egyesülésének,
szétválásának cégjegyzékbe történő bejegyzése iránti változásbejegyzési eljárása a Javaslat
hatálybalépésekor folyamatban van. Ezen társaságoknak a bejegyzési (változásbejegyzési)
eljárásuk során az 1997. évi Gt. rendelkezéseinek kell megfelelniük, vagyis a bejegyzési
(változásbejegyzési) kérelem és annak mellékleteinek cégbírósági elbírálása a hatályos anyagi
jogi szabályozás alapján történik.
Az új szabályozást a Javaslat hatálybalépését követően alapított társaságok esetében
értelemszerűen alkalmazni kell. Hosszabb távon azonban nem érvényesülhetnek eltérő
szabályok a társaságokra attól függően, mikor alapították őket.
A Javaslat hatálybalépésekor már bejegyzett társaságok, valamint a fent meghatározott
cégbejegyzési, átalakulásra irányuló változásbejegyzési eljárás alatt álló társaságok is
kötelesek meghatározott határidőn belül az új szabályozáshoz igazodni. Az átmeneti időszak
meghatározásakor a szabályozás több szempontra is figyelemmel volt. Egyrészt nem célszerű
a bejegyzett több tízezer társaságot arra kötelezni, hogy kizárólag az új szabályozás
hatálybalépése miatt eltérjen a szokásos működési rendjétől, így például rendkívüli legfőbb
szervi ülést hívjon össze, mert az nem kívánatos beavatkozást jelentene a társaságok
működésébe. Másrészt, amennyiben egy időpontban lennének kötelesek a társaságok társasági
jogi szabályaikat módosítani, a cégbíróságokra az új szabályozással természetszerűleg
együttjáró megnövekedett kérelemszám többszöröse érkezne meg, amely szintén
szükségtelenül terhelné meg a cégbíróságokat. A Javaslat figyelembe veszi, hogy az 1997. évi
Gt. szerinti szabályozásra való áttérés korábban zökkenőmentesen történt meg, így célszerű a
már bevált eljárás követése.
A Javaslat 335. § (2) bekezdése ezért úgy rendelkezik, hogy a társaságok a törvény
hatálybalépését követő első ízben összehívott legfőbb szervi ülésükön kötelesek meghozni
azon döntéseket, amelyekkel társasági szerződésüket az új szabályozáshoz igazítják. A
Javaslat meghatározza azon legkésőbbi határidőt is, ameddig valamennyi társaságnak meg
kell felelnie az új törvény előírásainak. Kimondja, hogy a társasági szerződés módosítására
vonatkozó társasági döntés meghozatalának, illetve a megfelelő változásbejegyzési kérelem
281
cégbírósági benyújtásának legkésőbbi időpontja 2007. szeptember 1. napja. Várhatóan a
társaságok jelentős része a 2006. évre vonatkozó éves beszámoló elfogadása érdekében
összehívandó legfőbb szervi ülésen, 2007. tavaszán fogja társasági szerződését módosítani,
így a Javaslat hatálybalépésétől számítva is jelentős idő áll a jogalkalmazók rendelkezésére az
új szabályozás megismerésére.
A Javaslat rendezi azon kérdést, hogy az előírt társasági szerződést érintő módosításig a
társaságnak melyek jogszabály rendelkezései szerint kell működnie. A korábban ugyanis több
esetben bizonytalan volt annak megítélése, hogy a társaságnak az új társasági jogi jogszabály
hatályba lépését követően mely jogszabályt kell figyelembe vennie olyan belső társasági jogi
változások, aktusok tekintetében, amely a társasági szerződés módosítását közvetlenül nem
érintik, vagy azt megelőzik (pl: tagkizárási kérdések, legfőbb szerv összehívásának módja). A
Javaslat így meghatározza, hogy a hatálybalépést megelőzően már bejegyzett társaságoknak a
társasági szerződés előírt módosításáig, de - azon társaságok tekintetében, akik elmulasztják a
szükséges intézkedés megtételét, vagy egyébként nem hívják össze a legfőbb szervet -
legkésőbb 2007. szeptember 1. napjáig a korábbi szabályozás, az 1997. évi Gt. rendelkezéseit
kell alkalmazniuk.
Azokkal a társaságokkal szemben, amelyek - első legfőbb szervi ülésükön, illetve 2007.
szeptember 1. napjáig - társasági szerződésüket nem módosítják úgy, hogy az megfeleljen az
új törvénynek, a cégbíróság hivatalból megszűntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti
eljárást kezdeményez (Ctv. 84. §). A Ctv. 84. §-a értelmében, ha a törvényes működés a
cégbíróság által hozott intézkedések ellenére sem következik be, a cégbíróság a céget eltiltja a
további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánítja, és kezdeményezi a cég felszámolását
vagy elrendeli a végelszámolását. A társaságoknak a Javaslat a 2007. szeptember 1-i határidőt
követően nem biztosít további lehetőséget arra, hogy mulasztásukat - bírói vagy egyéb
törvényi - határidő alatt pótolják. A rendelkezés indoka, hogy az átmeneti rendelkezések
önmagukban is több határidőt szabnak meg a kötelező társasági szerződésmódosításra.
Elsődlegesen a legfőbb szervnek a Javaslat hatálybalépését követő első ülésén kell a
megfelelő döntéseket meghoznia. Amennyiben azt elmulasztja, 2007. szeptember 1. napjáig
bármikor jogosult a megfelelő döntés meghozatalára, és a társasági szerződésnek a
cégbírósághoz történő benyújtására. További határidő, lehetőség biztosítása szükségtelen,
hiszen a jogszabályoknak megfelelően működő táraságoknak elegendő idő áll a
rendelkezésére, hogy az új társasági jogi szabályozást megismerje, ahhoz a törvényben előírt
módon igazodjon.
A cégbíróság a Javaslatban megjelölt határidő lejártát követően a mulasztó társaságot
végzésben értesíti megszűntetési döntéséről.
Jogharmonizációs záradék
A 336. §-hoz
E § felsorolja a Javaslat által implementált uniós jogszabályokat.
XIII.	fejezet
Módosuló jogszabályok és hatályon kívül helyezett rendelkezések
282
A 337. §-hoz
A Ptk. hatályos 685/B. §-a versenytörvény fogalomrendszerére, a versenytörvényben
meghatározott összefonódást megvalósító gazdasági magatartás leírására épül.
Az Unió jogrendszeréhez történő alkalmazkodás során, a jogharmonizációs folyamatban
azonban a Ptk-ban meghatározott tartalomtól és fogalomhasználattól részben eltérő
meghatározások kerültek bevezetésre a belső gazdasági jog egyes területeit szabályozó
törvényekbe. Így különösen a társasági jog (Gt.) és a bankjog (Hpt.) területén a közvetlen,
közvetett részesedés, befolyás leírása tekintetében már nem a Ptk-ra utal, hanem önálló, az
unió irányelveire épülő fogalmakat ad meg.
A 2. számú társasági jogi irányelv 1992. évi módosítása (a Tanács 92/101/EGK irányelve
(1992. november 23. a részvénytársaságok alapításáról, valamint a tőkéjük fenntartásáról és
módosításáról szóló 77/91/EGK irányelv módosításáról) - a saját részvény megszerzésére
vonatkozó szabályozás továbbfejlesztése körében - meghatározza azon elemeket, amelyeket
többségi befolyásnak minősít, illetve azokat, amelyek meghatározását tagállami hatáskörbe
utal. Az Unió gazdasági jogalkotása e meghatározásra építi egyéb jogterületeken is a befolyás
fogalmát, így az mára általánosnak és egységesnek tekinthető.
A 2. számú irányelv a befolyásszerzésben érintett társaságok körét az 1. számú társasági jogi
irányelv hatálya alá tartozó vállalkozásokra szorítja, vagyis a korlátolt felelősségű
társaságokra és a részvénytársaságokra. Az irányelv - 1992. évi módosítással beépített - 24a
pontja a részvénytársaság saját részvény szerzésével azt is egyenértékűnek tekinti, ha a
részvényt olyan más gazdasági társaság szerzi meg, amelyben a részvénytársaság közvetlenül
vagy közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával, vagy meghatározó befolyással
rendelkezik. Az irányelv rendelkezései szerint meghatározó befolyás fennáll, ha a
részvénytársaság, amely egyben tagja, illetve részvényese a részvényeit megszerző
társaságnak
-	jogosult e társaság vezető tisztségviselőinek (felügyelőbizottsági tagjainak) többségét
kinevezni vagy visszahívni, vagy
-	a társaság más tagjaival (részvényeseivel) kötött megállapodás alapján egyedül rendelkezik a
szavazatok több mint ötven százalékával.
Azt, hogy mi minősül közvetett befolyásnak, a tagállami jogalkotó döntési jogkörébe utalja.
A saját részvénnyel összefüggő hatályos szabályozás a Gt. befolyásszerzésre vonatkozó
fejezetének felülvizsgálata helyett a konkrét szabályozásba építette be a többségi, illetve
meghatározó befolyás meghatározására irányadó rendelkezéseket (226/F. §). A Javaslat
megalkotásával azonban lehetővé válik a háttérjoganyag, a Ptk. megfelelő módosítása is.
A Javaslat 337. § (2) bekezdésében a Ptk. 685/B. §-ában meghatározott többségi befolyást
megvalósító magatartásokat a 2. számú társasági jogi irányelv szabályainak átvételével írja
körül. Ellenőrzött társaságként jogi személyek körét határozza, a hatályos gazdálkodó
szervezettel szemben. Az eltérés indoka, hogy a gazdálkodó szervezet fogalma belső jogi
szabályozásra épül, amely nem terjed ki az Unió jogalanyaira, míg a jogi személy fogalom
nehézség nélkül értelmezhető, és abba természetesen továbbra is bele tartozik a korlátolt
felelősségű társaság és részvénytársaság, amely formák érintettek elsődlegesen a
befolyásszerzés körében. Befolyásszerző természetes személy, jogi személy, vagy jogi
személyiség nélküli gazdasági társaság lehet.
283
A Javaslat - tagállami hatáskörben - fenntartja a korábbi szabályozásra épülve a közvetett
befolyás meghatározását, azonban a közvetett befolyás meghatározása során valamennyi
szavazati jogot figyelembe kell venni, a jövőben nem élveznek mentességét a 25 százalékos
szavazati jogot el nem érő befolyások.
A 337. § (1) bekezdése e fogalom-meghatározás módosítására tekintettel pontosítja a Ptk.
203. § (2) bekezdését a fedezetelvonó ügyletekre vonatkozó törvényi szabályozás körében.
A 338. §-hoz
Az 1997. évi Gt. a részvény típusaként határozza meg a bemutatóra, illetve névre szóló
részvényeket. A hatályos értékpapírjogi szabályozás időközben kiiktatta a jogrendszerből a
bemutatóra szóló részvényeket, így ezen részvénytípusnak már nincs relevanciája, illetve
jogilag megszűnt a megkülönböztetés. A bemutatóra szóló részvények névre szóló
részvényekké történő átalakításának 2004. december 31. napjáig meg kellett történnie.
Az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-
tőzsdéről szóló 1996. évi CXI. - időközben már hatályon kívül helyezett - törvény (Épt.)
átmeneti rendelkezései között arra kötelezte a zártkörűen működő részvénytársaságokat, hogy
bemutatóra szóló részvényeiket 1998. június 30. napjáig névre szóló részvényekké alakítsák
át. Az Épt-t felváltó, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) már kifejezetten
rendelkezik arról, hogy a sorozatban kibocsátott értékpapír (így különösen a tagsági jogokat
megtestesítő részvény) csak névre szóló értékpapírként bocsátható ki. Kimondta továbbá,
hogy nyilvánosan forgalomba hozni értékpapírt csak dematerializált formában lehet (6. §). A
törvény átmeneti szabályai között rendelkezik a már nyilvános forgalomba bocsátott, nyomdai
úton előállított értékpapírok 2004. december 31. napjáig lebonyolítandó dematerializált
részvénnyé történő átalakításról. Mivel értékpapírszámlán nyilvántartani értékpapírt kizárólag
a számla tulajdonosának azonosíthatósága esetén lehetséges, a korábban nyilvános
forgalomban lévő bemutatóra szóló értékpapírok is névre szólóvá váltak. Ezzel a részvények
tekintetében mára a szabályozás a kibocsátó részvénytársaság formájától függetlenül
kizárólag a névre szóló részvényeket ismeri és szabályozza.
A Javaslat így a hatályos tőkepiaci helyzetnek megfelelően kimondja, hogy a részvény tagsági
jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír (177. §),
függetlenül a részvénytársaság nyilvános vagy zárt működési formájától.
Számos külön törvény rendelkezik azonban arról, hogy a hatálya alá tartozó részvénytársaság
kizárólag névre szóló részvényeket bocsáthat ki, vagy egyébként jogkövetkezményt fűz
ahhoz, milyen típusú egy részvény. Ezek a szabályok azonban már zavart okozhatnak a
jogszabályok helyes értelmezésében, ezért szükséges ezen rendelkezések pontosítása.
Egyrészt a névre szóló részvények kibocsátására vonatkozó kitételek hatályon kívül helyezése
szükséges, másrészt indokolt a bemutatóra vagy névre szóló részvényekkel összefüggő
megkülönböztetések megszűntetése.
A szerencsejáték szervezetéséről szóló törvény értelmező rendelkezései között határozza meg,
milyen társasági formát ismer el gazdasági társaságnak. A részvénytársaság már csak névre
szóló részvényt bocsáthat ki, így szükségessé vált a rendelkezés pontosítása, a névre szóló
részvényre vonatkozó kitétel elhagyása.
284
A 339. §-hoz
A 339. § a behozott kőolaj és kőolajtermék biztonsági készletezéséről szóló törvényt
módosítja. A módosítás azért szükséges, mert a hatályos rendelkezés a Gt-t névvel és
számmal megjelölt jogszabályként hívja fel. Az utalás közérthetőségét azonban nem sérti,
amennyiben a törvényre annak elnevezésével utal a rendelkezés, figyelemmel arra, hogy a
hatályos (mindenkori) gazdasági társaságokról szóló törvény egyértelműen beazonosítható.
A Gt. felhívott §-ainak számozása változatlan a Javaslat szövegében is, így azok módosítására
nem került sor.
A 340. §-hoz
A Vht. módosítására a Ptk. 685/B. §-ának módosulására tekintettel kerül sor, a rendelkezések
érdemben nem változnak (ld. 337. §).
A 341. §-hoz
A Priv. tv. 7. §-ának hatályos (12) bekezdése a tartós állami tulajdonú részesedéssel működő
társaságok átalakulásának szabályai körében a Gt-t elnevezéssel és számmal megjelölt
jogszabályként hívja fel. A módosítás elhagyja a Gt. törvény számának megjelölését, és azt a
gazdasági társaságokról szóló törvényre történő általános utalásként tartja fent.
A Priv. tv. 9. §-ának hatályos (2) bekezdésének második mondata az ÁPV Rt. részvényét
névre szóló forgalomképtelen részvényként határozza meg. A módosítás elhagyja a névre
szóló részvényre vonatkozó utalást, amelynek indokai megegyeznek a 338. §-hoz fűzött
indokolásban foglaltakkal.
A Priv. tv. 14. §-a (1) bekezdésének, a 17. §-a, valamint 70. §-a (10) bekezdésének
módosítása technikai jellegű, a hatályos szabályozás utalását pontosítja a Javaslat §-
számozására tekintettel.
A 342. §-hoz
A Szja 77/A. §-ának (2) bekezdéséből - az értékpapír formájában megszerzett vagyoni érték
meghatározása körében - a 339. §-ból törli a „(kivéve bemutatóra szóló részvényt)”
szövegrészt a 338. §-hoz fűzött indokolásban foglaltakra tekintettel.
A 343. §-hoz
A rádiózásról és a televíziózásról szóló törvény - a kuratórium jogkörében meghatározásával
összefüggésben - még mindig a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényre utal,
így annak módosítása szükséges. Ezen szabályozási hiba elkerülése érdekében azonban a
módosítással nem az új törvény kerül megjelölésre, hanem a gazdasági társaságokról szóló
törvényre általában történik utalás, hiszen a hatályos (mindenkori) gazdasági társaságokról
szóló törvény egyértelműen beazonosítható.
A 344. §-hoz
285
A közraktározásról szóló törvényt érintő módosítás a 338. §-hoz fűzött indokolásban
kifejtettek alapján vált szükségessé. Szükségtelen ugyanis rögzíteni a törvényben, hogy a
közraktár csak névre szóló részvényeket bocsáthat ki, ugyanis egyéb részvény kibocsátásának
nincs is helye. A módosító rendelkezés így elhagyja a közraktározásról szóló törvény 3. §-a
(1)	bekezdésének első mondatát, és a második mondatát megfelelően módosítja.
A 345. §-hoz
A rendelkezés a társasági adóról szóló törvény fogalom meghatározásait rögzítő 4. § 23.
pontját (kapcsolt vállalkozás) a Ptk. 685/B. § módosítására tekintettel pontosítja, így
összefonódás helyett a többségi befolyás fogalmát használja.
A 24. pontból (mikro-, kis- és középvállalkozás) pedig elhagyásra kerül a bemutatóra szóló
részvényt kibocsátó részvénytársaságra történő utalás.
A 346. §-hoz
A 346. § (1) és (2) bekezdése a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló törvény
(Hpt.) 16. §-a (2) bekezdésének c) pontjából, valamint a 16. §-a (8) bekezdésének b) pontjából
elhagyja a névre szóló részvényekkel összefüggő kitételt, figyelemmel arra, hogy - mint arra
a 338. §-hoz fűzött indokolás kitér - bemutatóra szóló részvény kibocsátására nincs lehetőség,
így a névre szóló részvényre, mint részvénytípusra történő utalás szükségtelen pénzügyi
vállalkozás társasági formájának meghatározása körében.
A § (3) bekezdésében foglalt módosító rendelkezés a Hpt. 73. §-a (3) bekezdéséből elhagyja a
gazdasági társaságokról szóló törvényre történő, a jogszabály számát is tartalmazó utalását, és
azt a gazdasági társaságokról szóló törvényre való általános utalásként tartja fenn a
hitelintézet jegyzett tőkéjének leszállításáról rendelkező szabály körében.
A § (4) bekezdése a Hpt. 78. §-a (3) bekezdésének c) pontját - amely azon értékpapírokat
sorolja fel, amelyeket a hitelintézet fedezetként nem fogadhat el - a Javaslat V. fejezetének 1.
Címében foglaltakra, a befolyásszerzés szabályainak változásával összefüggésben módosítja.
A Javaslat ugyanis megszűnteti az 1997. évi Gt. fogalmait és szabályait a befolyásszerzés
körében, így megszűnik a jelentős befolyás, a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító
befolyás fogalma, illetve az azokhoz fűzött társasági jogi jogkövetkezmények. A Javaslat a
minősített többséget biztosító befolyás fogalmát használja, amellyel akkor rendelkezik a
befolyást szerző, ha az ellenőrzött társaságban - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok
hetvenöt százalékával rendelkezik (52. § (2) bek.). A társasági jogi befolyás
meghatározásának módosulása maga után vonja az erre hivatkozó törvényi rendelkezések
megfelelő módosítását is.
A § (5) szövegpontosító rendelkezéssel a Javaslat §-ainak új számozására figyelemmel
módosítja a Hpt. 164. §-ának (1) bekezdését.
A 347. §-hoz
A § a közhasznú szervezetekről szóló törvény 7. §-a (4) bekezdésében foglalt, az
egyszemélyes gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezés tekintetében szövegpontosító
módosításról rendelkezik, amelynek keretében részben elhagyja a gazdasági társaságokról
286
szóló törvény konkrét jogszabályi megjelölését, másrészt a rendelkezésben felhívott
szabályoknak a Javaslat szerinti új §-át jelöli meg.
A 348. §-hoz
A vízi közlekedésről szóló törvény 52. § (3) bekezdésének bevezető szövegéből -, amely a
hajózási engedéllyel rendelkező társaság igazgatóságának részvénykönyv-vezetési
kötelezettségéről rendelkezik - a § elhagyja a névre szóló részvényekre történő utalást a 338.
§-hoz fűzött indokok alapján.
A 349. §-hoz
A § (1) és (2) bekezdései kiegészítik a számviteli törvény vonatkozó rendelkezéseit az európai
szövetkezetre történő utalással. Ezen bekezdések a 332. § (4) bekezdése értelmében 2006.
augusztus 18-án lépnek hatályba.
A számviteli törvény 49. §-a (6) bekezdését, valamint a 86. §-a (3) bekezdésének c) pontját
pontosító rendelkezése a gazdasági társaságok átalakulása körében a hatályos rendelkezés
kiegészítésével meghatározza a részesedés bekerülési értékének meghatározását arra az esetre
is, amennyiben az átalakulás során nincs megszűnő társaság, így a kiválás esetére is megfelelő
előírást határoz meg. A § (8) bekezdése a számviteli törvény 136. §-ának új bekezdéssel
történő kiegészítésével egyértelműen rögzíti, hogy amennyiben gazdasági társaság átalakulása
kiválás útján valósul meg, és a társaságtól megváló tagok a társasági vagyon egy részével
más, már működő társaság(ok)hoz csatlakoznak, akkor a kiválásban az átvevő társaság(ok)is
részt vesznek, és a beolvadás szabályait a vagyonmérlegek elkészítése során megfelelően
alkalmazni kell.
Az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi
ajánlatról (takeover irányelv) 10. cikke meghatározza azokat az információkat, amelyeket
azon vállalkozónak, amely értékpapírjai a szabályozott piacra (tőzsdei kereskedelem)
bevezetésre kerültek, éves beszámolójában közzé kell tennie. A számviteli törvény új 95/A.
§-a az éves beszámolóról szóló III. fejezetnek az üzleti jelentésről rendelkező részét egészíti
ki az uniós előírásnak megfelelő rendelkezéssel. Az új szabály értelmében annak a
vállalkozónak, amelynek kibocsátott értékpapírjainak tőzsdei kereskedelme engedélyezett az
Unió valamely tagállamának elismert piacán, üzleti jelentésében a 11. pontban felsorolt
kérdéseket részletesen be kell mutatnia. Az irányelv 21. cikkében meghatározott
harmonizálására nyitva álló határidő lényegében egybeesik a Javaslat tervezett
hatálybalépésével, illetve az előírás szorosan kapcsolódik a Javaslat nyilvánosan működő
részvénytársaságokra vonatkozó szabályozásához, így célszerűnek mutatkozott ezen
módosítást az új társasági jogi szabályozással egyidejűleg, illetve egy törvénnyel bevezetni a
magyar jogrendszerbe. A Javaslat 349. § (8) bekezdése a számviteli törvény jogharmonizációs
záradékát (175. §) kiegészíti a takeover irányelvvel.
A Ctv-javaslat 134. §-ának g) pontja figyelemmel arra, hogy a végelszámolás szabályai a
csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX.
törvényből (Cstv.) a Ctv-be kerülnek át, hatályon kívül helyezi a Cstv. módosításáról szóló
1997. évi XXVII. törvény 35. §-ának azon szövegrészét, amely a Kormányt hatalmazza fel
arra, hogy a végelszámolás számviteli feladatait rendeletben határozza meg. Erre tekintettel a
Javaslat a számviteli törvény 178. §-ának (1) bekezdését -, amely a felhatalmazó
287
rendelkezéseket tartalmazza - kiegészíti egy további ponttal, amelyben e felhatalmazást
számviteli kérdésre való tekintettel a számviteli törvénybe helyezi.
A 350. §-hoz
A § szövegpontosító módosítást tartalmaz, amellyel az új szövetkezetekről szóló törvénynek a
szövetkezetek részvénytársasággá történő átalakulásával összefüggő szövetkezeti határozat
tartalmára vonatkozó rendelkezésekből elhagyja a részvények típusára vonatkozó utalást.
A 351. §-hoz
A § (1) bekezdése a Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaságról szóló törvény (MFB tv.) 1.
§ (2) bekezdésének második mondatából -, amely az MFB Rt. részvénye típusát határozza
meg, - elhagyja a névre szóló részvényekre történő utalást, az (5) bekezdéséből pedig törli a
gazdasági társaságokról szóló törvény számának megjelölését, azt a törvényre vonatkozó
általános utalásként tartja fent.
A § (3) bekezdése az MFB tv. 13. § (2) bekezdése - a tulajdonosi jogok gyakorlójának
kizárólagos hatásköre - vonatkozásában csupán a felhívott jogszabályi rendelkezés
javaslatbeli új helyét jelöli meg, érdemi módosítást nem tartalmaz.
A 352. §-hoz
A § a Magyar Nemzeti Bankról szóló törvénnyel összefüggésben az (1) bekezdésben foglalt
módosító rendelkezésben csupán - a felügyelőbizottság jelentéstételi kötelezettségével
összefüggésben - a felhívott jogszabályi rendelkezés javaslatbeli új helyét jelöli meg, érdemi
módosítást nem tartalmaz, illetve a (2) bekezdésben foglalt módosításban -, amely a Gt-t
háttérjogszabálynak jelöli meg, - törli a gazdasági társaságokról szóló törvény számának
megjelölését, azt a törvényre vonatkozó általános utalásként tartja fent.
A 353. §-hoz
A villamos energiáról szóló törvény külön fejezetet szentel az engedélyes vállalkozásokban
történő részesedésszerzések korlátozásának szabályainak. A törvény 103. § (3) bekezdésében
az 1997. évi Gt. terminológiájára és szabályozására épülve rendelkezik a jelentős befolyás, a
többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyás szerzésének és ehhez fűződő jogok
gyakorlásának feltételeiről. A Javaslat a befolyásszerzés szabályait alapjaiban változtatja meg,
és a jövőben a minősített többséget biztosító befolyásszerzést minősíti társasági jogi
szempontból mérvadó befolyásszerzésnek, illetve a jövőben csupán ezen befolyásszerzést
nevesíti. Ugyanakkor villamos energiáról szóló törvény vonatkozásában szükséges fenntartani
a meghatározott mértékeket meghaladó befolyásszerzéshez fűzött külön ellenőrzési, kontrollt
gyakorló szabályokat. A hivatkozott bekezdésbe ezért a korábbi fogalomrendszer helyébe - a
fogalmak megszűnésére tekintettel - az azoknak megfeleltethető rendelkezéseket szükséges
beilleszteni. A rendelkezés a fogalmak használata helyett a fogalmak tartalmát jeleníti meg a
szabályozásban, így a jelentős befolyás helyett „a szavazatok 25 százalékát”, a többségi
irányítást biztosító befolyás helyett a szavazatok „50 százalékát”, a közvetlen irányítást
biztosító befolyás helyett a szavazatok „75 százalékát meghaladó befolyás” szerzését
határozza meg.
288
A 354. §-hoz
A § a Javaslat Tpt-t módosító rendelkezéseit tartalmazza. A Javaslat újítása, hogy a
részvénykönyvre és a részvényesi joggyakorlásra vonatkozó szabályok a jövőben egységesen
a társasági törvényben kerülnek majd elhelyezésre. A Javaslat 212. §-a világossá teszi, hogy a
részvényes a részvényesi jogait a részvény vagy tulajdonosi, illetve letéti igazolás birtokában
a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően gyakorolhatja. A 297. § (2) bekezdése ezen
túlmenően azt is előírja, hogy nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényesek
személyének azonosítására - a Tpt-ben meghatározott - tulajdonosi megfeleltetés útján is sor
kerülhet.
A tulajdonosi megfeleltetés definícióját a Tpt-t módosító (1) bekezdés tartalmazza, részletes
szabályait pedig a (4)-(5) bekezdés iktatja be a törvénybe. A 297. § és jelen §
rendelkezéseinek összevetéséből megállapítható, hogy tulajdonosi megfeleltetésre vagy a
részvénytársaság alapszabályának felhatalmazása alapján, a részvénytársaság kérelmére, vagy
a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (Felügyelet) határozata alapján kerülhet sor. A
megfeleltetés eljárási rendjét a központi értéktár határozza meg.
A tulajdonosi megfeleltetésre számos okból sor kerülhet. A részvénytársaság - az
alapszabályában meghatározott keretek között - bármely általa megjelölt időpontra kérheti a
részvénytulajdonosok személyének megállapítását, mivel azonban a részvényesnek jogában
áll úgy határozni, hogy a részvénykönyvben nem kíván feltűnni, az azonosítást csak a
részvénykönyvben szereplő (az nyrt-vel szemben tagsági jogait gyakorolni kívánó)
részvényesekre terjedhet ki.
A Felügyelet tulajdonosi megfeleltetést feladatainak ellátása érdekében - különösen
befolyásszerzés megítélése, vizsgálata érdekében - kérhet. Ez a megfeleltetés valamennyi
részvényesre kiterjedhet, tekintet nélkül arra, hogy a részvénykönyvben szerepel-e.
Bár a tulajdonosi megfeleltetés bármely időpontra vonatkozhat, érdemi - társasági jogi -
jogkövetkezménye csak akkor van, ha azt a részvénytársaság a soron következő közgyűlést
megelőző részvénykönyv-lezárás érdekében kéri (297. § (3) bek.). Ekkor a megfeleltetés
eredménye felülírja a részvénykönyv hatályos adatait.
A § (7) bekezdése a Tpt. rendelkezéseit érdemben nem módosítja, csupán a Gt. konkrét
szakaszára történő utalás tekintetében jelöli meg a rendelkezés javaslatbeli új helyét.
A § (2), (3) és (8) bekezdései szintén pontosító rendelkezéssel törlik a részvénytársaságokra, a
részvényekre történő utalások köréből a névre szóló részvényre való utalást, figyelemmel a
338. §-hoz fűzött indokolásban foglaltakra.
A § (9) bekezdése a Hpt. a törvényben felhívott jogszabályok rövidítéseit tartalmazó 1.
mellékletének 8. pontjából, a „Gt.” meghatározásából elhagyja a törvény számának
megjelölését és azt a törvényre vonatkozó általános utalásként tartja fent, hiszen a hatályos
(mindenkori) gazdasági társaságokról szóló törvény egyértelműen beazonosítható.
A 355-356. §-hoz
A rendelkezés a közvetítői tevékenységről szóló törvényt érdemben nem módosítja, csupán a
Ptk. 685/B. §-ában foglalt fogalomváltozásra (összeférhetetlenség - többségi befolyás)
289
figyelemmel módosítja a törvény összeférhetetlenségi szabályait. Ugyanilyen pontosító
rendelkezés került átvezetésre a közpénzek felhasználásával, a köztulajdon használatának
nyilvánosságával, átláthatóbbá tételével és ellenőrzésének bővítésével összefüggő egyes
törvények módosításáról szóló (üvegzseb) törvény - költségvetési szervek gazdálkodó
szervezetben történt befolyásszerzésével összefüggő - átmeneti rendelkezésén.
A 357. §-hoz
A földgázellátásról szóló törvény módosításának indokai megegyeznek a 353. §-hoz fűzött
indokolásban foglaltakkal.
A 358. §-hoz
A § érdemi módosítást az európai gazdasági egyesüléssel összefüggésben nem tartalmaz,
csupán a Gt. konkrét szakaszára történő utalások tekintetében jelöli meg a rendelkezések
javaslatbeli új helyét.
A 359. §-hoz
A rendelkezés az adózás rendjéről szóló törvényt érdemben nem módosítja, csupán a Ptk.
685/B. §-ában foglalt fogalomváltozásra (összeférhetetlenség - többségi befolyás)
figyelemmel módosítja a kapcsolt vállalkozás fogalmát.
A 360. §-hoz
A § az európai részvénytársaságról szóló törvény 15. §-a (3) bekezdésével összefüggésben
részben elhagyja a gazdasági társaságokról szóló törvény számának megjelölését, és azt a
törvényre vonatkozó általános utalásként tartja fent, részben a felhívott jogszabályi
rendelkezés javaslatbeli új helyét jelöli meg.
A 361. §-hoz
A távhőszolgáltatásról szóló törvény módosításának indokai megegyeznek a 338. §-hoz fűzött
indokolásban foglaltakkal.
A 362-363. §-hoz
A Javaslat meghatározza hatálybalépésével egyidejűleg megvalósuló, külön törvényeket
érintő szövegpontosító rendelkezéseket, továbbá a hatályukat vesztő törvényi szintű normákat,
külön bekezdésben elhelyezve a kétharmados törvényeket.
XIV.	Fejezet
A közhasznú társaság mint jogi személy forma megszüntetésével kapcsolatos átmeneti,
módosító és hatályon kívül helyező rendelkezések
A 364-366. §-hoz
290
Már az általános indokolás is jelzi, hogy a Javaslathoz kapcsolódóan, annak keretében kerül
sor a közhasznú társaság mint jogi személy forma jogrendszerből való kiiktatásához
szükséges rendelkezések megalkotására.
A közhasznú társaság (kht.) jogi szabályozása ma számos problémát vet fel. A társaság
közhasznú jellegét a Ptk. szerint - egyéb kritériumok mellett - az adja meg, hogy közhasznú
(a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül
szolgáló) tevékenységet rendszeresen végez. A kht. üzletszerű gazdasági tevékenységet a
közhasznú tevékenység elősegítése érdekében folytathat; a társaság tevékenységéből
származó nyereség nem osztható fel a tagok között (Ptk. 57-60. §).
A közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CL VI. törvény (Kszt.) azonos
fogalomhasználattal, de eltérő tartalommal határozza meg a közhasznúság, illetve a
kiemelkedő közhasznúság kritériumait (Kszt. 4-5. §). Olyan közjogi kategóriát, minősítést
teremt, amelyet - a törvényben meghatározott kivételekkel - társadalmi szervezet, alapítvány,
közalapítvány, közhasznú társaság, köztestület és országos sportági szakszövetség egyaránt
elnyerhet (Kszt. 2. §). Ugyanakkor nincs olyan szabály, amely előírná, hogy a nevében
„közhasznú” társaság köteles lenne a Kszt. által meghatározott közhasznú minősítés
megszerzésére. A közhasznú társasághoz mint jogi személy formához ennek ellenére
kapcsolódnak bizonyos kedvezmények (ld. pl. a társasági adóról és az osztalékadóról szóló
törvény 6. számú mellékletét), amelyeknek - a fentiekből következően - nem előfeltétele
Kszt. kritériumainak való megfelelés.
Ennek a visszás helyzetnek a feloldása érdekében a Javaslat közös szabályai tartalmazzák a
társaságok nem nyereségorientált (nonprofit) működésének lehetőségét (4. §). E normák
alkalmazása ugyanakkor nem jelenti azt, hogy valamennyi nem nyereségorientáltan működő
gazdasági társaság egyben közhasznúnak is tekinthető. A nonprofit működés a tagok
(részvényesek) döntési autonómiájába tartozó, magánjogi jellegű kérdés, míg a közhasznúsági
kategória „odaítélése” az állam közjogi minőségében meghozott döntését igényli. Ez
utóbbinak szabályozása nem a társasági törvény kompetenciájába tartozik, arról a Kszt.
rendelkezik.
Mivel a nonprofit gazdasági társaság megfelelő jogi keretet biztosít a nem nyereségorientált
módon működő, gazdasági tevékenységet folytató társaságok számára, e működési lehetőség
megteremtésével párhuzamosan a közhasznú társasági forma megszüntetésére is sor kerülhet.
Figyelemmel arra, hogy egy jogi személy forma jogrendszerből való kiiktatása hosszabb
felkészülési időt igényelhet, a Javaslat 364. §-ának (1) bekezdése csak 2007. július 1-től tiltja
meg új kht-k alapítását. Ez egyben azt is jelenti, hogy az eddig az időpontig a
cégnyilvántartásba bejegyzett, illetve ebben az időpontban bejegyzés alatt álló közhasznú
társaságok számára a Javaslat két éves átmeneti időt biztosít a jogutód nélküli megszűnésre,
illetve a nonprofit gazdasági társasággá való átalakulásra. A 364. § (3) bekezdése szerint a
nonprofit korlátolt felelősségű társasággá való átalakulásra a társasági szerződés
módosításával is sor kerülhet, figyelemmel arra, hogy a Ptk. 57. §-ának (2) bekezdése a kht-re
háttérszabályként a kft-re vonatkozó normákat rendeli alkalmazni. Más társasági formába
történő átalakulás esetén a Javaslat átalakulási szabályai értelemszerűen irányadók.
Mivel a kht-k végleges megszűnésének határidejeként a Javaslat 2009. június 30-át jelöli meg,
azonban 2007. július 1-től már mód nyílik nonprofit gazdasági társaság alapítására, a két
formára vonatkozó szabályok két éven keresztül párhuzamosan élnek majd. Ezt a Javaslat úgy
291
oldja meg, hogy - a törvényben megjelölt kivételektől eltekintve - kimondja, hogy ahol
törvény kht-ról rendelkezik, azon 2007. július 1-től 2009. június 30-ig mind a kht-t, mind a
nonprofit gazdasági társaságot érteni kell, míg 2009. július 1-től a kht-ra vonatkozó
rendelkezések - a törvényben megjelölt kivételektől eltekintve - a nonprofit gazdasági
társaságra vonatkoznak.
Egyik kivétel-csoportba tartoznak a 364. § (6) bekezdésében folsorolt jogszabályok,
amelyekben jellemzően valamely konkrétan meghatározott közhasznú társaságról van szó,
vagy pedig a közpénzek felhasználásának átláthatósága érdekében (ld. pl. Áht. 95. § (1)
bekezdését) van szükség annak előírására, hogy az adott jogszabályban meghatározott esetben
közhasznú társaság helyett vagy mellett csak jogi személyiséggel rendelkező (tehát a tagok
korlátozott felelősségével működő) nonprofit gazdasági társaság jöhessen létre.
A kivételek második típusát a Kszt. rendelkezései alkotják. Mivel 2007. július 1. és 2009.
június 30. között a nonprofit gazdasági társaság és a közhasznú társaság számára egyaránt
mód lesz arra, hogy közhasznúsági nyilvántartásba vetessék magukat, a Kszt. vonatkozó
rendelkezéseit szövegszerűen módosítani kell (365. §).
A Javaslat 366. §-a azon törvényi rendelkezések hatályon kívül helyezését tartalmazza,
amelyek a közhasznú társasági forma, mint jogi személy forma megszüntetésével
kapcsolatosak. Ezekben az esetekben nincs szükség arra, hogy a nonprofit gazdasági
társaságra vonatkozó rendelkezéseket a Javaslat a közhasznú társaságra vonatkozó
rendelkezések helyébe léptesse, hiszen általában olyan szabályokról van szó, ahol vagy egy
felsorolásban a gazdasági társaság és a közhasznú társaság egyaránt szerepel, így a közhasznú
társaságra vonatkozó szövegrész hatályon kívül helyezése ellenére a (nonprofit) gazdasági
társaságra vonatkozó norma hatályban marad, vagy pedig nem indokolt a nonprofit gazdasági
társaságot a közhasznú társaság helyébe léptetni.
Mivel a 366. § az abban megjelölt törvényi rendelkezéseket 2009. július 1-jével helyezi
hatályon kívül, e § és a 364. § (5) bekezdésének összevetéséből megállapítható, hogy az itt
felsorolt törvények rendelkezéseire nem irányadó az a szabály, mely szerint a közhasznú
társaságon a kht-t és a nonprofit gazdasági társaságot is érteni kell.