﻿
Országgyűlési Képviselő

2006. évi ... törvény
a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény módosításáról
1.§
A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 14. §-ának (1) bekezdése
a következő f) ponttal egészül ki:
[(1) Az értékpapír forgalomba hozatala zártkörűnek minősül (a továbbiakban: zártkörű
forgalomba hozatal), ha]
f) a részvénytársaság szövetkezet átalakulásával jön létre és a részvényeket kizárólag az
átalakuló szövetkezet tagjainak, üzletrész tulajdonosainak ajánlják fel.”

A Tpt. 70. §-a a következő (8) bekezdéssel egészül ki;
„(8) A Felügyelet indokolt kérelemre az elfogadó nyilatkozat megtéteiére a vételi ajánlatban
meghatározott határidőt egyszer, legfeljebb tizenöt nappal meghosszabbíthatja. A kérelmező
legkésőbb az eredeti határidő lejártáig köteles közzétenni a batáridő meghosszabbításának
lényéről szóló tájékoztatást.”

3.	§
A Tpt. 76. §-a a következő (2)-(5) bekezdéssel egészül ki:
„(2) Az ajánlattevőt, ha a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok több mint kilencven
százalékát megszerezte és az ellenérték teljesítéséire vonatkozó kötelezettségének
maradéktalanul eleget tett, az (X) bekezdésben meghatározott bejelentés közzétételét követő
harminc napon belül vételi jog illeti meg a tulajdonába nem került részvények tekintetében. A
vételi jog gyakorlása során az ellenérték nem lehet kevesebb, mint a vételi ajánlat során
alkalmazott ellenérték vagy az egy részvényre jutó saját töke közül a magasabb. Az egy
részvényre jutó saját tőkét a legutolsó könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámoló alapján
kell meghatározni.
(3)	A vételi jogával élni kívánó befolyást szerző e szándékát két naptári napon belül a
Felügyeletnek bejelenti, és ezzel egyidejűleg vételi szándékát közzéteszi. A bejelentésben és a
közleményben meg kell jelölni a részvények ellenértékét, a részvények átadásának és az
ellenérték megfizetésének helyét, idejét és módját.
(4)	A részvénytársaság a határidőben át nem adott részvényeket érvénytelenné nyilvánítja.
Erre az eljárásra a Gt 263. §-ának (2) bekezdésében foglaltakat kell alkalmazni.
(5)	Ha a vételi ajánlati eljárás lezárásakor az ajánlattevőnek a részvénytársaságban fennálló
befolyása meghaladja a szavazati jogok több mint kilencven százalékát, a fennmaradó
részvények tulajdonosainak - az (1) bekezdésben meghatározott bejelentés közzétételét
követő harminc napon belül megtett — kérésére köteles e részvényeket is megvásárolni. A
vételi kötelezettség esetén az ellenérték legkisebb összegének meghatározására a (2)
bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell.”
4.§
A Tpt. a 77. §-t követően a következő 78, §-sal egészül ki:
„78. § Ha a vételi ajánlat eredményeként nem kerül sor a vételi ajánlat tárgyát képező
valamennyi részvény átruházására, de az ajánlattévő a 68. § (1) bekezdésében meghatározott
mértékű befolyást szerzett, az ajánlattevőnek a további befolyásszerzése során nem kell újabb
vételi ajánlatot tennie. Ha a vételi ajánlat eredményeként megszerzett befolyás mértéke nem
éri el a 68. § (1) bekezdésében meghatározott mértéket, úgy az ajánlattevőnek a további — a
68. § (1) bekezdésében meghatározott mértéket meghaladó — befolyásszerzéshez előzetesen
újabb vételi ajánlatot kell tennie.”
5.§
A tőkepiacról szóló 2001, évi CXX. törvény módosításáról szóló 2005. évi CXXXXVI.
törvény 180. §-a (2) bekezdésének második mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez 2006. május 20-a előtt jóváhagyásra
benyújtott nyilvános vételi ajánlatok esetén a nyilvános vételi ajánlat jóváhagyásra történő
benyújtásakor hatályos előírásokat kell alkalmazni.”
6.§
(1)	E törvény a kihirdetését követő harmadik napon lép hatályba.
(2)	A Tpt. — e törvény 1. §-ával megállapított — 14. § (1) bekezdésének f) pontjában foglalt
rendelkezést kell alkalmazni, ha a szövetkezet átalakulását előkészítő közgyűlés megtartására
vagy a Tpt. 17. § (1) bekezdése szerinti bejelentésre 2005. június 30-át követően került sor.







(3)	A Tpt--nek - c törvény 2-4. §-aival megállapított - 70. §-a (8) bekezdésének, 76.; §-a (2)-
(5)	bekezdéseinek és 78. §-ának rendelkezéseit a Pénzügyi Szervezetek Állami
Felügyeletéhez e törvény hatályba lépését követően benyújtott nyilvános vételi ajánlatra kell
alkalmazni. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez e törvény hatályba lépését
megelőzően jóváhagyásra benyújtott nyilvános vételi ajánlatok esetén a nyilvános vételi
ajánlat jóváhagyásra történő benyújtásakor hatályos előírásokat kell alkalmazni.
(4)	A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 354. §-ánák (1) és (2) bekezdése
nem lép hatályba.
(5)	E törvény hatályba lépésével egyidejűleg hatályát veszti:
a)	a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 235. §-a
(2)	bekezdésének h) pontja,
b)	a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény
módosításáról szóló 2005. évi CLXXXVHL törvény 37. § (1) bekezdés a) pontjából a „235.
§-a (1) bekezdésének h) pontja” szövegrész.
(6)	E törvény 2-3. §-ai, 6. §-ának (3) bekezdése és a Tpt. 70. §-ának (8) bekezdése, 76. §-ának
(2)-(5) bekezdései 2006. május 20-án hatályukat vesztik.

INDOKOLÁS

A szövetkezetekről szóló törvények lehetővé teszik, hogy a szövetkezetek gazdasági
társasággá, ezen belül részvénytársasággá alakuljanak át. A szövetkezetekről szóló 2006. évi
X. törvény 87. §-ának (2) bekezdése rögzíti, hogy e törvény alapján a szövetkezet
átalakulásával létrejött részvénytársaság csak zártkörűen alapítható. A tőkepiacról szóló 2001.
évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 14. §-a meghatározza, hogy az értékpír forgalomba
hozatala mely esetekben minősül zártkörűnek. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi
CXLIV. törvény 177. §-ának (2) bekezdése alapján zártkörűen működik az a
részvénytársaság, amelynek részvényei nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor.
Tekintettel arra, hogy a szövetkezetek taglétszáma és külső üzletrész tulajdonosok száma
együttesen az áfész-eknél, de más szövetkezeteknél lényegesen meghaladja a Tpt. 14. §-a (1)
bekezdésének b) pontjában meghatározott száz főt, ezért a javaslat külön pontban
meghatározza, hogy az is zártkörű forgalomba hozatalnak minősül, ha a szövetkezet
részvénytársasággá történő átalakulása során a részvényeiét kizárólag az átalakuló
szövetkezet tagjainak, üzletrész tulajdonosainak ajánlják fel.
A módosítási javaslat elfogadása megteremti az összhangot a szövetkezeti törvények és a
gazdasági társaságokról szóló törvény, valamint a Tpt. között. A szövetkezetek
részvénytársasággá történő átalakulásának aktualitását adja az is, hogy ez segít megoldani a
régóta húzódó üzletrészek problémáját. A szövetkezetek átalakulásakor a tulajdonosok meg
kívánják őrizni a zárt jellegüket és ezért a zártkörű részvénytársaság alapítását — a
szövetkezeti törvényekkel összhangban — kívánják alkalmazni. Ezzel biztosítani.lehet, hogy a
szövetkezetek tagjai, külső üzletrész tulajdonosai megőrizzék működésük zárt jellegét,
elkerüljék azt, hogy szándékuk ellenére külső befektetők kerüljenek be — esetenként a korábbi
tulajdonosok helyett — részvényesként az átalakult részvénytársaságba.








A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény módosításáról szóló 2005. évi CLXXXVI.
törvényben került sor a nyilvános vételi ajánlatról szóló 2004/25/EK irányelv hazai jogba
történő átültetéséré. A jogszabály egyes részeinek a 2006. január 1-től eltérő, későbbi hatályba
léptetésével kapcsolatban benyújtott módosító indítvány elfogadása következtében koherencia
zavar keletkezett, mivel a hatályát vesztő jogszabályok esetén a későbbi hatályba léptetéssel
összefüggő módosításra nem került sor.






