﻿MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNYA
T/l 101. számú
törvényjavaslat
államot megillető szavazatelsőbbségi részvény jogintézményének megszüntetéséről
egyes törvényeknek a megszüntetéssel összefüggő módosításáról
Előadó:
Dr. Petrétei József
igazságügyi és rendészeti miniszter
Budapest, 2006. október
2006. évi... törvény
az államot megillető szavazatelsőbbségi részvény jogintézményének megszüntetéséről és
egyes törvényeknek a megszüntetéssel összefüggő módosításáról
Annak érdekében, hogy az állam számára szavazatelsőbbséget biztosító részvény
jogintézménye az európai közösségi joggal összhangban megszüntetésre kerüljön, az
Országgyűlés a következő törvényt alkotj a:
1.§
(1)	Az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX.
törvény (a továbbiakban: Priv. tv.) 7. §-ának (5) bekezdése alapján, a (2) bekezdésben
felsorolt gazdasági társaságok által kibocsátott részvényhez a Priv. tv. 7. §-a alapján fűződő
elsőbbségi jogok e törvény erejénél fogva megszűnnek, és a részvény törzsrészvénnyé alakul
át.
(2)	Az (1) bekezdés szerinti gazdasági társaságnak minősül a CD Hungary Ingatlanhasznosító,
Forgalmazó és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a HUNGAROPHARMA
Gyógyszerkereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a PICK SZEGED
Szalámigyár és Húsüzem Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a HERZ Szalámigyár
Zártkörűen Működő.....Részvénytársaság, a Kalocsai Fűszerpaprika Zártkörűen Működő
Részvénytársaság, az Országos Takarékpénztár és Kereskedelmi Bank Nyilvánosan Működő
Részvénytársaság, a MÓL Nyilvánosan Működő Részvénytársaság, az Északdunántúli
Gázszolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Középdunántúli Gázszolgáltató
Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Délalföldi Gázszolgáltató Zártkörűen Működő
Részvénytársaság, a Tiszántúli Gázszolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a
Déldunántúli Gázszolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Paksi Atomerőmű
Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Dunamenti Erőmű Zártkörűen Működő
Részvénytársaság, a Vértesi Erőmű Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Bakonyi Erőmű
Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Pannon Hőerőmű Zártkörűen Működő
Részvénytársaság, a Mátrai Erőmű Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Tiszai Erőmű
Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Budapesti Erőmű Zártkörűen Működő
Részvénytársaság, az Eszakdunántúli Áramszolgáltató Zártkörűen Működő
Részvénytársaság, a Déldunántúli Áramszolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a
Délmagyarországi Áramszolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság, a Tiszántúli
Áramszolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, az Eszakmagyarországi
Áramszolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság, a Budapesti Elektromos Művek
Nyilvánosan Működő Részvénytársaság, az Országos Villamostáwezeték Zártkörűen
Működő Részvénytársaság, a MAVIR Magyar Villamosenergia-ipari Rendszerirányító
Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő
Részvénytársaság, valamint a Dunai Repülőgépgyár Zártkörűen Működő Részvénytársaság.
2
2. §
Az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX.
törvény mellékletének helyébe e törvény melléklete lép.
3. §
(1)	E törvény a kihirdetését követő 8. napon lép hatályba.
(2)	E törvény hatálybalépésével hatályát veszti
a)	A Priv. tv. 7. §-ának (5)-(8) és (10) bekezdése,
b)	a koncesszióról szóló 1991. évi XVI. törvény 2. §-a (1) bekezdésének a) pontjában a
vagy tartós kisebbségi állami tulajdoni részesedés esetén szavazatelsőbbségi
részvénnyel” szövegrész, valamint a 2. §-ának (2) bekezdése,
c)	közúti közlekedésről szóló 1988. évi I. törvény 9/B. §-ának (1) bekezdésében és 33. §-a
(1) bekezdésének b) pontjában a „vagy tartós kisebbségi állami tulajdoni részesedés
esetén szavazatelsőbbségi részvénnyel” szövegrész,
d)	a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 286. §-ának (4) bekezdése.
(3)	E törvény hatálybalépésével hatályát veszti továbbá
a)	az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX.
törvénymódosításáról szóló 1997. évi LXXVI. törvény 1. §-a;
b)	az adótörvények, a számviteli törvény és egyes más törvények módosításáról szóló 1998.
évi XXXIII. törvény 69. §-a.

Melléklet a 2006. évi ... törvényhez

Melléklet az 1995. évi XXXIX. törvényhez
A tartós állami tulajdonú társasági részesedéssel működő társaságok - az
állami tulajdon arányának és az állami tagsági (részvényesi) jogokat gyakorló
miniszter, illetőleg szerv megjelölésével - a következők:
Társaság neve	Tartós állami részesedés
	legalacsonyabb mértéke
Tulajdonosi jogokat gyakorló szerv: Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt.	
Nemzeti Tankönyvkiadó Rt.	25% + 1 szavazat
Magyar Villamosművek Rt.	99%
Budapest Airport Rt.	25% + 1 szavazat
Balatonfelvidéki Erdő és Fafeldolgozó Rt.	100%
Délalföldi Erdészeti Rt.	100%
Eszak-magyarországi Erdőgazdasági Rt.	100%
Gemenci Erdő- és Vadgazdaság Rt.	100%
„Gyulaj” Erdészeti és Vadászati Rt.	100%
Ipoly Erdő Rt.	100%
Kisalföldi Erdőgazdaság Rt.	100%
Kiskunsági Erdészeti és Faipari Rt.	100%
Mátra-Nyugatbükki Erdő és Fafeldolgozó Rt.	100%
Mecseki Erdészeti Rt.	100%
Nagykunsági Erdészeti és Faipari Rt.	100%
Nyírségi Erdészeti Rt.	100%
Pilisi Parkerdőgazdaság Rt.	100%
Somogyi Erdészeti és Faipari Rt.	100%
Szombathelyi Erdészeti Rt.	100%
Tanulmányi Erdőgazdaság Rt.	100%
VADEX Mezőföldi Erdő- és Vadgazdálkodási Rt.	100%
Vértesi Erdészeti és Faipari Rt.	100%
Zalai Erdészeti és Faipari Rt.	100%
TISZA VÍZ Kft.	100%
Herendi Porcelánmanufaktúra Rt.	25% + 1 szavazat
Szerencsejáték Rt.	100%
Eximbank Rt.	25% + 1 szavazat
MEHIB Rt.	25% + 1 szavazat
Magyar Posta Rt.	100%
Tokaj Kereskedőház Rt.	99%
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: gazdasági és közlekedési miniszter	
Magyar Államvasutak Rt.	100%
Állami Autópálya Kezelő Rt.	25% + 1 szavazat
Győr-Sopron-Ebenfurti Vasút Rt.	50% + 1 szavazat
4
Közlekedéstudományi Intézet Rt. (KTI Rt.)	50% + 1 szavazat
Villamosenergia-ipari Kutató Intézet Rt.	50% + 1 szavazat
ExVA Robbanásbiztos Villamos Berendezéseket Vizsgáló Kht.	100%
Magyar Fejlesztési Bank Rt.	100%
Magyar Befektetési és Kereskedelemfejlesztési Kht.	50% + 1 szavazat
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: földművelésügyi és vidékfejlesztési miniszter	
Állattenyésztési Teljesítményvizsgáló Kft.	75%
Érdi Gyümölcs- és Dísznövénytermesztési Kutató-Fejlesztő Kht.	100%
Ceglédi Gyümölcstermesztési Kutató-Fejlesztő Kht.	100%
Fertődi Gyümölcstermesztési Kutató-Fejlesztő Kht.	100%
Ujfehértói Gyümölcstermesztési Kutató-Fejlesztő Kht.	100%
Konzervipari Kutató és Fejlesztő és Minőségvizsgáló Kft.	100%
Magyar Tej gazdasági Kísérleti Intézet Kft.	100%
Országos Húsipari Kutatóintézet Kft.	100%
Zöldségtermesztési Kutató Intézet Rt.	100%
Agroster Besugárzó Rt.	25% + 1 szavazat
Concordia Közraktár Rt.	100%
ATEV Fehélj efeldolgozó Rt.	25% + 1 szavazat
Geodéziai és Térképészeti Rt.	25% + 1 szavazat
Országos Mesterséges Termékenyítő Rt.	25% + 1 szavazat
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: környezetvédelmi és vízügyi miniszter	
Hortobágyi Génmegőrző Kht.	100%
Hortobágyi Halgazdasági Rt.	100%
Dunamenti Regionális Vízmű Rt.	50% + 1 szavazat
Dunántúli Regionális Vízmű Rt.	50% + 1 szavazat
Eszak-dunántúli Regionális Vízmű Rt.	50%) + 1 szavazat
Eszak-magyarországi Regionális Vízmű Rt.	50% + 1 szavazat
Tiszamenti Regionális Vízmű Rt.	50% + 1 szavazat
Vízgazdálkodási Tudományos Kutató Kht. (VITUKI)	50% + 1 szavazat
Tulajdonosi jogokat gyakorló szerv: Országos Foglalkoztatási Közalapítvány	
Agora Ipari Kft.	100%
Erfo Ipari Kht.	100%
Kézmű Kht.	100%
Főkefe Kht.	100%
Savaria Nett-Pack Kft.	100%
Szegedi SZEFO Rt.	100%
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: egészségügyi miniszter	
Gyógynövénykutató Intézet Rt.	25% + 1 szavazat
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: oktatási és kulturális miniszter	
Nemzeti Színház Rt.	100%
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: honvédelmi miniszter	
HM ARCOM Kommunikációtechnikai Rt.	50% + 1 szavazat
5
HM ARZENÁL Elektromechanikai Rt.	50% + 1 szavazat
HM CURRUS Gödöllői Harcjárműtechnika Rt.	50% + 1 szavazat
HM Elektronikai Igazgatóság Rt.	100%
HM Budapesti Erdőgazdasági Rt.	100%
HM Kaszói Erdőgazdasági Rt.	100%
HM VERGA Veszprémi Erdőgazdasági Rt.	100%
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: Miniszterelnöki Hivatalt vezető miniszter	
Magyar Hivatalos Közlönykiadó Kft.	100%
KOPINT DATORG Szervezési és Adatfeldolgozási Rt.	50% + 1 szavazat
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: pénzügyminiszter	
Államadósság Kezelő Központ Rt.	100%
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: igazságügyi és rendészeti miniszter	
Országos Fordító és Fordításhitelesítő Iroda Rt.	50% + 1 szavazat
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: önkormányzati és területfejlesztési miniszter	
VÁTI Magyar Regionális Fejlesztési és Urbanisztikai Közhasznú Társaság	100%
Építésügyi Minőségellenőrző Innovációs Kht.	50% + 1 szavazat
Sportlétesítmények Vállalat Rt.	75%
Tulajdonosi jogokat gyakorló szerv: Magyar Fejlesztési Bank Rt.	
Hitelgarancia Rt.	50% + 1 szavazat
Regionális Fejlesztési Holding Rt.	100%
Kisvállalkozás-fejlesztő Pénzügyi Rt.	50% + 1 szavazat
99
6
Általános indokolás
I.	Az Európai Közösséget létrehozó Római Szerződés 56. és ezt követő cikkei rendelkeznek a
tőkemozgás szabadságáról, és tiltanak a tagállamok, valamint a tagállamok és harmadik
országok közötti tőkemozgásra vonatkozó minden korlátozást.
A privatizációs törvény (1995.évi XXXIX. tv.) 7. §-ával szabályozott szavazatelsőbbségi
részvényre vonatkozó rendelkezések ellentétesek a közösségi joggal, mert alkalmasak arra,
hogy korlátozzák a tőke szabad áramlását. Magyarország az európai uniós csatlakozási
tárgyalások során kötelezettséget vállalt arra, hogy a privatizációs törvény e szabályait
összhangba hozza a közösségi joggal. E vállalását Magyarország nem teljesítette, ezért az
Európai Bizottság jogsértési eljárást indított Magyarország ellen.
A jogsértési eljárás keretében az Európai Bizottság 2005. december 19-én kelt hivatalos
felszólítását követően, 2006. július 4-én ún. indokolással ellátott véleményt küldött a magyar
Kormánynak. Az indokolással ellátott véleményben ismételten felszólította Magyarországot,
hogy hozza meg a megfelelő intézkedéseket a jogsértés feloldására. Az indokolással ellátott
véleményre két hónapon belül kellett választ adnunk, ezt a határidőt azonban a Bizottság a
magyar Kormány kérésére 2006. október 20-ig meghosszabbította. Ezt követően a határidő
további meghosszabbítására nincsen lehetőség. A határidő meghosszabbítása arra is
lehetőséget adott, hogy az Európai Bíróság álláspontjának egyértelmű megismerése érdekében
konzultációra kerüljön sor a módosítás előkészítése során.
Az indokolással ellátott vélemény megküldése az utolsó lépés, ezt követően a Bizottság már
az Európai Bírósághoz fog fordulni a jogsértés megállapítását, és a tagállam elmarasztalását
kérve, amennyiben jelen törvényjavaslat nem kerül elfogadásra.
Az Európai Bizottság a kötelezettségszegési eljárást csak abban az esetben zárja le, ha az
Országgyűlés elfogadja a Bizottság által is megfelelőnek tartott módosító jogszabályt.
A lehetséges jogkövetkezmények közé tartozik, hogy - különösen ha az Európai Bíróság
(akár már első, megállapító ítéletében) megállapítja a tagállami kötelezettségszegést - azok a
befektetők, magánszemélyek, akiknek a keresetindításnak az Európai Unió Hivatalos
Lapjában történő közzétételét követően bizonyíthatóan kára származik abból, hogy a magyar
állam a közösségi jog alapján nem megengedett jogosítványokkal rendelkezik, illetve azokat
gyakorolja, a közösségi jog alapján közvetlenül fordulhatnak e káruk megtérítése iránt a
tagállami bíróságokhoz még akkor is, ha az adott eljárás, cselekmény a hatályos magyar
jogszabályokkal összhangban volt.
Abban az esetben, ha a tagállam az első, megállapító ítéletet követően sem teljesíti
kötelezettségét, úgy egy újabb eljárásban a Bizottság immár átalányösszeg vagy kényszerítő
bírság kiszabása iránti keresettel fordulhat a Bírósághoz az EK-Szerződés 228. cikke alapján.
E tekintetben - amellett, hogy e bírságok jelentős, a költségvetés számára is megterhelő
nagyságú összeget tehetnek ki -, fontos utalni arra, hogy a Bíróság legújabb joggyakorlata, és
az annak nyomán kiadott bizottsági közlemény alapján a bírság kiszabására (átalányösszeg
formájában) akkor is sor kerülhet, ha Magyarország még a második ítélet meghozatala előtt,
de a keresetindítást követően tesz eleget a közösségi jogi követelményeknek.
7
II.	A Bizottság a felszólításban és az indokolással ellátott véleményében is kifejti jogi
álláspontját a privatizációs törvény 7. §-ában foglalt, államot megillető szavazatelsőbbségi
részvénnyel összefüggésben, miszerint a privatizációs törvény 7. §-ában foglalt
rendelkezéseket a közösségi joggal összeegyeztethetetlennek minősíti.
A privatizációs törvény mellékletében meghatározott, államot megillető szavazatelsőbbségi
részvénnyel rendelkező társaságok körére vonatkozóan az alábbiakat állapítja meg:
-	A „nemzetgazdasági szempontból stratégiai jelentőségűnek minősülő” társaságok esetében
kizárólag gazdasági megfontolások semmiképpen sem jelentik azon közérdeken alapuló
okokat, amelyek igazolhatnák a szabadságjogok korlátozását. Álláspontja szerint ezért e
társaságok tekintetében nincs lehetőség a szavazatelsőbbségi részvény fenntartására.
-	Honvédelmi feladatot ellátó társaságok esetében a közbiztonsághoz fűződő érdek igazolhatja
a különleges jogok létét, azonban csak abban az esetben, ha a társaság kizárólag vagy döntő
mértékben honvédelmi feladatokat lát el.
-	Az „országos közüzemi szolgáltatók” körében, a kőolaj-, és elektromos ágazatban a
Bizottság elméleti szinten nem záija ki a közérdeken alapuló kényszerítő okok
létjogosultságát, melyek korlátozhatják a tőkemozgás szabadságát. Ezen korlátozások
azonban kizárólag a Római Szerződés 58. cikkében foglalt valamely indokkal vagy a
közérdeken alapuló kényszerítő követelménnyel igazolhatók1, a közrend és közbiztonság
biztosítása érdekében. Hangsúlyozza, hogy a korlátozásnak alkalmasnak kell lennie arra, hogy
elérje a kitűzött célt, de nem szabad túllépnie a cél eléréséhez szükséges mértéken, vagyis
meg kell felelnie az arányosság elvének2. Kiemeli, hogy az érintett vállalkozások számára
előzetesen ismertnek kell lennie a korlátozásnak, és azzal szemben lehetőséget kell biztosítani
a jogorvoslatra. A korlátozások kizárólag válsághelyzetben adhatnak gyors és hatékony
beavatkozási lehetőséget a tagállamnak. Szükséges azonban, hogy a korlátozások objektív,
nem diszkriminatív kritériumokon alapuljanak, vagyis törvényben szabályozottak legyenek és
csak a lehető legkisebb mérlegelési jogot engedjék az államnak a tulajdonosi döntésekkel
szemben. A válsághelyzetnek továbbá az adott ágazati törvényből, abban foglalt kritériumok
sérelméből kell fakadnia.
III.	Az Európai Bizottság 1997-ben kibocsátott egy közleményt a Közösségen belüli
beruházások egyes jogi vonatkozásairól. Ez a dokumentum összefoglalja a Bizottság
álláspontját a tőke szabad mozgásának lehetséges korlátozásával kapcsolatban. A közlemény
kibocsátása után a Bizottság jogsértési eljárást indított azon tagállamok ellen, melyek
esetében a Közösségen belüli befektetéseket indokolatlanul korlátozták egyes társaságokban
az állam javára fenntartott szavazatelsőbbségi jogok.
A Bizottság álláspontja szerint a tagállam minden olyan intézkedése, amely alkalmas arra,
hogy visszatartsa az érintetteket hitel felvételétől vagy beruházástól egy másik tagállamban, a
tőke szabad mozgásának korlátját képezi. Különösen korlátozzák a tőke szabad mozgását
azon intézkedések, amelyek a közvetlen külföldi befektetést előzetes engedélyhez, vagy más,
az állam diszkrécióján alapuló adminisztratív eljáráshoz kötik.
Az Európai Bíróság a fenti érvelést döntéseiben visszaigazolta. Az olyan intézkedésekkel
szemben, amelyek alkalmasak arra, hogy akadályozzák, vagy kevésbé vonzóvá tegyék a
Római Szerződés által biztosított alapvető szabadságokat - így a tőke áramlásának
szabadságát - az Európai Bíróság esetjoga négy követelményt támaszt. Az ilyen intézkedések
1	C- 463/00. sz. ügy, Bizottság v. Spanyolország, 68. pont
2	C-483/99. sz. ügy, Bizottság v. Franciaország, 45. pont; C-503/99. sz. ügy, Bizottság v. Belgium, 45. pont
8
csak akkor megengedhetők, ha nem alkalmaznak megkülönböztetést, valamely, a közérdeket
és a Bíróság által elismert jogcímet, a közrend és a közbiztonság biztosítását szolgáló feltétlen
követelmények indokolja őket, alkalmasak az elérni kívánt cél megvalósítására, és nem lépik
túl a cél elérése érdekében szükséges mértéket.
Az intézkedések nem vethetik alá az alapvető szabadságokat a közigazgatási hatóságok
diszkréciójának, mert ezzel a szabadságok illuzórikussá válnának. A szükséges és indokolt
intézkedéseknek meg kell felelniük a jogbiztonság követelményének, azaz kellően pontosnak
kell lenniük ahhoz, hogy az egyének meg tudják állapítani a Római Szerződésnek a tőke
szabad mozgására vonatkozó rendelkezéseiből következő jogaik és kötelezettségeik
teijedelmét.
A tőkemozgás szabadságát korlátozó közösségi jogi kivételeket szigorúan, megszorítóan kell
értelmezni, így azokat nem állapíthatják meg az egyes tagállamok egyoldalúan és a közösségi
intézmények ellenőrzésétől függetlenül. A közrendre és a közbiztonságra csak akkor lehet
hivatkozni, ha a társadalmat fenyegető valódi és kellően komoly veszély áll fenn. Ilyen
intézkedések továbbá csak akkor elfogadhatóak, ha a biztosítani kívánt érdekek védelméhez
szükségesek, és csak annyiban, amennyiben az elérni kívánt célt nem lehet más, kevésbé
korlátozó intézkedéssel elérni. A korlátozásokkal nem lehet tisztán gazdasági célok érdekében
(vissza)élni és az intézkedéssel érintettek számára biztosítani kell a jogorvoslati lehetőséget.
A 2000-2006. közötti időszakban több tagállamot elmarasztalt amiatt, hogy a privatizációt
követően magántulajdonba került társaságokban az állam, miközben tulajdoni hányadát
értékesítette, a stratégiai jelentőségű társasági ügyekben (a tényleges tulajdonosok rovására)
tulajdoni döntési pozíciók fenntartására törekszik a szavazatelsőbbségi részvény
(aranyrészvény) segítségével. Az elmarasztalt országok sorát Olaszország nyitotta meg, ezt
követően az EU Bíróság Portugáliát és Franciaországot, majd pedig Spanyolországot, az
Egyesült Királyságot, legutóbb pedig Hollandiát kötelezte jogi szabályozásának, valamint a
tényleges befolyásolási helyzetnek a megváltoztatására. Az Európai Bíróság egyedül Belgium
álláspontját fogadta el a Bizottság által kezdeményezett eljárások közül. Az elmarasztalt
tagállamok az Európai Bíróság első ítéletét követően kivétel nélkül eleget tettek a Bíróság
ítéletében foglaltaknak, módosították a közösségi joggal ellentétes jogszabályaikat, és a
társaságok alapszabályait.
Az Európai Bizottság álláspontja szerint alapvetően anyagi jogi szabályokon keresztül, tehát
hatósági jogkörben fogadható el az állam beavatkozása, ettől eltérő, aranyrészvény típusú
beavatkozás csak abban az esetben egyeztethető össze a közösségi joggal, ha az elérni kívánt
cél az anyagi jogi szabályokkal semmiképpen nem biztosíthatóak.
Az Olaszország elleni ügyben a tagállam jogszabályai felhatalmazták a miniszterelnököt,
hogy rendelettel jelölje ki azokat a honvédelemmel, szállítással, távközléssel foglalkozó vagy
az energiaszektorban, illetve más közszolgáltatási szektorban tevékenykedő társaságokat,
amelyeket az állam közvetve vagy közvetlenül ellenőriz. Minden olyan intézkedés esetében,
aminek következtében az állam elveszítette ellenőrzését a társaság felett, a társaság társasági
szerződésébe a társaság legfőbb szervének rendkívüli gyűlésén egy olyan szabályt kellett
beilleszteni, ami a kincstárügyi miniszterre egy vagy több „különleges előjog”-ot ruházott.
Ezek az előjogok jóváhagyási jogokat, az igazgatóság legalább egy tagja és a könyvvizsgáló
kinevezésének jogát, valamint bizonyos döntések megvétózásának jogát foglalták magukba. A
különleges előjogokat „a nemzeti gazdasági és iparpolitikai célokra tekintettel” kellett
gyakorolni. Az eljárásban a tagállam nem vitatta, hogy nemzeti joga sérti a közösségi jogot, és
9
azzal védekezett, hogy folyamatban van a szóban forgó jogszabályok hatályon kívül
helyezése. Az Európai Bíróság kimondta, hogy Olaszország azzal, hogy egyes privatizált
társaságokban különleges jogokat tartott fenn az állam számára, és ezt a helyzetet nem
szüntette meg a Bizottság által megszabott határidőn belül, elmulasztotta teljesíteni - többek
között - a Római Szerződés 56. cikkéből eredő kötelezettségeit.3
A Portugália elleni ügyben a tagállami szabályozás százalékos arányban korlátozta a külföldi
beruházók által megszerezhető részesedést egyes, a közlekedési, a biztosítási, a bank- és az
energiaszektorban tevékenykedő reprivatizált portugál társaságokban. A szabályozás ezen
kívül állami jóváhagyást írt elő meghatározott mértékű részesedés megszerzéséhez a
reprivatizált társaságokban. A részesedésszerzés korlátozása kapcsán a tagállam arra
hivatkozott, hogy a nemzeti hatóságok jogalkalmazó gyakorlata a közösségi jog közvetlen
hatályú és elsődleges normáira tekintettel külföldi beruházónak csak a közösségen kívüli
beruházókat tekintette. Az Európai Bíróság ezt a védekezést nem fogadta el, mert megítélése
szerint a jogbiztonság megköveteli, hogy a közösségi joggal össze nem férő nemzeti jogi
rendelkezéseket velük azonos szintű nemzeti jogi norma hozza összhangba a közösségi
joggal. Erre a célra a hatóságok bármikor megváltoztatható, kellő nyilvánosságot nem kapó
gyakorlata nem elégséges. Az állami jóváhagyás előírásával kapcsolatban a tagállam azt
hangsúlyozta, hogy ez a rendelkezés nem különbözteti meg a nemzeti és a más tagállambeli
befektetőket Az Európai Bíróság szerint azonban a tőke szabad mozgása korlátozásának
tilalma túlmegy a pénzügyi piacok szereplőivel szemben nemzeti alapon alkalmazott
megkülönböztetés egyszerű kiküszöbölésén. A diszkrimináció hiánya nem érinti azt a tényt,
hogy az intézkedés alkalmas arra, hogy akadályozza a részesedés megszerzését az érintett
vállalkozásokban, és ezáltal arra, hogy visszatartsa a beruházókat a beruházástól ezekben a
vállalkozásokban, így a tőke szabad áramlását illuzórikussá tegye, következésképpen a tőke
szabad áramlásának korlátját képezi. Ezen túlmenően az intézkedés nem igazolható a Római
Szerződés 57-60. cikkei alapján sem. A portugál kormány e tekintetben a stratégiai
partnerválasztást, a piac versenyképességének javítását, illetve a termelőeszközök
modernizációját és hatékonyságuk növelését jelölte meg az intézkedés céljaként. Az Európai
Bíróság az áruk4 és a szolgáltatások5 szabad áramlásával kapcsolatos esetjogára utalt, és
hangsúlyozta, hogy gazdasági megfontolások - a tagállam általános gazdasági érdekei - nem
igazolhatják az érintett alapszabadság korlátozását.6
A Franciaország elleni ügyben a nemzeti szabályozás egy konkrét olajipari társasággal
kapcsolatos előjogokat adott az állam számára. Meghatározott részesedés megszerzését a
társaságban a gazdasági ügyekért felelős miniszterrel előzetesen jóvá kellett hagyatni, és a
társaság vagyontárgyai nagy részének elidegenítését vagy megterhelését az állam
megvétózhatta. A tagállam hangsúlyozta, hogy a támadott előírások nem különböztetik meg a
nemzeti és a más tagállambeli befektetőket. Az Európai Bíróság szerint azonban a tőke szabad
áramlása korlátozásának tilalma túlmegy a pénzügyi piacok szereplőivel szemben nemzeti
alapon alkalmazott megkülönböztetés egyszerű kiküszöbölésén. A diszkrimináció hiánya nem
érinti azt a tényt, hogy az intézkedés alkalmas arra, hogy akadályozza a részesedés
megszerzését az érintett vállalkozásokban, és ezáltal arra, hogy visszatartsa a beruházókat a
beruházástól ezekben a vállalkozásokban, így a tőke szabad áramlását illuzórikussá tegye,
következésképpen a tőke szabad áramlásának korlátját képezi. A francia kormány arra
hivatkozott, hogy a korlátozás célja az olaj ellátás biztosítása volt válsághelyzet esetére. Az
3	C-58/99. sz. ügy, Bizottság v. Olaszország [2000] EBH1-3811.
4	C-265/95. sz. ügy, Bizottság v. Franciaország [1997] EBH 1-6959.
5	C-398/95. sz. ügy, SETTG [1997] EBH 1-3091.
6	C-367/98. sz. ügy, Bizottság v. Portugália, [2002] EBH 1-04731.
10
Európai Bíróság elfogadta, hogy ez legitim cél lehet a Római Szerződés 58. cikke (1)
bekezdésének b) pontja alapján, amely a közbiztonság érdekében lehetővé teszi a tőke szabad
áramlása korlátozását. A támadott tagállami szabályok a jelen esetben azonban a nemzeti
érdekekre történő általános hivatkozáson túl semmilyen feltételt nem szabtak a jóváhagyás
megtagadására, illetve arra, hogy az elidegenítést vagy megterhelést mikor lehet vagy kell
megakadályozni. Az érintett befektetők semmilyen iránymutatást nem kaptak arra nézve,
hogy milyen konkrét, objektív körülmények fennállta esetén fogják a jóváhagyást megadni,
illetve megtagadni, az elidegenítést, a megterhelést lehetővé tenni, illetve megakadályozni. Ez
a pontatlanság nem teszi lehetővé, hogy az egyének meg tudják állapítani a Római Szerződés
56. cikkéből következő jogaik és kötelezettségeik terjedelmét, és emiatt a rendszer sérti a
jogbiztonság elvét. Az ilyen széles diszkrecionális jogkör súlyosan beavatkozik a tőke szabad
áramlásába, és alkalmas arra, hogy teljes egészében megakadályozza azt. Minthogy a
felállított rendszer nem tartalmaz semmiféle pontos, objektív kritériumot, túlmegy a megjelölt
cél eléréséhez szükséges mértéken.7
A Belgium elleni ügyben a tagállami szabályozás két konkrét társaságot érintett: egy
csővezeték-vállalkozást és egy vállalkozást a földgázszektorban. A jogszabályok szerint
előzetesen értesíteni kellett az illetékes minisztert az energiaipari termékek szállításához
használt vagy erre alkalmas vezetékek, illetve a társaság stratégiai jelentőségű vagyontárgyai
elidegenítéséről, megterheléséről, illetve felhasználási céljának megváltoztatásáról, és a
miniszter megtilthatta a tervezett intézkedést, ha az hátrányosan érintette a nemzeti érdekeket
az energiaszektorban. A miniszter nevezte ki továbbá a szövetségi kormány két, szavazati
joggal nem rendelkező képviselőjét a társaság igazgatóságába. E kormányképviselők
javaslatára a miniszter megsemmisíthette a társaság azon döntéseit, amelyek ellentétben álltak
az ország energiapolitikájának irányelveivel. Az Európai Bíróság elfogadta a belga kormány
azon érvét, hogy az energiaellátás biztosítása válsághelyzet esetére a korlátozás legitim célja
lehet a Római Szerződés 58. cikke (1) bekezdésének b) pontja alapján, amely a közbiztonság
érdekében lehetővé teszi a tőke szabad áramlása korlátozását. A rendszer alkalmas volt a
kitűzött cél elérésére, mert lehetővé tette az érintett tagállam számára a gyors beavatkozást
annak érdekében, hogy a két társaság teljesíteni tudja közszolgáltató kötelezettségét.
Ugyanakkor a konkrét esetben az Európai Bíróság szerint az alkalmazott eszköz megfelelt a
szükségesség és az arányosság követelményeinek is. Az eljárás során a Bizottság nem tudta
kimutatni, hogy bármilyen más, kevésbé korlátozó intézkedéssel elérhető lett volna a cél. A
támadott rendszer nem előzetes jóváhagyást írt elő, hanem utólagos tiltást tett lehetővé, ezáltal
a kormányzattól követelte meg a kezdeményezést, és tiszteletben tartotta az érintett
vállalkozás döntéshozó autonómiáját. A vétójogot csak jogvesztő határidőn belül lehetett
gyakorolni, csak bizonyos döntések meghatározott körében, és csak objektív kritériumok
alapján, ha az energiapolitikai célok veszélybe kerültek. Mindezeken kívül a beavatkozást
indokolni kellett, és a döntés bíróság előtt megtámadható volt.8
A Spanyolország elleni ügyben a tagállami szabályozás egyes társasági döntések előzetes
állami jóváhagyását írta elő egyes, az olaj-, a távközlési, a bank-, a dohány-, és a
villamosenergia-szektorban működő vállalkozások számára. Az előzetes jóváhagyatás akkor
volt kötelező, ha az állami részvétel aránya az érintett társaságban meghatározott százalékos
arány alá csökken. A jóváhagyatási kötelezettség a társaság felszámolására, szétválására,
egyesülésére, céljának megváltoztatására, illetve a céljai eléréséhez szükséges
vagyontárgyaival vagy tulajdoni részesedésével történő rendelkezésre, vagy ezek
megterhelésére vonatkozó döntésekre teijedt ki, valamint mindazokra a döntésekre is,
7	C-483/99. sz. ügy, Bizottság v. Franciaország, [2002] EBH1-04781.
8	C-503/99. sz. ügy, Bizottság v. Belgium, [2002] EBH 1-04809.
11
amelyek eredményeként az állami részvétel aránya legalább 10 %-kal csökkent a társaságban,
vagy valamely részvényes tulajdonának aránya meghaladta a 10 %-ot. A spanyol kormány
utalt rá, hogy a szabályozás alapjául szolgáló törvény preambuluma szerint a szabályozás csak
a Római Szerződéssel összhangban alkalmazható. A Bíróság szerint önmagában egy ilyen
kijelentés nem hozza összhangba az előzetes jóváhagyatási rendszert a közösségi joggal,
illetve egy ilyen elvont szabály nem biztosítja a közösségi joggal összhangban lévő
alkalmazását. A spanyol kormány hivatkozott még a Római Szerződés 295. cikkére, amely
szerint a Római Szerződés nem érinti a tagállamok tulajdoni rendszerét. A Bíróság ezt az
érvet is elvetette, és kijelentette, hogy a 295. cikk nem mentesíthet a Római Szerződés
alapvető szabályainak betartása alól. A Bíróság megállapította, hogy a bank- és a
dohányszektorban a szóban forgó rendszer nem volt igazolható, mert az érintett
vállalkozásoknak nem volt közszolgáltató jellegük. Az olaj-, a távközlési és a
villamosenergia-szektorban felmerülhet a közbiztonság védelmének célja. Ezekben az
esetekben azonban a spanyol szabályozás nem tartalmazta azokat az egyértelmű, objektív
körülményeket, amelyek megalapozzák a jóváhagyás megadását vagy megtagadását, így
sértette a jogbiztonság elvét. A Bíróság kitért arra, hogy a Bíróság által a Belgium elleni
ügyben jóváhagyott rendszer nem előzetes jóváhagyást írt elő, hanem utólagos beavatkozási
lehetőséget adott, felsorolta azokat a stratégiai vagyontárgyakat, amelyeknek az elidegenítése
és megterhelése kifogásolható volt, illetve azokat az igazgatósági döntéseket, amelyek
megvétózhatok voltak, valamint csak akkor adott lehetőséget a hatóságoknak a beavatkozásra,
ha az energiapolitika céljai veszélybe kerültek. Ezzel szemben a spanyol szabályozás előzetes
jóváhagyást írt elő, és nem minden esetben határozta meg az érintett vagyontárgyakat, illetve
tulajdoni részesedéseket. A spanyol szabályozás alá eső döntések nem igazgatósági döntések,
hanem a társaság életét alapvetően érintő döntések voltak. A spanyol hatóságok mérlegelési
jogkörét nem korlátozta pontos feltételrendszer, és ezáltal a bíróság számára sem álltak,
rendelkezésre a felülvizsgálat szempontjai a bírósági felülvizsgálat során. Mindebből
következőleg a spanyol rendszer túlment a cél eléréséhez szükséges mértéken, és ezért
megsértette a Római Szerződés 56. cikkét.9
Az Egyesült Királyság elleni ügyben a tagállami szabályozás egy légi közlekedési
vállalkozást érintett. A vállalkozásban a közlekedési miniszter egy különleges részvény révén
gyakorolt előjogokat. Egyes döntéseket csak a közlekedési miniszter előzetes jóváhagyásával
hozhatott meg. Ilyenek voltak például azok, amelyek alapján a társaságnak megszűnt volna
azon leányvállalataiban meglévő szavazati többsége, amelyek meghatározott repülőtereket
üzemeltettek, vagy azok, amelyek alapján a társaság vagy leányvállalata szűnt volna meg. A
miniszter részt vehetett, és felszólalhatott a társaság közgyűlésein. Az Egyesült Királyság
kormánya szerint a kérdéses szabályozás nem alkalmaz nemzeti alapú megkülönböztetést, és
nem korlátozza a hozzáférést a tagállami piacra, így nincs szükség az igazolására. A tagállami
jogban bevett intézmény a különleges jogokat biztosító részvény, és nem tekinthető úgy, hogy
az ilyen részvény akadályozná a hozzáférést a piacra. Ha az állam számára különleges jogokat
biztosító részvény létjogosultsága kétségbe vonható lenne, akkor minden különleges jogot
biztosító részvény létjogosultsága kétségbe vonható lenne. A Bíróság a fentebb ismertetett
esetjogára hivatkozva elutasította ezeket az érveket. A tagállami szabályozás alkalmas arra,
hogy elriassza a más tagállami befektetőket, így akadályozza a piacra való hozzáférést, így
sérti a Római Szerződés 56. cikkét.10
Hollandiában egy távközlési és egy postai társaság privatizációja alkalmával akként módosult
az alapszabály, hogy az állam javára egy szavazatelsőbbségi részvényt bocsátott ki a társaság.
9	C-463/00. sz. ügy, Bizottság v. Spanyolország
10	C-98/01. sz. ügy, Bizottság v. Egyesült Királyság
12
A holland kormány érvelése szerint a szavazatelsőbbségi részvény nem minősül a Római
Szerződés 56. cikke hatálya alá tartozó állami intézkedésnek, továbbá a tényeket tekintve nem
tartotta vissza a befektetőket attól, hogy részesedést szerezzenek a társaságban. Az Európai
Bíróság megítélése szerint azonban az alapszabályban biztosított szavazatelsőbbségi részvény
kibocsátása az államnak erre vonatkozó döntéséből ered, ezért állami intézkedésnek minősül.
A szavazatelsőbbségi részvény a holland állam előzetes jóváhagyásához kötött számos, a
társaság tevékenységére, általános ügyvitelére vonatkozó döntését. A Bíróság kimondta, hogy
e jogosítványok olyan befolyást biztosítanak a holland államnak a társaság általános
ügyvitelére, mely nem igazolható a holland államnak a társaságba történ befektetése
nagyságával, és érzékelhetően jeltősebb, mint amelynek elérését az e társasgában való
törzsrészvényesi részesedése általában lehetővé tenne számára. A Bíróság szerint a
szavazatelsőbbségi részvény korlátozza a többi részvényes befolyását a társaságban való
részesedésük nagyságához viszonyítva.11
III.	A magyar szabályozásban a gazdasági társaságok döntési autonómiájába történő állami
beavatkozás alapvetően kétféle módon történhet:
1.	Az állami beavatkozásra egyrészt sor kerülhet az alapján, hogy az állam tulajdoni
részesedéssel rendelkezik az adott gazdasági társaságban (állami beavatkozás magánjogi
típusú jogintézmény, ún. „aranyrészvény” útján). Ebből kiindulva tartalmaz az állami
beavatkozásra vonatkozóan szabályozást az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon
értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény (privatizációs törvény).
Ez a szabályozás ellentétes a Római Szerződés 56. cikkével, mert alkalmas arra, hogy
korlátozza a tőke szabad áramlását.
A privatizációs törvény 7. §-ának (5) bekezdése konkrétan előírja, hogy ahol a Priv. tv.
melléklete 1 db szavazatelsőbbségi részvényben állapította meg a legkisebb állami részesedés
mértékét, e vállalkozásokban az állam javára szavazatelsőbbségi részvényt kell kibocsátani. A
privatizációs törvény melléklete felsorolja azon társaságokat, ahol szavazatelsőbbségi
részvény került kibocsátásra, meghatározva a szavazatelsőbbségi részvényből eredő jogokat
gyakorló állami szervet is.
A privatizációs törvény alapján kibocsátott szavazatelsőbbségi részvényhez fűződő előjogokat
a privatizációs törvény 7. §-ának (7) bekezdése részletezte. E szerint az érintett társaságok
közgyűlésén a határozatképességhez a szavazatelsőbbségi részvény tulajdonosának jelenléte,
a határozathozatalhoz egyes döntésekben pedig egyetértése szükséges. E döntések a
következők:
a)	az alaptőke felemelése, leszállítása,
b)	az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása,
c)	a gazdasági társaság más társasággal való egyesülése, beolvadása, szétválása, más
gazdasági társasági formába történő átalakulása, illetőleg jogutód nélküli megszűnése,
d)	a gazdasági társaság meghatározott tevékenysége folytatását biztosító vagyoni értékű
jognak más gazdálkodó szervezet javára történő átruházása, átengedése, lízingbeadása vagy
egyéb módon tartós használatba adása, megterhelése vagy biztosítékul való lekötése,
e)	a szavazatelsőbbségi jog tulajdonosát képviselő igazgatósági, illetve felügyelő bizottsági
tag megválasztása, visszahívása.
11 C-282/04 és C/283/04. sz. egyesített ügyek, Bizottság v. Holland Királyság
13
A (8) bekezdés szerint a társaság alapszabálya a szavazatelsőbbségi részvényhez fűződő
további, közelebbről meg nem határozott jogokat is megállapíthat. A (10) bekezdés szerint az
egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékére vonatkozó
alapszabályi előírások nem alkalmazhatók a privatizációs törvényben megállapított legkisebb
állami részesedéshez fűződő részvényesi jogok gyakorlása során.
2.	Az állami beavatkozás másrészt történhet az adott gazdasági szektor felügyeletét ellátó
nemzeti hatóság fellépése útján (állami beavatkozás közjogi típusú jogintézmény, hatósági
jogkör révén). A beavatkozás alapjául szolgáló társasági jogi eseményeket az ágazati
törvények, úgymint a) a villamos energiáról szóló 2001. évi CX. törvény (a továbbiakban:
Vet.), b) a földgázellátásról szóló 2003. évi XLII. törvény (a továbbiakban: Get.), a
beavatkozás módját pedig a közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános
szabályairól szóló 2004. évi CXL. Törvény szabályozza.
a) A Vet. IX. fejezetében foglaltak szerint az engedélyes vállalkozás szétválásához, más
társasági formába történő átalakulásához, más gazdasági társasággal való egyesüléséhez vagy
alaptőkéjének, illetve törzstőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához a
Magyar Energia Hivatal (a továbbiakban: Hivatal) jóváhagyása szükséges. A Hivatal nem
tagadhatja meg az alaptőke vagy törzstőke leszállításához való hozzájárulást, ha azt az
engedélyes számára külön jogszabály kötelezővé teszi.
A Vet. 103. § (1) bekezdése szerint az engedélyes vállalkozás átalakulásához, szétválásához,
más vállalkozással történő egyesüléséhez, jogutód nélküli megszűnéséhez, alaptőkéjének,
illetve törzstőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához a Hivatal
jóváhagyására van szükség. A Vet. 103. § (2) bekezdése értelmében a Hivatal jóváhagyó
határozata szükséges továbbá az engedélyes működési engedélyében felsorolt
tevékenységekhez kötött tevékenységeinek harmadik személy általi végzéséhez, valamint a
működési engedélyében meghatározott alapvető eszközeinek és vagyoni értékű jogainak
harmadik személy részére történő átruházásához, átengedéséhez, lízingbe adásához, illetve
egyéb módon tartós használatba adásához, megterheléséhez vagy biztosítékul való
lekötéséhez.
A Vet. 50. § (3) bekezdése szabályozza azokat az eseteket, amikor a Hivatal a működési
engedély kiadását megtagadja. A (3) bekezdés c) pontja alapján a Hivatal az engedély
kiadását megtagadja, ha a működési engedély iránti kérelemben szereplő tevékenység
folyamatos, hosszú távú ellátásához a kérelmező nem rendelkezik a külön jogszabályban
meghatározott pénzügyi-gazdasági, műszaki feltételekkel és eszközökkel, szakszemélyzettel,
kereskedelmi lehetőségekkel, illetőleg nem felel meg az energiahatékonysági
követelményeknek. A c) pont általános, keret jellegű meghatározását a Vet. végrehajtásáról
szóló 180/2002. (VIII. 23.) Korm. rendelet, illetve a Hivatal által kiadott működési engedély
pontosítja.
b)	A Get. 9. §-a szerint a határozatlan időre szóló működési engedély megadásának
feltétele. többek között az, hogy a földgázipari vállalkozás rendelkezzék a tevékenység
végzéséhez szükséges eszközök (szállító-, elosztóvezetékek, illetve tárolók) és azok
berendezéseinek többségi tulajdonával és azok működtetésére vonatkozó szakhatósági
hozzájárulásokkal.
14
A Get. VIII. fejezetében, az 52.§ (1) bekezdésében foglaltak szerint az engedélyes vállalkozás
szétválásához, más társasági formába történő átalakulásához, más gazdasági társasággal való
egyesüléséhez vagy alaptőkéjének, illetve törzstőkéjének legalább egynegyed résszel történő
leszállításához a Hivatal jóváhagyó határozata szükséges. A Get. 52.§ (3) bekezdése szerint az
engedélyes vállalkozásban történő, a szavazatok 25 százalékát, 50 százalékát, illetve 75
százalékát meghaladó befolyás szerzéséhez és az ehhez fűződő jogok gyakorlásához a Hivatal
jóváhagyó határozata szükséges. Az 52. § (5) bekezdése kimondja, hogy a Hivatal a fenti
ügyletek jóváhagyását megtagadhatja, illetőleg feltételhez kötheti, ha azok végrehajtása a
földgázellátás biztonságát, vagy az engedélyköteles tevékenység ellátását, valamint a
szállítási, tárolási, elosztási, rendszerirányítási vagy közüzemi szolgáltatási tevékenység
árának és a szolgáltatás minőségének meghatározására vonatkozó szabályozást veszélyezteti.
IV.	Az állami beavatkozásra lehetőséget nyújtó szavazatelsőbbségi részvény (aranyrészvény)
jogintézményének fent ismertetett hatályos szabályozása nem egyeztethető össze az I. részben
ismertetett közösségi j ogi követelményekkel.
A magyar szabályozás alapján az állam ugyanis a szavazatelsőbbségi részvényéhez fűződő
jogait tetszése szerint gyakorolhatja, mely joga tulajdonosi hányadával nem arányos, illetve
nem a vállalkozások tulajdonosainak döntésével jött létre. Jelenleg semmi nem korlátozza az
állam képviseletében eljáró személyt, hogy az egyes gazdasági társaságok milyen tulajdonosi
döntéseibe mely szempontokat érvényesítve avatkozhat be a Gt. szabályai alapján.
A hatályos privatizációs törvény mellékletében felsorolt gazdasági társaságok egy része olyan
gazdasági tevékenységet folytat, amely alapján még elméleti síkon sem merülhet fel a közrend
és a közbiztonság veszélyeztetésének lehetősége, ebből következően az állami intézkedés
semmilyen módon nem igazolható.
A privatizációs törvény mellékletében szereplő gazdasági társaságok másik része esetében a
társaság alaptevékenysége alapján felmerülhet a közrend és közbiztonság veszélyeztetése,
ebből adódóan indokolt lehet az állam részéről a beavatkozás. Ugyanakkor a hatályos
jogszabályok olyan jogosultságokat biztosítanak az állam számára a társasági döntések
befolyásolására, amelyek nem korlátozódnak a közrendet, közbiztonságot közvetlenül
fenyegető veszélyhelyzetre, és nem felelnek meg a szükségesség és arányosság közösségi jogi
követelményeinek sem.
A szavazatelsőbbségi részvényhez fűződő jogok jogosultjaként az állam nem hatósági
jogkörben hozza meg döntéseit, ezért nem köteles indokolni azokat, ebből következően a
döntések - a közigazgatási határozatokkal szemben - bíróság előtt nem támadhatók meg.
A fentiekből következően a tulajdonosi döntésekbe való beavatkozás céljára az államnak
olyan jogi megoldást kell választania, amely a többi tulajdonossal szemben nem
diszkriminatív jellegű, a beavatkozás szükségessége a közrendet és a közbiztonságot, az
ellátás biztonságát közvetlenül fenyegető veszélyhelyzettel igazolható, az intézkedés anyagi
jogi jellegű, azzal szemben a társaság tulajdonosai részére biztosított a jogorvoslat, a lehető
legkisebb mértékben korlátozza a társasági autonómiát és mindenki által megismerhető,
objektív kritériumokon alapul. Minden olyan irányú érvelés, amely az aranyrészvény
intézményének hatályos formában lévő fenntarthatóságára irányul, nem vezet eredményre a
Bizottság által indított eljárásban, tekintettel az Európai Bíróság töretlen ítélkezési
gyakorlatára, és a csatlakozási tárgyalások során tett kötelezettségvállalással is ellentétes
lenne. Ezért szükségszerű, hogy az Európai Bíróság esetjogának és az Európai Bizottsággal
15
folytatott konzultációk eredményének megfelelően megszüntetésre kerüljön a privatizációs
törvény szerinti, az államot megillető szavazatelsőbbségi részvény jogintézménye.
V.	A módosítás tartalma az alábbiak mentén került kidolgozásra:
1.	Azon társaságok esetében, amelyek vonatkozásában az aranyrészvény kibocsátását
kizárólag gazdasági megfontolások indokolták, az aranyrészvényt meg kell szüntetni,
tekintettel az Európai Bíróság esetjogára, mely szerint kizárólag gazdasági természetű
megfontolások semmiképpen sem jelenthetnek olyan közérdeken alapuló kényszerítő
követelményt, mely igazolhatná a Római Szerződés által biztosított tőkemozgás
szabadságát12. Ezen vállalkozások tekintetében a közellátás illetőleg a közérdek
sérelme még elvben sem merül fel, további szabályozási, jogalkotási feladat iránti
igény nem jelentkezik. Ide kell sorolni a MÓL Nyrt-t és a Magyar Telekom Nyrt-t is.
2.	Az ország energetikai ellátásának biztosítása érdekében, tekintettel az Európai
Bizottság álláspontjára és az Európai Bíróság joggyakorlatára, indokolt lehet, hogy
jogszabály közhatalmi jogosítványokat biztosítson az állam képviselőjének. Azonban
a közhatalmi jogosítványokat világosan el kell választani az állam esetleges
tulajdonosi szerepétől. Az ellátásbiztonsági érdekek védelmére alkalmas állami
beavatkozás szabályai már közösségi szinten - meglehetősen kimerítően és
részletesen - is szabályozásra kerültek, ezért a nemzeti jogalkotó csak az arányosság
és szükségszerűség elvének határain belül, szűk körben nyújthat ilyen hatósági
jogsítvf.
A jövőben ezért az állam részére biztosított esetleges jogosítványok, a közösségi jog
által előírt keretek között, nem tulajdonosi minőségében, hanem kizárólag hatósági
jogkörben kerülhetnek biztosításra, az ágazati törvények hatályos rendelkezéseihez
képest többletjogosítványok formájában. Az ún. erőmű társaságok, elosztó és
rendszerirányító társaságok vonatkozásában mindez azt jelenti, hogy az ellátás
biztonságáról, a közérdek védelméről a privatizációs törvény keretei között, az
aranyrészvény jogintézményének felhasználásával nem lehet a jövőben gondoskodni.
Szükség szerint az ágazati törvények (a villamosenergiáról szóló 2001. évi CX.
törvény, valamint a földgázellátásról szóló 2003. évi XLII. törvény) egyébként is
napirenden lévő felülvizsgálata során biztosíthat a jogalkotó további hatósági
jogköröket az állam számára, amennyiben a meglévők nem bizonyulnak elégségesnek.
Nem hagyható azonban figyelmen kívül ebben az esetben sem az Európai Bíróság
által lefektetett feltételrendszer, nevezetesen a korlátozásnak a Római Szerződés vagy
a Bíróság által elismert célt (jelen esetben az energia ellátás biztonságát) kell
szolgálnia, alkalmazására csak kivételes és végső esetben kerülhet sor, vagyis, ha a
válsághelyzet bekövetkeztének vagy következményeinek elhárítása más módon nem
biztosítható, és nem lép túl a cél eléréséhez szükséges mértéken.
3.	A Magyar Telekom Nyrt. esetében nincs közösségi jogi indoka annak, hogy az állam
a társaság tulajdonosi döntéshozatali rendjét érdemben korlátozza. Nem lehet
megjelölni olyan indokot, amely alátámasztaná a közellátás biztonságának, a
közösségi jogi követelményekkel összhangban, szavazatelsőbbségi részvény útján
történő biztosításának jogszerűségét. Az Európai Bíróság egyetlen ügyben sem találta
megalapozottnak, hogy a közbiztonságra hivatkozva a tagállam javára
szavazatelsőbbségi részvényt tartsanak fenn távközlési társaságokban. Legutóbb
12 C-463/00. sz. ügy, Bizottság v. Spanyolország, 35. pont
16
Hollandiát marasztalta el a Bíróság, és Hollandia szintén nem tudott olyan közösségi
1 ^
jog által elismert indokot megjelölni, mely igazolhatná a tőkemozgás korlátozását .
4.	A MÓL Nyrt. tekintetében nem merült fel olyan közérdek, vagy a közellátás
biztonságát szolgáló indok, amely az Európai Bíróság esetjogával összeegyeztethető
korlátozásra adna lehetőséget. Tekintettel arra, hogy kizárólag gazdasági
megfontolások semmiképpen sem igazolhatják a tőkemozgás szabadságának
korlátozását, nincs lehetőség a szavazatelsőbbségi részvény fenntartására. Az Európai
Bíróságnak a holland ügyben kimondott ítéletére is tekintettel tagállami intézkedésnek
minősülne, és nem lenne sikeresen védhető az a megoldás, miszerint a társaság
közgyűlése olyan időpontban döntsön a szavazatelsőbbségi részvény esetleges
fenntartásáról vagy megszüntetéséről, amikor a szavazatelsőbbségi részvénnyel
rendelkező államnak még fennáll a tényleges befolyása a társaság döntéseire.
Természetesen ez nem záija ki, hogy a szavazatelsőbbségi részvény megszüntetését
követően, immár az állam és a törvény közvetlen beavatkozása nélkül, akként
döntsenek a részvényesek, hogy az állam, vagy bárki más javára új
szavazatelsőbbségi részvényt bocsátanak ki. A törvényj avaslat hatályon kívül helyezi
a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 286. §-ának (4) bekezdését
annak érdekében, hogy a jövőben újra mód nyíljék arra, hogy nyilvánosan működő
részvénytársaság részvényesei vétójogot megtestesítő részvény kibocsátásáról
határozzanak.
13 C-282/04. sz. és 283/04. zs, egyesített ügyek, Bizottság v. Holland Királyság
17
Részletes indokolás
Az 1. §-hoz
A közösségi jogi követelményekkel összhangban az l.§-ban felsorolt gazdasági társaságok
vonatkozásában az államot megillető szavazatelsőbbségi részvény törzsrészvénnyé alakul át.
Az államot megillető szavazatelsőbbségi részvény hatályos jogintézménye ellentétes a
közösségi joggal, mert alkalmas arra, hogy korlátozza a Római Szerződés 56. cikke által
biztosított tőke áramlásának szabadságát. A privatizációs törvény mellékletében felsorolt
gazdasági társaságok egy része olyan gazdasági tevékenységet folytat, amely alapján még
elméleti síkon sem merülhet fel a közrend és a közbiztonság veszélyeztetésének lehetősége,
ebből következően az állami intézkedés semmilyen módon nem igazolható. A privatizációs
törvény mellékletében szereplő gazdasági társaságok másik része esetében a társaság
alaptevékenysége alapján felmerülhet a közrend és közbiztonság veszélyeztetése, ebből
adódóan indokolt lehet az állam részéről a beavatkozás. Ugyanakkor a hatályos jogszabályok
olyan jogosultságokat biztosítottak az állam számára a társasági döntések befolyásolására,
amelyek nem felelnek meg a szükségesség és arányosság közösségi jogi követelményeinek. A
szavazatelsőbbségi részvényhez fűződő jogok jogosultjaként az állam nem hatósági jogkörben
hozta meg döntéseit, ezért nem volt köteles indokolni azokat, ebből következően a döntések -
a közigazgatási határozatokkal szemben - bíróság előtt nem voltak megtámadhatók.
A 2. §-hoz
Az l.§-sal összhangban szükséges a privatizációs törvény mellékletének módosítása.
A 3. §-hoz
Hatályba léptető és átmeneti rendelkezéseket taralmaz.
A törvényjavaslat hatályon kívül helyezi a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV.
törvény 286. §-ának (4) bekezdését annak érdekében, hogy a jövőben újra mód nyíljék arra,
hogy nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesei vétójogot megtestesítő részvény
kibocsátásáról határozzanak.
18