﻿MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNYA ORSZÁGGYŰLÉS HIVATALA
Érkezett: 2007 HARC 1 4
T/2480. számú
törvényjavaslat
a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról
Előadó: dr. Petrétei József
igazságügyi és rendészeti miniszter
2007. március
2007. évi.... törvény
a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
2006.	évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról
Az Országgyűlés a gazdasági társaságok - különösen a hazai kisvállalkozások - piacra
lépésének gyorsítása, egyszerűbbé és olcsóbbá tétele érdekében a következő törvényt alkotja:
l-§
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V.
törvény (a továbbiakban: Ctv.) 3. §-ának (l)-(2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés
lép:
„(1) A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint - a cég döntése szerint -
legalább a vezérszót vagy azt kell tartalmaznia, hogy a cég tevékenysége alapvetően mire
irányul.
(2)	A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű
cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó
idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell
feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar
helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a
cégforma meghatározásánál lehetséges.”
2.§
A Ctv. 6. §-ának (2)-(3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A cégbíróság - jogi képviselő útján elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték
megfizetése ellenében - a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja,
hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban -
bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló - más cég szerepel-e,
illetve hogy a választott elnevezés különbözik-e a már bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló,
illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég elnevezésétől.
(3)	Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a
megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a cégnevek
elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel
a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be, illetve a cégnév nem foglalható le. A
cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak
helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló
kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszűnik.”
3.§
2
A Ctv. 7. §-ának (l)-(2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a
hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre
tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő
kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég
létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés
(döntéshozatal) helye. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás
magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az
európai gazdasági egyesülés telephelye is.
(2)	A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító
okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglalt olyan tartós,
önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen
található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más városban vagy községben -
magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye. Ez a
szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek
közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is.”
4.§
A Ctv. a 7. §-t követően a következő 7/A-B. §-sal egészül ki:
„7/A. § A cég székhelyeként a cégjegyzékbe annak az ügyvédnek (ügyvédi irodának) a
székhelye is bejegyezhető, amely — a külön jogszabályban foglaltak szerint — a cég
megbízásából gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, érkeztetéséről,
megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, valamint a külön jogszabályban meghatározott, a
székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítéséről (székhely szolgáltatás).
7/B. § Az e törvény szerint a cégnyilvántartásba bejegyzett cég az Európai Unió más
tagállamában is jogosult tevékenysége elsődleges folytatására, illetőleg tevékenysége
gyakorlása elsődleges helyét az Európai Unió más tagállamába is áthelyezheti. A cég ezirányú
döntése - külön törvény eltérő rendelkezése hiányában - nem igényli a székhelyére vonatkozó
cégbejegyzés módosítását.”
5.§
A Ctv. 9. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„9. § (1) A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell
aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel
ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza.
(2)	A címpéldányon (aláírás-mintán) - a létesítő okiratában foglaltakkal egyezően — fel kell
tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (pl.
vezető tisztségviselő, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult
aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a
cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető.
(3)	Az ügyvéd az aláírás-mintát kizárólag cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során
jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata
módosítását is ő készíti (szerkeszti) és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési
(változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezi.
(4)	A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult - külön jogszabály
szerinti - elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett
tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának
minősül.”
6-§
A Ctv. a 21. §-t követően a következő 21/A-B. §-sal egészül ki.
„21/A. § (1) Amennyiben a gazdasági társaságokról szóló törvény a céget közvetlenül kötelezi
arra, hogy a Cégközlönyben közleményt tegyen közzé, a cég választása szerint e
kötelezettségének a cég honlapján való - e törvény szerinti - közzététellel is eleget tehet.
Ebben az esetben a honlapon való közzététel a Cégközlönyben való közzétételnek minősül, és
a közzététel megtörténtének igazolásaként a cég a Cégközlöny lappéldányának csatolása
helyett jogosult a honlap közzététel céljára szolgáló helyének pontos megjelölését megadni.
(2)	Amennyiben a cég választása szerint a Cégközlönyben történő közzététel helyett a
honlapján teszi közzé közleményeit, e tényt és a cég elektronikus elérhetőségét (honlap) a
cégjegyzéknek tartalmaznia kell. A honlapon való közzététellel egyidejűleg a közleményt a
cég köteles az ismert hitelezői számára elektronikus úton is megküldeni, amennyiben a
hitelező elektronikus elérhetőségét a céggel közölte.
(3)	A (2) bekezdés szerinti esetben a cég köteles a honlapját folyamatosan működtetni, és a
közleményt a honlapján olyan módon szerepeltetni, amely igazolja a közzététel
megtörténtének időpontját. A cég honlapján történő közzététel részletes szabályait rendelet
állapítja meg.
21/B. § (1) A cég a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyét -
legkésőbb a tevékenység megkezdésével egyidejűleg - választása szerint a Cégközlönyben,
vagy a cég honlapján köteles közzétenni. E rendelkezés nem alkalmazható az alapítási
engedély tekintetében. A közzétételre a 21. §-ban és a 21/A. §-ban foglaltak megfelelően
alkalmazandók.”
7-§
(1)	A Ctv. 23. §-ának (1) bekezdése a jelenlegi rendelkezését követően a következő mondattal
egészül ki:
„A cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz nyelven is
megjeleníthető.”
(2)	A Ctv. a 23. §-t követően a következő 23/A. §-sal egészül ki:
4
„23/A. § (1) A cégbíróság a cégjegyzék adatait és a cégiratokat az Európai Unió bármely
hivatalos nyelvén is nyilvántartja, ha a cég a cégbejegyzési kérelemhez csatolta a
cégjegyzékben szereplő adatoknak és a cégiratoknak az általa választott hivatalos nyelven
készült - a külön jogszabályban foglaltak szerint arra jogosult által készített - hiteles
fordítását. E törvény alkalmazásában hiteles fordításnak minősül a szakfordító igazolvánnyal
rendelkező személy által készített fordítás is.
(2)	Törvényi szerződésminta esetében a szerződésminta fordításának csatolására - az Európai
Unió bármely hivatalos nyelvén történő nyilvántartáshoz - nincs szükség.
(3)	Ha a magyar nyelvű cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve cégirat és annak hiteles fordítása
egymástól eltér, a cég harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat a hiteles fordításra.
Harmadik személy azonban hivatkozhat a hiteles fordításra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy
a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett - magyar nyelven nyilvántartott a
fordításban szereplőtől eltérő adatot vagy cégiratot ismerte.
(4)	Amennyiben a cégbíróság a cég cégjegyzék adatait a 23. § (1) bekezdésében
meghatározott valamely nyelven is nyilvántartja, a 12. §-ban meghatározott közokiratok ezen
a nyelven is kérhetőek.”
8. §
(1)	A Ctv. 25. §-a (1) bekezdésének e) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[ A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza]
,,e) a cég elektronikus elérhetőségét (honlap, e-mail), és a cég erre vonatkozó döntése esetén
azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé,”
(2)	A Ctv. 25. §-a (1) bekezdése a következő q)-u) pontokkal egészül ki:
[ A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza]
,,q) ha a cég összevont (konszolidált) éves beszámolót készítő anyavállalat, illetve az
összevont (konszolidált) éves beszámolóba bevont leányvállalat, ezt a tényt, valamennyi
kapcsolódó anya- és leányvállalat cégnevének, székhelyének, cégjegyzékszámának, külföldi
cég esetén nyilvántartási számának és nyilvántartó hatóságának feltüntetésével,
r) a cég képviseletére jogosult elektronikus címpéldányának tanúsítványát,
s) azt a tényt, hogy a céget értékesítés céljából alapították,
t) ha a cég a jegyzett tőkéjét devizában határozza meg, ezt a tényt, továbbá a devizanemet,
u) a cég üzleti évének mérlegfordulónapját, amennyiben az üzleti év eltér a naptári évtől.”
(3)	A Ctv. 25. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:
5
„(3) A cégbíróság az (1) bekezdés p) pontjában meghatározott adatot - az elismert
vállalatcsoport uralkodó tagjának a vállalatcsoport létrehozására vonatkozó bejelentése
alapján - hivatalból jegyzi be a többi érintett cég (ellenőrzött társaság) cégjegyzékébe.”
(4)	A Ctv. 25. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) A cégbíróság az (1) bekezdés q) pontjában meghatározott adatot - a belföldi székhelyű
anyavállalat, külföldi székhelyű anyavállalat esetén pedig a belföldi székhelyű leányvállalat
bejelentése alapján - hivatalból jegyzi be a többi érintett belföldi cég cégjegyzékébe. A
bejelentést az összevont (konszolidált) éves beszámoló 18. § szerinti letétbe helyezésével és
közzétételével egyidejűleg kell megtenni.”
9-§
A Ctv. 27. §-ának (3) bekezdése a következő c) ponttal egészül ki:
[27. § A cégjegyzék cégformánként, a 24-26. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi
adatokat is tartalmazza:
(3)	Korlátolt felelősségű társaság esetében]
,,c) az üzletrészen alapított zálogjog tényét, a zálogjogosult nevét (cégnevét), lakóhelyét
(székhelyét), cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát).”
10.	§
(1)	A Ctv. 30. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Ha a cég tagja
a)	belföldi cég, annak cégjegyzékszámát,
b)	társadalmi szervezet vagy alapítvány, annak nyilvántartási számát,
c)	külföldi cég vagy más szervezet, amennyiben ilyen adattal rendelkezik, nyilvántartási
számát és a nyilvántartó hatóságot
is fel kell tüntetni a cégjegyzékben.”
(2)	A Ctv. 30. §~a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:
„(3) A cégjegyzék valamennyi cégadat esetében tartalmazza a változás időpontját.”
(3)	A Ctv. 30. §-a a következő (4)-(5) bekezdéssel egészül ki:
„(4) A cég a változásbejegyzési kérelemben meghatározhatja a 24. § (1) bekezdésének b)-h)
pontjában, a 25. § (1) bekezdésének a)-e), h), i) és 1) pontjában, továbbá n) és p)-q) és t)
pontjában foglalt adatok változásának időpontját. A változás időpontja azonban nem lehet
korábbi, mint a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának napja. Ennek hiányában a
változás időpontja az alapul szolgáló határozat meghozatalának a napja.
(5)	Ha jogszabály másként nem rendelkezik és a cég bejegyzésére irányuló cégeljárásban a
pénzbeli hozzájárulás befizetésének igazolására e törvény rendelkezései alapján sor kerülhet
6
ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozattal,
az ügyvezető a cég bejegyzését követő nyolc napon belül köteles a cég pénzforgalmi
számláját megnyitni és a rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét a számlára
befizetni.”
11.	§
A Ctv. 31. §-a (2)-(3) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli
gazdasági társaság szerepel, vagy a bejegyzési kérelemben feltüntetett külföldi természetes
személy nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel, a bejegyzési kérelemben kézbesítési
megbízott jelölhető meg. A kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel rendelkező
szervezet, illetve állandó lakóhellyel rendelkező természetes személy egyaránt lehet. A
bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a kézbesítési megbízott megbízására, illetve a
megbízatás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot.
(3)	A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságnak, illetve más hatóságnak a cég
működésével összefüggésben keletkezett, a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat
átvegye, és azokat a megbízó részére továbbítsa. A bíróság vagy más hatóság által a
kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a
kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítést követő tizenötödik napon a külföldi
személy számára ismertté vált. Amennyiben kézbesítési megbízott nem került megjelölésre, a
bíróság a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő
közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő tizenötödik napon az irat
kézbesítettnek tekintendő.”
12. §
A Ctv. 35. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég székhelye szerint
illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus
nyomtatványon kell - e törvényben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt -
előterjeszteni.”
13. §
(1)	A Ctv. 36. §-a (1) bekezdésének első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani.”
(2)	A Ctv. 36. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.”
(3)	A Ctv. 36. §-ának (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
7
„(5) Ha törvény a cégirat cégbírósághoz történő benyújtására közvetlenül valamely személyt
kötelez, e személy a kötelezettségét elektronikus okiratként készített cégirat esetén, minősített
elektronikus aláírás alkalmazásával maga is teljesítheti. Ha a cégiratot elektronikus okirati
formába kell alakítani, erre, illetve az elektronikus okirat cégbírósághoz való benyújtására a
jogi képviselő jogosult. Az eljárásra egyebekben a 37-38. § rendelkezéseit megfelelően
alkalmazni kell.”
14.	§
A Ctv. 38. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:
„(3) A tanúsítványt fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.
A tanúsítványt a jogi képviselő kérelmére a cégbíróság a 36. § (2) bekezdése szerinti
közokirati formában is - ingyenesen - megküldi.”
15.	§
A Ctv. 39. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési
(változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. A cégbíróság vezetője kijelölheti azon
szervezeti egységet, vagy személyt, aki gondoskodik a végzéseknek a cég jogi képviselője
részére történő elektronikus kiadmányozás útján történő elektronikus megküldéséről.”
16.	§
A Ctv. a 39. §-t követően a következő 39/A. §-sal egészül ki:
„39/A. § (1) A cégbíróság a végzést a jogi képviselő által a kérelemben megadott elektronikus
kézbesítési címre küldi meg. Amennyiben az elektronikus úton történő adattovábbítás
meghiúsul, a cégbíróság a végzést papír alapon - a postai kézbesítés szabályai alkalmazásával
-	küldi meg.
(2)	Amennyiben a végzés továbbítása nem hiúsult meg, a végzést a jogi képviselő által
elektronikusan aláírt és a céginformációs szolgálat közreműködésével a cégbírósághoz
továbbított átvételi elismervényben feltüntetett időpontban kézbesítettnek kell tekinteni.
(3)	A (2) bekezdés szerinti eljárás sikertelensége esetén követendő eljárást, az elektronikus
kézbesítés megtörténtének vélelmét, valamint az elektronikus kézbesítés egyéb szabályait
külön törvény állapítja meg.”
17.	§
A Ctv. - új számozás szerinti - 39/A. §-át követően a következő 39/B. §-sal egészül ki:
8
„39/B. § (1) A cégbejegyzési kérelemhez - e törvényben meghatározott kivétellel -
valamennyi cég esetében csatolni kell a cégforrria, illetve a választott cégeljárás szerint
szükséges okiratokat.
(2)	A cégbejegyzési kérelemhez csatolható a cégjegyzékbe bejegyzendő adatoknak és a
cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítása.
(3)	A (2) bekezdés szerinti esetben legalább a cégje
23/A. § (2) bekezdésben meghatározott esetet
kell.”
gyzékbe bejegyzendő adatok és - kivéve a
á létesítő okirat hiteles fordítását csatolni
18.	§
(1)	A Ctv. 44. §-a (1) bekezdésének első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A cégbejegyzési kérelem cégbírósághoz történő érkezésekor a cég az azonosítására, illetve
valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet
ettől kezdődően az iratain fel kell tüntetnie.”
(2)	A Ctv. 44. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A cégbejegyzési kérelem benyújtója legkésőbb a kérelem benyújtását követő
munkanapon a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai
számjelét tartalmazó elektronikus tanúsítványt kap.”
(3)	A Ctv. 44. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A cégbejegyzési kérelem cégjegyzékbe bejegyzett adatai mellett a „bejegyzés alatt”
megjegyzést kell feltüntetni. A bejegyzési kérelem adatait a cégbíróság elektronikus úton
továbbítja az (1) bekezdésben meghatározott szervezetek számára.”
19. §
(1)	A Ctv. 46. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki, és ezzel egyidejűleg a jelenlegi
(2)-(6)	bekezdés számozása (3)-(7) bekezdésre változik:
„(2) A közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég bejegyzésére irányuló kérelem
érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan
lefolytathatja, azonban a bejegyzési kérelmet elutasító végzést, valamint olyan végzést, amely
ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes hozzájárulásával hozhat.”
(2)	A Ctv. 46. §-ának - új számozás szerinti - (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés
lép:
„(5) A cégbíróság számára meghatározott ügyintézési határidő számításakor a hiánypótlásra
felhívó végzés elektronikus úton történő elküldésétől vagy a végzés átadásától a hiányok
pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe.”
9
20. §
A Ctv. 48. §-a és az azt megelőző cím helyébe a következő rendelkezés lép:
„ Egyszerűsített cégeljárás
48. § (1) Ha közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság, illetve zártkörűen működő
részvénytársaság alapításának bejegyzése iránti kérelemhez e törvény mellékletében foglalt
szerződésminta alapján készült létesítő okiratot csatolnak, a bejegyzési kérelemhez csatolt
nyomtatványon ezt a körülményt fel kell tüntetni. Amennyiben a szerződésminta
kiegészítésére vagy egyes rendelkezéseinek elhagyására kerül sor - ideértve azt az esetet is,
ha elhagyásra kerül a szerződésminta jellegre történő utalás - a cégbíróság a 45-47. §-ok
szerint jár el.
(2)	A bejegyzési kérelemhez - a cégnyilvánosság alapelvének teljesítése, illetve az illetékes
adóhatósághoz való továbbítás végett - csatolandó okiratok felsorolását a 3. számú melléklet
I. része tartalmazza. A jogi képviselő a bejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy a
csatolandó okiratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte.
(3)	A 3. számú melléklet II. pontjában meghatározott okiratok nem képezik a cégbejegyzési
kérelem mellékletét, ezek törvényességi szempontú vizsgálatát a jogi képviselő végzi el. Az
okiratok felsorolását, illetve a jogi képviselőnek a törvényességi szempontú vizsgálatára
vonatkozó nyilatkozatát a bejegyzési kérelemnek tartalmaznia kell. Az iratokat a jogi
képviselő a 37. § (2) bekezdése szerint őrzi, és amennyiben ezen okiratokkal összefüggésben
tartalmi vagy jogszerűségi kétség merülne fel, a jogi képviselő köteles ezen okiratokat a
cégbíróság felhívására bemutatni, szükség esetén a cégiratokhoz becsatolni.
(4)	A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó, vagy
bírósági ügyintéző önállóan lefolytathatja és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés
meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult. Ugyanez irányadó a többi olyan végzés
meghozatalára is, amely ellen külön fellebbezésnek van helye.
(5)	A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követő
egy munkaórán belül határoz.
(6)	A cégbíróság a bejegyzési kérelem elbírálása során megvizsgálja, hogy a bejegyzést kérő
jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése és a jogi képviselőnek a
bejegyzési kérelembe foglalt nyilatkozata megfelel-e a jogszabályoknak, valamint hogy a
bejegyzést kérő a 3. számú melléklet I. részében felsorolt okiratokat csatolta-e kérelméhez,
továbbá, hogy - amennyiben a bejegyzést kérő nem élt a 6. § szerinti névfoglalás
lehetőségével a cég választott neve jogszabályszerű-e. Az eljárás során hiánypótlásra
történő felhívásra nem kerül sor.
(7)	A cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, ha
a)	a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése nem
felel meg a jogszabályoknak, vagy ha a bejegyzési kérelem nem tartalmazza a jogi
képviselőnek a bejegyzendő adatokra vonatkozó iratok jogszerűségét igazoló nyilatkozatát,
valamint
10
b)	ha a bejegyzést kérő elmulasztotta a 3. számú melléklet I. részében felsorolt valamely irat
benyújtását, továbbá
c)	ha a cég elnevezése - amennyiben a cég nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével -
nem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek.
(8)	Ha a cégbíróság az (5) bekezdésben foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem
tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb egy munkanapon
belül intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Az ügyintézési határidő eredménytelen
eltelte esetén a cégbejegyzés a következő munkanapon a törvény erejénél fogva - a kérelem
szerinti tartalommal - létrejön.
(9)	Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően nyolc napon belül
ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem
alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat - ideértve a korábbi
eljárásban megfizetett illeték megfizetésének igazolását is - ismételten fel lehet használni az
új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. Ismételt
benyújtásnak egy alkalommal van helye.”
21.	§
A Ctv. 50. §-ának (2)-(4) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alkalmazásával készült, a változásbejegyzési
eljárásra - a (9) bekezdés kivételével - a 48. § rendelkezéseit kell alkalmazni. Egyéb
változásbejegyzési eljárásban a 48. § rendelkezései nem alkalmazhatóak, és a
változásbejegyzési kérelemhez az 1. és 2. számú melléklet szerinti iratokat kell csatolni.
(3)	A változásbejegyzési kérelem elbírálására - kivéve a (2) bekezdésben meghatározottakat -
egységesen a 46. §-ban meghatározott ügyintézési határidők vonatkoznak
(4)	Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alapján készült, valamint a közkereseti társaság, a
betéti társaság és az egyéni cég esetében akkor is, ha a cég létesítő okirata nem
szerződésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát bírósági
titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is lefolytathatja, azonban a változásbejegyzési
kérelmet elutasító, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a
cégbíró előzetes hozzájárulásával hozhat.”
22.	§
A Ctv. a 61. §-t követően a következő címmel és 61/A. §-sal egészül ki:
„Üzletrészt terhelő zálogjog bejegyzése, illetve törlése
61/A. § (1) Az üzletrészt terhelő zálogjog a tag (zálogkötelezett) vagy a zálogjogosult
változásbejegyzési kérelme alapján kerül bejegyzésre, illetve törlésre. A kérelemhez csatolni
kell a 2. számú melléklet szerinti szükséges iratokat.
11
(2)	A cégbíróság a zálogszerződést csak abból a szempontból vizsgálja, hogy a korlátolt
felelősségű társaság és tagjának zálogszerződésben feltüntetett adatai egyeznek-e a
cégjegyzék adataival.”
23.	§
A Ctv. a 63. §-t követően a következő címmel és 63/A-63/C. §-sal egészül ki:
„19. Cím
Cégalapítás értékesítés céljából
63/A. § A cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárás 1-18. címekben megállapított
szabályai az e cím szerinti eltérésekkel alkalmazhatók abban az esetben, ha a cég alapítására
annak érdekében kerül sor, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság utóbb
értékesítésre kerüljön.
63/B. § (1) Ügyvéd, ügyvédi iroda értékesítés céljából egyszemélyes korlátolt felelősségű
társaságot és egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársaságot (a továbbiakban:
egyszemélyes társaság) alapíthat. Értékesítési célból nem alapítható olyan társaság, amelynek
alapítását törvény alapítási engedélyhez köti.
(2)	Az egyszemélyes társaság alapítója kizárólag ügyvéd, ügyvédi iroda, székhelye az ügyvéd,
ügyvédi iroda székhelye vagy alirodája lehet.
(3)	Az egyszemélyes társaság létesítő okiratában felügyelőbizottság, vezető tisztségviselő
választására nem kerülhet sor, a társaságnak könyvvizsgálójáról pedig abban az esetben sem
kell rendelkeznie, ha azt törvény egyébként kötelezővé teszi. Az egyszemélyes társaság
létesítő okirata kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulásról rendelkezhet azzal, hogy a vagyoni
hozzájárulás teljesítésére a 63/C. § irányadó.
(4)	Az egyszemélyes társaság bejegyzési kérelmében és a cégjegyzékben fel kell tüntetni,
hogy alapítására értékesítés céljából kerül sor. A bejegyzési kérelemben a cég nem adhat
nyilatkozatot az adószám megállapításához.
(5)	A cégjegyzék e cég esetében nem tartalmazza a 24. § (1) bekezdés g)-j), valamint a 25. §
(1)	bekezdésének h), i) és m) pontjaiban meghatározott adatokat. Az értékesítés céljából
alapított egyszemélyes társaság adószámmal, statisztikai számjellel nem rendelkezik,
pénzforgalmi számlát nem nyithat.
(6)	A cégbejegyzéstől az egyszemélyes társaság üzletrésze (részvénye) első értékesítését
követően a változásbejegyzésnek a cégjegyzékbe történt bejegyzéséig, az egyszemélyes
társaság üzleti tevékenységet nem folytathat, a jogi személy jogképességéből fakadó jogok
gyakorlására nem jogosult, kötelezettségeket nem vállalhat.
63/C. § (1) Az egyszemélyes társaság cégbejegyzését követően az ügyvéd (ügyvédi iroda) a
tagsági jogokat megtestesítő üzletrészt (részvényt) átruházhatja.
12
(2)	Az egyszemélyes társaság egyedüli tagjának (részvényesének) személyében bekövetkező
változással egyidejűleg kell rendelkezni a vezető tisztségviselő megválasztásáról és az
egyszemélyes társaság új székhelyének (telephelyének, fióktelepének) meghatározásáról,
valamint szükség esetén a könyvvizsgáló személyéről is. A változásbejegyzési kérelem
benyújtásáig kell a pénzbeli hozzájárulást a társaság javára befizetni.
(3)	Az egyszemélyes társaság a változásbejegyzési kérelemben nyilatkozik az adószám
megállapításához szükséges adatokról. A cégbíróság a változásbejegyzési kérelem
benyújtásakor tesz eleget a 44. § (1) és (2) bekezdésében foglaltaknak az adószám és a
statisztikai számjel tekintetében.
(4)	A (2)-(3) bekezdés szerinti tartalmú változásbejegyzés iránti kérelem elbírálásáról a
cégbíróság - az egyszerűsített eljárás szabályainak megfelelő alkalmazásával - legfeljebb egy
munkaórán belül határoz. Amennyiben a változásbejegyzési kérelem egyéb változást is
tartalmaz, a kérelem elbírálására az általános szabályok szerint kerül sor.”
24.	§
A Ctv. 64. §-át követően a következő 64/A-C. §-sal egészül ki:
„64/A. § (1) Ha valamely cégadat nyilvántartásba vétele hivatalbóli bejegyzéssel történik és a
bejegyzésre hibás adatok alapján került sor, vagy a bejegyzés egyéb okból hibás, a cég,
valamint az ügyész kérheti a hibás bejegyzés kijavítását.
(2)	A cégbíróság a kérelemről nyolc napon belül nemperes eljárásban határoz; az eljárás során
csak okirati - ideértve az elektronikus okiratot is - bizonyításnak van helye.
(3)	Amennyiben a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a hivatalbóli bejegyzés alapjául szolgáló
okirat és a végzés tartalma eltér, és a hiba a határozat kijavítására vonatkozó szabályok szerint
nem szüntethető meg, a végzést hatályon kívül helyezi és új eljárást indít, amellyel
egyidejűleg a hibás bejegyzést a cégnyilvántartásból úgy kell törölni, hogy az mint törölt adat
se legyen megállapítható.
(4)	Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a cégbíróság számára hivatalbóli bejegyzés
céljából továbbított adatok megegyeznek a cégjegyzékbe bejegyzett adatokkal, a kérelmet
elutasítja.
64/B. § (1) A cég, valamint az ügyész kérheti a cégbíróságtól annak megállapítását, hogy
valamely hatóság vagy bíróság nem tett eleget a cégjegyzékbe hivatalbóli bejegyzéssel
nyilvántartásba kerülő adat megküldésére vonatkozó kötelezettségének, ideértve azt az esetet
is, ha a hatóság vagy a bíróság a cégjegyzékbe már bejegyzett adat törléséhez szükséges
adattovábbítási kötelezettségének nem tesz eleget.
(2)	A cégbíróság a kérelemről nemperes eljárásban határoz; az eljárás során csak okirati -
ideértve az elektronikus okiratot is - bizonyításnak van helye. Ennek keretében a cégbíróság
megkeresi az illetékes hatóságot vagy bíróságot.
13
(3)	Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bíróság vagy hatóság nem tett eleget
kötelezettségének, a rendelkezésére álló adatok alapján jogosult az adat hivatalból történő
bejegyzésére.
64/C. § A 64/A-64/B. §-ban meghatározott eljárásra alkalmazni kell a 72. § (4)-(5)
bekezdését.”
25.	§
(1)	A Ctv. 125. § (7) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(7) A 20. § (1) bekezdése 2008. január 1-jén lép hatályba.”
(2)	A Ctv. 128. §-a a következő g)-i) ponttal egészül ki:
[Felhatalmazást kap az igazságügyért felelős miniszter, hogy]
,,g) a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel egyetértésben a cég honlapján történő
közzétételre,
h)	a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel egyetértésben az automatikus és a
hivatalbóli bejegyzési eljárásra, az automatikus és a hivatalbóli bejegyzésekre,
i)	a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel egyetértésben a cégjegyzésre jogosultak
képviseleti jogának igazolására szolgáló kártyára”
[vonatkozó részletes szabályokat rendelettel állapítsa meg.]
(3)	A Ctv. 130. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A törvénynek a cégbejegyzéssel (változásbejegyzéssel) kapcsolatos bírósági ügyintézési
határidőkre vonatkozó rendelkezései - a 48. §-ban foglalt kivétellel - 2008. január 1-jén
lépnek hatályba. A törvény hatálybalépésétől 2008. január 1. napjáig a bírósági ügyintézési
határidőkre a (3)-(5) bekezdésben foglaltak az irányadók.”
26.	§
(1)	A Ctv. 1. számú melléklete 1.1. pontja a következő c)-d) alponttal egészül ki:
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez
(változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1J
,,c) változásbejegyzés esetén a legfőbb szervnek vagy a legfőbb szerv helyett eljáró, döntésre
jogosult szervnek a változás alapjául szolgáló határozata,
d)	változásbejegyzés esetén, ha a változás bírósági vagy hatósági határozaton alapul, az erre
vonatkozó okirat.”
(2)	A Ctv. 1. számú melléklete 1.2. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
14
[I, Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez
(változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
U
„2. amennyiben törvény a cég alapítását hatósági engedélyhez köti, az alapítási engedély;”
(3)	A Ctv. 1. számú melléklete 1.3. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez
(változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1-]
„3. amennyiben a cég élt névfoglalással, a névfoglalást elrendelő végzés másolata;”
(4)	A Ctv. 1. számú melléklete 1.5. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez
(változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1]
„5. ha külön jogszabály előírja, külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég
három hónapnál nem régebbi cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve
annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga
szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelyből képviselőjének a képviseletre való
jogosultsága megállapítható;”
(5)	A Ctv. 1. számú melléklete 1.6. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez
(változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1J
„6. kézbesítési megbízott megjelölése esetén a külföldi személy magyarországi kézbesítési
megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító
erejű magánokirat;”
(6)	A Ctv. 1. számú mellékletének I. 7. c) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez
(változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1]
,,c) a cég képviselőinek hiteles vagy ellenjegyzett cégaláírási nyilatkozata, valamint
elektronikus aláírás esetében az elektronikus címpéldány tanúsítványa;”
(7)	A Ctv. 1. számú melléklete II.l. pontjának b) pontja helyébe a következő szöveg lép:
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes
cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
1. korlátolt felelősségű társaság eseténj
15
,,b) a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban
ba)	hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről vagy - azon társaságok
kivételével, amelyekre nézve törvény a törzstőke minimumát a Gt. 114. § (1) bekezdésében
foglaltaknál magasabb összegben határozza meg - ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző
által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság
rendelkezésére bocsátásáról, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítő okiratban (a
legfőbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történő befizetésről szóló igazolás,
bb)	ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, a
tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt;”
(8)	A Ctv. 1. számú mellékletének II.2. pontja az alábbi e) alponttal egészül ki:
,,e) részvénytársaság esetén
ea)	a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívó (hirdetmény) és a jelenléti ív,
eb)	a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata).”
(9)	A Ctv. 1. számú melléklete II.3. pontjában az első franciabekezdés helyébe a következő
szöveg lép:
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes
cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
3.	szövetkezet esetén]
„- az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonat) és a jelenléti ív,”
(10)	A Ctv. 1. számú melléklete II.4. pontjában az első franciabekezdés helyébe a következő
szöveg lép:
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes
cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
4.	erdőbirtokossági társulat esetén]
az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata) és a jelenléti ív,”
(11)	A Ctv. 1. számú melléklete II.5. pontjában az első franciabekezdés helyébe a következő
szöveg lép:
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes
cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
5.	vízgazdálkodási társulat esetén]
„- az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata) és a jelenléti ív,”
(12)	A Ctv. 1. számú mellékletének V.l. pontja a következő e) alponttal egészül ki:
[V. Végelszámolás esetén szükséges okiratok:
1. az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolás esetén]
,,e) a nyugdíj-biztosítási igazgatási szerv igazolása a cég biztosítottjai adatainak átadásáról;”
16
27.	§
(1)	A Ctv. 2. számú melléklete 1.9. pontja a következő d) alponttal egészül ki:
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez
(változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:]
,,d) az elismert vállalatcsoportban részt vevő társaságok legfőbb szervének határozatai az
elismert vállalatcsoport létrehozásáról, illetve megszüntetéséről;”
(2)	A Ctv. 2. számú mellékletének II. 1. pontja a következő e) alponttal egészül ki:
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes
cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
1. korlátolt felelősségű társaság esetén:]
,,e) az üzletrész elzálogosításához kapcsolódóan
ea)	a zálogjog bejegyzése esetén a zálogszerződés egy eredeti példánya vagy annak - legalább
a szerződő felek nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), a zálog tárgyának meghatározását,
a zálogjog kikötését, a szerződés megkötésének helyét és időpontját, valamint a felek aláírását
tartalmazó - kivonata, továbbá a zálogjogosult által benyújtott bejegyzési kérelem esetén a tag
(zálogkötelezett) teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt bejegyzési engedélye,
eb)	a tag (zálogkötelezett) által benyújtott törlési kérelem esetén a zálogjogosult teljes
bizonyító erejű magánokiratba foglalt törlési engedélye;”
(3)	A Ctv. 2. számú mellékletének II. része az alábbi 11. ponttal egészül ki:
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes
cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok: ]
„11. közkereseti társaság és betéti társaság esetén a tagsági jogviszony megszűnéséhez
kapcsolódóan az ezt igazoló okirat;”
28.	§
(1)	A Ctv. 3. számú melléklete helyébe e törvény 1. számú melléklete lép.
(2)	A Ctv. 4. számú melléklete helyébe e törvény 2. számú melléklete lép.
(3)	A Ctv. 5. számú melléklete helyébe e törvény 3. számú melléklete lép.
(4)	A Ctv. 6. számú melléklete helyébe e törvény 4. számú melléklete lép.
(5)	A Ctv. 7. számú melléklete helyébe e törvény 5. számú melléklete lép.
(6)	A Ctv. az e törvény 6-7. számú melléklete szerinti új 8-9. számú mellékletekkel egészül ki.
17
Záró rendelkezések
29.	§
(1)	E törvény - a (2)-(6) bekezdésben foglalt kivétellel - 2007. szeptember 1-jén lép hatályba.
(2)	E törvény 30. §-ának (l)-(2) bekezdése, 31. §-ának (1) bekezdése, 35. §-ának (11)
bekezdése, valamint a 36. §-a e törvény kihirdetését követő napon lép hatályba.
(3)	E törvény 23. §-a és 34. §-a (1) bekezdésének az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény
(a továbbiakban: Üvtv.) 5. § (3) bekezdésének i) pontját megállapító rendelkezése, valamint a
34. § (3) bekezdése 2008. január 1. napján lép hatályba.
(4)	E törvény 12-18. §-a, 19. §-ának (2) bekezdése 2008. július 1. napján lép hatályba.
(5)	E törvény 20. §-a, a Ctv. 50. §-a (2) bekezdése első mondatának e törvény 21. §-ával,
valamint a Ctv. 63/C. §-a e törvény 23. §-ával megállapított rendelkezései azzal lépnek
hatályba, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elektronikus úton kell benyújtani.
(6)	A Ctv. e törvény 20. §-ával megállapításra kerülő 48. § (5) bekezdésében meghatározott
ügyintézési határidő 2008. június 30. napjáig a kérelem beérkezését követő két munkanap.
(7)	A Ctv. e törvénnyel módosított rendelkezéseit a rendelkezések hatályba lépését követően
indult cégbejegyzési eljárásokban kell alkalmazni. A cégjegyzékbe már bejegyzett cégek a
hatálybalépési időpontot követően benyújtott első változásbejegyzési kérelmükben kötelesek
cégjegyzékben korábban nem szereplő adataikat bejelenteni azzal, hogy amennyiben az adat
igazolására szolgáló okirat a cég cégiratai közé korábban benyújtásra került, okiratot
mellékelni nem kell.
(8)	E törvény hatálybalépését követő 5 éven belül az Országgyűléshez hatáselemzést kell
benyújtani, amely a cégek piacra lépésének jogi, adminisztratív és egyéb feltételeit vizsgálva
bemutatja különösen a Gt. és a Ctv. rendelkezéseinek érvényesülését, és amely szükség
szerint javaslatot tesz cégek alapításával, piacra lépésével és működésével összefüggő terhek
további csökkentésére.
30.	§
(1)	A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a
továbbiakban: Cstv.) 27/A. § (4) bekezdése a) pont ac) alpontjának „27/B. §” szövegrésze
helyébe „27/C. §”, a 27/C. § (2) bekezdésének f) pontjának „a (4) bekezdés g) pontjában”
szövegrész helyébe „a (4) bekezdésben” szöveg lép.
(2)	A Ctv. 36. §-ának (4) bekezdésében a „céginformációs szolgálat” szó helyébe a
„cégbíróság”, a 128. § a) pontjában a „cégbejegyzési eljárásra” szövegrész helyébe
„cégeljárásra” szöveg, az f) pontjában a „cégbejegyzés iránti eljárás” szövegrész helyébe
„cégeljárás és más cégügy”szöveg lép.
18
(3)	a) A Ctv. 47. §-a (1) bekezdésének „a 46. § (6) bekezdésében” szövegrész helyébe „a 46. §
(7)	bekezdésében”,
b)	a Ctv. 51. §-ának (4) bekezdésében a „42. § (1) bekezdése” szövegrész helyébe a „23/A. §-
a”
3. ,
c)	a Ctv. 52. §-ának (2) bekezdésében a „közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelősségű
társaság tagjai” szövegrész helyébe „közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság,
valamint a zártkörűen működő részvénytársaság tagjai (részvényesei)”,
d)	a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 11. §-a (4)
bekezdésében az „A közkereseti társaság és a betéti társaság, valamint a korlátolt felelősségű
társaság esetén” szövegrész helyébe a „A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt
felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő részvénytársaság esetén”
szöveg lép.
31.	§
(1)	A Cstv. 27/C. §-a (4) bekezdésének g) pontja, továbbá a csődeljárásról, a felszámolási
eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosításáról szóló 2006. évi
VI. törvénynek (a továbbiakban: Cstvm.) a 21. § (3) bekezdése, valamint a Cstv. 27/C. §-a (4)
bekezdésének g) pontját megállapító rendelkezése hatályát veszti.
(2)	Hatályát veszti
a)	a Ctv. 49. §-a és az azt megelőző cím,
b)	a Ctv. 77. § (1) bekezdése b) pontjának bb) alpontjában a „vagy” szó,
c)	a Ctv. 1. számú melléklete II.2. pontjának db) alpontja,
d)	a Gt. 12. §-a (1) bekezdés b) pontjában „a természetes személy tag anyja nevének”
szövegrész, f) pontjának „a természetes személy anyja nevét” szövegrész, a Gt. 208. §-a (1)
bekezdésének d) pontjában és (2) bekezdésének h) pontjában a „valamint a tagok anyja nevét”
szövegrész, továbbá a Gt. 208. §-a (2) bekezdésének g) pontjában a „valamint anyja nevét”
szövegrész,
e)	a Ctv. 2. számú melléklete II./l. pontjának aa) alpontja,
f)	a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 29. §-a (3)
bekezdésének harmadik mondata,
g)	az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 64. §-a.
(3)	2008. július 1. napjával hatályát veszti
a)	a Ctv. 39. §-ának (3) bekezdése,
b)	a Ctv. 41-43. §-a, valamint a 41. §-t megelőző cím,
c)	a Ctv. 44. §-ának (4)-(5) bekezdése.
Módosuló jogszabályok
32.	§
A Ptk. 267. §-a (1) bekezdésének negyedik mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
19
„Ha a jog vagy követelés fennállását közhiteles nyilvántartás tanúsítja, a zálogjog az e
nyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre.”
33.	§
(1)	Az Itv. 1. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„1. § Öröklés, ajándékozás és visszterhes vagyonátruházás esetén vagyonszerzési illetéket, az
államigazgatási és bírósági eljárásért eljárási illetéket vagy az e törvényben meghatározott
módon, de külön jogszabályban megállapított igazgatási, bírósági szolgáltatási díjat, a
cégbíróságok törvényességi felügyeleti tevékenységéért felügyeleti illetéket kell fizetni.”
(2)	Az Itv. 45. §-ának (3)-(4) bekezdése helyébe a következő rendelkezések lépnek:
„(3) Az egyszerűsített eljárással történő cégbejegyzési kérelem, valamint a (4)-(7)
bekezdésben nem említett egyéb cégbírósági eljárás illetéke 15 000 Ft. Amennyiben az
egyszerűsített cégbejegyzésre irányuló kérelem benyújtása után megállapítást nyer, hogy a
kérelmező az egyszerűsített bejegyzés igénybevételére nem jogosult, a cégbíróság felhívást
bocsát ki az illeték (1) bekezdés szerinti összegre történő kiegészítésére.
(4)	Az átalakulás, minősített többséget biztosító befolyás létrejötte, valamint az elismert
vállalatcsoportként való működés, illetve a nyilvánosan működő részvénytársaság cégadataira
vonatkozó változás bejegyzése iránti kérelem illetéke 50 000 Ft.”
(3)	Az Itv. 62. §-ának (1) bekezdése a következő p) ponttal egészül ki:
[62. § (1) A feleket jövedelmi és vagyoni viszonyaikra tekintet nélkül illetékfeljegyzési jog
illeti meg:]
,,p) a hivatalbóli bejegyzéssel nyilvántartásba vett, hibás adatokon alapuló vagy más okból
hibás bejegyzések kijavítása iránti eljárásban, valamint abban az eljárásban, mely annak
megállapítására irányul, hogy valamely hatóság vagy bíróság nem tett eleget a cégjegyzékbe
hivatalbóli bejegyzéssel nyilvántartásba kerülő adat megküldésére vonatkozó
kötelezettségének.”
(4)	Az Itv. 65. §-a és az azt megelőző cím helyébe a következő cím és rendelkezés lép:
„CÉGBÍRÓSÁGI FELÜGYELETI ILLETÉK
65. § (1) A cégbíróság által lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárásért 50 000 Ft
felügyeleti illetéket kell fizetni. A felügyeleti illetéket az a cég viseli, melynek törvénysértő
működését a cégbíróság megállapítja. Ha a hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárást
a cégbíróság jogsértés hiányában megszünteti, az illetéket nem kell megfizetni.
(2)	Kérelemre indult eljárás esetén, ha a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás
lefolytatása iránti kérelmet jogsértés hiányában elutasítja, a kérelmezőt 15 000 Ft felügyeleti
illeték terheli.
(3)	A törvényességi felügyeleti eljárás alá vont céget terhelő felügyeleti illeték megfizetéséről
a bíróság a törvénysértő működés megállapításával egyidejűleg végzésben rendelkezik. A
20
törvényességi felügyeleti eljárást alaptalanul kezdeményező kérelmezőt terhelő felügyeleti
illeték megfizetéséről a cégbíróság a kérelmet elutasító végzésben rendelkezik.
(4)	Az e §-ban nem szabályozott kérdésekben a bírósági eljárási illetékre vonatkozó szabályok
az irányadók.”
(5)	Az Itv. 74. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi (3)-(4)
bekezdések számozása (4)-(5) bekezdésekre változik:
„(3) Az illetékfeljegyzési jog engedélyezésére és megvonására, valamint az eljárás
kezdeményezésekor meg nem fizetett illeték, illetve a cégbírósági felügyeleti illeték
viselésére, nyilvántartására és a megfizetésével kapcsolatos bírósági intézkedésekre az e
törvényben nem rendezett kérdésekben a költségmentességről szóló jogszabályok
rendelkezései az irányadóak.”
(6)	Az Itv. 102. §-ának (1) bekezdése a következő z) ponttal egészül ki:
,,z) cég: a cégnyilvánosságról, a bírósági eljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V.
törvény 2. §-ában meghatározott jogalany.”
34.	§
(1)	Az Üvtv. 5. §-ának (3) bekezdése a következő új h)-i) pontokkal egészül ki:
[(3) Az ügyvéd az (1) bekezdésben felsoroltakon kívül elláthatja a következő tevékenységeket
is:]
,,h) cég székhelyének biztosítása (székhely szolgáltatás),
i)	értékesítési célú cégalapítás és e cégben fennálló üzletrész (részvény) eladása.”
(2)	Az Üvtv. a 25. §-t követően a következő alcímmel és 25/A. §-sal egészül ki:
„ A cég székhelyének biztosítása
25/A. § (1) A létesítő okiratot készítő és ellenjegyző ügyvéd jogosult a cég székhelyét
biztosítani. Ebben az esetben az ügyvéd (ügyvédi iroda) székhelye kerül a cég székhelyeként
feltüntetésre, és az ügyvédet (ügyvédi irodát) terhelik a székhelyre vonatkozó külön
jogszabályban meghatározott kötelezettségek, így különösen a cég székhelyéhez és a
cégiratokhoz kapcsolódó hatósági kényszerintézkedések tűrése.
(2)	Az ügyvéd (ügyvédi iroda) köteles a cég iratait és esetleges ingóságait az egyéb megbízók,
illetve a saját irataitól, ingóságaitól elkülöníteni.”
(3)	Az Üvtv. a 30. §-t követően a következő IV/A. Fejezettel, címmel és 30/A. §-sal egészül
ki:
„IV/A. Fejezet
ÉRTÉKESÍTÉSI CÉLÚ CÉGALAPÍTÁS
21
30/A. § (1) Az ügyvéd (ügyvédi iroda) jogosult értékesítési célra egyszemélyes korlátolt
felelősségű társaságot, egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársaságot alapítani. A cég
létesítő okirata nem jelölheti meg a cég képviseletére jogosult személyét, a könyvvizsgálót,
továbbá nem rendelkezhet felügyelőbizottság létrehozásáról. Az értékesítési célú cég
előtársaságként nem működhet, üzleti tevékenységet nem végezhet, kötelezettséget nem
vállalhat.
(2)	Az értékesítési célú cég alapítója ügyvéd, ügyvédi iroda lehet. A vezető tisztségviselőt
terhelő kötelezettségekért is az alapító felel.
(3)	Amennyiben az értékesítés megtörténik, ennek tényét az új tag, a vezető tisztségviselő, a
cégjegyzés módja, az új székhely (telephely, fióktelep), továbbá zártkörűen működő
részvénytársaság esetében a könyvvizsgáló megjelölésével a külön jogszabályban
meghatározott módon kell bejelenteni a cégbírósághoz. Amennyiben az értékesítéssel
egyidejűleg egyéb cégjegyzék adatok változása is megtörténik, a cégbírósági eljárásra az
általános szabályok irányadók.
(4)	E fejezet szerinti cég alapításakor a bejegyzés alapjául szolgáló okiratok ellenjegyzésére
nincs szükség.”
(4)	Az Üvtv. a 133. §-t követően a következő 133/A. §-sal egészül ki:
„133/A. § Felhatalmazást kap az igazságügyért felelős miniszter, hogy rendeletben állapítsa
meg a székhely szolgáltatásra és az értékesítési célú cégalapítás és e cégben fennálló üzletrész
(részvény) eladására vonatkozó részletes szabályokat.”
35.	§
(1)	A Gt. 20. §-a (2) bekezdésének első mondata helyébe a következő szöveg lép:
„A társasági szerződés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - meghatározhatja azokat az
ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett
jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak.”
(2)	A Gt. 114. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzstőke
összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál.”
(3)	A Gt. 115. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették.”
(4)	A Gt. 147. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Ha a társasági szerződés így rendelkezik, a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a
tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak.”
22
(5)	A Gt. 167. § (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a nem
pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve a pénzbeli hozzájárulás
tekintetében a 115. § rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az alapító okirat
ilyen rendelkezése esetén elegendő százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára
történő befizetése.”
(6)	A Gt. 207. §-a (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál.”
(7)	A Gt. 242. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó
kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak.”
(8)	A Gt. 284. §-a (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Egyszemélyes részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem vagyoni
hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.”
(9)	A Gt. 288. §-ának (1) bekezdése a jelenlegi rendelkezéseket követően a következő
mondattal egészül ki:
„A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió
forintnál.”
(10)	A Gt. 302. §-a a következő új e) ponttal egészül ki:
[302. § A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a 231. § (2) bekezdésében felsoroltakon
kívül:]
,,e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása.”
(11)	A Gt. 336. § (2)-(3) bekezdése helyébe a következő (2)-(4) bekezdés lép:
„(2) E törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés
alá tartozó azon gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerződése e törvény eltérést
nem engedő rendelkezésébe ütközik, a társasági szerződésüket legkésőbb 2008. március 1-
jéig kötelesek e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani és eddig az időpontig azt a
cégbírósághoz benyújtani.
(3)	Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon gazdasági társaságokat, amelyek
társasági szerződése - általános hivatkozásként - a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi
CXLIV. törvényre utal; azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve ezt a törvényt kell
érteni.
23
(4)	Amennyiben a társasági szerződés módosítására a (2)-(3) bekezdés alapján nincs szükség,
a gazdasági társaság e törvény rendelkezéseihez történő igazodását a cégbíróság felé - illeték
és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - bejelentéssel teljesíti. A bejelentésben a cég
nyilatkozik arról, hogy a társasági szerződés (2) bekezdés szerinti módosítására nincs szükség,
illetve arról, hogy a bejelentésben megjelölt időponttól e törvény rendelkezései szerint
működik. Bejelentés, vagy a (2) bekezdés szerinti társasági szerződés módosítás hiányában a
törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá
tartozó gazdasági társaságoknak e törvényt 2008. március 1-jétől kell alkalmazniuk.”
36.	§
A Cstvm. 21. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A Cstv. 27/A. §-a (3) bekezdésének és a 27/C. §-a (4) bekezdés f) pontjának
alkalmazásában 2010. június 30-ig a felszámolók névjegyzékéről szóló 167/1993. (XI. 30.)
Korm. rendelet 2. § (3) bekezdés b) pontjában meghatározott végzettségeket, továbbá a
felszámolási és vagyonfelügyeleti szakirányú szakképzettséget egyaránt érteni kell szakirányú
szakképzettség alatt.”
37.	§
Az elektronikus aláírásról szóló 2001. évi XXXV. törvény 3. §-ának (7) bekezdése helyébe a
következő rendelkezés lép:
„(7) Jogszabály - az adókötelezettség teljesítésének módját megállapító törvény, a bírósági
cégeljárás szabályait megállapító törvény és a jogügyletek biztonságának erősítéséről szóló
törvénymódosításokról szóló törvény kivételével - nem teheti elektronikus aláírás
felhasználását ügyfél részére kötelezővé.”
24
1.	számú melléklet
3. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez
A szerződésmintával történő cégalapításhoz szükséges okiratok
I. A cégbejegyzéshez szükséges, a bejegyzési kérelemhez csatolandó okiratok:
1.	a szerződésminta alapján készült létesítő okirat;
2.	a cég képviselőinek hiteles (ellenjegyzett) cégaláírási nyilatkozata;
3.	az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles
tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat [az adózás rendjéről
szóló 2003. évi XCII. törvény 22. § (1) bekezdése];
4.	a jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása;
5.	a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének
igazolása;
6.	a korlátolt felelősségű társaság esetében a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a
résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
7.	amennyiben törvény a cég alapítását hatósági engedélyhez köti, az alapítási engedély.
II.	Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel szükséges, egyéb, a jogi képviselő által
megvizsgálásra kerülő okiratok:
1.	amennyiben a cég élt névfoglalással, a névfoglalást elrendelő végzés másolata;
2.	a) a vezető tisztségviselőknek, a felügyelőbizottsági tagoknak, a könyvvizsgálónak, a
megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata, a közkereseti
társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet
valamennyi tag ellátja,
b)	az a) pontban említettek megválasztásának időtartamát tartalmazó okirat;
3.	ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást
elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata;
4.	ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan - három
hónapnál nem régebbi - tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme
legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró
széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet
szerepelhet;
5.	a korlátolt felelősségű társaság esetén:
a)	hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről vagy - azon társaságok
kivételével, amelyekre nézve törvény a törzstőke minimumát a Gt. 114. § (1) bekezdésében
foglaltaknál magasabb összegben határozza meg - ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző
25
által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság
rendelkezésére bocsátásáról,
b) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;
6.	a zártkörűen működő részvénytársaság esetén:
a)	a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívó (hirdetmény) és a jelenléti ív,
b)	a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata).
c)	a hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről,
d)	vezető tisztségviselői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;
7.	ha külön jogszabály előírja, külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég
három hónapnál nem régebbi cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve
annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga
szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelyből képviselőjének a képviseletre való
jogosultsága megállapítható;
8.	kézbesítési megbízott megjelölése esetén a külföldi személy magyarországi kézbesítési
megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító
erejű magánokirat;
9.	ha a cég elnevezésében történelmi személyiség neve szerepel, vagy a cégnévhez másnak
jogi érdeke fűződik, a Ctv. 4. §-ának (4) bekezdésében meghatározott személy vagy szervezet
hozzájárulását tartalmazó okirat;
10.	társadalmi szervezet tagról vezetett nyilvántartás adatait tartalmazó három hónapnál nem
régebbi kivonat;
11.	önkormányzat tag esetén a képviselő-testület erre vonatkozó döntését tartalmazó okirat;
12.	ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásához hatóság, illetve harmadik személy
hozzájárulása (engedélye) szükséges, ez az okirat;
13.	a kiskorú tag képviseletére vonatkozó gyámhivatali határozat, ha a szülő nem láthatja el a
kiskorú képviseletét;
2.	számú melléklet
4.	számú melléklet
a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a
végelszámolásról szóló törvényhez
A közkereseti társaság szerződésmintája
Társasági szerződés
Alulírott tagok, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.)
rendelkezéseinek megfelelően, a 2006. évi V. törvény (Ctv.) mellékletét képező
szerződésminta1 alkalmazásával a következők szerint állapítjuk meg az alábbi
közkereseti társaság2
a)társasági	szerződését,
b)	változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését:
1.	A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), flóktelepe(i)
1.1	A társaság cégneve:..........................................................Közkereseti Társaság
A társaság rövidített cégneve:3...........................................Kkt.
1.2.	A társaság idegen nyelvű cégneve:4 ...............................................................
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve:5...................................................
1.3	A társaság székhelye: ................................................................................
A társaság székhelye6
a)	egyben a központi ügyintézés helye is.
b)	nem azonos a központi ügyintézés helyével.
1.4	A társaság telephelye(i):7..............................................................................
1.5	A társaság fióktelepe(i):8.............................................................................
1,69	A cég e-mail elérhetősége:.........................................................................
1	A társasági szerződés szövege csak ott és annyiban bővíthető vagy változtatható, amennyiben a minta azt
kifejezetten megengedi. A szükség szerint kitöltendő szövegrészek abban az esetben is a szerződésminta részét
képezik, amennyiben ezen részek kitöltésére az adott társaság esetében nincs szükség.
2	Aláhúzással jelölendő.
3	Szükség esetén kitöltendő.
4	Szükség esetén kitöltendő.
5	Szükség esetén kitöltendő.
6	Aláhúzással jelölendő.
7	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
8	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
2
2.	A társaság tagjai
2.1	Név:10............................................................................
Anyja neve:.....................................................................
Lakcím:..........................................................................
Cégnév (név):11.................................................................
i 'y
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): ...................................
Székhely:........................................................................
Képviseletre jogosult neve:...................................................
Anyja neve:.....................................................................
Lakcím:..........................................................................
2.213	Név:14...........................................................................
Anyja neve:.....................................................................
Lakcím:..........................................................................
Cégnév (név):15.................................................................
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):16...................................
Székhely:........................................................................
Képviseletre jogosult neve:...................................................
Anyja neve:.....................................................................
Lakcím:..........................................................................
3.	A társaság TEÁOR szerinti tevékenységi köre:
3.1	Főtevékenység:..................................................................
3.2	Egyéb tevékenységi kör(ök):17 ..............................................
4.	A társaság működésének időtartama
A társaság időtartama18: a) határozatlan
b)	határozott,....................-ig
9	Kitöltése kötelező!
10	Természetes személy tag esetén kell kitölteni.
11	Szervezet esetén kell kitölteni.
12	Cégjegyzékszám vagy egyéb nyilvántartási szám (alapítvány, egyház stb. esetén).
13	További tag esetén bővíthető.
14	Természetes személy tag esetén kell kitölteni.
15	Szervezet esetén kell kitölteni.
16	Cégjegyzékszám vagy egyéb nyilvántartási szám (alapítvány, egyház stb. esetén).
17	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
18	Aláhúzással jelölendő.
3
5.	A tagok felelőssége
5.1	A tagok a társaság vagyonával nem fedezett hitelezői követelések kiegyenlítéséért saját
vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
5.2	A társaságba belépő tag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági
kötelezettségekért19
a)	a többi tagéval azonos.
b)	nem áll fenn.
6.	A társaság vagyona
A felek a társaság működéséhez szükséges vagyon mértékét ............................Ft, azaz
...............................................forint összegben határozzák meg, amely
a)..................Ft, aya 7 .................................................forint készpénzből,
20b) ..................Ft, azaz ........................................................ forint nem
pénzbeli hozzájárulásból
áll.
r	r r r 21
A nem pénzbeli hozzájárulás megnevezése és értéke :
..............................................................................................................................értéke:...........................
.................................................;......................értéke...........................
7.	Az egyes tagok vagyoni hozzájárulása, rendelkezésre bocsátásának ideje
7.1	Név (Cégnév): ....................................................................................
vagyoni hozzájárulás összege:..................................................................
vagyoni hozzájárulás összetétele:
...............................Ft készpénz
•	• 22
rendelkezésre bocsátásának ideje: ............................................................
23.............megnevezésű..........................Ft értékű nem pénzbeli hozzájárulás
rendelkezésre bocsátásának ideje:24.............................................................
7.225	Név (Cégnév): ...................................................................................
vagyoni hozzájárulás összege:..................................................................
vagyoni hozzájárulás összetétele:
...............................Ft készpénz
19	Aláhúzással jelölendő.
20	Szükség esetén kitöltendő.
21	A b) pont kitöltése esetén kitöltendő, és több nem pénzbeli hozzájárulás esetén bővíthető.
22	Naptári nap szerint meghatározandó.
23	A 6. b) pont kitöltése esetén szükség szerint kitöltendő, és több nem pénzbeli hozzájárulás esetén bővíthető.
24	Naptári nap szerint meghatározandó.
25	További tag esetén bővíthető.
4
rendelkezésre bocsátásának ideje:26............................................................
27.............megnevezésű..........................Ft értékű nem pénzbeli hozzájárulás
rendelkezésre bocsátásának ideje:28............................................................
8.	A nyereség felosztása, a veszteség viselése
8.1	Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben meghatározott
összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni. A tag a vagyoni
hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem
követelheti vissza.
29
8.2	A nyereség és a veszteség a tagok között
a)	a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg.
b)	az alábbi arányban oszlik meg azzal, hogy a nyereségből vagy a veszteség viseléséből
egyik tagot sem lehet kizárni:
Név (Cégnév):.................................................................................
nyereség megosztásának aránya:.........%
veszteség viselésének aránya:.........%
Név (Cégnév):30.................................................................................
nyereség megosztásának aránya:..........%
veszteség viselésének aránya:.........%
9.	A tagok gyűlése
9.1	A társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való részvétel
lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell.
9.2	A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza
meg határozatait. A határozathozatal egyszerű szótöbbséggel történik, kivéve azokat a
kérdéseket, amelyek esetében a törvény háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír
elő.
31
9.3	A társaság a tagok gyűlésének hatáskörébe tartozó ügyekben
a)	tagok gyűlése tartásával
b)	a számviteli törvény szerinti beszámolót jóváhagyó tagok gyűlése megtartásán kívül
írásbeli döntéshozatallal is
határozhat.
26	Naptári nap szerint meghatározandó.	, . „ ,
27	A 6. b) pont kitöltése esetén szükség szerint kitöltendő, és több nem pénzbeli hozzájárulás esetén bővíthető.
28	Naptári nap szerint meghatározandó.
29	Aláhúzással jelölendő.
30	Több tag esetén bővíthető.
31	Aláhúzással jelölendő.
5
9.432 Az írásbeli döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban és a döntésre legalább nyolc
napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják le. írásbeli
döntéshozatal esetében is alkalmazandóak a 9.2 pontban foglaltak. A határozatot az utolsó
szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről az
utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül kell a tagokat írásban tájékoztatni.
•5-3
9.5	A döntések meghozatalakor
a)	minden tagnak azonos mértékű szavazata van.
b)	a tagok az alábbi szavazati joggal rendelkeznek azzal, hogy minden tagnak legalább
egy szavazata van:
Név (Cégnév):....................................................................................
szavazat száma:..............................
Név (Cégnév):34.................................................................................
szavazat száma:.....................................
10.	Az üzletvezetés és képviselet
A társaság üzletvezetésére és képviseletére
a)	a 2. pontban megjelölt minden tag időbeli korlátozás nélkül jogosult,
A jogviszony kezdete:.......................................................
•	35
b)	az alábbi tag(ok) időbeli korlátozás nélkül jogosult(ak):
Név36:..........................................................................
37
A jogi személy tag által kijelölt természetes személy:
Név:............................................................................
Anyja neve:...................................................................
Lakcím:........................................................................
A jogviszony kezdete:.......................................................
•	• •	38
c)	a 2. pontban megjelölt minden tag határozott ideig jogosult,
A jogviszony kezdete:.......................................................
A jogviszony vége:..........................................................
32	Csak abban az esetben alkalmazandó, amennyiben a társaság a 9.3 b) pontja szerint írásbeli döntéshozatalt
választott.
33	Aláhúzással jelölendő.
34	Több tag esetén bővíthető.
35	Több üzletvezetésre és képviseletre jogosult tag esetén bővíthető.
36	Amennyiben a társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el,
e jogi személy tag cégnevét kell megjelölni.
37	Szükség esetén kitöltendő.
38	Legfeljebb 5 évig (Gt. 24. §).
6
d)	az alábbi tag(ok) határozott ideig jogosult(ak):3940
Név:41..........................................................
A jogi személy tag által kijelölt természetes személy:42
Név:............................................................
Anyja neve:...................................................
Lakcím:........................................................
A jogviszony kezdete:.......................................
A jogviszony vége:..........................................
11.	Cégvezető
11.	1 A társaságnál cégvezető kinevezésére43
a)	sor kerülhet.
b)	nem kerülhet sor.
11.2	44 Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k):
45Név:..................................................
Anyja neve:...........................................
Lakcím:................................................
Kinevezés kezdő időpontja:........................
12.	Cégjegyzés
12.1	Az önálló cégjegyzésre jogosultak:
Név:....................................................
46Név:..................................................
12.2	Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők:47
a)	Név:...................................................
és
48Név:..................................................
39	Legfeljebb 5 évig (Gt. 24. §).
40	Több üzletvezetésre és képviseletre jogosult tag esetén bővíthető.
41	Amennyiben a társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el,
e jogi személy tag cégnevét kell megjelölni.
42	Szükség esetén kitöltendő.
43	Aláhúzással jelölendő.
44	Kizárólag a 11.1. a) pont aláhúzása esetén tölthető ki.
45	Szükség esetén bővíthető.
46	Szükség szerint bővíthető.
47	Szükség esetén kitöltendő.
7
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
b)49 Név:...................................................................
és
50Név:....................................................................
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
13.	Könyvvizsgáló51
13.1	A társaság könyvvizsgálója:
Név:52.......................................................................................
Anyja neve:...............................................................................
Lakcím:....................................................................................
Kamarai nyilvántartási száma:.........................................................
Cégnév:53..................................................................................
Cégjegyzékszám:...........................................................
Székhely:..................................................................................
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve:
Kamarai nyilvántartási száma:.......................................................................
Anyja neve:............................................................................................
Lakcím:.................................................................................................
Helyettes könyvvizsgáló neve:.....................................................................
Anyja neve:............................................................................................
Lakcím:.................................................................................................
A megbízatás kezdő időpontja:.................................................................... .
A megbízatás lejárta:..............................................................................
14.	A tagsági viszony megszűnése
A tagsági viszony a Gt. 99. §-ában felsorolt esetekben szűnik meg.
15.	A társaság megszűnése
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó
vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.
48	Szükség szerint bővíthető.
49	Szükség szerint bővíthető.
50	Szükség szerint bővíthető.
51	A Gt. 40-44. §-a esetén.
52	Természetes személy esetén kell kitölteni.
53	Szervezet esetén kell kitölteni.
8
16.	Vegyes és záró rendelkezések, nyilatkozatok
16.1	A természetes személy tagok kijelentik, hogy nagykorúak, továbbá nem tagjai olyan más
gazdasági társaságnak, ahol felelősségük korlátlan, és nem egyéni vállalakozók.
16.2	Az üzletvezetésre és a képviseletre jogosult tagok kijelentik, hogy velük szemben nem
állnak fenn a Gt. 23. §, illetve 25. § (3) bekezdésben írt kizáró körülmények.
16.3	Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen
közzé, a társaság e kötelezettségének54
a)	a Cégközlönyben
b)	a társaság honlapján55
tesz eleget.
16.4	A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és
tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről
szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
Kelt:
Tagok aláírása:
Név:
•	57
Ellenjegyezte/ közokiratba foglalta:
54	Aláhúzással jelölendő.
55	Amennyiben a társaság a közvetlen közzétételi kötelezettségének honlapján tesz eleget, a cégjegyzéknek
tartalmaznia kell a társaság honlapjának címét.
56	Több tag esetében bővíthető.
57	Ügyvédi ellenjegyzés vagy közjegyző által történő közokiratba foglalás
9
3.	számú melléklet
5.	számú melléklet
a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a
végelszámolásról szóló törvényhez
A betéti társaság szerződésmintája
Társasági szerződés
Alulírott tagok, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.)
rendelkezéseinek megfelelően, a 2006. évi V. törvény (Ctv.) mellékletét képező
szerződésminta1 alkalmazásával a következők szerint állapítjuk meg az alábbi betéti
társaság2
a)társasági	szerződését,
b)	változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését:
1.	A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
1.1	A társaság cégneve: ...........................................................Betéti Társaság
A társaság rövidített cégneve:3 ............................................. Bt.
1.2. A társaság idegen nyelvű cégneve:4 ...............................................................
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve:5...................................................
1.3	A társaság székhelye:................................................................................
A társaság székhelye6
a)	egyben a központi ügyintézés helye is.
b)	nem azonos a központi ügyintézés helyével.
*7
1.4	A társaság telephelye(i): ..............................................................................
1.5	A társaság fióktelepe(i):8..............................................................................
1	A társasági szerződés szövege csak ott és annyiban bővíthető vagy változtatható, amennyiben a minta azt
kifejezetten megengedi. A szükség szerint kitöltendő szövegrészek abban az esetben is a szerződésminta részét
képezik, amennyiben ezen részek kitöltésére az adott társaság esetében nem volt szükség.
2	Aláhúzással jelölendő.
3	Szükség esetén kitöltendő
4	Szükség esetén kitöltendő.
5	Szükség esetén kitöltendő.
6	Aláhúzással jelölendő.
7	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
10
1.69	A cég e-mail elérhetősége:.................................
2.	A társaság beltagja(i)
2.1	Név:10..........................................................
Anyja neve:..................................................
Lakcím:.......................................................
Cégnév (név):".............................................
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):12...............
Székhely:.....................................................
Képviseletre jogosult neve:................................
Anyja neve:..................................................
Lakcím:......................................................
2.213	Név:14........................................................
Anyja neve:..................................................
Lakcím:......................................................
Cégnév (név):15.............................................
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):16...............
Székhely: .....................................................
Képviseletre jogosult neve:...............................
Anyja neve:..................................................
Lakcím:......................................................
3.	A társaság kültagja(i)
3.1	Név:17.........................................................
Anyja neve:..................................................
Lakcím:.......................................................
18
Cégnév (név): ..............................................
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):19...............
Székhely:.....................................................
Képviseletre jogosult neve:................................
Anyja neve:..................................................
8	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
9	Kitöltése kötelező!
10	Természetes személy tag esetén kell kitölteni.
11	Szervezet esetén kell kitölteni.
12	Cégjegyzékszám vagy egyéb nyilvántartási szám (alapítvány, egyház stb. esetén).
13	További beltag esetén bővíthető.
14	Természetes személy tag esetén kell kitölteni.
15	Szervezet esetén kell kitölteni.
16	Cégjegyzékszám vagy egyéb nyilvántartási szám (alapítvány, egyház stb. esetén).
17	Természetes személy tag esetén kell kitölteni.
18	Szervezet esetén kell kitölteni.
19	Cégjegyzékszám vagy egyéb nyilvántartási szám (alapítvány, egyház stb. esetén).
11
Lakcím:.........................................................................
3.220Név:21 ...........................................................................
Anyja neve:....................................................................
Lakcím:.........................................................................
Cégnév (név):22................................................................
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):23..................................
Székhely:.......................................................................
Képviseletre jogosult neve:..................................................
Anyja neve:....................................................................
Lakcím:.........................................................................
4.	A társaság TEÁOR szerinti tevékenységi köre
4.1	Főtevékenység:.................................................................
4.2	Egyéb tevékenységi kör(ök):24 .............................................
5.	A társaság működésének időtartama
A társaság időtartama25: a) határozatlan
b)	határozott,....................-ig
6.	A tagok felelőssége
6.1	A beltag a társaság vagyonával nem fedezett hitelezői követelések kiegyenlítéséért
korlátlanul, az esetleges más beltagokkal egyetemlegesen, saját vagyonával felel.
6.2	A társaságba belépő beltag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági
26
kötelezettségekért
a)	a többi beltagéval azonos.
b)	nem áll fenn.
6.3	A kültag csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betét szolgáltatására köteles, a
társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel.
20	További kültag esetén bővíthető.
21	Természetes személy tag esetén kell kitölteni.
22	Szervezet esetén kell kitölteni.
23	Cégjegyzékszám vagy egyéb nyilvántartási szám (alapítvány, egyház stb. esetén).
24	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
25	Aláhúzással jelölendő.
26	Aláhúzással jelölendő.
12
6.4	Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége megszűnésétől
számított öt éves jogvesztő határidőn belül beltagként felel a társaság harmadik személlyel
szemben fennálló olyan tartozásáért, amely a beltagi minősége megszűnése előtt keletkezett.
7.	A társaság vagyona
A felek a társaság működéséhez szükséges vagyon mértékét ......................Ft, azaz
......................................................forint összegben határozzák meg, amely
a)...........................Ft, azaz .......................................forint készpénzből áll,
27
b)	........................Ft, azaz ...............................forint nem pénzbeli
hozzájárulásból áll.
A nem pénzbeli hozzájárulás megnevezése és értéke28:
........................................................................................................értéke:...........................
........................................................................................................értéke:...........................
7Q
8.	Az egyes tagok vagyoni hozzájárulása, rendelkezésre bocsátásának ideje
8.1	Név (Cégnév): .....................................................................................
vagyoni hozzájárulás összege:..................................................................
vagyoni hozzájárulás összetétele:
...............................Ft készpénz
rendelkezésre bocsátásának ideje:30............................................................
31.............megnevezésű..........................Ft értékű nem pénzbeli hozzájárulás
rendelkezésre bocsátásának ideje:32............................................................
8.233 Név (Cégnév): .....................................................................................
vagyoni hozzájárulás összege:..................................................................
vagyoni hozzájárulás összetétele:
...............................Ft készpénz
rendelkezésre bocsátásának ideje:34............................................................
35.............megnevezésű..........................Ft értékű nem pénzbeli hozzájárulás
rendelkezésre bocsátásának ideje:36............................................................
9.	A nyereség felosztása, a veszteség viselése
27	Szükség esetén kitöltendő.
28	A b) pont kitöltése esetén kitöltendő, és több nem pénzbeli hozzájárulás estén bővíthető.
29	A tagokon a bel- és kültagot egyaránt érteni kell.
30	Naptári nap szerint meghatározandó.
31	A 7. b) pont kitöltése esetén szükség szerint kitöltendő, és több nem pénzbeli hozzájárulás esetén bővíthető.
32	Naptári nap szerint meghatározandó.
33	További tag esetén bővíthető.
34	Naptári nap szerint meghatározandó.
35	A 7. b) pont kitöltése esetén szükség szerint kitöltendő, és több nem pénzbeli hozzájárulás esetén bővíthető.
36	Naptári nap szerint meghatározandó.
13
9.1	Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben meghatározott
összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni. A tag a vagyoni
hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem
követelheti vissza.
37
9.2	A nyereség és a veszteség a tagok között
a)	a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg,
b)	az alábbi arányban oszlik meg azzal, hogy a nyereségből vagy a veszteség viseléséből
egyik tagot sem lehet kizárni:
Név (Cégnév):.........................................................................
nyereség megosztásának aránya:.......%
veszteség viselésének aránya:......%
Név (Cégnév):38 .........................................................................
nyereség megosztásának aránya:........%
veszteség viselésének aránya:......%
10.	A tagok gyűlése
10.1	A betéti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való
részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell.
10.2	A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza
meg határozatait. A határozathozatal egyszerű szótöbbséggel történik, kivéve azokat a
kérdéseket, amelyek esetében a törvény háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír
elő.
39
10.3	A társaság a tagok gyűlésének hatáskörébe tartozó ügyekben
a)	tagok gyűlése tartásával
b)	a számviteli törvény szerinti beszámolót jóváhagyó tagok gyűlése megtartásán kívül
írásbeli döntéshozatallal is
határozhat.
10.440 Az írásbeli döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban és a döntésre legalább nyolc
napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják le. írásbeli
döntéshozatal esetében is alkalmazandóak a 10.2 pontban foglaltak. A határozatot az utolsó
szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről az
utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül kell a tagokat írásban tájékoztatni.
37	Aláhúzással jelölendő.
38	Több tag esetén bővíthető.
39	Aláhúzással jelölendő.	. , , . ,
40	Csak abban az esetben alkalmazandó, amennyiben a társaság a 10.3 b) pontja szerint írásbeli döntéshozatalt
választott.
14
10.5	A döntések meghozatalakor41
a)	minden tagnak azonos mértékű szavazata van.
b)	a tagok az alábbi szavazati joggal rendelkeznek azzal, hogy minden tagnak legalább
egy szavazat van:
Név:.......................................................................................
szavazat száma:..........................
Név:42........................................................................................
szavazat száma:...............................
11.	Az üzletvezetés és képviselet
A társaság üzletvezetésére és képviseletére
a)	a 2. pontban megjelölt minden beltag időbeli korlátozás nélkül jogosult,
A jogviszony kezdete:..................................................................
b)	az alábbi beltag(ok) és/vagy kültag(ok) időbeli korlátozás nélkül jogosult(ak):
43Név44:...............................................................................
A jogi személy tag által kijelölt természetes személy:45
Név:.............................................................................
Anyja neve:.......................................................................
Lakcím:.............................................................................
A jogviszony kezdete:..................................................................
c)	a 2. pontban megjelölt minden beltag határozott ideig jogosult,46
A jogviszony kezdete:..................................................................
A jogviszony vége:.....................................................................
d)	az alábbi beltag(ok) és/vagy kültag(ok) határozott ideig jogosult(ak):47
48Név49:..................................................................................
41	Aláhúzással jelölendő.
42	Több tag esetén bővíthető.
43	Több üzletvezetésre és képviseletre jogosult tag esetén bővíthető.
44	Amennyiben a társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el,
e jogi személy tag cégnevét kell megjelölni.
45	Szükség esetén kitöltendő.
46	Legfeljebb 5 évig. (Gt. 24. §)
47	Legfeljebb 5 évig. (Gt. 24. §)
48	Több üzletvezetésre és képviseletre jogosult tag esetén bővíthető.
49	Amennyiben a társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el,
e jogi személy tag cégnevét kell megjelölni.
15
A jogi személy tag által kijelölt természetes személy:50
Név:............................................................
Anyja neve:...................................................
Lakcím:........................................................
A jogviszony kezdete:.......................................
A jogviszony vége:..........................................
e)	az alábbi, egyetlen üzletvezetésre és képviseletre jogosult tag, időbeli korlátozás
nélkül jogosult:
Név51:...............................................................................................
52
A jogi személy tag által kijelölt természetes személy:
Név:..............................................................................................
Anyja neve:........................................................................................
Lakcím:.........................................................................................
A jogviszony kezdete:............................................................................
12.	Cégvezető
12.1	A társaságnál cégvezető kinevezésére53
a)	sor kerülhet.
b)	nem kerülhet sor.
5412.2	Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k):
55Név:
Anyja neve:..........................................
Lakcím:...............................................
Kinevezés kezdő időpontja:........................
13.	Cégjegyzés
13.1	Az önálló cégjegyzésre jogosultak:
Név:...................................................
Név56:.................................................
50	Szükség esetén kitöltendő	.....
51	Amennyiben a társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el,
e jogi személy tag cégnevét kell megjelölni.
52	Szükség esetén kitöltendő.
53	Aláhúzással jelölendő.
54	Kizárólag a 12.1 a) pont aláhúzása esetén tölthető ki.
55	Szükség szerint bővíthető.
16
13.2	Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők:37
a)	Név:...................................................................
és
58Név:....................................................................
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
b)59	Név:...................................................................
és
6°Név:....................................................................
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
14.	Könyvvizsgáló61
A társaság könyvvizsgálója:
Név:62.......................................................................................
Anyja neve:...............................................................................
Lakcím:....................................................................................
Kamarai nyilvántartási száma:.........................................................
Cégnév63:..................................................................................
Cégjegyzékszám:...........................................................
Székhely:..................................................................................
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve:
Kamarai nyilvántartási száma:............................................
Anyja neve:..................................................................
Lakcím:.......................................................................
Helyettes könyvvizsgáló neve:...........................................
Anyja neve:.................................................................
Lakcím:.......................................................................
A megbízatás kezdő időpontja:...........................................
A megbízatás lejárta:......................................................
15.	A tagsági viszony megszűnése
A tagsági viszony a Gt. 99. §-ában felsorolt esetekben szűnik meg.
56	Szükség szerint bővíthető.
57	Szükség esetén kitöltendő.
58	Szükség szerint bővíthető.
59	Szükség szerint bővíthető.
60	Szükség szerint bővíthető.
61	A Gt. 40-44. §-a esetén.
62	Természetes személy esetén kell kitölteni.
63	Szervezet esetén kell kitölteni.
17
16.	A társaság megszűnése
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó
vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.
17.	Vegyes és záró rendelkezések, nyilatkozatok
17.1	A természetes személy beltagok kijelentik, hogy nagykorúak, továbbá nem tagjai olyan
más gazdasági társaságnak, ahol felelősségük korlátlan, és nem egyéni vállalakozók.
17.2	Az üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagok kijelentik, hogy velük szemben nem áll
fenn a Gt. 23. § illetve 25. § (3) bekezdésben írt kizáró körülmény.
17.3	Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen
közzé, a társaság e kötelezettségének64
a)	a Cégközlönyben
b)	a társaság honlapján65
tesz eleget.
17.4	A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és
tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről
szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
Kelt:
Tagok aláírása:
Név:
66Név:
67
Ellenjegyezte/közokiratba foglalta:
64	Aláhúzással jelölendő.	, . , .
65	Amennyiben a társaság a közvetlen közzétételi kötelezettségének honlapján tesz eleget, a cégjegyzéknek
tartalmaznia kell a társaság honlapjának címét.
66	Több tag esetében bővíthető.
67	Ügyvédi ellenjegyzés vagy közjegyző által történő közokiratba foglalás
18
4.	számú melléklet
6.	számú melléklet
a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a
végelszámolásról szóló törvényhez
A korlátolt felelősségű társaság szerződésmintája
Társasági szerződés
Alulírott tagok, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.)
rendelkezéseinek megfelelően, a 2006. évi V. törvény (Ctv.) mellékletét képező
szerződésminta1 alkalmazásával a következők szerint állapítjuk meg az alábbi
korlátolt felelősségű társaság2
a)	társasági szerződését,
b)	változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését:
1.	A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
1.1	A társaság cégneve: .............................................Korlátolt Felelősségű Társaság
A társaság rövidített cégneve:3 ...............................................................Kft.
1.2.	A társaság idegen nyelvű cégneve:4 ...............................................................
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve:5...................................................
1.3	A társaság székhelye:................................................................................
A társaság székhelye6
a)	egyben a központi ügyintézés helye is.
b)	nem azonos a központi ügyintézés helyével.
1.4	A társaság telephelye(i):7.............................................................................
1	A társasági szerződés szövege csak ott és annyiban bővíthető vagy változtatható, amennyiben a minta azt
kifejezetten megengedi. A szükség szerint kitöltendő szövegrészek abban az esetben is a szerződésminta rését
képezik, amennyiben ezen részek kitöltésére az adott társaság esetében nem volt szükség.
2	Aláhúzással jelölendő.
3	Szükség esetén kitöltendő.
4	Szükség esetén kitöltendő.
5	Szükség esetén kitöltendő.
6	Aláhúzással jelölendő.
7	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
19
o
1.5	A társaság fióktelepe(i): ...
1.69	A cég e-mail elérhetősége:
2.	A társaság tagjai
2.1
Név:10.............................................................
Anyja neve:................................................
Lakcím:....................................................
Cégnév (név):11...........................................
•	19
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): ..............
Székhely:..................................................
Képviseletre jogosult neve:.............................
Anyja neve:...............................................
Lakcím:....................................................
2.213Név:14.......................................................
Anyja neve:................................................
Lakcím:.....................................................
Cégnév (név):15............................................
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):16...............
Székhely:...................................................
Képviseletre jogosult neve:..............................
Anyja neve:................................................
Lakcím:......................................................
3.	A társaság TEÁOR szerinti tevékenységi köre(i)
3.1	Főtevékenység:............................................................
17
3.2	Egyéb tevékenységi kör(ök): .......................................
8	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
9	Kitöltése kötelező!
10	Természetes személy tag esetén kell kitölteni.
11	Szervezet esetén kell kitölteni.
12	Cégjegyzékszám vagy egyéb nyilvántartási szám (alapítvány, egyház stb. esetén).
13	További tag esetén bővíthető.
14	Természetes személy tag esetén kell kitölteni.
15	Szervezet esetén kell kitölteni.
16	Cégjegyzékszám vagy egyéb nyilvántartási szám (alapítvány, egyház stb. esetén).
17	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
20
4.	A társaság működésének időtartama
1 8
A társaság időtartama: a) határozatlan
b)	határozott,....................-ig.
5.	A társaság törzstőkéje
5.1	A társaság törzstőkéje....................................Ft, azaz
forint, amely
a)............................Ft azaz
..............................................készpénzből áll, amely a törzstőke......... százaléka
Ebből az alapításkor a társaság számlavezető bankjába / pénztárába19 befizetett összeg
...............................Ft, a pénzbeli hozzájárulás .........százaléka
21b)...........................Ft, azaz
.................................................................... forint nem pénzbeli hozzájárulásból
r 22
áll, amely a törzstőke.........százaléka
Ebből az alapításkor rendelkezésre bocsátott érték az összes nem pénzbeli
hozzájárulás............százaléka.
24
5.223 A tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál könyvvizsgálót'
a)	nem vettek igénybe.
b)	igénybe vettek.
6.	Az egyes tagok törzsbetétje
6.1	Név (Cégnév): .....................................................................................
Törzsbetét összege:.................................Ft.
Törzsbetét összetétele:
a)	Készpénz.............................. Ft.
25b) Nem pénzbeli hozzájárulás:
megnevezése:........................................................ értéke:.................Ft
6.226	Név (Cégnév):
18	Aláhúzással jelölendő.	. , „	..
19	Aláhúzással jelölendő. A cég pénztárába történő befizetés esetén a cég a bejegyzését követő 8 napon köteles
pénzforgalmi számlát nyitni és a rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét a számlára befizetni.
20	Gt. 115. § (1) bekezdés
21	Szükség szerint kitöltendő.
22	Gt. 116. § (2) bekezdés
23	Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén kell kitölteni.
24	Aláhúzással jelölendő.	......
25	Az 5.1 b) pont kitöltése esetén szükség szerint kitöltendő, és több nem pénzbeli hozzájárulás esetén bővíthető.
26	További tag esetén bővíthető.
21
Törzsbetét összege:.................................
Törzsbetét összetétele,
a)	Készpénz................................. Ft.
27b) Nem pénzbeli hozzájárulás:
megnevezése:........................................................ értéke:.................Ft
•	28
7.	A törzsbetétek teljesítési határideje
7.1	Amennyiben a tagok a törzsbetét készpénz részét teljes egészében alapításkor nem fizették
be, kötelesek a törzsbetétjüket képező készpénz összeget .................................... -ig,
legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított egy éven belül befizetni a társaság
számlavezető bankjába / pénztárába.29
7.2	Amennyiben a tagok a nem pénzbeli hozzájárulást teljes egészében alapításkor nem
bocsátották rendelkezésre, kötelesek a törzsbetétjüket képező nem pénzbeli hozzájárulást
...........................................-ig, legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított három
éven belül a társaság rendelkezésére bocsátani.
7.3	A törzsbetétek teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak
bejelenteni.
8.	Pótbefizetés
r	r r 30
8.1	A taggyűlés a veszteségek fedezésére a tagok számára
a)	pótbefizetést előírhat.
b)	pótbefizetést nem írhat elő.
8.231 A pótbefizetés legmagasabb összege:..............................Ft.
8.332 A pótbefizetés teljesítésének módja:33
a)	pénzbeli hozzájárulás.
b)	nem pénzbeli hozzájárulás.
8.434 A pótbefizetési kötelezettség a tagokat törzsbetéteik arányában terheli.
8.535 A pótbefizetés legfeljebb36
27	Az 5.1 b) pont kitöltése esetén szükség szerint kitöltendő, és több nem pénzbeli hozzájárulás esetén bővíthető.
28	Szükség szerint kitöltendő.
29	Aláhúzással jelölendő.
30	Aláhúzással jelölendő.
31	A 8.1 a) pont választása esetén kell kitölteni.
32	A 8.1 a) pont választása esetén kell kitölteni.
33	Aláhúzással jelölendő.
34	A 8.1 a) pont választása esetén kell alkalmazni.
35	A 8.1 a) pont választása esetén kell kitölteni.
36	Aláhúzással jelölendő.
22
a)	üzleti évenként egy alkalommal, a számviteli törvény szerinti éves beszámolót
jóváhagyó taggyűlésen
b)	üzleti évenként......37 alkalommal
írható elő (pótbefizetés gyakorisága).
8.638 Pótbefizetés39
a)	azonnali teljesítési kötelezettség
b)	legfeljebb .. ,.40 hónapon belüli teljesítési kötelezettség
mellett írható elő (pótbefizetés ütemezése).
8.741 A pótbefizetés visszafizetése42
a)	a telj esítés módj a szerint
b)	készpénzben
történik.
9.	Üzletrész
9.1	A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető
hányadot az üzletrész testesíti meg. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Egy
üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak
számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerződés megkötését is - csak közös képviselőjük
útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
9.2	Az üzletrész43
a)	a tagok törzsbetétjéhez igazodik.
b)	a tagok törzsbetétjétől eltér.
Ennek megfelelően az üzletrészek megoszlása:
1.	üzletrész........................%
Név (Cégnév):............................................................
Lakóhely:................................................................
442. üzletrész........................%
Név (Cégnév): ............................................................
Lakóhely:................................................................
453. üzletrész........................%
37	Számmal jelölendő.
38	A 8.1 a) pont választása esetén kell kitölteni.
39	Aláhúzással jelölendő.
40	Számmal jelölendő.
41	A 8.1 a) pont választása esetén kell kitölteni.
42	Aláhúzással jelölendő.
43	Aláhúzással jelölendő.
44	További üzletrész esetén bővíthető.
23
Név (Cégnév): ...
Lakóhely:........
46Név (Cégnév):
Lakóhely:........
Közös képviselő:
Lakóhely:........
10.	Az üzletrészek átruházása, felosztása
10.1	Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (Gt.135. §) kivéve -
szabadon átruházható.
10.2.	Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét
teljes mértékben befizette, kivéve a Gt. 138. §-ban foglalt esetet. A tagot, a társaságot vagy a
taggyűlés által kijelölt személyt az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre47
a)	elővásárlási jog illeti meg a fenti sorrendben.
b)	elővásárlási jog nem illeti meg.
48
10.3	Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához
a)	a taggyűlés (a társaság) beleegyezése szükséges.
b)	a taggyűlés (a társaság) beleegyezése nem szükséges.49
Az a) pont szerinti esetben a beleegyezés akkor tagadható meg, ha az üzletrész átruházása a
társaság jogos érdekeit sérti vagy veszélyezteti.
10.4	Adásvételi szerződésen kívüli jogcímen 50
a)	az üzletrész átruházható.
b)	az üzletrész nem ruházható át.51
10.5	A társaság a saját üzletrészét52
a)	a vásárlástól számított egy éven belül köteles elidegeníteni.
b)	a vásárlástól számított.....................éven/hónapon belül köteles elidegeníteni.
c)	nem köteles elidegeníteni.
10.6. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása, öröklés, valamint a házastársi
közös vagyon megosztása esetén osztható fel.54
45	Közös üzletrész esetén kitöltendő, bővíthető.
46	Több tulajdonos esetén bővíthető.
47	Aláhúzással jelölendő.
48	Aláhúzással jelölendő.
49	Gt. 126. § (1) bekezdés.
50	Aláhúzással jelölendő.
51	Gt. 126. § (2) bekezdés.
52	Szükség szerint kitöltendő, aláhúzással jelölendő.
53	Gt. 135. §.
54	Gt. 130. § (1) bekezdés.
24
11.	A nyereség felosztása
11.1	A tagot a társaságnak a Gt. 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és a taggyűlés által
felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből,
illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos
hányad (osztalék) illeti meg.
11.2	Az eredmény a tagok között55
a)	a törzsbetétek arányában oszlik meg,.
b)	az alábbi arányban oszlik meg:
Név (Cégnév):................................................
Arány: .........%
56Név (Cégnév):................................................
Arány:.........%
12.	A társaság taggyűlése
12.1	A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak
mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
12.2	57A társaság a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben58
a)	taggyűlés tartásával
b)	írásbeli döntéshozatallal is
határozhat.
12.3	Az egyes tagokat megillető szavazatok száma:
Név (Cégnév):........................................szavazatszám:.......... arány:..........%
59Név (Cégnév):........................................szavazatszám:.......... arány:..........%
12.4	60A tagok a határozatképességre vonatkozó szabályok alkalmazását az egyszerű
többséget igénylő kérdésekben,61
a)	nem zárják ki.
b)	kizárják.
55	Aláhúzással jelölendő.
56	További tag esetén bővíthető.
57	Gt. 141. §, 148. §
58	Aláhúzással jelölendő.
59	Több tag esetén bővíthető.
60	Gt. 142. § (5) bek.
61	Aláhúzással jelölendő.
25
12.5	A taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati
joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza meg.
12.6	A taggyűlést az ügyvezető hívja össze.
13.	Az ügyvezető
13.1	A társaság ügyvezetője.
62Név:.................................................................................................
Anyja neve:.........................................................................................
Lakcím:.............................................................................................
Az ügyvezetői megbízatás 63
a)	határozott időre,64
b)	határozatlan időre
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:.............................................................
A megbízatás lejárta:65......................................................................
13.2	66Az ügyvezető(k) fizetőképességi nyilatkozat tételére67
a)	köteles(ek).
b)	nem köteles(ek).
14.	Cégvezető
14.1	A társaságnál cégvezető kinevezésére68
a)	sor kerülhet.
b)	nem kerülhet sor.
14.269 Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k):
70Név:...............................................................................................
Anyja neve:........................................................................................
Lakcím:.............................................................................................
Kinevezés kezdő időpontja:.....................................................................
15.	Cégjegyzés
62	Szükség szerint bővíthető.
63	Aláhúzással jelölendő.
64	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
65	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
66	Gt. 131. § (3) bek.
67	Aláhúzással jelölendő.
68	Aláhúzással jelölendő.
69	Kizárólag a 14.1. a) pont aláhúzása esetén tölthető ki.
70	Szükség szerint bővíthető.
26
15.1	Az önálló cégjegyzésre jogosultak:
Név:..............................................
7lNév:.............................................
72
15.2	Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők:
a)	Név:..............................................
és
73Név:.............................................
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
b)74	Név:..............................................
és
75Név:.............................................
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
16.	Felügyelőbizottság
' ' 76
16.1	A társaságnál felügyelőbizottság választására
a)	sor kerül.
b)	nem kerül sor.
7716.2	A felügyelőbizottság elnöke:78
Név:........................................................
Anyja neve:................................................
Lakcím:....................................................
, 79
A megbízatás
a)	határozott időre,80
81
b)	határozatlan időre
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:.............................
A megbízatás lejárta:82.......................................
71	Szükség szerint bővíthető.
72	Szükség esetén kitöltendő.
73	Szükség szerint bővíthető.
74	Szükség szerint bővíthető.
75	Szükség szerint bővíthető.
76	Aláhúzással jelölendő.
77	A 16.1 a) pont választása esetén.
78	A 16.1 a) pont választása esetén szükség szerint kitöltendő [Gt. 34. § (2) bekezdés]
79	Aláhúzással jelölendő.
80	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
81	Abban az esetben jelölhető, amennyiben a vezető tisztségviselő(k) is határozatlan időre kerültek
megválasztásra (Gt. 36. § (1) bekezdés).
82	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
27
8316.3	A felügyelőbizottság tagjai:
Név: ......................................................
Anyja neve:...............................................
Lakcím:...................................................
84
A megbízatás
a)	határozott időre,85
o/
b)	határozatlan időre
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:.............................
0*7
A megbízatás lejárta: ......................................
88Név: ....................................................
Anyja neve:..............................................
Lakcím:...................................................
89
A megbízatás
a)	határozott időre,90
b)	határozatlan időre91
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:............................
A megbízatás lejárta:92......................................
17.	Könyvvizsgáló93
A társaság könyvvizsgálója:
Név:94..............................................................
Anyja neve:......................................................
Lakcím:...........................................................
Kamarai nyilvántartási száma:................................
Cégnév:95.........................................................
Cégjegyzékszám:...............................................
Székhely:.........................................................
83	A 16.1 a) pont választása esetén.
84	Aláhúzással jelölendő.
85	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
86	Abban az esetben jelölhető, amennyiben a vezető tisztségviselő(k) is határozatlan időre kerültek
megválasztásra (Gt. 36. § (1) bekezdés).
87	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
88	További felügyelőbizottsági tag esetén bővíthető.
89	Aláhúzással jelölendő.
90	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
91	Abban az esetben jelölhető, amennyiben a vezető tisztségviselő(k) is határozatlan időre kerültek
megválasztásra (Gt. 36. § (1) bekezdés).
92	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
93	A Gt. 40-44. §-a esetén.
94	Természetes személy esetén kell kitölteni.
95	Szervezet esetén kell kitölteni.
28
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve:
Kamarai nyilvántartási száma:.......................................................................
Anyja neve: ............................................................................................
Lakcím:.................................................................................................
Helyettes könyvvizsgáló neve:.....................................................................
Anyja neve:............................................................................................
Lakcím:.................................................................................................
A megbízatás kezdő időpontja:....................................................................
A megbízatás lejárta:..............................................................................
18.	A társaság megszűnése
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó
vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában kell felosztani.
19. Egyéb rendelkezések
19.1	Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen
közzé, a társaság e kötelezettségének96
a)	a Cégközlönyben
b)	a társaság honlapján97
tesz eleget.
19.2	A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról
szóló törvény, a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi
viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell
alkalmazni.
Kelt:.............
Tagok aláírása:
Név:
98Név:
Ellenjegyezte/közokiratba foglalta:99
96	Aláhúzással jelölendő.
97	Amennyiben a társaság a közvetlen közzétételi kötelezettségének honlapján tesz eleget, a cégjegyzéknek
tartalmaznia kell a társaság honlapjának címét.
98	Több tag esetében bővíthető.
99	Ügyvédi ellenjegyzés vagy közjegyző által történő közokiratba foglalás
29
5.	számú melléklet
7.	számú melléklet
a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a
végelszámolásról szóló törvényhez
Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapító okirat mintája
Alapító okirat
Alulírott alapító, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.)
rendelkezéseinek megfelelően, a 2006. évi V. törvény (Ctv.) mellékletét képező
szerződésminta1 alkalmazásával a következők szerint állapítja meg az alábbi
egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság2
a)	alapító okiratát,
b)	változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratát:
1.	A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
1.1	A társaság cégneve: .............................................Korlátolt Felelősségű Társaság
A társaság rövidített cégneve:3 ...............................................................Kft.
1.2.	A társaság idegen nyelvű cégneve:4 ...............................................................
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve:5...................................................
1.3	A társaság székhelye:................................................................................
A társaság székhelye6
a)	egyben a központi ügyintézés helye is.
b)	nem azonos a központi ügyintézés helyével.
n
1.4	A társaság telephelye(i): .............................................................................
1	Az alapító okirat szövege csak ott és annyiban bővíthető vagy változtatható, amennyiben a minta azt
kifejezetten megengedi. A szükség szerint kitöltendő szövegrészek abban az esetben is a szerződésminta részét
képezik, amennyiben ezen részek kitöltésére az adott társaság esetében nem volt szükség.
2	Aláhúzással jelölendő.
3	Szükség esetén kitöltendő.
4	Szükség esetén kitöltendő.
5	Szükség esetén kitöltendő.
6	Aláhúzással jelölendő.
7	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
30
g
1.5	A társaság fióktelepe(i): ...
1,69	A cég e-mail elérhetősége:
2.	A társaság alapítója
Név:10..................................................................................
Anyja neve:...........................................................................
Lakcím:...............................................................................
Cégnév (név):11......................................................................
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):12.........................................
Székhely:..............................................................................
Képviseletre jogosult neve:.........................................................
Anyja neve:...........................................................................
Lakcím:................................................................................
3.	A társaság TEÁOR szerinti tevékenységi köre(i)
3.1	Főtevékenység:..................................................................
3.2	Egyéb tevékenységi kör(ök):13 ..............................................
4.	A társaság működésének időtartama
A társaság időtartama:14 a) határozatlan
b)	határozott,....................-ig.
5.	A társaság törzstőkéje
5.1.	A társaság törzstőkéje....................................Ft, azaz
.............................................................................forint, amely
a)............................Ft azaz	^
..............................................készpénzből áll, amely a törzstőke......... százaléka
15b)...........................Ft, azaz
8	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
9	Kitöltése kötelező!
10	Természetes személy esetén kell kitölteni.
11	Szervezet esetén kell kitölteni.
12	Cégjegyzékszám vagy egyéb nyilvántartási szám (alapítvány, egyház stb. esetén).
13	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
14	Aláhúzással jelölendő.
15	Szükség esetén kitöltendő.
31
.................................................................... forint nem pénzbeli hozzájárulásból
áll, amely a törzstőke.........százaléka16
• 17
5.2.	A bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig
18
a)	a pénzbeli hozzájárulás..... %-át
b)	a pénzbeli hozzájárulásból 100.000,-Ft-ot
be kell fizetni a társaság számlavezető bankjába/pénztárába19, illetve a nem pénzbeli
hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
5.3	Amennyiben az alapító a törzstőke készpénz részét teljes egészében alapításkor nem
fizette be, köteles a fennmaradó készpénz összeget .................................... -ig,
legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított egy éven belül befizetni.
5.4	A törzstőke teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni.
6.	A tag törzsbetétje
Név (Cégnév): .............................................................................................
A törzsbetét összege:.....................Ft.
A törzsbetét összetétele:
a)	Készpénz...........................Ft
20b) Nem pénzbeli hozzájárulás:
2'megnevezése:........................................................................................................értéke:............Ft
7.	Üzletrész
A társaság bejegyzését követően a tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot
az üzletrész testesíti meg. A tagnak csak egy üzletrésze lehet.
8.	Az üzletrészek átruházása, felosztása
8.1	Az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
8.2	Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi
közös vagyon megosztása esetén osztható fel.
16	Gt. 116. § (2) bekezdés.
17	Aláhúzással jelölendő.	,	,
18	Pontos számmal jelölendő. Figyelemmel a Gt. 115. § (1) bekezdésére, a pénzbeli hozzájárulásnak legalább az
50	%-át be kell fizetni.
19	Aláhúzással jelölendő. A cég pénztárába történő befizetés esetén a cég a bejegyzését követő 8 napon köteles
pénzforgalmi számlát nyitni és a rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét a számlára befizetni.
20	Az 5.1 b) pont kitöltése esetén kitöltendő.
21	Több nem pénzbeli hozzájárulás esetén bővíthető.
32
8.3	Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke emelése folytán új
taggal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot
társasági szerződésre módosítani.
9.	A nyereség felosztása
A tagot a társaságnak a Gt. 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és felosztani rendelt, a
számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad
eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből osztalék illeti meg.
10.	Az alapítói határozat
10.1	A taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító határozattal dönt, és erről az
ügyvezető(ke)t írásban értesíti.
10.2	Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a
törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
11.	Az ügyvezető
11.1	A társaság ügyvezetője.
22Név:.................................................................................................
Anyja neve:.........................................................................................
Lakcím:.............................................................................................
A megbízatás23
a)	határozott időre24
b)	határozatlan időre
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:.............................................................
'yc
A megbízatás lejárta: ......................................................................
26	• •	' ' 27
11.2	Az ügyvezető(k) fizetőképességi nyilatkozat tételére
a)	köteles(ek).
b)	nem köteles(ek).
12.	Cégvezető
28
12.	1 A társaságnál cégvezető kinevezésére
22	Több ügyvezető esetén bővíthető.
23	Aláhúzással jelölendő.
24	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
25	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
26	Gt. 131. § (3) bekezdés.
27	Aláhúzással jelölendő.
33
a)	sor kerülhet.
b)	nem kerülhet sor.
12.2.29 Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k):
30Név:......................................................
Anyja neve:................................................
Lakcím:....................................................
Kinevezés kezdő időpontja:.............................
13.	Cégjegyzés
13.1	Az önálló cégjegyzésre jogosultak:
Név:........................................................
3'Név:......................................................
32
13.2	Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők:
a)	Név:........................................................
és
33Név:.......................................................
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
b)34	Név:........................................................
és
35Név:.......................................................
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
14.	Felügyelőbizottság
14.1	A társaságnál felügyelőbizottság választására36
a)	sor kerül.
b)	nem kerül sor.
14.2	37A felügyelőbizottság elnöke:
28	Aláhúzással jelölendő.
29	Kizárólag a 12.1. a) pont aláhúzása esetén tölthető ki.
30	Szükség szerint bővíthető
31	Szükség szerint bővíthető.
32	Szükség esetén kitöltendő.
33	Szükség szerint bővíthető.
34	Szükség szerint bővíthető.
35	Szükség szerint bővíthető.
36	Aláhúzással jelölendő.
37	A 14.1 a) pont választása esetén szükség szerint kitöltendő [Gt. 34. § (2) bekezdés].
34
Név:..........................
Anyja neve:..................
Lakcím:.......................
TO
A megbízatás
->Q
a)	határozott időre,
b)	határozatlan időre40
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:
A megbízatás lejárta:41 ..........
14.3	42A felügyelőbizottság tagjai:
Név: .........................
Anyja neve:..................
Lakcím:.......................
A megbízatás43
a)	határozott időre,44
b)	határozatlan időre45
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:
A megbízatás lejárta:46..........
47Név: .......................
Anyja neve:..................
Lakcím:......................
48
A megbízatás
a)	határozott időre,49
b)	határozatlan időre50
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:
A megbízatás lejárta:51.........
38	Aláhúzással jelölendő.
39	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
40	Abban az esetben jelölhető, amennyiben a vezető tisztségviselő(k) is határozatlan időre kerültek
megválasztásra (Gt. 36. § (1) bekezdés).
41	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
42	A 14.1 a) pont választása esetén kell kitölteni.
43	Aláhúzással jelölendő.
44	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
45	Abban az esetben jelölhető, amennyiben a vezető tisztségviselő(k) is határozatlan időre kerültek
megválasztásra (Gt. 36. § (1) bekezdés).
46	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
47	Több felügyelőbizottsági tag esetén bővíthető.
48	Aláhúzással jelölendő.
49	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
50	Abban az esetben jelölhető, amennyiben a vezető tisztségviselő(k) is határozatlan időre kerültek
megválasztásra (Gt. 36. § (1) bekezdés).
51	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
35
15. Könyvvizsgáló52
A társaság könyvvizsgálója:
Név:53.......................................................................................
Anyja neve:...............................................................................
Lakcím:....................................................................................
Kamarai nyilvántartási száma:.........................................................
Cégnév:54..................................................................................
Cégjegyzékszám:...........................................................
Székhely:..................................................................................
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve:
Kamarai nyilvántartási száma:.......................................................................
Anyja neve:............................................................................................
Lakcím:.................................................................................................
Helyettes könyvvizsgáló neve:.....................................................................
Anyja neve:............................................................................................
Lakcím:.................................................................................................
A megbízatás kezdő időpontja:....................................................................
A megbízatás lejárta:..............................................................................
16.	A társaság megszűnése
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó
vagyon az alapítót illeti meg.
17.	Egyéb rendelkezések
17.1	Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen
közzé, a társaság e kötelezettségének55
a)	a Cégközlönyben
b)	a társaság honlapján56
tesz eleget.
52	A Gt. 40-44. §-a esetén.
53	Természetes személy esetén kell kitölteni.
54	Szervezet esetén kell kitölteni.
55	Aláhúzással jelölendő.
56	Amennyiben a társaság a közvetlen közzétételi kötelezettségének honlapján tesz eleget, a cégjegyzéknek
tartalmaznia kell a társaság honlapjának címét.
36
17.2	A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és
tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről
szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
Kelt:........................
Az alapító aláírása:
Név:
•	57
Ellenjegyezte/közokiratba foglalta:
57	Ügyvédi ellenjegyzés vagy közjegyző által történő közokiratba foglalás
6.	számú melléklet
8.	számú melléklet
a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a
végelszámolásról szóló törvényhez
A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálymintája
Alapszabály
Alulírott alapítók (részvényesek), a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény
(Gt.) rendelkezéseinek megfelelően, a 2006. évi V. törvény (Ctv.) mellékletét képező
szerződésminta1 alkalmazásával a következők szerint állapítják meg az alábbi
r	r 2
zártkörűen működő részvénytársaság
a)	alapszabályát,
b)	változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabályát:
1.	A társaság neve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
1.1	A társaság cégneve: ....................................Zártkörűen Működő Részvénytársaság
A társaság rövidített cégneve:3 ...............................................................Zrt.
1.2	A társaság idegen nyelvű cégneve:4 ...............................................................
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve:5....................................................
1.3	A társaság székhelye:................................................................................
A társaság székhelye6
a)	egyben a központi ügyintézés helye is.
b)	nem azonos a központi ügyintézés helyével.
1.4	A társaság telephelye(i): ..............................................................................
g
1.5	A társaság fíóktelepe(i): ..............................................................................
1	Az alapszabály szövege csak ott és annyiban bővíthető vagy változtatható, amennyiben a minta azt kifejezetten
megengedi. A szükség esetén kitöltendő szövegrészek abban az esetben is a szerződésminta részét képezik,
amennyiben ezen részek kitöltésére az adott társaság esetében nem volt szükség.
2	Aláhúzással jelölendő.
3	Szükség esetén kitöltendő.
4	Szükség esetén kitöltendő.
5	Szükség esetén kitöltendő.
6	Aláhúzással jelölendő.
7	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
8	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
38
1.69	A cég e-mail elérhetősége:..............................................
2.	A társaság alapítói (részvényesei)
2.1.
Név:10.............................................................................
Anyja neve:.................................................................
Lakcím:.....................................................................
Cégnév (név):11 ............................................................
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):12...............................
Székhely:...................................................................
Képviseletre jogosult neve:..............................................
Anyja neve:................................................................
Lakcím:......................................................................
2.213Név:14......................................................................
Anyja neve:................................................................
Lakcím:.....................................................................
Cégnév (név):15............................................................
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): ..............................
Székhely:...................................................................
Képviseletre jogosult neve:..............................................
Anyja neve:................................................................
Lakcím:.....................................................................
3.	A társaság TEÁOR szerinti tevékenységi köre(i)
3.1	Főtevékenység:............................................................
•	i 7
3.2	Egyéb tevékenységi kör(ök): .......................................
4.	A társaság működésének időtartama, működési formája
A társaság időtartama: 18 a) határozatlan
b)	határozott,....................-ig.
9	Kitöltése kötelező!
10	Természetes személy esetén kell kitölteni.
11	Szervezet esetén kell kitölteni.
12	Cégjegyzékszám vagy egyéb nyilvántartási szám (alapítvány, egyház stb. esetén).
13	Több részvényes esetén bővíthető.
14	Természetes személy esetén kell kitölteni.
15	Szervezet esetén kell kitölteni.
16	Cégjegyzékszám vagy egyéb nyilvántartási szám (alapítvány, egyház stb. esetén).
17	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
18	Aláhúzással jelölendő.
39
4.2	A részvénytársaság működési formája: zártkörűen működő részvénytársaság.
5.	A társaság alaptőkéje
5.1	A társaság alaptőkéje....................................Ft, azaz
.................................................................................................forint, amely
a)............................Ft azaz
...........................................készpénzből áll, amely az alaptőke......... százaléka.19
Ebből az alapításkor befizetett összeg.................Ft, amely.............százaléka az átvenni
vállalt részvények
i)	névértékének
90
ii)	kibocsátási értékének.
21b).............................Ft, azaz
.................................................................... forint nem pénzbeli hozzájárulásból
99
áll, amely az alaptőke.........százaléka.
Ebből az alapításkor rendelkezésre bocsátott érték............... Ft, amely..........százaléka
9-3
az átvenni vállalt részvények
i)	névértékének.
ii)	kibocsátási értékének.
5.2	A nem pénzbeli hozzájárulás értékelését tartalmazó könyvvizsgálói jelentés24
a)	jelen alapszabály melléklete, és a nem pénzbeli hozzájárulás előzetes felülvizsgálatát
Név:25.....................................................................................................
Lakcím:................................................................................................
Cégnév:26.......................................................................................
Cégjegyzékszám:...........................................................
Székhely:..............................................................................................
könyvvizsgáló végezte.
27
b)	készítésére nem kerül sor.
19	Gt. 210. § (1) bekezdés a) pont
20	Aláhúzással jelölendő, figyelemmel az 5.5 pontra is
21	Szükség esetén kitöltendő.
22	Gt. 210. § (1) bekezdés b) pont
23	Aláhúzással jelölendő, figyelemmel az 5.5 pontra is
24	Aláhúzással jelölendő.
25	Természetes személy esetén kell kitölteni.
26	Szervezet esetén kell kitölteni.
27	A Gt. 209. §-ának (2) bekezdése esetén kerülhet sor.
40
5.3	A társaság alaptőkéje ...........darab............Ft névértékű névre szóló törzsrészvényből
áll.
28
5.4	A részvények előállításának módja:
a)	nyomdai úton történik.
b)	dematerializált módon történik.
29
5.5	A részvények kibocsátási értéke
a)	megegyezik a részvények névértékével.
b	)..............Ft, azaz......................................................forint.30
5.6	Az alapítók jelen alapszabály elfogadásával kötelezettséget vállalnak valamennyi
részvény átvételére.
6.	Az alaptőke rendelkezésre bocsátása, a részvények az alapítók (részvényesek)
közötti megosztása
6.1	Az 5.3 pontban meghatározott részvények az alapítók (részvényesek) között az alábbiak
szerint oszlanak meg:
Név (Cégnév):.............................................................................................
Vagyoni hozzájárulás:...............Ft, amelyből
a)	készpénz:.....................Ft,
31b) nem pénzbeli hozzájárulás
32megnevezése:.................................... értéke:..........................Ft.
Részvények száma: a pénzbeli hozzájárulás után:.........db,
a nem pénzbeli hozzájárulás után:............db,
összesen: ...............db.
33Név (Cégnév):..........................................................................................
Vagyoni hozzájárulás:...............Ft, amelyből
a)	készpénz:.....................Ft,
34b) nem pénzbeli hozzájárulás
35megnevezése:.................................... értéke:..........................Ft.
Részvények száma: a pénzbeli hozzájárulás után:.........db,
a nem pénzbeli hozzájárulás után:............db,
összesen:...............db.
28	Aláhúzással jelölendő.
29	Aláhúzással jelölendő.
30	Megfelelő kitöltéssel jelölendő.
31	Az 5.1 b) pont kitöltése esetén szükség szerint kitöltendő.
32	Több nem pénzbeli hozzájárulás esetén bővíthető.
33	Több alapító (részvényes) esetén bővíthető
34	Az 5.1 b) pont kitöltése esetén szükség szerint kitöltendő.
35	Több nem pénzbeli hozzájárulás esetén bővíthető.
41
6.236 Amennyiben az alapítók (részvényesek) az alaptőke készpénz részét teljes egészében
alapításkor nem fizették be, kötelesek a fennmaradó összeget .............................. -ig,
legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított egy éven belül befizetni a társaság
számlavezető bankjába.
6.337 Amennyiben az alapítók (részvényesek) a nem pénzbeli hozzájárulást teljes egészében
alapításkor nem bocsátották rendelkezésre, kötelesek a fennmaradó nem pénzbeli
hozzájárulást ........................................... -ig, legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől
számított öt éven belül a társaság rendelkezésére bocsátani.
7.	A részvény átruházásának korlátozása
A részvények átruházásához38
a)	a részvénytársaság beleegyezésére nincs szükség.
b)	a részvénytársaság beleegyezésére van szükség a Gt. 205. §-ában meghatározott módon.
8.	A nyereség felosztása
Az alapítót (részvényest) a részvénytársaságnak a219. §(1) bekezdése szerint felosztható és a
közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad
(osztalék) illeti meg. Osztalékra az az alapító (részvényes) jogosult, aki az osztalékfizetésről
döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. Az alapító (részvényes) az
osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
9.	A közgyűlés
9.1	A közgyűlés a társaság legfőbb szerve. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak
mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
9.2.	A közgyűlést39
a)	az igazgatóság
b)	a vezérigazgató
hívja össze.
9.3.	A közgyűlést évente40
a)	legalább egyszer
b)	.... hónapi gyakorisággal41
36	Szükség esetén kitöltendő.
37	Szükség esetén kitöltendő.
38	Aláhúzással jelölendő.
39	Aláhúzással jelölendő.
40	Aláhúzással jelölendő.
41	Számmal jelölendő.
42
össze kell hívni a részvénytársaság42
a)	székhelyére vagy telephelyére.
b)4	3..........................................................címre.
9.4.	A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább 15 nappal megelőzően a
részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A meghívót44
a)	papír alapon
b)	elektronikus úton
kell megküldeni.
9.5	45A társaság a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben46
a)	közgyűlés tartásával
b)	írásbeli döntéshozatallal is
határozhat.
9.6	A részvényhez fűződő szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg. A
közgyűlésen szavazati joggal a részvényes a részvény, vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás
birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően rendelkezik.
9.7	47A részvényesek a határozatképességre vonatkozó szabályok alkalmazását az egyszerű
A Q
többséget igénylő kérdésekben
a)	nem zárják ki.
b)	kizárják.
9.8	A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített
szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem
határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a
megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt
közgyűlés között legalább három napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb,
mint huszonegy nap.
9.10 A közgyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati
joggal jelenlévők egyszerű többségével hozza meg.
10.	Az igazgatóság, a vezérigazgató
42	Aláhúzással jelölendő.
43	Pontos címmel jelölendő.
44	Aláhúzással jelölendő.
45	Gt. 231. §,242. §
46	Aláhúzással jelölendő.
47	Gt. 235. §
48	Aláhúzással jelölendő.
43
10.1	A társaságnál49
a)	igazgatóság működik.
b)	igazgatóság kinevezésére nem kerül sor, az igazgatóság jogait vezérigazgató gyakorolja.
10.2	50Az igazgatóság elnökét a közgyűlés választja. Az igazgatóság elnöke:
Név:.................................................................................................
Anyja neve:.........................................................................................
Lakcím:.............................................................................................
A megbízatás51
a)	határozott időre,52
b)	határozatlan időre
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:................................................................
A megbízatás lejárta:53.........................................................................
10.3	54Az igazgatóság tagjai:
Név:.................................................................................................
Anyja neve:.........................................................................................
Lakcím:.............................................................................................
A megbízatás55
a)	határozott időre,36
b)	határozatlan időre
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:................................................................
A megbízatás lejárta:57.........................................................................
58Név:..............................................................................................
Anyja neve:.........................................................................................
Lakcím:.............................................................................................
A megbízatás59
a)	határozott időre,60
b)	határozatlan időre
szól.
49	Aláhúzással jelölendő.	_
50	A 10.1 a) pont megjelölése esetén szükség szerint kitöltendő [Gt. 243. § (1) bekezdés harmadik mondata] .
51	Aláhúzással jelölendő.
52	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
53	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
54	A 10.1. a) pont megjelölése esetén kitöltendő.
55	Aláhúzással jelölendő.
56	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
57	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
58	Szükség esetén bővíthető.
59	Aláhúzással jelölendő.
60	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
44
A megbízatás kezdő időpontja:................................
A megbízatás lejárta:61 .........................................
62	63
10.4.	Az igazgatóság fizetőképességi nyilatkozat tételére
a)	köteles.
b)	nem köteles.
10.5	64A vezérigazgató:
Név:...............................................................
Anyja neve:.......................................................
Lakcím:...........................................................
A megbízatás65
a)	határozott időre,66
b)	határozatlan időre
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:...............................
A megbízatás lejárta: .........................................
10.6	68A vezérigazgató fizetőképességi nyilatkozat tételére69
a)	köteles.
b)	nem köteles.
11.	Cégvezető
11.1	A társaságnál cégvezető kinevezésére70
a)	sor kerülhet.
b)	nem kerülhet sor.
11.2.71 Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k):
72Név:.......................................................
Anyja neve:................................................
61	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
“Gt. 219. §(2)bek.
63	Aláhúzással jelölendő.
64	A 10.1. b) pont megjelölése esetén kitöltendő.
65	Aláhúzással jelölendő.
66	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
67	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
68	Gt. 219. §(2) bek.
69	Aláhúzással jelölendő.
70	Aláhúzással jelölendő.
71	Kizárólag a 11.1. a) pont aláhúzása esetén tölthető ki.
72	Szükség szerint bővíthető.
45
Lakcím:.......................
Kinevezés kezdő időpontja:
12.	Cégjegyzés
12.1	Az önálló cégjegyzésre jogosultak:
Név:...................................................
73Név:.................................................
12.2	Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők:74
a)	Név:...................................................
és
75Név:.................................................
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
b)76	Név:...................................................
és
77Név:.................................................
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
13.	Felügyelőbizottság
78
13.1	A társaságnál felügyelőbizottság választására
a)	sor kerül.
b)	nem kerül sor.
13.2	79A felügyelőbizottság elnöke:
Név:........................................................
Anyja neve:...............................................
Lakcím:....................................................
A megbízatás80
81
a)	határozott időre,
82
b)	határozatlan időre
szól.
73	Szükség szerint bővíthető.
74	Szükség esetén kitöltendő.
75	Szükség szerint bővíthető.
76	Szükség szerint bővíthető.
77	Szükség szerint bővíthető.
78	Aláhúzással jelölendő.
79	A 13.1 a) pont választása esetén szükség szerint kitöltendő [Gt. 34. § (2) bekezdés második mondata],
80	Aláhúzással jelölendő.
81	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
82	Abban az esetben jelölhető, amennyiben a vezető tisztségviselő(k) is határozatlan időre kerültek
megválasztásra (Gt. 36. § (1) bekezdés).
46
A megbízatás kezdő időpontja:............................
A megbízatás lejárta: .....................................
13.3	84A felügyelőbizottság tagjai:
Név: .....................................................
Anyja neve:.............................................
Lakcím:..................................................
A megbízatás85
86
a)	határozott időre,
87
b)	határozatlan időre
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:...............................
88
A megbízatás lejárta: .........................................
89Név: ...................................................
Anyja neve:.............................................
Lakcím:..................................................
A megbízatás90
a)	határozott időre,91
Q9
b)	határozatlan időre
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:...........................
93
A megbízatás lejárta: .....................................
14.	Könyvvizsgáló
A társaság könyvvizsgálója:
Név:94.............................................................
Anyja neve:.....................................................
Lakcím:..........................................................
Kamarai nyilvántartási száma:...............................
Cégnév:95........................................................
83	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
84	A 13.1 a) pont választása esetén kitöltendő.
85	Aláhúzással jelölendő.
86	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
87	Abban az esetben jelölhető, amennyiben a vezető tisztségviselő(k) is határozatlan időre kerültek
megválasztásra (Gt. 36. § (1) bekezdés).
88	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
89	Szükség esetén bővíthető.
90	Aláhúzással jelölendő.
91	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
92	Abban az esetben jelölhető, amennyiben a vezető tisztségviselő(k) is határozatlan időre kerültek
megválasztásra (Gt. 36. § (1) bekezdés).
93	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
94	Természetes személy esetén kell kitölteni.
47
Cégjegyzékszám:...........................................................
Székhely:..................................................................................
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve:
Kamarai nyilvántartási száma:.......................................................................
Anyja neve:............................................................................................
Lakcím:.................................................................................................
Helyettes könyvvizsgáló neve:.....................................................................
Anyja neve:............................................................................................
Lakcím:.................................................................................................
A megbízatás kezdő időpontja:....................................................................
A megbízatás lejárta:..............................................................................
15.	A társaság megszűnése
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó
vagyon az alapítókat (részvényeseket) illeti meg.
16.	Egyéb rendelkezések
16.1	Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen
közzé, a társaság e kötelezettségének96
a)	a Cégközlönyben
b)	a társaság honlapján97
tesz eleget.
16.2	A jelen alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és tagjainak
az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló
1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
Kelt:........................
Az alapítók (részvényesek) aláírása:
Név:
98Név:
95	Szervezet esetén kell kitölteni.
96	Aláhúzással jelölendő.	, . ,
97	Amennyiben a társaság a közvetlen közzétételi kötelezettségének honlapján tesz eleget, a cégjegyzéknek
tartalmaznia kell a társaság honlapjának címét.
98	Több részvényes estében bővíthető.
48
Ellenjegyezte/közokiratba foglalta:99
99	Ügyvédi ellenjegyzés vagy közjegyző által történő közokiratba foglalás
7.	számú melléklet
9.	számú melléklet
a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a
végelszámolásról szóló törvényhez
Az egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirat mintája
Alapító okirat
Alulírott alapító (részvényes), a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény
(Gt.) rendelkezéseinek megfelelően, a 2006. évi V. törvény (Ctv.) mellékletét képező
szerződésminta1 alkalmazásával a következők szerint állapítja meg az alábbi
egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársasag
a)	alapító okiratát,
b)	változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratát:
1.	A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
1.1	A társaság cégneve: ....................................Zártkörűen Működő Részvénytársaság
A társaság rövidített cégneve:3 ...............................................................Zrt.
1.2.	A társaság idegen nyelvű cégneve:4...............................................................
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve:5....................................................
1.3	A társaság székhelye:................................................................................
A társaság székhelye6
a)	egyben a központi ügyintézés helye is.
b)	nem azonos a központi ügyintézés helyével.
p n
1.4	A társaság telephelye(i): ..............................................................................
1.5	A társaság fióktelepe(i):8..............................................................................
1	Az alapító okirat szövege csak ott és annyiban bővíthető vagy változtatható, amennyiben a minta azt
kifejezetten megengedi. A szükség szerint kitöltendő szövegrészek abban az esetben is a szerződésminta részét
képezik, amennyiben ezen részek kitöltésére az adott társaság esetében nem volt szükség.
2	Aláhúzással jelölendő.
3	Szükség esetén kitöltendő.
4	Szükség esetén kitöltendő.
5	Szükség esetén kitöltendő.
6	Aláhúzással jelölendő.
7	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
8	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
50
1,69	A cég e-mail elérhetősége: ....................
2.	A társaság alapítója (részvényese)
Név:10............................................................................
Anyja neve:.....................................................................
Lakcím:.........................................................................
Cégnév (név):11................................................................
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):12...................................
Székhely:.......................................................................
Képviseletre jogosult neve:..................................................
Anyja neve:....................................................................
Lakcím:..........................................................................
3.	A társaság TEÁOR szerinti tevékenységi köre(i)
3.1	Főtevékenység:............................................................
1
3.2	Egyéb tevékenységi kör (ők): .......................................
4.	A társaság működésének időtartama, működési formája
4.1	A társaság időtartama:14 a) határozatlan
b)	határozott,....................-ig.
4.2	A részvénytársaság működési formája: zártkörűen működő részvénytársaság.
5.	A társaság alaptőkéje
5.1	A társaság alaptőkéje....................................Ft, azaz
.................................................................................................forint, amely
a)............................Ft azaz
.............................................. készpénzből áll, amely az alaptőke .........
százaléka15.
9	Kitöltése kötelező!
10	Természetes személy esetén kell kitölteni.
11	Szervezet esetén kell kitölteni.
12	Cégjegyzékszám vagy egyéb nyilvántartási szám (alapítvány, egyház stb. esetén).
13	Szükség esetén kitöltendő, bővíthető.
14	Aláhúzással jelölendő.
15	Gt. 210. § (1) bekezdés a) pont
51
Ebből az alapításkor rendelkezésre bocsátott érték
az átvenni vállalt részvények16
i)	névértékének.
ii)	kibocsátási értékének.
Ft, amely
százaléka
Ft, azaz
áll, amely a
százaléka az átvenni vállalt részvények
forint nem pénzbeli hozzájárulásból
„.18
i)	névértékének.
ii)	kibocsátási értékének.
A nem pénzbeli hozzájárulást a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig rendelkezésre kell
bocsátani.
a)	jelen alapító okirat melléklete, és a nem pénzbeli hozzájárulás előzetes felülvizsgálatát
Lakcím:................................................................................................
Cégnév:21 .......................................................................................
Cégjegyzékszám:...........................................................
Székhely:..............................................................................................
könyvvizsgáló végezte.
22
b)	készítésére nem kerül sor.
5.3	A nem pénzbeli hozzájárulás
5.3.123 tárgya:..............................................................................................értéke:..................,-Ft,
a nem pénzbeli hozzájárulás ellenében adandó részvények száma.......... névértéke
megegyezik az 5.4 pontban meghatározottal.
5.4	A társaság alaptőkéje ........... darab ............,-Ft névértékű névre szóló
törzsrészvényből áll.
5.5	A részvények előállításának módja:24
a)	nyomdai úton történik.
b)	dematerializált módon történik.
16	Aláhúzással jelölendő, figyelemmel az 5.6 pontra is
17	Szükség szerint kitöltendő.
18	Aláhúzással jelölendő, figyelemmel az 5.6 pontra is
19	Aláhúzással jelölendő.
20	Természetes személy esetén kell kitölteni.
21	Szervezet esetén kell kitölteni.
22	Jelölésére a Gt. 209. §-ának (2) bekezdése esetén kerülhet sor.
23	Az 5.1 b) pont kitöltése esetén kitöltendő, több nem pénzbeli hozzájárulás esetén bővíthető
24	Aláhúzással jelölendő.
5.2	A nem pénzbeli hozzájárulás értékelését tartalmazó könyvvizsgálói jelentés19
52
25
5.6	A részvények kibocsátási értéke
a)	megegyezik a részvények névértékével.
b	)..............Ft.26
5.727 Amennyiben az alapító (részvényes) az alaptőke készpénz részét teljes egészében
alapításkor nem fizeti be, köteles a fennmaradó összeget .............................. -ig,
legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított egy éven belül befizetni a társaság
számlavezető bankjába.
6.	A nyereség felosztása
Az alapítót (részvényest) a részvénytársaságnak a Gt. 219. § (1) bekezdése szerint felosztható
és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos
hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az az alapító (részvényes) jogosult, aki az
osztalékfizetésre vonatkozó döntés időpontjában a részvénykönyvben szerepel.
7.	Az alapítói (részvényesi) határozat
A közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben az alapító (részvényes) írásban dönt, amelyről a
vezető tisztségviselő(ke)t értesíteni köteles.
8.	Az igazgatóság, a vezérigazgató
8.1	A társaságnál28
a)	igazgatóság működik.
b)	igazgatóság kinevezésére nem kerül sor, az igazgatóság jogait vezérigazgató gyakorolja.
8.2	29Az igazgatóság elnökét az alapító választja. Az igazgatóság elnöke:
Név:.................................................................................................
Anyja neve:.........................................................................................
Lakcím:.............................................................................................
A megbízatás30
a)	határozott időre,31
b)	határozatlan időre
szól.
25	Aláhúzással jelölendő.
26	Megfelelő kitöltéssel jelölendő
27	Szükség esetén kitöltendő.
28	Aláhúzással jelölendő
29	A 8.1. a) pont megjelölése esetén szükség esetén kitöltendő [Gt. 243. § (1) bekezdés harmadik mondata],
30	Aláhúzással jelölendő.
31	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
53
A megbízatás kezdő időpontja:.............................
A megbízatás lejárta:32.......................................
8.3	33Az igazgatóság tagjai:
Név:............................................................
Anyja neve:....................................................
Lakcím:........................................................
A megbízatás34
a)	határozott időre,35
b)	határozatlan időre
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:.............................
A megbízatás lejárta: .......................................
37Név: ..........................................................
Anyja neve:....................................................
Lakcím:........................................................
-5 O
A megbízatás
a)	határozott időre,39
b)	határozatlan időre
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:.............................
A megbízatás lejárta:40.......................................
8.4	41 Az igazgatóság fizetőképességi nyilatkozat tételére42
a)	köteles.
b)	nem köteles.
8.5	43A vezérigazgató:
Név:............................................................
Anyja neve:....................................................
Lakcím:........................................................
A megbízatás44
32	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
33	A 8.1. a) pont megjelölése esetén
34	Aláhúzással jelölendő.
35	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
36	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
37	Szükség esetén bővíthető.
38	Aláhúzással jelölendő.
39	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
40	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
41	Gt. 219. § (2) bekezdés.
42	Aláhúzással jelölendő.
43	A 8.1. b) pont megjelölése esetén
44	Aláhúzással jelölendő.
54
a)	határozott időre,45
b)	határozatlan időre
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:..............................
A megbízatás lejárta:46........................................
8.6	47A vezérigazgató fizetőképességi nyilatkozat tételére48
a)	köteles.
b)	nem köteles.
9.	Cégvezető
9.	1 A társaságnál cégvezető választására49
a)	sor kerülhet.
b)	nem kerülhet sor.
9.2.50 Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k):
5lNév:......................................................
Anyja neve:...............................................
Lakcím:....................................................
Kinevezés kezdő időpontja:............................
10.	Cégjegyzés
10.1	Az önálló cégjegyzésre jogosultak:
Név:........................................................
Név52:......................................................
53
10.2	Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők:
a)	Név:........................................................
és
Név54:......................................................
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
45	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
46	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
47	Gt. 219. §(2) bekezdés.
48	Aláhúzással jelölendő.
49	Aláhúzással jelölendő.
50	A 9.1. a) pont aláhúzása esetén tölthető ki.
51	Szükség szerint bővíthető.
52	Szükség szerint bővíthető.
53	Szükség esetén kitöltendő.
54	Szükség szerint bővíthető.
55
b)55 Név:.....................................
és
56Név:...................................
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
11.	Felügyelőbizottság
11.1	A társaságnál felügyelőbizottság választására57
a)	sor kerül.
b)	nem kerül sor.
58
11.2	A felügyelőbizottság elnöke:
Név: ........................................................
Anyja neve: ................................................
Lakcím:....................................................
A megbízatás59
a)	határozott időre,60
b)	határozatlan időre61
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:.................................
A megbízatás lejárta:62...........................................
1 1.3 63A felügyelőbizottság tagjai:
Név: .......................................................
Anyja neve:................................................
Lakcím:....................................................
A megbízatás64
a)	határozott időre,65
b)	határozatlan időre66
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:.................................
A megbízatás lejárta: ...........................................
55	Szükség szerint bővíthető.
56	Szükség szerint bővíthető.
57	Aláhúzással jelölendő.
58	A 11.1 a) pont választása esetén szükség szerint kitöltendő [Gt. 34. § (2) bekezdés második mondata].
59	Aláhúzással jelölendő.
60	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
61	Abban az esetben jelölhető, amennyiben a vezető tisztségviselő(k) is határozatlan időre kerültek
megválasztásra (Gt. 36. § (1) bekezdés).
62	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
63	A 11.1 a) pont választása esetén kitöltendő.
64	Aláhúzással jelölendő.
65	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
66	Abban az esetben jelölhető, amennyiben a vezető tisztségviselő(k) is határozatlan időre kerültek
megválasztásra (Gt. 36. § (1) bekezdés).
67	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
56
68Név: .............................................................................
Anyja neve:.......................................................................
Lakcím:............................................................................
A megbízatás69
70
a)	határozott időre,
b)	határozatlan időre71
szól.
A megbízatás kezdő időpontja:.........................................................
•	79
A megbízatás lejárta: ..................................................................
13.	Könyvvizsgáló
13.1	A társaság könyvvizsgálója:
Név:73.......................................................................................
Anyja neve:................................................................................
Lakcím:....................................................................................
Kamarai nyilvántartási száma:.........................................................
Cégnév:74..................................................................................
Cégjegyzékszám:.........................................................................
Székhely:..................................................................................
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve:
Kamarai nyilvántartási száma:.......................................................................
Anyja neve:............................................................................................
Lakcím:.................................................................................................
Helyettes könyvvizsgáló neve:.....................................................................
Anyja neve:............................................................................................
Lakcím:.................................................................................................
A megbízatás kezdő időpontja:....................................................................
A megbízatás lejárta:..............................................................................
14.	A társaság megszűnése
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó
vagyon az alapítót (részvényest) illeti meg.
68	Szükség esetén bővíthető.
69	Aláhúzással jelölendő.
70	Legfeljebb 5 évre (Gt. 24. §)
71	Abban az esetben jelölhető, amennyiben a vezető tisztségviselő(k) is határozatlan időre kerültek
megválasztásra (Gt. 36. § (1) bekezdés).
72	Az a) pont választása esetén kitöltendő.
73	Természetes személy esetén kell kitölteni.
74	Szervezet esetén kell kitölteni.
57
15.	Egyéb rendelkezések
15.1	Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen
közzé, a társaság e kötelezettségének75
a)	a Cégközlönyben
7 f\
b)	a társaság honlapján
tesz eleget.
15.2	A jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és tagjainak
az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló
1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
Kelt:........................
Az alapító aláírása:
Név:
77
Ellenjegyezte/közokiratba foglalta:
75	Aláhúzással jelölendő.
76	Amennyiben a társaság a közvetlen közzétételi kötelezettségének honlapján tesz eleget, a cégjegyzéknek
tartalmaznia kell a társaság honlapjának címét.
77	Ügyvédi ellenjegyzés vagy közjegyző által történő közokiratba foglalás
1
INDOKOLÁS
a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról szóló
törvényjavaslathoz
Általános indokolás
1.	A piacra lépes feltételrendszere javításának követelménye számos közösségi és nemzetközi
dokumentumban megjelent. Az Európai Unióban a hangsúly elsősorban a kis- és
középvállalkozások létrehozásának, működésének elősegítésére helyeződik.
A 2000 júniusában Feirában tartott Európai Tanács értekezleten elfogadásra került az Európai
Kisvállalkozói Charta, amely - hangsúlyozva a kisvállalkozások innovációban,
foglalkoztatásban, integrációban játszott elsődleges szerepét - a tagállamokat, illetve az
Európai Bizottságot hívta fel e társaságok működését könnyítő gazdasági, pénzügyi, jogi
környezet megteremtésére. A szükséges intézkedések között említésre kerül a képzés, oktatás
javítása, a technológiai fejlesztések támogatása, az adórendszer és a cégalapítás pénzügyi
feltételei olyan irányú alakítása, amely elősegíti a kisvállalkozások működését. A Charta
hangsúlyozta a cégalapítás adminisztratív terheinek és a bejegyzési eljárás időtartamának
csökkentésére, az elektronikus cégbejegyzési eljárás bevezetésére, illetve kiterjesztésére
vonatkozó intézkedések jelentőségét.
A 2006 márciusában Brüsszelben tartott Európai Tanács ülés elnökségi konklúziói ismét
megerősítik a kis- és középvállalkozások kiemelkedő gazdasági szerepét, és hangsúlyozzák az
rájuk vonatkozó egyszerű, átlátható, könnyen alkalmazható jogi szabályozás jelentőségét
olyan fokig, hogy a velük szemben adminisztratív terhet jelentő közösségi előírások
felülvizsgálatát is előirányozzák. Ezen kívül a konklúziók szükségesnek tartják, hogy 2007
végére valamennyi tagállamban elegendő legyen átlagosan egy hét egy társaság
megalapítására, a piacra lépés költségei pedig a lehető legalacsonyabbak legyenek.
A Világbank éves jelentései 2004 óta részletesen elemzik 155 országban egyebek között a
társaságalapítás, működés és megszűnés adminisztratív- és költség-feltételeit, minden évben
beszámolva a pozitív, illetve negatív irányú változásokról. 2006 szeptemberében a Világbank
közzétette Doing Business in 2007 című jelentését, amelyből megállapítható, hogy
Magyarország a gazdasági környezet kedvező vagy kedvezőtlen voltát mérő ranglistán — a
világbanki kimutatás szerint a 66. helyen áll. A jelentés Magyarország vonatkozásában a
cégek piacra lépését illetően kedvezőtlen megállapításokat is tartalmazott. (A hazai
vállalkozások alapítása indokolatlanul költséges — lásd az általános jegyzett tőke
minimumának mértékére és az alapítás kapcsán fizetendő illetékre irányadó szabályokat -,
valamint nehézkes és lassú, ha pl. a spanyol, a brit, a dán, vagy akár a szlovén eljárási renddel
hasonlítjuk össze. Ez mindenképpen indokolttá teszi, hogy a hazai jogalkotó végiggondolja a
továbblépés irányát és erőfeszítéseket tegyen a leszakadás megakadályozása érdekében.
Összegezve elmondható, hogy 2005 decembere, az új cégtörvény (a cégnyilvánosságról, a
bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szól 2006. évi V. törvény, a továbbiakban: Ctv.
2
vagy cégtörvény) kihirdetése óta mind európai uniós, mind nemzetközi szinten olyan új
körülmények merültek fel megerősítik a szabályozás továbbfejlesztésének igényét.
2.	Az új cégtörvény nagyon jelentős reformokat hajtott végre a cégbíróság működése és
feladatai tekintetében. A törvény újraszabályozta a cégeljárást, a korábbiaknál sokkal
alaposabbá, áttekinthetőbbé téve azt. A Ctv. 2006. július 1-jétől valamennyi gazdasági
társaság számára lehetővé tette a cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárás elektronikus
úton történő lefolytatását. 2007. január 1-jétől a Ctv. az elektronikus cégbejegyzési eljárás
lehetőségét valamennyi egyéb cégformára (pl. közjegyzői iroda, szövetkezet) kiterjeszti.
A Ctv., illetve a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.
vagy társasági törvény) egyik legjelentősebb újítása volt a törvényi szerződésminták
bevezetése. A Ctv. mellékletét képező szerződésminták lehetővé teszik a kisvállalkozások
(közkereseti, betéti és korlátolt felelősségű társaságok) számára, hogy a korábbiaknál jóval
egyszerűbben, a törvényi szerződésminta kitöltésével készítsék el társasági szerződésüket. A
cégtörvény új lehetőségként biztosította az előzetes cégnév-foglalást.
A cégtörvény újraszabályozta a cégeljárási határidőket és a cégeljárás rendjét. A
cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV.
törvény (régi Ctv.) szerint a cégbejegyzési eljárás időtartamát és a cégbíróságok által
folytatott vizsgálat terjedelmét az határozta meg, hogy a bejegyzendő cégjogi személyiséggel
rendelkezik-e vagy sem.
A cégalapítás leggyorsabb módja a 2006. július 1-jétől létező egyszerűsített cégeljárás. Az új
cégtörvény 49. §-a szerint lehetőség van a kkt., a bt., és a kft. alapításának 2 munkanap alatt
történő bejegyzésére, ha a társasági szerződést szerződésminta alkalmazásával készítik el, a
jogi képviselő a cégbíróságon előzetesen cégnevet foglalt a bejegyzendő társaság számára, a
jogi képviselő elektronikus úton nyújtja be a bejegyzési kérelmet, és a kérelem valamennyi
törvényben előírt mellékletét csatolták, valamint az eljárási illetéket előzetesen befizették.
3.	Az új cégtörvény által bevezetett szabályozási koncepció tehát jelentős mértékben, és
egyértelműen helyes irányban átalakította a cégeljárás, a cégalapítás menetét. Ugyanakkor az
is megállapítható, hogy az elfogadott változtatások nem elegendőek , néhol nem elég
következetesek ahhoz, hogy a magyarországi cégalapítás ideje, költségigénye, valamint a
szabályozás kiszámíthatósága megfeleljen a közösségi és nemzetközi elvárásoknak. Ennek
következtében merült fel a létező szabályok továbbfejlesztésének igénye.
A Világbanki jelentés szerint a cégalapítás átlagos időszükséglete Magyarországon 38 nap, és
hat különböző eljárás szükséges egy cég beindításához. A Javaslat a cégalapítás teljes
folyamatának gyorsítását, egyszerűsítését, olcsóbbá tételét szolgálja. A cégalapítás folyamata
ugyanis elkülöníthető a cégbírósági eljárást megelőző, illetve a cégbíróság előtti eljárási
szakaszra.
3.1. Nem vitásan a jelenlegi rendszerben a cégbírósági szakaszt megelőzően szükséges jogi
képviselőt felkeresni (ügyvédet, közjegyzőt) a társasági szerződés, létesítő okirat tartalmának
meghatározásához, az okirat közokiratba foglalásához vagy ügyvédi ellenjegyzéséhez. Ezt
követően a társaság képviseletére jogosultak aláírási címpéldányának elkészítése érdekében
közjegyzőhöz kell fordulni. Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében
továbbá a bejegyzési kérelem benyújtásáig a társaságnak pénzforgalmi számlát kell nyitnia, és
a pénzbeli betétek befizetéséről a bejegyzési kérelméhez banki igazolást kell csatolnia.
3
A Javaslat az előzőekben ismertetett eljárási szakaszok egyszerűsítése, ésszerűsítése
érdekében az alábbi módosításokat tartalmazza:
A Javaslat lehetővé teszi, hogy a társaság alapítással összefüggő feltételek egy helyen, az
eljáró ügyvéd (közjegyző) előtt teljesítésre kerülhessenek; biztosítja a jelenleg szükséges
közjegyzői és banki eljárás elkerülését. A jövőben a társasági szerződést készítő és
ellenjegyző ügyvéd jogosult lesz a társaság képviseletére jogosult aláírás-mintájának
ellenjegyzésére.
A Javaslat korlátolt felelősségű társaság alapítása esetében a cég választásától függően
lehetővé teszi, hogy a pénzbeli betét befizetésének igazolására ne előzetes banki igazolással
kerüljön sor, hanem a társaság javára történő befizetésről az ügyvezető ügyvéd által
ellenjegyzett vagy közjegyző által hitelesített nyilatkozatban adjon számot. Ebben az esetben
nincs szükség a cég bejegyzését megelőzően a bankszámla megnyitására. Amennyiben a
céget bejegyzik, a bejegyzéstől számított 8 napon belül kell a cégnek bankszámlát nyitnia, és
azon a pénzbeli betétet elhelyeznie.
3.2	A cégbírósági eljárási szakaszra vonatkozó javaslatok négy fontos szabályozási célt
valósítanak meg. Az egyszerűsített cégeljárás felülvizsgálata megteremti az egy munkaórás
bejegyzések általánossá válásának lehetőségét. Az elektronikus cégeljárás kötelezővé tétele, a
cégbíróság munkaszervezési szabadságának erősítése biztosítja a gyorsaságot. Az ún. ready-
made társaságokra vonatkozó szabályozás kidolgozása kielégíti a jogalkalmazás oldalán
felmerült igényeket, és rugalmasabbá teszi a cégalapítást. A cégtörvény egyes
rendelkezéseinek pontosítása, új cégjegyzék rovatok kialakítása révén pedig ésszerűsíti,
továbbfejleszti a szabályozást.
A Javaslat megszűnteti a szerződésmintával történő cégalapításra vonatkozó külön cégeljárási
szabályokat, és az egyszerűsített cégeljárás keretében rendezi a szerződésmintával történő
alapítás valamennyi cégeljárási kritériumát. A Javaslat arra ösztönzi majd a vállalkozásokat,
hogy az ún. egyszerűsített cégeljárás szabályait válasszák. A Javaslat a jelenleginél jóval
rugalmasabbá teszi a szerződésmintákat, és az egyszerűsített eljárásban a feltétlenül szükséges
minimumra csökkenti a cégbírósághoz - a társaság alapításával összefüggésben - benyújtandó
okiratokat (lényegében Öt okirat csatolására kötelezi a céget). A jövőben a bejegyzendő
adatokkal összefüggő okiratok jogszerűségi kontrollját a társasági szerződést ellenjegyző jogi
képviselő végzi el és igazolja a bejegyzési kérelemben. A cégbíróság feladata ehhez képest az
egyszerűsített eljárásban olyan technikai teendők elvégzésére korlátozódna, mint a bejegyzési
kérelem kitöltésének és aláírásának, a jogi képviselő meghatalmazásának, valamint az illeték
megfizetésének az ellenőrzése. Ilyen körülmények között a cégbírósági munkát jellemzően
számítógépes program is képes lesz elvégezni, illetve a cégalapítás cégbírósági szakaszának
esetleges kockázata (a hibázás kockázata) is a minimálisra csökkenthető.
A Javaslat az egyszerűsített eljárásban ez év szeptemberétől 2 munkanapra, 2008. július 1.
napjától pedig 1 munkaórára csökkenti a bejegyzési kérelem elbírálásának maximális idejét.
Egyszerűsített cégeljárással történő cégalapítás esetén - cégformától függetlenül - 15 ezer
forint illeték megfizetéséről rendelkezik a Javaslat a jelenlegi 100 ezer forint (kft., zrt.) és 50
ezer forint (kkt., bt.) helyett.
A Javaslat az egyszerűsített cégeljárás szabályait kiterjeszti a változásbejegyzési eljárásokra is
abban az esetben, ha az egyszerűsített eljárás szerint (törvényi szerződésmintával) alapított
gazdasági társaság működése során bekövetkező változás nem jár együtt azzal, hogy a cég
4
áttérne az ún. egyedi társasági szerződés alkalmazására. A Javaslat alapján 2008. július 1.
napjától mind a bejegyzési, mind pedig a változásbejegyzési kérelmek elbírálására - ha az
alapítók az egyszerűsített eljárás mellett határoztak - 1 munkaóra alatt sor kerül.
A Javaslat jelentőségét mutatja, hogy a cégjegyzékbe jelenleg mintegy 230.000 jogi
személyiség nélküli gazdasági társaság (közkereseti társaság, betéti társaság), és több mint
240.000 jogi személyiségű társaság (korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság) van
bejegyezve. Az utóbbi csoport 238.000 korlátolt felelősségű társaságot és 4.300
részvénytársaságot, amelyek döntően zártkörűen működő részvénytársaságok, foglal magába.
A piacra lépés ütemét jelzi, hogy 2006-ban több mint 18.000 (18.712) kft. jogelőd nélküli
alapítására került sor Magyarországon. (Ezek közül a fővárosban 7.622 bejegyzés valósult
meg.) Ugyanakkor az sem hagyható figyelmen kívül, hogy a cégalapítások során - részben az
eljárási szabályok bonyolultsága, részben a cégbíróságon a bejegyzési kérelemről határozó
szakemberek részére a törvény által biztosított esetenként túl tág mérlegelési jogkör miatt -
annak ellenére közel 40 %-os a hiánypótlásra visszaadott ügyek száma, hogy a cégbíróság
előtti eljárásban a jogi képviselő igénybevétele kötelező. (így pl. a Budapesten 2006-ban
alapított 7.622 új kft. bejegyzési eljárásakor 3.036 esetben került sor hiánypótlás
elrendelésére. Országos léptékben vizsgálva a kérdést az látható, hogy a 2006. évi kft.
alapítások közül 11.480 esetben hiánypótlás nélkül fejeződött be az eljárás, 7.232 esetben
pedig hiánypótlással járt együtt a bejegyzési kérelem elbírálása.) A 2006. évi kft.
alapításokkal összefüggő legfontosabb adatokat a mellékelt táblázat tartalmazza.
	KFT alapbejegyzések			
Cégbíróság neve	HP nélkül	Atl. bej. idő	HP- vel	Atl. bej. idő
		napokban		napokban
Főváros	4 586	10,8	3 036	42,5
Baranya megye	212	4,8	222	25,8
Bács-Kiskun megye	538	15,8	189	39,6
Békés megye	134	11,8	119	39,1
Borsod-Abaúj-Zemplén megye	456	9,5	215	33,7
Csongrád megye	329	7,4	171	32,2
Fejér megye	371	6,2	254	36,5
Győr-Moson-Sopron Megye	281	14,1	500	41,3
Hajdú-Bihar megye	268	4,7	354	26,7
Heves megye	207	13,4	92	38,9
Komárom-Esztergom megye	422	5,9	166	28,4
Nógrád megye	102	9,5	67	36,6
Pest megye	1 749	9,2	1 152	42,8
Somogy megye	237	6,6	104	35,1
Szabolcs-Szatmár-Bereg megye	335	11,2	168	35,6
Jász-Naqykun-Szolnok meqye	232	5,5	147	25,9
Tolna megye	141	4,9	45	32,5
Vas meqye	310	5,2	24	33,5
Veszprém megye	359	13,8	94	34,4
Zala megye	211	14,6	113	40,6
Összesen	11 480	9,9	7 232	39,0
5
A cégalapítás átlagos bejegyzési ideje hiánypótlás nélkül 2005-ben 9,2 munkanap,
hiánypótlással pedig 38,5 munkanap volt. A 2006-ban alapított kfit-k esetében hiánypótlás
nélkül átlagosan 9,9 munkanapot, hiánypótlással pedig 39 munkanapot vett igénybe a társaság
megalapítása. Valamennyi cégtípus 2006. évi alapításának átlagos időigénye hiánypótlás
nélkül 8,7 munkanap, hiánypótlással viszont 37,3 munkanap volt. Az ezzel összefüggő
részletes adatokat következő táblázat illusztrálja.
	Alapbejegyzések száma				
Cégbíróság neve	Összes	HP nélkül	Atl. bej. idő	HP- vel	Atl. bej. idő
			napokban		napokban
Főváros	11 808	6 306	9,2	4 126	41,5
Baranya meqye	908	375	4,5	411	24,5
Bács-Kiskun meqye	1 205	775	13,9	376	36,3
Békés meqye	475	243	8,1	197	35,9
Borsod-Abaúj-Zemplén megye	1 206	799	8,9	357	32,3
Csöng rád megye	879	534	6,6	342	30,0
Fejér meqye	1 070	586	5,6	408	35,0
Győr-Moson-Sopron Megye	1 150	438	12,2	707	38,7
Hajdú-Bihar meqye	1 163	513	5,2	556	27,4
Heves meqye	571	319	11,2	164	35,3
Komárom-Esztergom megye	866	596	6,9	261	28,2
Nóqrád meqye	302	193	9,0	105	35,1
Pest megye	4 695	2 712	8,1	1 727	41,2
Somoqy meqye	585	412	6,5	154	35,7
Szabolcs-Szatmár-Bereg megye	899	526	10,5	276	35,5
Jász-Naqykun-Szolnok meqye	634	372	5,4	262	25,1
Tolna meqye	373	242	4,5	110	29,9
Vas meqye	569	525	5,3	39	36,8
Veszprém megye	761	529	10,8	208	29,5
Zala megye	611	378	13,4	206	39,9
Összesen	30 730	17 373	8,7	10 992	37,3
A Javaslat értelmében a cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárások lefolytatása 2008. július
1-től valamennyi cég vonatkozásában kizárólag elektronikus úton történhet. Az elektronikus
cégeljárás kötelezővé tételéig megszületik azon törvény, amely megteremti az elektronikus
kézbesítés új rendjét, bevezeti az elektronikus tértivevény intézményét. Ily módon 2008.
július 1-jét követően a cégbírósági határozatok kézbesítése során a postai kézbesítésre csak
kivételes esetben kerül majd sor.
A Javaslat új cím beillesztésével lehetőséget biztosít az értékesítési célú cégalapításra. A
nemzetközi gyakorlatban széles körben ismert és bevált az a megoldás, miszerint az üzleti
tevékenységet folytatni kívánó vállalkozók tevékenységük mihamarabbi megkezdése,
illetőleg a cégalapítással járó adminisztrációs terhek redukálása érdekében ún. „ready made”,
vagy „shelf company” azaz már bejegyzett céget vásárolnak jogi tevékenységet folytató
irodáktól. Az értékesítés céljából bejegyzett cégek tekintetében jogi iroda végzi el a
6
társaságok alapításával, és regisztrálásával kapcsolatos feladatokat, majd ezen vételre
bejegyzett cégeket értékesítésre kínálja fel.
A Javaslat az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság, valamint egyszemélyes zártkörűen
működő részvénytársaság esetében teremt lehetőséget az ún. „ready made”, azaz az
értékesítés céljából létrejött cégek alapítására Az értékesítés céljából létrehozott cégek
alapításra az egyéni ügyvédek, valamint az ügyvédi irodák jogosultak. Az értékesítési célú
társaság a bejegyzésétől kezdve létező, cégjegyzékszámmal rendelkező, azonban speciális
státuszú társaság, az a tény, hogy értékesítés céljából alapított, a cégjegyzékben feltüntetése
kerül. A társaság ugyanis a társaságban fennálló tagsági jogok értékesítéséig tevékenységet
nem folytathat, a jogi személy jogképességéből fakadó jogok gyakorlására nem jogosult,
kötelezettségeket nem vállalhat. A társaság sem adószámmal sem KSH-jelzőszámmal nem
rendelkezik, könyvvezetési, adóbevallási kötelezettsége nincs, sem bevétele, sem kiadása nem
lehet, és a társaság alapításához szükséges pénzbeli betét sem bocsátható a társaság
rendelkezésére. A társaság bankszámlával sem rendelkezhet.
A társasági részesedés, vagyis magának a társaságnak az értékesítésével „fejeződik be” a cég
alapítása. Ekkor kap adószámot, KSH-számot, ekkor kell a pénzbeli betétet rendelkezésre
bocsátani, és a cég a működését is ezen időponttól kezdheti meg. Az értékesítést tartalmazó
változásbejegyzési kérelmet (az új tagot, a vezető tisztségviselőt, az új székhelyet) a
cégbíróság 1 munkaóra alatt bejegyzi.
A Javaslat nagyobb munkaszervezési önállóságot biztosít a bíróságoknak azáltal, hogy a
betéti társaság, a közkereseti társaság és - új elemként - az egyéni cég tekintetében a létesítő
okirat alapításkori vizsgálatára a bírón kívül bírósági titkár, fogalmazó, bírósági ügyintéző
akkor is feljogosítható lesz, ha társasági szerződésként nem a cégtörvény szerinti
szerződésminta kerül felhasználásra. Ezen munkatársak mind a cég alapításkor, mind
változásbejegyzés esetében eljárhatnak.
A Javaslat - eleget téve a piac régóta hangoztatott igényének - egyértelművé teszi, hogy a
cégjegyzék adatok változásakor szinte minden esetben - így különösen a személyi kérésekben
-	a cég maga jogosult meghatározni a változás időpontját.
A Javaslat felülvizsgálta a cégeljárásban csatolandó mellékleteket és azokra irányadó
szabályokat pontosította, illetőleg jelentősen egyszerűsítette.
A Javaslat biztosítja, hogy a cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz
nyelven is megjeleníthető legyen, illetve megteremti annak lehetőségét, hogyha a cég
cégadatait a cégbíróság ezen nyelvek valamelyikén is nyilvántartja, abban az esetben ezen
idegen nyelven is kiadásra kerülhessenek a cégadatokat tartalmazó közokiratok (cégkivonat,
cégmásolat, cégbizonyítvány). Ilyen módon olcsóbbá, egyszerűbbé válik majd a hazai cégek
külföldi pályázatokban, közbeszerzési eljárásokban való részvétele.
4.	A piacra lépés feltételeinek kedvezőbbé tétele feltételezi, hogy a Magyarországon történő
társaságalapítás során jelentősséggel bíró, a törvényben előírt jegyzett tőke minimumának
összege ne támasszon érzékelhetően magasabb követelményt, mint az Európai Unióhoz a
közelmúltban csatlakozó más államok társasági joga. A Gt-nek a kft-re irányadó 3 millió Ft
jegyzett tőke minimumot előíró szabálya ma - Lengyelországot kivéve - magasabb, mint amit
a többi közép-európai ország vagy a balti államok társasági joga előír. (Észtországban,
Lettországban és Litvániában a kft-típusú, zártkörűen, a tag korlátolt felelőssége mellett
7
működő társaság jegyzett tőke minimuma 500 ezer és 1 millió Ft közötti összegben került
megállapításra. Szlovákiában és Csehországban mintegy másfél-két millió Ft-nak megfelelő
törzstőke követelménnyel kell számolni.) Célszerűnek tűnik ezért, hogy a Gt. se tartalmazzon
az említett értékektől jelentősen eltérő tőkekövetelményt. A Javaslat - annak érdekében, hogy
a hazai társasági jog más, az Európai Unióhoz a közelmúltban csatlakozott tagállamok jogi
szabályozásával versenyképes maradhasson - a korlátolt felelősségű társaság általános
tőkeminimumát 500 ezer forintban állapítja meg. A zártkörűen működő részvénytársaságnál -
miközben az nyrt. alaptőke minimuma 20 millió forint marad - a jegyzett tőke nem lehetne
kevesebb 5 millió forintnál.
A jövőben könnyebbé válik az egyszemélyes gazdasági társaság alapítása is. A Gt. hatályos
167. §-ának (3) bekezdése alapján korlátolt felelősségű társaság esetében az egyszemélyes
társaság alapításánál a pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljes egészében rendelkezésre kell
bocsátani (jelenleg tehát 3 millió forintot). A zrt. esetében a 284. § (1) bekezdése szintén a
pénzbeli vagyoni hozzájárulás egészének szolgáltatását írja elő. A Javaslat ezt oly módon
módosítaná, hogy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál az egyedüli tag azon összeg
teljesítésére lenne köteles, amely a Gt. hatályos szabályai szerint az egy tag által
szolgáltatandó pénzbeli hozzájárulás minimuma, vagyis 100 ezer forint. Az egyszemélyes
zártkörűen működő részvénytársaság alapítása során a névérték, illetőleg kibocsátási érték -
az általános szabálynak megfelelően - minimum 25 %-át kellene az alapító részvényesnek
szolgáltatnia.
A Javaslat rendelkezései főszabályként 2007. szeptember 1. napjától lépnek hatályba. Kivételt
képez az értékesítési célú cégalapítás lehetősége, és az ezzel összefüggő szabályok, amelyek
2008. január 1. napján lépnek hatályba. Az elektronikus cégeljárás kötelező bevezetésével
összefüggő módosítások 2008. július 1. napján lépnek hatályba, ugyanúgy, mint a
cégbejegyzés egy munkaórában megállapított ügyintézési idejére irányadó előírás.
Az előzőekben ismertetett javaslatokról elmondható, hogy azok alkalmasak a hazai gazdasági
jog - elsősorban annak cégalapítással összefüggő - „nehézkességének”, indokolatlan
bürokratikus terheinek érdemi csökkentésére. A Javaslat átveszi a más EU tagállamok által
már alkalmazott hasznos jogi megoldásokat és ahol indokolt, továbbfejleszti azokat.
A Javaslatban megfogalmazott fontosabb elképzelések a következők szerint összegezhetők:
A cégek tulajdonosainak döntési szabadságát érvényre juttató javaslatok:
1.	A cég képviselője aláírás-mintáját a cég választásától függően vagy továbbra is
közjegyző előtt hitelesíti, vagy az új szabályok szerint azt az ügyvéd is jogosult azt
ellenjegyezni.
2.	A székhely fogalmának új meghatározása erősíti az alapítók szerződési szabadságát, a
szabályozást közelíti a nemzetközi mintákhoz.
3.	A székhely fogalmának felülvizsgálata lehetővé teszi, hogy a cég a jogi szolgáltatást
nyújtó ügyvéddel történő megállapodás alapján az ügyvéd, az ügyvédi iroda
székhelyét tűntesse fel a létesítő okiratában és a cégjegyzékben székhelyeként
(székhely-szolgáltatás).
4.	A telephely társasági jogi meghatározásakor a jövőben a cég tulajdonosai nagyobb
döntési szabadsággal rendelkeznek. A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a
cég létesítő okiratában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi stb.) letelepedéssel
járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található.
8
5.	A Gt. szabályai alapján alapított társaság, miközben székhelyét továbbra is megőrzi
Magyarországon, jogosult lesz arra, hogy üzleti tevékenysége gyakorlásának
elsődleges helyéül valamely más Európai Uniós tagállamot választhasson.
6.	A jövőben a cég nevének meghatározásakor nem lesz kötelező annak feltüntetése,
hogy a cég tevékenysége alapvetően mire irányul.
7.	A szerződésminták felülvizsgálatra kerültek. Az új szerződésmintákkal egyrészt a
lehető legszélesebb mértékben biztosítható a tulajdonosok döntési szabadsága,
másrészt további cégforma, a zártkörűen működő részvénytársaság részére is
elérhetővé, alkalmazhatóvá válik.
8.	A kft. alapításához szükséges pénzbeli hozzájárulás alapításkori szolgáltatásának
szabályai egyszerűsödnek. Lehetőség lesz arra, hogy az alapításhoz megkívánt
pénzbeli hozzájárulást a tagok a társaságnak fizessék be, amelynek megtörténtéről az
eljáró jogi képviselő előtt az ügyvezető nyilatkozik, és a bankszámla megnyitására
csak a cégbejegyzést követően, 8 napon belül kerül sor.
9.	A kft. és a zrt. jegyzett tőke minimuma jelentősen csökken. A kft. általános
tőkeminimumát 500 ezer forintra, a zártkörűen működő részvénytársaságnál a jegyzett
tőke 5 millió forintra csökken. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőke
minimuma 20 millió forint marad.
10.	A cégjegyzék a jövőben tartalmazza azt a tényt, hogy a cég jogosult a jegyzett tőkéjét
devizában feltüntetni. Ezen cégjegyzék adat változásának az időpontját is a cég maga
határozhatja meg.
11.	Kötelezettségből választható lehetőséggé válik a cégjegyzékben szereplő külföldi
személyek számára a kézbesítési megbízott kijelölése, bevezetésre kerül az
elektronikus hirdetményi kézbesítés.
12.	A cégjegyzék a jövőben tartalmazhatja a cég képviseletére jogosult elektronikus
aláírásának tanúsítványát. Amennyiben az elektronikus tanúsítvány a cégjegyzékbe
bejegyzésre kerül, ahhoz további eljárási kedvezmények kapcsolódnak (pl: ingyenes
céginformáció).
13.	A társaság a jövőben választhat, hogy a társasági törvényben előírt, közlemény
közzétételére vonatkozó kötelezettségének (pl: átalakulás, tőkeleszállítás, stb.)
továbbra is a Cégközlönyben, vagy saját honlapján tesz eleget.
14.	A kft., zrt. esetében a számviteli törvény szerinti beszámolóról a legfőbb szerv
határozhat ülésen kívül is.
15.	A jövőben, ha a cég a cégjegyzék adatainak angol, francia, német vagy orosz nyelven
történő nyilvántartásba vételét kérte, ezeken a nyelveken is kérhet a cégadatiról
közokiratot (cégkivonat, cégmásolat, cégbizonyítvány).
A cégeljárás egyszerűsítését szolgáló javaslatok:
16.2008. július 1. napjától kizárólagossá válik az elektronikus cégeljárás, amely
önmagában is gyorsítja a cégalapításokat (változásbejegyzéseket), illetve a cég
működése szempontjából további előnyökkel is jár (elektronikusan hitelesített iratok
későbbi felhasználhatósága).
17.	A székhely megfelelőségét, használatának jogszerűségét a jövőben nem a cégbíróság,
hanem a jogi szolgáltatást nyújtó ügyvéd, közjegyző végzi a rá vonatkozó törvényi
előírások szerint.
18.	A jövőben értékesítési célra létrehozott (ún. ready-made) kft. és zrt. megvásárlásával
is mód nyílik „cégalapításra”. Ebben az esetben a tulajdonos-változás bejegyzésére 1
óra (munkaóra) alatt kerül sor.
9
19.	Az egyszerűsített cégeljárás bírósági ügyintézési határideje 2 munkanapról 2008.
július 1. napjával 1 órára (munkaóra) csökken.
20.	Egyszerűsített cégeljárásban a cégbírósághoz csatolandó iratok száma a minimálisra
csökken.
21.	Az egyszerűsített cégeljárás szabályai - részlegesen - a változásbejegyzési eljárásban
is alkalmazhatóvá válnak, így 2008. július 1-től a változásbejegyzés is 1 munkaóra
alatt megtörténhet.
22.	Egyszerűsített cégeljárásban az eljárási illeték jelentősen csökken: cégformájára
tekintet nélkül 15 ezer forint illetéket kell fizetni a jelenlegi 100 ezer forint (kft., zrt.)
és 50 ezer forint (kkt., bt.) helyett. Az egyszerűsítés eljárással történő cégalapítás
költségtérítés-mentes lesz.
23.	Külföldi tag cégkivonatának csatolására (hiteles fordításban) csak abban az esetben
van szükség, amennyiben ilyen kötelezettséget külön jogszabály előír.
24.	A cégeljárásban hiteles fordítás készítésére feljogosítottak körét a Ctv. pontosan
meghatározza, bővíti.
25.	Kft. tagváltozása esetében az üzletrész adásvételi szerződés becsatolására nem lesz
szükség.
26.	A tevékenységi engedélyek nyilvánosságát a jövőben nem a cégjegyzék, cégirat
biztosítja. A cég választása szerint tevékenységi engedélyét vagy a Cégközlönyben,
vagy saját honlapján hozza nyilvánosságra.
27.	A bírósági titkár, fogalmazó, bírósági ügyintéző a jövőben jelentősen szélesebb körben
járhat el önállóan.
28.	Az elektronikus kézbesítés szabályai megfelelő garanciák mellett külön törvényben
kialakításra kerülnek.
29.	Az elektronikus kiadmányozás gyakorlata bevezetésre kerül, amely gyorsítja,
egyszerűsíti a bírósági ügyintézést.
30.	Az előzetes névfoglalás bírósági ügyintézési határideje 3 munkanapról 1 munkanapra
csökken.
31.	A jogalkalmazók igényeinek megfelelően és a cégbírósági munkateher
kiegyensúlyozása érdekében az új társasági törvény szabályaihoz történő igazodás
megoldásai felülvizsgálatra kerültek: a határidőt a Javaslat meghosszabbítja (2007.
szeptemberről 2008. márciusára), így több idő áll a társaságok rendelkezésére, hogy az
új társasági törvény szabályai alkalmazására felkészüljenek.
Részletes indokolás
A 1. §-hoz
A Ctv. hatályos 3. § (1) bekezdése rendelkezései alapján minden cégnévnek legalább a
cégforma megnevezését tartalmaznia kell és azt, hogy a cég tevékenysége mire irányul.
A cég tevékenységi körére történő utalás cégnévben való megjelenítésének kógens módon
való előírása azonban több esetben a cég működésében nehézséget, adminisztratív terhet
jelent. így különösen, amennyiben a cég elsődleges tevékenységét megváltoztatja,
cégnevének módosításáról is határoznia kell. Ebben az esetben azonban esetlegesen az új név
(figyelemmel a tevékenységre utalás megváltoztatására) már nem felel meg a
névkizárólagosság elvének, és a cég arra kényszerül, hogy a jóhírű nevét új, nem ismert
névvel váltsa fel. A névváltozással együtt járó járulékos költségek sem elhanyagolhatóak
(levélpapír, pecsétek, stb).
10
Az európai jogi szabályozásban egyetlen pozitív feltétel jelenik meg a cégnévvel
összefüggésben, az, hogy a cégnév tartalmazza a cégforma egyértelmű megjelenítését. Egyéb
feltételek csak negatív módon kerülnek meghatározásra, így például érvényesül a névbitorlás,
a megtévesztés tilalma, stb. Az európai gyakorlathoz igazodva szükségtelen egyéb feltételek
előírása a magyar cégjogban. A Javaslat 1. §-a rendelkezései alapján a jövőben a cégeknek
nagyobb döntési szabadságuk lesz a cégnév megválasztása során. A Javaslat értelmében a
cégnévben a cégforma megjelölésén túl vagy a vezérszónak, vagy a tevékenység
megjelölésének kell szerepelnie, vagyis nem lesz kötelező eleme a cégnévnek a tevékenységre
utalás.
A Javaslat elősegíti az értékesítési célú (ready-made) cégalapítás elterjedését, hiszen a cég
alapításakor nem szükséges meghatározni a cégnévben a cég később folytatandó
tevékenységét.
A 2.§-hoz
A Ctv. hatályos 6. §-a alapján mód nyílik arra, hogy a cég (leendő cég) jogi képviselője
legfeljebb 60 napos időszakra előzetes cégnév-foglalással éljen, azzal, hogy ha a 60 napos
időszakon belül a cégbejegyzési (névváltoztatási) kérelem benyújtására nem kerül sor, úgy a
névfoglalás megszűnik.
Ezzel a megoldással a létesítő okirat aláírásakor vagy az alakuló közgyűlés megtartásakor a
tagok (részvényesek), valamint a jogi képviselő egyaránt biztosak lehetnek abban, hogy az
alapításról való döntés és a bejegyzési kérelem előterjesztése közötti időszakban nem
történhet olyan jogilag releváns esemény, amely utóbb a cégnév megváltoztatását teheti
szükségessé, illetve a lefoglalt cégnévvel a cég a nyilvántartásba bejegyezhető.
A Javaslat a rendelkezéseket az elektronikus eljárás bevezetése okán módosítja. A kérelmeket
elektronikus úton kell benyújtani, és a cégbíróság vizsgálatának határideje 2007. szeptember
1 -tői három munkanapról egy munkanapra csökken.
A 3. §-hoz
A Javaslat - nemzetközi példákra is figyelemmel - nagyobb döntési mozgásteret biztosít a
cég tulajdonosai számára a „székhely” fogalmának meghatározásakor. A jelenleg hatályos
Ctv. 7. §-ának (1) bekezdése szerint a cég székhelye a központi ügyintézés helye. E
fogalomból a gyakorlatban az az elvárás következik, hogy a székhelyen a cég aktívan jelen
legyen. Ez azonban nem szükségszerű. A Javaslat ezért nem tekinti egyazon helynek, egymás
meghatározásának a székhelyet és a központi ügyintézés helyét. A kontinentális és az
angolszász jogrendszerekben ugyanis nem követelmény, hogy a társaság székhelye egyben az
üzleti tevékenysége gyakorlásának helye is legyen. Utalni szükséges továbbá arra a tényre is,
hogy a hatályos szabályozás mellett is a cégek jelentős részénél a székhely nem jelent többet
bejegyzett irodánál, kézbesítési címnél; a cég működésével kapcsolatos ügyintézés és/vagy
üzleti tevékenység attól eltérő helyen folyik.
A Javaslat értelmében a székhely - hasonlóan az angolszász megoldáshoz - a cég bejegyzett
irodája (registered office). A székhely a cég levelezési címe, ahol a cég gondoskodik a
küldemények átvételéről, ahol a cég iratainak őrzése, rendelkezésre tartása történik, valamint
11
ahol a cég teljesíti a külön jogszabályokban meghatározott, a székhellyel összefüggő
kötelezettségeit. Ezen utóbbi körbe tartoznak a hatóságok kényszerintézkedéseinek tűrése is.
A cégnek székhelyét továbbra is cégtáblával kell megjelölnie. A rendelkezések alapján
továbbra sincs akadálya annak, hogy a cég létesítő okirata úgy rendelkezzen, hogy a cég
székhelye a központi ügyintézés, döntéshozatal helye egyben. Előírhatja továbbá a társasági
szerződés azt is, hogy a vállalkozás üzleti tevékenységét elsődlegesen a székhelyén
gyakorolja.
A Javaslat a társaság telephelyének meghatározásakor is nagyobb beleszólási-döntési jogot
biztosít a cég tulajdonosainak. A hatályos szabályozás értelmében lényegében minden olyan
hely, ahol egy társaság a székhelyén kívül üzleti tevékenységet folytat, telephelynek minősül.
Ez adott esetben indokolatlan bürokratikus megterhelést okoz (regisztrációs kötelezettség),
növeli a cég működtetésének költségeit. A Javaslat értelmében a telephely a tevékenység
gyakorlásának a cég társasági szerződésben foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi)
letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található. (Hitelezővédelmi
szempontból nyilvánvalóan szükségtelen ugyanis, hogy kiterjedt bolthálózattal,
kirendeltséggel rendelkező cégek a cégjegyzékben kötelezően 10-20-50-100 telephelyet,
fióktelepet jegyeztessenek be, majd gondoskodjanak az ezzel összefüggő gyakori változások
bejelentéséről.)
A Javaslat ugyanakkor nem érinti a telephely (fióktelep) adójogi meghatározását, amelyre a
jövőben éppúgy, mint jelenleg is az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény szabályai
az irányadóak.
A 4. §-hoz
A Javaslat a „székhely” fogalmának módosítására is figyelemmel, megteremti annak a
lehetőségét, hogy a Magyarországon letelepedő társaság székhelyéről (bejegyzett irodájáról)
ne közvetlenül maga gondoskodjon, hanem - mint ahogy az az Európai Unió számos
tagállamában évtizedek óta ismert - ügyvéd, vagy ügyvédi iroda szolgáltatását vegye igénybe.
A Javaslat új 7/A. § beillesztésével lehetővé teszi, hogy a társaság székhelye a székhely-
szolgáltatást nyújtó jogi iroda székhelye legyen, amely a társaság megbízásából gondoskodna
a cég üzleti és hivatalos iratainak fogadásáról, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, a cég és
harmadik személyek közötti kapcsolattartás szakszerű biztosításáról.
A székhely szolgáltatás igénybevételének lehetősége lényegesen egyszerűbbé teszi a cégek
piacra lépését és működését, mert mentesíti a társaságot a belföldi ingatlan tulajdonának,
használati jogának megszerzése (igazolásának kötelezettsége) alól. Garanciát jelent továbbá a
cég elérhetőségének biztosítása szempontjából, a jogász szakember - ügyvédi iroda - által
nyújtott szolgáltatás csökkenti a cég ún. fantomizálódásának kockázatát.
A Ctv. új 7/B. § -a megteremti annak a lehetőségét, hogy egy, a magyar jog (a Gt.) szabályai
alapján alapított társaság, miközben székhelyét továbbra is megőrzi Magyarországon, jogosult
legyen arra, hogy üzleti tevékenysége gyakorlásának elsődleges helyéül valamely más EU
tagállamot választhasson, ezáltal is növelve a vállalkozások döntési szabadságát, erősítve
Magyarország helyét a társaságokért folyó ún. szabályozási versenyben.
A Ctv. hatályos rendelkezései csak arra adnak lehetőséget, hogy a Magyarországon
bejegyzett, a magyar jog (a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény) szerint
alapított társaság külföldön önálló jogalany fióktelepet regisztráltasson vagy leányvállalatot
12
alapítson. Nincs mód arra, hogy a cég alapítói úgy határozzanak, hogy a társaságot a magyar
jog alapján létrehozzák és belföldön bejegyeztessék, de a társaság az üzleti tevékenységét
elsődlegesen, pl. határon átnyúló szolgáltatásként valamely más EU tagállamban folytassa.
A Javaslat rendelkezései értelmében tehát elválhat egymástól a székhely (registered office)
illetve a tényleges működési hely (head office). Az új meghatározásokkal a Javaslat
megteremti annak lehetőségét, hogy a hazai jog szerint létrejött, és a hazai cégjegyzékbe
bejegyzett cég fő üzleti tevékenységét - anélkül, hogy az adott uniós tagállamban a tagállami
jog szerinti hatósági, bírósági alapítási eljárást kellene lefolytatnia - az Unió valamely más
tagállamában folytassa. A rendelkezés természetesen nem érinti a közösségi jogi,
székhelyáthelyezési elvet, és nem „írja felül” a székhelyáthelyezés szabályozására vonatkozó
közösségi jogalkotói szándékot.
Az 5. §-hoz
A Javaslat módosítja az aláírási címpéldányra vonatkozó rendelkezéseket. A jelenleg hatályos
jogszabályi előírások szerint a cég képviseletére jogosultaknak közjegyző által hitelesített
aláírási címpéldánnyal kell igazolniuk cégszerű aláírásukat. Az aláírási címpéldányt minden
esetben a cégiratok közé kell csatolni.
A cégalapítás egyszerűsítésével összefüggésben a Javaslat megteremti annak lehetőségét,
hogy az aláírási címpéldány, aláírás-minta a társasági szerződés aláírásakor a társasági
szerződéshez hasonló módon elkészíthető legyen. A Javaslat egyenértékűnek tekinti a
közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányt, és az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-
mintát. A Javaslat változatlan tartalommal hagyja meg a címpéldány tartalmi meghatározását.
Az ügyvéd aláírás-minta ellenjegyzésére kizárólag cégbejegyzési, illetve a cégjegyzésre
jogosult személyének változására irányuló változásbejegyzési eljárásban jogosult, és az
aláírás-minta elkészítésének feltétele az, hogy az a cégeljárásban becsatolásra kerüljön. Ebből
következően az ügyvéd nem jogosult cégeljáráson kívül aláírás-minta ellenjegyzésére, illetve
az aláírás-mintával összefüggésben hiteles kiadmányok kiadására, az elveszett minták
időközbeni pótlására.
Az informatikai lehetőségek elterjedésére figyelemmel indokolt, hogy a Javaslat lehetőséget
biztosítson arra, hogy a cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult
elektronikus címpéldányát, ezáltal az elektronikus úton történő aláírás tanúsítványának adatai
is bekerülnek a cégjegyzékbe.
A 6. §-hoz
A Ctv. hatályos 20. §-a (4) bekezdés c) pontja szerint a Cégközlönyben közleményként kell
közzétenni „azokat a közleményeket, amelynek közzétételére törvény közvetlenül a céget
kötelezi”. A Gt. ilyen kötelezettséget állapít meg pl. a társaság átalakulásával, egyesülésével,
szétválásával, a jegyzett tőke leszállításával összefüggésben.
A Javaslat új IMA. § beillesztésével megteremti annak a lehetőségét, hogy a társaság
választhasson aközött, hogy a közlemény, hirdetmény publikálására a Cégközlönyt veszi-e
továbbra is igénybe, vagy pedig saját honlapján való közzététellel tesz eleget jogszabályi
kötelezettségének.
13
Az új szabályozással a jogalkotó olyan úton indult el, amely lehetővé teszi a cégek számára az
informatikai társadalom által nyújtott előnyök minél hatékonyabb kiaknázását. A Javaslat
szerinti alternatíva azon társaságok számára előnyös, amelyek már amúgy is rendelkeznek
honlappal és kézenfekvő számukra annak használata.
Amennyiben a cég a honlapon történő közzétételt választja, úgy a cégjegyzékben fel kell
tüntetni a honlap elérhetőségét lehetővé tevő adatokat, valamint az arra vonatkozó
tájékoztatást, hogy a társaság a közzétételnek ezt a módját részesíti előnyben. Abban az
esetben, ha a társaság ismert hitelezői elektronikus postacímüket a cég rendelkezésére
bocsátják, úgy a hirdetmény honlapon történő megjelenítése mellett ezen ismert hitelezők - a
cég által való - közvetlen elektronikus úton történő értesítése kötelező.
A cég köteles honlapját folyamatosan működtetni, továbbá a közleményt úgy szerepeltetni
honlapján, hogy a közzététel időpontja megállapítható legyen. A cég honlapján történő
közzététel részletes szabályait külön rendelet állapítja meg.
A Gt. 6. §-ának (2) bekezdése szerint „Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását
jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez (a
tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) - köti, a gazdasági társaság e
tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti.” A Gt. idézett
rendelkezése alapján egyértelmű, hogy a tevékenységi engedélyhez kötött vállalkozás
megkezdéséhez az engedélyre magára van szükség, nem pedig arra, hogy a hatósági
engedélyre vonatkozó adatok a cégjegyzékbe bejegyzésre kerüljenek. A Ctv. hatályos 24. §-a
(1)	bekezdés e) pontja, valamint mellékletei ezzel szemben a társaság alapítása során
kötelezően írják elő, hogy a tevékenységi engedélyt a cégbírósághoz az alapítók becsatolják.
A Javaslat a szabályozási ellentmondás feloldására úgy tesz kísérletet, hogy az egyben
erősítse a vállalkozás döntési autonómiáját, azáltal, hogy a cég a számára kedvezőbb
megoldást választhassa. Figyelemmel arra, hogy a tevékenységi engedély cégjegyzékbe való
bejegyzésének - helyesen - már ezidáig is csupán deklaratív hatálya volt, a Javaslat új 21/B. §
beiktatásával az engedély cégjegyzékbe történő bejegyzésének kötelezettségét eltörli.
A Javaslat rendelkezései alapján a társaság a tevékenységi engedélyt honlapján, vagy a
Cégközlönyben köteles közzétenni, a gazdasági forgalom többi szereplőjét ily módon
tájékoztatva. A rendelkezések az ún. alapítási engedélyekre nem vonatkoznak, azokat
változatlanul be kell csatolni a cégbejegyzési eljárás során, amennyiben a végezni kívánt
tevékenységre vonatkozó törvény az alapítást engedélyhez köti.
A 7. §-hoz
A Ctv. hatályos 42. §-a tartalmazza az Európai Unió hivatalos nyelvein történő
cégjegyzékadatok nyilvántartásának feltételeit. A Javaslat a hatályos rendelkezéseken két
ponton módosít. Egyrészt kimondja, hogy a cégjegyzék rovatainak elnevezése a jövőben
angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető. Ez azt fogja jelenteni, hogy az
elektronikus cégjegyzékben az ügyfél elektronikus hozzáférése alapján kiválaszthatja, hogy a
kért céginformáció esetében az egyes rovatokat milyen nyelven kívánja megjelenítetni.
A Javaslat másrészt - figyelemmel annak 26. §-ában foglaltakra - pontosítja azokat a
feltételeket, amelyek a cégiratoknak az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén történő
nyilvántartásához szükségesek. A Javaslat kimondja, hogy a cégiratoknak az Európai Unió
14
valamely hivatalos nyelvén történő nyilvántartásához a cégnek a bejegyzési kérelemhez
csatolnia kell a cégjegyzékben szereplő adatoknak és a cégiratoknak a hiteles fordítását.
A Javaslat rendelkezései szerint, amennyiben egyszerűsített cégeljárásra kerül sor, vagyis a
cég a törvény mellékletét képező szerződésmintát használ, ezen irat fordításának csatolására a
cégjegyzékben történő nyilvántartáshoz nincs szükség.
A törvény mellékletét képező szerződésminta egyértelműen rögzíti, hogy „a társasági
szerződés szövege csak ott, és annyiban bővíthető vagy változtatható, amennyiben a minta azt
kifejezetten megengedi. A szükség szerint kitöltendő szövegrészek abban az esetben is a
szerződésminta részét képezik, amennyiben ezek kitöltésére az adott társaság esetében nem
volt szükség.” Ebből következően a cégjegyzékadatokat leszámítva - amelyek minden cégnél
különbözőek - a szerződésminta szövege minden cég esetében azonos. (Amennyiben a cég
módosít a törvény mellékletében meghatározott szövegen - akár hozzátesz valamely
rendelkezést, akár abból töröl -, a szerződés kizárólag egyedi szerződésnek minősíthető, így
nem alkalmazhatóak rá a szerződésmintára irányadó szabályok.)
A szerződésminták hiteles fordításai elérhetővé válnak a GKM, az IRM honlapján, valamint a
kormányzati portálon, így szükségtelen, hogy a szerződésmintát alkalmazó cégek e fordítást
ismételten elvégeztessék.
A Javaslat rendelkezik arról is, hogy amennyiben a cég a cégjegyzék adatait francia, német,
angol és orosz nyelven is nyilvántartja, a Ctv. 12. §-ban meghatározott közokiratok
(cégkivonat, cégmásolat, cégbizonyítvány) ezeken a nyelveken is kérhetőek.
A 8. §-hoz
Az informatikai lehetőségek elterjedésére, továbbá a Javaslat 5. §-a (4) bekezdésében, 6. §-
ában és 24. §-ában foglaltakra figyelemmel a cégjegyzék a Javaslat 8. §-a (l)-(2) bekezdése
szerint a jövőben - szükség szerint - új elemekként tartalmazza a következőket:
-	azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé,
-	a cég képviseletére jogosult elektronikus címpéldányának tanúsítványát,
-	azt a tényt, hogy a cég alapítása értékesítés céljából történt,
-	amennyiben a cég jegyzett tőkéjét devizában határozza meg, ezt a tényt, illetőleg a
devizanemet.
-	a cég üzleti évének mérlegfordulónapját, amennyiben az üzleti év eltér a naptári évtől.
-	azt a tényt, ha valamely cég a számviteli törvény szerint konszolidált éves beszámolót
készítő anyavállalat, vagy a konszolidált beszámolóba bevont leányvállalat.
A Javaslat - a Ctv. 25. §-ának (3) bekezdéssel történő kiegészítésével - rögzíti, hogy elismert
vállalatcsoport esetében az uralkodó tag bejelentése alapján a szükséges cégjegyzék adatokat
a cégbíróság hivatalból jegyzi be a többi érintett cég (ellenőrzött társaság) cégjegyzékébe.
Egyre nagyobb igény jelentkezik arra, hogy a cégeket a lassú postai út mellett/helyett
elektronikus úton is el lehessen érni. Figyelemmel az elektronikus kommunikáció egyre
jelentősebb elterjedésére, az email-cím hosszú távon jelentősebb információnak bizonyul
majd, mint a székhely-cím. A Ctv. 25. § e) pontja most is lehetőséget biztosít arra, hogy a cég
email elérhetőségét a cégjegyzékben feltüntesse. Szükséges azonban e bejegyzés ösztönzése.
A Javaslat ezért a szerződésmintával történő alakulás esetében kötelezővé teszi, hogy a cég
megjelölje a létesítő okiratában - és a cégjegyzékben - email-címét. A szerződésminták
15
elterjedésével egyidejűleg így egyre jelentősebb számú cég esetében kerülhet a cégjegyzékbe
olyan adat, amely a cég elérhetőségének további lehetőségeit biztosítja.
A 9. §-hoz
A Javaslat 9. §-ának (1) bekezdése értelmében a cégjegyzék a jövőben tartalmazza a korlátolt
felelősségű társaság esetében az üzletrészen alapított zálogjog fennállásának tényét, a
zálogjogosult nevét, lakóhelyét (székhelyét), cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát). A
Javaslat meghatározza, mely okiratok csatolása szükséges a zálogjog bejegyzéséhez,
törléséhez.
A 10. §-hoz
A Ctv. hatályos 30. § (2) bekezdése szerint, ha a cég tagja belföldi cég, fel kell tüntetni annak
cégjegyzékszámát is. A Javaslat bővíti a nem természetes személy tagok azonosíthatóságához
szükséges adatok körét.
A belföldi cég esetében a cégjegyzékszámot, társadalmi szervezet vagy alapítvány esetében a
nyilvántartási számot, és külföldi cég vagy más szervezet esetében annak nyilvántartási
számát, és a nyilvántartó hatóságot is fel kell tüntetni a jövőben a cégjegyzékben.
A 2006. június 30-ig hatályban volt cégtörvény 30. §-ának (2) bekezdése szerint „a cég
székhelyét (telephelyét, fióktelepét), a jegyzett tőke pénznemének megváltoztatását, a cég
tagjait (tulajdonosait), a vezető tisztségviselőket, a felügyelő bizottság tagjait, illetve a
könyvvizsgáló személyét érintő változás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változás
időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá.” E rendelkezésből következően az itt nem
említett cégjegyzék adtok a bejegyzés napjával váltak hatályossá.
A Ctv. ilyen jellegű rendelkezést nem tartalmaz, ellenben azt rögzíti, hogy a cégjegyzék
tartalmazza a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának időpontját, illetve a
cégjegyzékadatok (azok törlése bejegyzésének) Cégközlönyben történő közzétételének napját.
E rendelkezés azonban nem oldja meg a cégjegyzékadatok hatályosságának kérdését.
Figyelemmel a Ctv.-ben, illetve a végrehajtási rendeletekben (így különösen a
változásbejegyzési nyomtatványokban) foglaltakra, a Ctv. 30. §-ának új (3)-(4) bekezdései
értelmében a cég a cégjegyzékadatok jelentős részében meghatározhatja a változás időpontját.
A változás időpontja azonban értelemszerűen nem lehet korábbi, mint a változásról szóló
határozat meghozatalának napja. Amennyiben a cég nem jelöli meg a változás napját, az a
határozat meghozatalának napja.
A Javaslatnak a Ctv. 30. §-ának új (5) bekezdését megállapító rendelkezése fontos lépés a
cégalapítás adminisztratív terheinek csökkentése terén. A korlátolt felelősségű társaság
esetében lehetőség nyílik arra, hogy a cég eldöntse, hogy pénzforgalmi számláját már a
bejegyzés előtt, vagy csak azt követően nyitja meg. A társaság alapításához szükséges
pénzbeli betét befizetése történhet a társaság vezető tisztségviselője által megnyitott
bankszámlára, vagy a társaság pénztárába történő befizetéssel. Amennyiben a társaság javára
közvetlenül kerül befizetésre a pénzbeli hozzájárulás, ezt az ügyvezető - ügyvéd által
ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt - nyilatkozattal igazolja. Amennyiben a
társaságot bejegyzik, a vezető tisztségviselő köteles a bejegyzéstől számított 8 napon belül a
pénzforgalmi számlát megnyitni, és a korábban rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulást
a számlára „áttenni”.
16
Amennyiben a korlátolt felelősségű társaság (tagjai) úgy dönt, hogy nem nyitja meg a
cégbejegyzés előtt a bankszámláját, a cégalapítással összefüggő teendők egy helyen, egy
alkalommal, az eljáró közjegyzőnél vagy ügyvédnél elintézhetőek, figyelemmel a Javaslat 5.
§-ára is.
All. §-hoz
A Ctv. hatályos 31. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy ha a társaság tagjai között olyan
külföldi jogi személy, jogi személyiség nélküli társaság vagy külföldi természetes személy
található, aki Magyarországon nem rendelkezik belföldi lakóhellyel, akkor a cég külföldi
tagjaival, képviselőivel való zavartalan kapcsolattartás, a hivatalos iratok kézbesítésének
megkönnyítése érdekében kézbesítési megbízottal kell rendelkeznie a neki szóló küldemények
átvételére. A kézbesítési megbízott adatait a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A hatályos
rendelkezés célja a cégbíróság helyzetének megkönnyítése a külföldi taggal, vezető
tisztségviselővel való érintkezésben, ezáltal az adott cégeljárás lefolytatásának felgyorsítása.
Ez a rendelkezés - mint kivételt nem ismerő szabály - indokolatlan és aránytalan
megterhelést jelent a magyarországi befektetőknek. Nem mentesül ugyanis a kézbesítési
megbízott kijelölésének kötelezettsége - és annak költségei - alól a tag akkor sem, ha a
kézbesítési nehézségek elhárításáról a felek a társasági szerződésben másként rendelkeznek,
más olcsóbb és/vagy hatékonyabb megoldást választottak. A gyakorlati tapasztalatok azt
mutatják, hogy a kézbesítési megbízott intézménye akkor képes betölteni rendeltetését, ha azt
a társaság tagjai maguk is célszerűnek találják. Ezért a Javaslat a kézbesítési megbízott
szabályait diszpozitíwá teszi és megszűnteti a kézbesítési megbízott személyére vonatkozó
összeférhetetlenségi szabályokat, ezáltal bürokratikus akadály megszüntetésével egyszerűsíti
a cégek piacra lépését.
Figyelemmel arra, hogy a hivatalos belföldi iratok kézbesíthetőségét biztosítani szükséges, a
Javaslat kimondja, hogy amennyiben a cég nem jelölt ki kézbesítési megbízottat, úgy a
bíróság a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő
közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő tizenötödik napon az irat
kézbesítettnek tekintendő, tehát ez esetben a kézbesítés törvényi vélelem segítségével történik
meg.
A 12-13. §-hoz
A rendelkezések pontosítást tartalmaznak, figyelemmel az elektronikus cégeljárás kötelezővé
válására tekintettel.
A 14.§-hoz
A Javaslat pontosítja a tanúsítvány elektronikus úton történő kiadásának feltételeit. A Ctv. 44.
§-ának (2) bekezdése értelmében a cégbejegyzési kérelem benyújtását követően a kérelem
benyújtója a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai
számjelét tartalmazó iratot, tanúsítványt kap.
E törvényi feltétel az elektronikus cégeljárásban akkor tud érvényesülni, ha a tanúsítvány
kiállítására bármely időpontban - így hivatali időn túl - is lehetőség van. A Ctv. 38. §-a (2)
bekezdésének utolsó mondata ezt a feltételt a kérelem benyújtásáról szóló igazolás esetében
17
megteremti, azonban a tanúsítvány esetében nem, így a tanúsítványt a jelenleg hatályos
szabályok szerint minősített elektronikus aláírással kell ellátni.
Ez azonban azzal a következménnyel jár, hogy míg változásbejegyzési kérelem esetében az
igazolás rövid időn belül megérkezik, a cégbejegyzési kérelem esetében a tanúsítvány
kiadására kizárólag hivatali időben kerülhet sor, figyelemmel arra, hogy a jelenleg hatályos
rendelkezések értelmében azt minősített elektronikus aláírással kell ellátni. A Javaslat ezért a
tanúsítvány tekintetében is azonos alaki feltételeket támaszt, mint az igazolás esetében. A Ctv.
38.	§-ának új (3) bekezdése rögzíti, hogy a tanúsítványt legalább fokozott biztonságú
elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. Amennyiben a cégnek a tanúsítványra
közokirati formában lenne szüksége, azt kérelemre a cégbíróság ingyenesen kiadja.
A 15. §-hoz
A Javaslat újragondolja az elektronikus kézbesítés szabályait, és megteremti az elektronikus
kiadmányozás törvényi feltételét. Erre tekintettel módosítja a Ctv. 39. §-át, illetve a Javaslat
17. §-ával új rendelkezéseket határoz meg.
Változatlan szabály, hogy a cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a
cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban hozott végzést. A Ctv. 36. § (2) bekezdése
szerint az elektronikus cégeljárásban az elektronikus úton küldött okiratokat minősített
elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. A cégbíróság által küldött okirat
közokiratnak minősül.
A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban hozott papír alapú végzéseket a bíróság
kiadmányozás útján közli a cég jogi képviselőjével. A Pp. 220-223. §-ai szabályozzák az
érdemi határozat (akár papír, akár elektronikusan kért határozat esetén) tartalmát, formai
feltételét. Ezen előírás szerint a határozatnak egyetlen formai kelléke van, miszerint azt a bíró
aláírja. Az ügyféllel való közlés útja a bírósági ügyvitel szabályairól szóló 14/2002. (VIII. 1.)
IM rendelet szerinti kiadmányozás, amely az eredeti iratról készített olyan másolat, amelyet
az arra feljogosított személy „a kiadmány hiteléül” záradékkal, aláírásával és a bíróság
körbélyegzőjével lát el, vagy elektronikus okirat esetében azon minősített elektronikus
aláírást, az elektronikus aláíráson pedig időbélyegzőt helyez el.
Mindezekre figyelemmel az elektronikusan közölt végzések esetében is elegendő,
amennyiben a bíró (törvényi lehetőség esetében a kérelmet elbíráló egyéb személy: bírósági
titkár, fogalmazó, bírósági ügyintéző) azt fokozott biztonságú elektronikus aláírással látja el.
Ezzel a bíró eleget tesz a Pp. határozatokra vonatkozó előírásának. A cégnek (jogi
képviselőnek) történő kézbesítés - azonosan a papír alapú határozatok kézbesítésével -
kiadmányozás (elektronikus kiadmány) útján történhet. Ebben az esetben a kijelölt szervezeti
egység vagy személy végezheti a végzés minősített elektronikus aláírással történő aláírását,
valamint időbélyegzővel való ellátását.
A 16. §-hoz
A Javaslat a cégeljárásokkal összefüggésben rendelkezik az elektronikus kézbesítésről.
Figyelemmel arra, hogy az elektronikus kommunikációban érvényesíthető (érvényesítendő)
kézbesítési vélelem, és általában a kézbesítés szabályai a cégeljáráson túlmutatnak, szükséges,
hogy külön törvény állapítsa meg ezen szabályokat. A Ctv. ezért csak az alapvető szabályokat
rögzíti, és a részletes szabályokat külön törvényre utalja.
18
A Javaslat a hatályos rendelkezések pontosításával rögzíti, hogy elektronikus cégeljárás
esetében (vagyis 2008. július 1. napjától minden esetben) a cégbíróság a végzéséket a cég jogi
képviselőjével elektronikus úton közli a kérelemben megjelölt elektronikus kézbesítési címre
(email címre). Az esetek jelentős részében a cégbíróság és a jogi képviselő közötti
kommunikáció zavartalan, vagyis a kézbesítés a jogi képviselő által elektronikusan aláírt
átvételi elismervény cégbíróság számára történő visszaküldésével megvalósul.
Előfordulhat azonban, hogy a felek közötti elektronikus kommunikáció meghiúsul. Ebben az
esetben a Javaslat egyértelművé teszi, hogy a végzést a cégbíróság papír alapon - a postai
kézbesítés szabályai szerint - kézbesíti, figyelemmel arra, hogy értelmetlen és szükségtelen
lenne a további elektronikus úton, email-címre történő kézbesítés.
Amennyiben az elektronikus kommunikáció nem hiúsul meg, azonban a kézbesítés mégis
sikertelen, a papír alapú kézbesítéshez hasonlóan - külön törvényben szabályozott -
kézbesítési vélelem útján kell, hogy az elektronikus úton történő kézbesítés megtörténjen.
A 17. §-hoz
E § esetében a 7. §-hoz fűzött indokolás irányadó.
A 18. §-hoz
A rendelkezés az elektronikus cégeljárás kötelezővé válására tekintettel tartalmaz pontosító
rendelkezéseket.
A 19. §-hoz
A jelenleg hatályos rendelkezések szerint bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző
abban az esetben járhat el, ha a cég bejegyzése iránti kérelemhez szerződésmintát csatolnak.
A Javaslat a Ctv. 46. §-ának új (2) bekezdése lehetővé teszi, hogy közkereseti társaság, betéti
társaság és egyéni cég bejegyzésére irányuló kérelmet bírósági titkár, fogalmazó vagy
bírósági ügyintéző is érdemben bírálhasson el, abban az esetben is, ha a létesítő okirat nem
szerződésminta alkalmazásával készült. A Javaslat ezzel tovább bővíti a cégbírósági
munkaszervezés rugalmasságát, és lehetővé teszi, hogy a bírósági titkár, fogalmazó és
bírósági ügyintéző a korábbi cégtörvényben biztosított ügykörökben (a nem jogi személyiségű
társaságok esetében), illetve azt meghaladóan - az egyéni cég esetében - is elláthassa a
cégbejegyzéssel felmerülő feladatokat,
E § (2) bekezdése kizárólag az elektronikus cégeljárás kötelezővé válására tekintettel
tartalmaz pontosító rendelkezést a Ctv. 46. §-ának - új számozás szerinti - (5) bekezdésében.
A 20. §-hoz
A Javaslat 2007. szeptember 1 -jétöl az egyszerűsített cégeljárás szabályainak kiterjesztésével
szabályozza újra a szerződésminta igénybevételével történő cégalapítást. Ennek
feltételrendszere a következő:
A Javaslat megszünteti a szerződésmintával, azonban nem egyszerűsített cégeljárás keretében
történő cégalapítás, változásbejegyzési eljárás lehetőségét, és a szerződésmintával történő
19
alapítás és szerződésmintát alkalmazó társaságok változásbejegyzési eljárását egységesen, az
egyszerűsített cégeljárás keretében szabályozza.
A Javaslat továbbra is lehetővé teszi a közkereseti társaságok, a betéti társaságok és a korlátolt
felelősségű társaságok számára, hogy a törvény mellékletét képező társasági szerződésminta
alkalmazásával készítsék el társasági szerződésüket. E szerződésmintákkal kapcsolatban
azonban két lényeges változás is történik. Egyrészt a hatályos minták nem használják ki a Gt.
diszpozitív szabályai által nyújtott lehetőségeket, nem teszik lehetővé a tagok számára, hogy a
törvény főszabályától eltérjenek. Javaslat ezért módosítja a Ctv. mellékletét képező
szerződésmintákat és új, a társaságoknak nagyobb mozgásteret biztosító rendelkezéseket
tartalmazó dokumentumokkal cseréli fel őket. Az sem hagyható figyelmen kívül, hogy a
zártkörűen működő részvénytársaságok (zrt.) számos esetben kisvállalkozásként működnek,
jellegükben nagyon hasonlóak, nem bonyolultabbak, mint egy korlátolt felelősségű társaság.
Éppen ezért a cégtörvény a jövőben tartalmazni fogja az egy és a többszemélyes zártkörűen
működő részvénytársaság alapszabály-mintáját is.
A Javaslat az eljárás további egyszerűsítése érdekében a feltétlenül szükséges minimumra
korlátozza a cégbejegyzéshez szükséges, a kérelem mellékletét képező okiratokat. A Ctv. új 3.
számú mellékletének I. pontja tételesen felsorolja azt az 5 + 2 dokumentumot, amelyeket a
cégbejegyzési kérelemhez csatolni kell. Öt okirat minden esetben csatolandó (ezek a
szerződésminta alkalmazásával készült társasági szerződés, az aláírási címpéldány (aláírás-
minta), a jogi képviselő meghatalmazása, az illeték befizetésének az igazolása, az
adóhatósághoz benyújtandó nyomtatvány), további két irat csak szükség szerint (a korlátolt
felelősségű társaságok tagjegyzéke és az ún. alapítási engedély).
Egyéb, a fentieken túl a cégalapításhoz szükséges iratok jogszerűségi kontrollját a társasági
szerződést ellenjegyző ügyvéd, illetve azt közokiratba foglaló közjegyző végzi el. így például
a vezető tisztségviselők elfogadó nyilatkozatát, vagy a nem pénzbeli hozzájárulásként
szolgáltatott ingatlan tulajdoni lapját az eljáró jogi képviselő vizsgálja meg. A jogi képviselő
az okiratok megvizsgálásáról a bejegyzés iránti kérelemben ad számot. A jogi képviselő az
okiratokat megőrzi, és szükség esetén a cégbíróság felhívására azokat bemutatja.
A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság és a zártkörűen
működő részvénytársaság alapításának bejegyzésére - a fenti feltételek mellett - 2008. július
1.	napjától a jelenlegi két munkanap helyett 1 munkaóra alatt sor kerül. Az egyszerűsített
cégeljárásban a cégbírósági vizsgálat köre igen szűk. A (6) bekezdés tételesen meghatározza
azokat az elemeket, amelyek vizsgálata szükséges a bejegyzéshez. E szerint a cégbírósági
vizsgálat arra terjed ki, hogy a szükséges iratok becsatolásra kerültek-e (jogi képviselő
meghatalmazása, 3. számú melléklet I. pontjában meghatározott iratok), az ügyvéd
szabályosan nyilatkozott-e az általa megvizsgált dokumentumokról, a bejegyzési kérelem
kitöltése jogszabályszerű-e, illetve, hogy a cég neve megfelelő-e. Fontos rámutatni, hogy az
előzőek szerint a szerződésminta megfelelő kitöltése nem tárgya a cégbírósági vizsgálatnak,
azért az eljáró jogi képviselő vállal felelősséget.
Az egyszerűsített cégeljárásban hiánypótlási felhívás kibocsátásának nincs helye. Hibás vagy
hiányos kérelem esetén a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja. Ugyanakkor fennmarad
a lehetőség, hogy ha a bejegyzést 8 napon belül ismételten kérik, az elutasításhoz fűződő
jogkövetkezmények nem alkalmazhatók és a korábbi eljárás során benyújtott iratokat
(ideértve a befizetett illetéket) ismételten fel lehet használni. A Javaslat egyértelművé teszi,
hogy az ismételt benyújtásnak egy alkalommal van helye.
20
A Javaslattal módosításra kerülő Ctv. 48. §-ának (1) bekezdése, illetve a felülvizsgált
szerződésminták szövege alapján kétségtelen, hogy amennyiben a Ctv. mellékletét képező
szerződésmintából akár elhagynak, akár ahhoz hozzátesznek rendelkezéseket, pontokat, a
szerződés már nem tekinthető szerződésmintának. Ilyen hatályú elhagyásnak minősül az is, ha
a szerződésből kizárólag a szerződésmintára való utalás kerül ki, illetve, ha azon kitölthető
szövegrészek nem képezik a szerződés részét, amelyek bár a törvényi minta részei, azonban
az adott társaság esetében nem kerülnek kitöltésre. így, ha a szerződésből elhagyják például a
cég fióktelepére vonatkozó pontot - abból a megfontolásból, hogy a cégnek nincs fióktelepe -
, a szerződés nem tekinthető szerződésminta alkalmazásával készült szerződésnek. A helyes
eljárás ezen utóbbi esetben az, ha a minta kitöltése során e pontot nem töltik ki, vagy a
kipontozott részében „ jelzéssel jelölik, hogy nincs fióktelepe a cégnek.
Amennyiben tehát a törvényi szerződésmintából elhagynak, vagy hozzátesznek szövegrészt, a
szerződés nem tekinthető szerződésmintának. Ebben az esetben - abból az okból, hogy a
csatolt szerződés nem felel meg a törvényi szerződésminta által támasztott követelményeknek
—	nincs helye a cégbejegyzési kérelem elutasításának, hanem a cégbíróság a kérelmet
automatikusan az egyedi szerződésekre vonatkozó szabályok szerint bírálja el.
Ezen szabályozás megszünteti azt a helytelen joggyakorlatot, amely a kérelem elbírálásának
módját a szerződés típusának meghatározásával kívánja eldönteni. Jelenleg ugyanis komoly
nehézséget okoz annak megállapítása, hogy a csatolt szerződés szerződésmintának minősül-e.
A jövőben, ha a cég - bízva a szerződésminta tartalmában — jelentős részben a szerződésminta
szövegére támaszkodva hozza létre saját szerződését, nem kezdeményezhet egyszerűsített
cégeljárást, hanem az általános szabályok szerint köteles a kérelméhez csatolni a Ctv. 1. és 2.
mellékletében meghatározott kötelezően és szükség szerint csatolandó iratokat, és ebben az
esetben szerződése, mint egyedi szerződés kerül elbírálásra.
Az egyszerűsített cégeljárásban a bírósági titkár, fogalmazó és bírósági ügyintéző is eljárhat,
és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés tekintetében is önálló aláírásra jogosult.
A 21. §-hoz
A 2006. július elsején hatályba lépett Ctv. rendelkezései értelmében az egyszerűsített
cégeljárásra vonatkozó kedvező szabályokat kizárólag a cégbejegyzési eljárás keretében
lehetett alkalmazni. A Javaslat megteremti az egyszerűsített cégeljárásra vonatkozó
rendelkezések alkalmazásának lehetőségét a változásbejegyzési eljárásban is. Ennek
következményeként a szerződésminta nyomán készült alapító okirattal rendelkező cégek által
előterjesztett változásbejegyzési kérelmet a cégbíróságnak két munkanapon belül, 2008. július
elsejétől fogva pedig egy munkaórán belül kell elbírálnia.
A hatályos Ctv. 50. §-ának (4) bekezdése tartalmazza azt a rendelkezést, hogyha a cég létesítő
okirata szerződésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát
bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is lefolytathatja.. Figyelemmel arra, hogy a
Javaslat a szerződésminta alkalmazására épülő eljárást egységesen az egyszerűsített cégeljárás
keretében rendezi, e rendelkezés a jövőben az egyszerűsített cégeljárásban történő
változásbejegyzésre értelmezhető. A Javaslat bővítve e rendelkezést, lehetővé teszi, hogy
azon változásbejegyzési eljárásokban is eljárhasson bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági
ügyintéző, ahol a közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég létesítő okirata nem
szerződésminta alapján készült.
21
A 22. §-hoz
E § tekintetében a Javaslat 9. §-ához fűzött indokolás az irányadó.
A 23. §-hoz
A nemzetközi gyakorlatban széles körben ismert és bevált az a megoldás, miszerint az üzleti
tevékenységet folytatni kívánó vállalkozók tevékenységük mihamarabbi megkezdése,
illetőleg a cégalapítással járó adminisztrációs terhek redukálása érdekében ún. „ready made”,
vagy „shelf company” azaz már bejegyzett céget vásárolnak jogi tevékenységet folytató
irodáktól. Az értékesítés céljából bejegyzett cégek tekintetében jogi iroda végzi el a
társaságok alapításával, és regisztrálásával kapcsolatos feladatokat, majd ezen vételre
bejegyzett cégeket értékesítésre kínálja fel.
A Javaslat a piacra lépés egyszerűsítése, gyorsítása érdekében az egyszemélyes korlátolt
felelősségű társaság, valamint egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársaság esetében
lehetőséget teremt az ún. „ready made”, azaz az értékesítési célú cégek alapítására Az
értékesítés céljából létrehozott cégek alapítására ügyvéd, valamint ügyvédi iroda jogosult.
Az értékesítési célú társaság alapítására sor kerülhet szerződésmintával és egyedi szerződéssel
is, a társasági szerződés tartalmát határozza csak meg a Javaslat. E szerint felügyelőbizottság,
vezető tisztségviselő választására nem kerülhet sor, a társaságnak könyvvizsgálójáról pedig
abban az esetben sem kell rendelkeznie, ha azt törvény egyébként kötelezővé teszi.
Figyelemmel arra, hogy egyszemélyes társaságnál a nem pénzbeli betétet az alapításkor
szolgáltatni kellene, a Javaslat úgy rendelkezik, hogy ezen társaságok kizárólag pénzbeli betét
megjelölésével jöhetnek létre. Az értékesítési célú társaságok az értékesítésig semmilyen
tevékenységet nem végezhetnek, így a számviteli törvény szerinti könyvvezetési
kötelezettségük sincs. Erre tekintettel a létesítő okiratban kizárólag a pénzbeli betét
feltüntetésére kerülhet sor, azonban a betétet az alapító ügyvéd (ügyvédi iroda) nem fizetheti
be a társaság javára. Erre az új tag lesz jogosult és köteles, az értékesítés időpontjában.
A bejegyzési kérelemben és a cégjegyzékben fel kell tüntetni, hogy alapítására értékesítés
céljából kerül sor. Az értékesítésig a társaság üzleti tevékenységet nem folytathat, a jogi
személy jogképességéből fakadó jogok gyakorlására nem jogosult, kötelezettségeket nem
vállalhat. A társaság sem adószámmal sem KSH-jelzőszámmal nem rendelkezik, így az
ügyvéd a bejegyzéskor értelemszerűen nem tehet nyilatkozatot az adószám megállapítása
érdekében. A társaság bankszámlával sem rendelkezhet.
Az értékesítési célú társaság a bejegyzésétől kezdve létező, cégjegyzékszámmal rendelkező,
azonban speciális státuszú társaság. Az értékesítéssel „fejeződik be” a társaság létrehozása,
hiszen a hiányzó cégjegyzékadatok bejegyzése, jelzőszámok kiadása, illetve egyéb törvényi
előírások teljesítése ebben az időpontban történik meg. A pénzbeli hozzájárulást a
változásbejegyzési kérelem benyújtásáig kell befizetni a társaság javára. A változásbejegyzési
kérelemben kell az adóhatóság számára az adószám megállapításához szükséges nyilatkozatot
megadni. Az értékesítéskor kell az új tagot, a vezető tisztségviselőt, illetve szükség esetén a
könyvvizsgálót kijelölni. A társaság az értékesítéskor új székhelyet jelölhet meg.
Természetesen nem köteles új székhelyet megjelölni, ha az ügyvéd székhely-szolgáltatás
keretében a továbbiakban is ellátja a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítését.
22
A változásbejegyzési kérelem cégbírósághoz történő beérkezésekor a cégbíróság az állami
adóhatóságtól, valamint a KSH-tól az egyablakos rendszeren keresztül beszerzi, majd
bejegyzi a cég adószámát és statisztikai számjelét. Amennyiben kizárólag az előzőekben
felsorolt adatok változását jelentik be, a változásbejegyzési kérelmet a cégbíróság 1
munkaórán belül elbírálja. Hiánypótlásra nem kerülhet sor.
A kérelem elbírálása tekintetében előírt rövid határidő szintén gyorsítja a piacra lépést, így az
értékesítés céljára alapított cég megvételét követően - ügyvédi közreműködéssel - egy óra
alatt „testre szabott” céggel rendelkezhet a vállalkozó.
Amennyiben a változásbejegyzési kérelem a fent megjelölt adatokon kívül egyéb
cégjegyzékadatok módosítását is tartalmazza, a kérelmet a változásbejegyzésre vonatkozó
általános szabályok szerint bírálja el a cégbíróság.
A 24. § -hoz
A Ctv. új 64/A-C. §-a a hivatalbóli bejegyzések kijavítása céljából határozza meg a törvényi
szintű eljárási szabályokat. A hivatalbóli bejegyzésekkel összefüggő részletszabályozást
miniszteri rendelet állapítja meg, azonban szükséges, hogy a legfontosabb előírások törvényi
szinten kerüljenek meghatározásra. A rendelkezés indoka az, hogy a gyakorlatban felmerült
probléma, hogy az esetleges hibás hivatalbóli bejegyzések javítására a jelenleg hatályos
szabályok nem adnak megfelelő megoldást, így hosszadalmas eljárások szükségesek ahhoz,
hogy nyilvánvalóan téves, hibás bejegyzések törlésre, javításra kerülhessen.
Az eljárásban okirati bizonyításnak lehet helye. A cégbíróságnak azt kell ellenőriznie, hogy a
a bejegyzés alapjául szolgáló határozat, okirat tartalma, valamint a bejegyzett adat egymástól
eltér-e vagy sem. Amennyiben eltér és a bejegyzés hibájának kijavítására nem kerülhet sor a
bejegyző határozat kijavításával (így például, ha rossz cég adatai közé került bejegyzésre egy
végrehajtási eljárás), a cégbíróság olyan módon törli a helytelenül bejegyzett adatot, hogy az
mint törölt adat se legyen megállapítható, és új eljárással bejegyzi a helyes adatot.
Amennyiben az értesítés és a határozat tartalma nem tér el, a kérelmet elutasítja.
Amennyiben a hivatalbóli bejegyzéssel történő adatváltozás elmaradásának az az oka, hogy a
hatóság (bíróság, végrehajtó) nem tett eleget megküldési kötelezettségének, a cégbíróság
megkeresi az illetékes hatóságot, bíróságot. Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy valamely
adatot a cégjegyzéknek hivatalbóli bejegyzéssel tartalmaznia kellene, a rendelkezésre álló
iratok alapján hivatalbóli bejegyzéssel gondoskodhat erről.
Az eljárásban a jogi képviselet nem kötelező, az ügyben keletkezett iratok nyilvánosak.
Eredményes eljárás esetében a költségeket az állam viseli.
A 25. §-hoz
E § (1) bekezdésével a Javaslat a Cégközlöny honlapon történő megjelenésének időpontjául
2008. január 1-jét határozza meg.
A § (2) bekezdése - figyelemmel a Javaslatban foglalt módosításokra - rendeletalkotási
feladatot határoz meg.
23
A szakasz (3) bekezdése rendelkezik - az egyszerűsített cégeljárást kivéve - a bírósági
ügyintézésre irányadó határidők (szerződésminta alkalmazása nélkül történő alapítás/változás
esetén 15 nap, szerződésmintával történő alapítás/változás esetén 8 nap) hatálybalépésének
időpontjáról. A 2006. július 1. napjától érvényesülő ügyintézési határidőknek a rövidebb
határidőkkel történő felváltása 2007. október 1. időpontról 2008. január 1-jére változik.
A 26-27. §-hoz
A §-ok a Ctv. 1. és 2. számú mellékletének pontosítását tartalmazzák, figyelemmel a felmerült
gyakorlati nehézségekre.
A Javaslat a kötelezően csatolandó cégiratok közé sorolja változásbejegyzési eljárás esetében
a változás alapjául szolgáló határozatot, egyéb a változás alapjául szolgáló hatósági, bírósági
határozatot. A hatályos rendelkezések értelmében, amennyiben egy magyarországi cégben
külföldi cég vagy szervezet létesít tagsági jogviszonyt, annak 3 hónapnál nem régebbi
cégkivonattal kell igazolnia, hogy az illetősége szerinti országban a vonatkozó szabályoknak
megfelelően nyilvántartásba vették, mely igazolást hiteles fordításban kell benyújtani a
cégbíróság számára. Tekintettel arra, hogy a hiteles igazolás kiállításával kapcsolatos
költségek sok esetben meghaladják az a cég alaptőkéjének összegét, ezért a Javaslat csak
abban az esetben rendeli el a hiteles igazolás benyújtását a cégbírósághoz, amennyiben ezt
külön jogszabály előírja, vagy a cég jegyzett tőkéje meghaladja a 20 millió forintot.
A Javaslat korábbi rendelkezése értelmében a korlátolt felelősségű társaság üzletrészén
alapított zálogjog a cégjegyzék részét képezi, a bejegyzést kérheti a zálogjogosult, valamint
zálogkötelezett is. A zálogjog bejegyzése esetén a bejegyzési kérelemhez csatolni szükséges a
zálogszerződés eredeti példányát, vagy annak olyan kivonatát, amely legalább tartalmazza a
zálogjog alapításának tényét, a zálogjog kikötését, a szerződő felek megnevezését, lakóhelyét
(székhelyét), a szerződés megkötésének helyét és időpontját, továbbá a felek aláírását.
Amennyiben a zálogjogosult nyújtja be a zálogjog bejegyzésére irányuló kérelmet, csatolni
kell a zálogkötelezett bejegyzésre irányuló, teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt
engedélyét is. A zálogjog törlésére irányuló - zálogkötelezett által benyújtott - kérelem esetén
pedig a zálogjogosult hasonló bizonyító erővel rendelkező engedélyét kell mellékelni.
Megerősítést érdemel, hogy a cégbíróság a zálogszerződés tartalmi vizsgálatára nem jogosult,
kizárólag a zálogjog alapítása szempontjából releváns adatokat vizsgálhatja.
A 28. §-hoz
A § kicseréli a Ctv. 3-7. számú mellékleteit, illetve új 8-9. számú mellékletet iktat be. A 8-9.
számú mellékletek a zártkörűen működő részvénytársaság szerződésmintái.
Záró rendelkezések
A 29. §-hoz
A Javaslat a §-ban foglalt kivételekkel 2007. szeptember 1. napján lép hatályba. Az
elektronikus cégeljárás 2008. július elsejétől kötelező érvényű valamennyi cég számára.
Az egyszerűsített cégeljárás új szabályai 2007. szeptember 1. napjával lépnek hatályba azzal,
hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elektronikus úton kell benyújtani.
24
Az egyszerűsített cégeljárásban a cégbíróságra irányadó ügyintézési határidő 2008. július
elsejétől 1 munkaórára változik.
A Javaslat rögzíti, hogy a Ctv. módosított rendelkezéseit azok hatálybalépését követő
eljárásokban kell alkalmazni.
A 30-31. §-hoz
A §-ok a szövegcserével megvalósuló módosításokat, illetve a hatályon kívül helyezésre
kerülő rendelkezéseket tartalmazza.
Fontos kiemelni, hogy a Gt-nek a társasági szerződés kötelező tartalmára vonatkozó
rendelkezéseinek módosításával a korábbi szabályozásnak megfelelően nem kötelező tartalmi
eleme a tagok, vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok „anyja nevének” megjelölése.
A bejegyzési, változásbejegyzési kérelmen a jövőben is fel kell tűntetni ezen adatokat, így a
cégjegyzék tartalmazza ezen személyek „anyja nevét” is, azonban a társasági szerződést nem
szükséges ezen adattal kiegészíteni.
Módosuló jogszabályok
A 32. §-hoz
A Javaslat ezen §-ának indokolását lásd a 9. §-hoz fűzött indokolásnál.
A 33.§-hoz
A Javaslat ezen §-a az illetéktörvény vonatkozásában vezet be módosításokat, és az eljárási
illetékek vonatkozásában új illeték-nemet - a cégbírósági felügyeleti illetéket - teremt a
cégbíróságok által lefolytatott törvényességi felügyeleti eljáráshoz kapcsolódóan. Az illetéket
-	a kérelemre és a hivatalból indult eljárások esetében egyaránt — minden esetben annak a
cégnek kell megfizetnie, amelyre vonatkozóan a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás
során marasztaló végzést hoz. Az illeték megfizetéséről a cégbíróság a törvénysértő működést
megállapító, azaz a céget marasztaló végzésben rendelkezik. Az illeték mértéke 50 ezer forint.
Ezen illetéket kizárólag abban az esetben nem kell megfizetni, ha a hivatalból indult eljárást a
cégbíróság jogsértés hiányában szünteti meg. Abban az esetben, ha a cégbíróság a kérelemre
indult eljárást szünteti meg jogsértés hiányában, a felügyeleti illetéket, - amely ebben az
esetben 15 ezer forint - a kérelmező viseli, amelyre a kérelmezőt a kérelmet elutasító
végzésben kötelezi a cégbíróság. Ezen rendelkezés célja, hogy megalapozott, azaz
bizonyítékkal kellően alátámasztott esetben kérelmezzék a törvényességi felügyeleti eljárás
megindítását.
Amennyiben az illeték megfizetésére kötelezett a felhívás ellenére nem fizeti meg a rá
kiszabott illetéket, az állammal szemben fennálló kötelezettséget az állami adóhatóság
jogosult érvényesíteni. Az illeték meg nem fizetése következtében az állami adóhatóság a
fizetendő illetéken felül bírságot is követelhet, melynek mértéke a meg nem fizetett illeték
100%-a, legfeljebb azonban 100.000 forint.
A Javaslat a cégek piacra lépésének egyszerűsítése mellett olcsóbbá is teszi a cégalapítást,
ugyanis ezen szakasz alapján egyszerűsített cégeljárás esetén - cégformától függetlenül - a
25
normál bejegyzési eljáráshoz képest szignifikánsan alacsonyabb, azaz 15 ezer forint illetéket
kell megfizetni.
A már működő cégek változásbejegyzési eljárásában szintén 15 ezer forint illetéket kell
megfizetni, kivéve azokban a bonyolultabb ügyekben, amelyekben az adott
változásbejegyzési kérelem elbírálása a cégbíróságoktól összetettebb és bonyolultabb
munkavégzést igényel. Ilyen bonyolult ügynek számít a szervezeti változás, a minősített
többséget biztosító befolyás létrejötte, az elismert vállalatcsoportként való működés, illetőleg
a nyilvánosan működő részvénytársaság adataira vonatkozó változásbejegyzés. Az ezek
vonatkozásában előterjesztett változásbejegyzési eljárás illetéke 50 ezer forint.
A 34. §-hoz
A Javaslat a székhely-szolgáltatással, illetve az értékesítési célú cégalapítással és
értékesítéssel összefüggésben rendelkezik az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény
módosításáról.
Ezen új ügyvédi szolgáltatások részletszabályait miniszteri rendelet állapítja meg.
A 35. §-hoz
A Javaslat a Gt. kis terjedelmű módosításával a társaságok működési szabadságának további
erősítését, a piacra lépés egyszerűsítését célozza.
A § megszűntetik azon korlátozást a korlátolt felelősségű társaságok és a zártkörűen működő
részvénytársaságok esetében, amely szerint a számviteli törvény szerinti beszámoló
elfogadásáról nem dönthetnek taggyűlés, közgyűlés tartása nélkül írásban.
A piacra lépés feltételeinek kedvezőbbé tételének célkitűzése szerint szükséges, hogy a
Magyarországon történő társaságalapítás során jelentősséggel bíró, a törvényben előírt
jegyzett tőke minimumának összege ne támasszon érzékelhetően magasabb követelményt,
mint az Európai Unióhoz a közelmúltban csatlakozó más államok társasági joga. A Gt.-nek a
korlátolt felelősségű társaságra irányadó 3 millió Ft jegyzett tőke minimumot előíró szabálya
ma - Lengyelországot kivéve - magasabb, mint amit a többi közép-európai ország vagy a balti
államok társasági joga előír.
Erre tekintettel a Javaslat 35. § (2) bekezdése módosítja a Gt.-t, a Javaslat a korlátolt
felelősségű társaság törzstőke minimumát ötszázezer Ft-ban határozza meg.
A Javaslat (6) bekezdése módosítást tartalmaz a zártkörűen működő részvénytársaság
tekintetében is, ennél a gazdasági társaságnál az alaptőke minimum ötmillió forintban került
megállapításra, míg a (9) bekezdés értelmében a nyilvánosan működő részvénytársaság
alapítása esetén továbbra is 20 millió forintot kell befizetni a társaság javára.
A módosítás nem veti fel sem a társasági törvény, sem annak a korlátolt felelősségű társaságra
vonatkozó fejezetének koncepcionális módosítását.
A Javaslat (3) bekezdése pontosítja a Gt. 115. § (1) bekezdésének rendelkezését. A módosítás
lehetőséget teremt arra, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot kedvezőbb
anyagi kondíciókkal lehessen alapítani. A Javaslat értelmében a továbbiakban nem szükseges
a pénzbeli hozzájárulást, azaz a törzstőke összegét teljes egészében rendelkezésre bocsátani,
26
hanem - a cég választása alapján - elégséges csupán százezer forintot az alapítás során a cég
javára befizetni. Az alapítást érintő kedvező feltételek - miszerint nem kell a teljes vagyoni
hozzájárulást megfizetni - a zártkörűen működő részvénytársaság esetében is fennállnak a
Javaslat (8) bekezdése alapján. Zártkörűen működő egyszemélyes részvénytársaság esetén
ugyanis a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig csak a nem vagyoni hozzájárulást kell a
társaság rendelkezésére bocsátani, a pénzbeli hozzájárulás befizetése esetében az általános
szabály (210. §) érvényesül.
A § (11) bekezdése módosítja a Gt. átmeneti rendelkezését. A Javaslat a 2006. évi Gt.-re
történő áttérés tekintetében több ponton módosít a hatályos rendelkezéseken. Egyrészt az
áttérés végső határidejét 2008. március 1. napjában határozza meg, másrészt elhagyja az első
legfőbb szervi ülésre történő utalást. Ezzel a Javaslat egyértelművé teszi, hogy a cég döntésén
múlik, hogy 2008. március 1-jéig mikor módosítja a létesítő okiratát az új társasági
előírásoknak való megfelelés érdekében.
A Javaslat továbbá kimondja, hogy amennyiben a társasági szerzőség módosítására kizárólag
azon okból kerülne sor, mert a szerződés általános hivatkozásként az 1997-es Gt-re utal, a
módosítás formális megtörténtére nincs szükség. A Javaslat 31. §-a (2) bekezdésének
értelmében a létesítő okiratnak nem kötelező tartalmi eleme a tagok, vezető tisztségviselők,
felügyelőbizottsági tagok, könyvvizsgáló anyja neve. Erre figyelemmel, amennyiben csak
ezen okból kellene a szerződést módosítani, arra nem lesz szükség.
Amennyiben a társasági szerződés módosítására nincs szükség, a cég illeték és közzétételi
költségtérítés megfizetése nélkül jogosult erről a cégbíróság felé nyilatkozni.
Amennyiben a cég valamely fenti megoldás egyikének sem tesz eleget, 2008. március 1-jét
követően a törvény erejénél fogva köteles a 2006-os társasági törvényt alkalmazni.
A 36. §-hoz
A § pontosító rendelkezéseket tartalmaz.
A 37. §-hoz
E § az elektronikus aláírásról szóló törvény tekintetében pontosító rendelkezést tartalmaz.