﻿MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNYA
T/3660. számú
törvényjavaslat
a közellátás biztonsága szempontjából kiemelkedő jelentőségű vállalkozásokat érintő
egyes törvények módosításáról
Előadó: Dr. Takács Albert
igazságügyi és rendészeti miniszter
Budapest, 2007. szeptember
2
2007. évi ... törvény
a közellátás biztonsága szempontjából kiemelkedő jelentőségű vállalkozásokat érintő
egyes törvények módosításáról
Az Országgyűlés a Magyar Köztársaság gazdasági életét jelentősen befolyásoló energetikai
társaságoknak a nemzetgazdaság működésében és a közellátás biztosításában betöltött
meghatározó szerepére tekintettel az Európai Unió jogszabályainak való megfelelést biztosító,
objektív, átlátható és az egyenlő bánásmód követelményeinek megfelelő szabályozás
kialakítása érdekében a következő törvényt alkotja:
1.	§
(1)	E törvény alkalmazásában
a)	az ország energiaellátásának biztonsága szempontjából stratégiai jelentőségű gazdasági
társaság (a továbbiakban: stratégiai jelentőségű gazdasági társaság): valamennyi, az állam
tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény (a
továbbiakban: Priv. tv.) 2007. január 1-jén hatályos mellékletében megjelölt és e törvény
hatályba lépésekor villamosenergia-ipari vagy földgázipari engedélyes tevékenységet végző
gazdasági társaság, valamint e társaságnak az alapvető eszközeit birtokló leányvállalata,
illetve e társaságnak vagy leányvállalatának a villamosenergia-ipari vagy földgázipari
engedélyköteles tevékenységet végző, alapvető eszközöket birtokló jogutódja, valamint ezen
társaságok többségi befolyással rendelkező jogi személy vagy jogi személyiség nélküli
gazdasági társaság tulajdonosa [Ptk. 685/B. §], illetve jogutódja,
b)	alapvető eszköz: amennyiben jogszabály, illetve jogszabály alapján kiadott működési
engedély másképpen nem rendelkezik, a stratégiai jelentőségű gazdasági társaság
alaptevékenysége folytatását biztosító alapvető eszközeinek és vagyoni értékű jogainak köre.
(2)	A stratégiai jelentőségű gazdasági társaság alapvető eszközeinek átruházásához a társaság
legfőbb szervének jóváhagyó határozata szükséges, kivéve, ha az átruházásra azon
vállalatcsoporton belül kerül sor, amelynek a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti
anyavállalata stratégiai jelentőségű gazdasági társaság.
(3)	A stratégiai jelentőségű gazdasági társaságban nyilvános vételi ajánlat útján történő
befolyásszerzés esetén a nyilvános vételi ajánlat mellékletét képező működési tervet az
ajánlattevő legfőbb szervének is - az ajánlatnak a Pénzügyi Szervezetek Állami
Felügyeletéhez történő benyújtását megelőzően - jóvá kell hagynia.
2.	§
(1)	E törvény - a (2) bekezdésben foglalt kivétellel - a kihirdetést követő 8. napon lép
hatályba.
(2)	E törvény 3. §-a, valamint 8. §-a (1) bekezdésének a) pontja 2008. január 1. napján lép
hatályba.
3
(3)	A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvénynek (a továbbiakban: Tpt.) - e törvény 5. §-
ával módosított - 76/A. §-ának (4) bekezdésének, 76/B. §-a (6) bekezdésének rendelkezéseit a
Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez e törvény hatálybalépését követően benyújtott
nyilvános vételi ajánlatra kell alkalmazni. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez e
törvény hatálybalépését megelőzően jóváhagyásra benyújtott nyilvános vételi ajánlatok esetén
a nyilvános vételi ajánlat jóváhagyásra történő benyújtásakor hatályos előírásokat kell
alkalmazni.
3.	§
(1)	A villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény (a továbbiakban: VET) 160. §-a
(3)	bekezdésének utolsó mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A határozatképesség, illetve külön törvényben meghatározott létszám számításánál e
személyt figyelmen kívül kell hagyni.”
(2)	A VET 160. §-a a következő új (4)-(6) bekezdéssel egészül ki, amellyel egyidejűleg a
jelenlegi (4) bekezdés számozása (7)-re változik:
„(4) A (2) bekezdés alapján megválasztott személyt a napirend megküldésével az igazgatóság,
az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság üléseire meg kell hívni.
(5)	A (2) bekezdés alapján megválasztott személy a társaságban képviseleti joggal nem
rendelkezik. Köteles a társaság üzleti titkait megőrizni azzal, hogy tevékenységéről, és a
testületi üléseken a közellátás biztonságát érintő kérdésekben képviselt álláspontjáról köteles
a Hivatalt rendszeresen tájékoztatni, valamint tevékenységét a kijelölés visszavonásáig ellátni.
Az igazgatóság, az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság ülésein tett nyilatkozatai nem
tekinthetőek a Hivatal álláspontjának.
(6)	A (2) bekezdés alapján megválasztott személy köteles az igazgatóság, az igazgatótanács,
illetve a felügyelőbizottság felé írásban - indokai egyidejű kifejtése mellett - jelezni,
amennyiben az igazgatóság, a felügyelőbizottság, illetve az igazgatótanács javaslata, illetve
döntése álláspontja szerint villamos energia ipari jogszabályba ütközhet, vagy egyébként
sértheti az ország energiapolitikájának alapelveit. A (2) bekezdés alapján megválasztott
személy a társasági szervek döntéseiért felelősséggel nem tartozik.”
4.	§
(1)	A földgázellátásról szóló 2003. évi XLII. törvény (a továbbiakban: GET) 4/A. §-a (3)
bekezdésének utolsó mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A határozatképesség, illetve külön törvényben meghatározott létszám számításánál e
személyt figyelmen kívül kell hagyni.”
(2)	A GET. 4/A. §-a a következő új (4)-(6) bekezdéssel egészül ki, amellyel egyidejűleg a
jelenlegi (4) bekezdés számozása (7)-re változik:
4
„(4) A (2) bekezdés alapján megválasztott személyt a napirend megküldésével az igazgatóság,
az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság üléseire meg kell hívni.
(5)	A (2) bekezdés alapján megválasztott személy a társaságban képviseleti joggal nem
rendelkezik. Köteles a társaság üzleti titkait megőrizni azzal, hogy tevékenységéről, és a
testületi üléseken a közellátás biztonságát érintő kérdésekben képviselt álláspontjáról köteles
a Hivatalt rendszeresen tájékoztatni, valamint tevékenységét a kijelölés visszavonásáig ellátni.
Az igazgatóság, az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság ülésein tett nyilatkozatai nem
tekinthetőek a Hivatal álláspontjának.
(6)	A (2) bekezdés alapján megválasztott személy köteles az igazgatóság, az igazgatótanács,
illetve a felügyelőbizottság felé írásban - indokai egyidejű kifejtése mellett - jelezni,
amennyiben az igazgatóság, a felügyelőbizottság, illetve az igazgatótanács javaslata, illetve
döntése álláspontja szerint földgáz ipari jogszabályba ütközhet, vagy egyébként sértheti az
ország energiapolitikájának alapelveit. A (2) bekezdés alapján megválasztott személy a
társasági szervek döntéseiért felelősséggel nem tartozik.”
5.	§
(1)	A Tpt. 73/A. §-a (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Ha a céltársaság alapszabálya ezt előírja, a céltársaság igazgatósága, igazgatótanácsa,
illetve felügyelőbizottsága (a továbbiakban: igazgatóság) a vételi ajánlat kézhezvételének
időpontjától vagy - ha erről a kézhezvételt megelőzően az igazgatóság már tudomást szerzett
-	a vételi ajánlattétel szándékáról történő tudomásszerzés időpontjától a vételi ajánlat
elfogadására nyitva álló időszakon belül nem hozhat - a (2) bekezdésben foglaltak kivételével
-	olyan döntést, amely alkalmas a befolyásszerzésre irányuló eljárás megzavarására (így nem
határozhat az alaptőke felemeléséről vagy a társaság saját részvényeinek megszerzéséről
stb.).”
(2)	A Tpt. 73/A. §-a (3) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Nem minősül az (1) bekezdés szerinti alapszabályi tilalom megsértésének, ha a
céltársaság igazgatósága a vételi ajánlat megtételét, illetőleg az arra vonatkozó
tudomásszerzést követően a gazdasági társaságokról szóló törvény szabályai szerint
összehívott közgyűlésen elfogadott határozata alapján, a határozatban nevesített esetekben és
módon jár el.”
(3)	A Tpt. 76/A. §-a a következő új (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Az (1)-(3) bekezdésekben foglaltak nem alkalmazhatóak, ha a céltársaságban a magyar
államnak elsőbbségi részvénye van.”
(4)	A Tpt. 76/B. §-a a következő új (6) bekezdéssel egészül ki:
„(6) Az (1)-(4) bekezdésekben foglaltak nem alkalmazhatóak, ha a céltársaságban a magyar
államnak elsőbbségi részvénye van.”
5
(5)	A Tpt. 79. §-a (1) bekezdése a jelenlegi rendelkezéseket követően egy új mondattal
egészül ki:
„Az ajánlattevő, az ajánlattevő befolyásoló részesedése alatt álló vállalkozás, valamint a vele
összehangoltan eljáró személyek, illetve bármelyikük megbízásából harmadik személy újabb
önkéntes vételi ajánlatot az önkéntes vételi ajánlat lezárásától számított hat hónapon belül
nem tehet.”
6.	§
(1)	A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 299. §-a (1)
bekezdése a jelenlegi rendelkezéseket követően a következő mondattal egészül ki:
„A társaság alapszabálya az alapszabályban meghatározott részvényesi csoport szavazati
joggyakorlását maximáló szabályt is előírhat.”
(2)	A Gt. 337. §-a következő g) ponttal egészül ki:
[E törvény - a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
törvénnyel együtt a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:]
„g) az Európai Parlament és a Tanács 2006. szeptember 6-i 2006/68/EK irányelve a
77/91/EGK irányelvnek a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapítása, valamint
tőkéjük megtartása és átalakítása tekintetében történő módosításáról (1. cikk 4. bekezdés)”
7.	§
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V.
törvény 14. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Ha a csoportosított cégadatok valamely természetes személy, vagy a cégjegyzékbe
bejegyzett jogi személy, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, vagy egyéb szervezet
cégtulajdonosi (tagi, részvényesi) minőségére, képviseleti jogosultságára vagy arra
vonatkoznak, hogy valamely személy mely cégeknél lát el vezető tisztséget vagy
felügyelőbizottsági tagságot, ez a céginformáció a 15. § (1) bekezdése alkalmazásával
ismerhető meg. Ha e céginformációt természetes személyre vonatkozóan kérik, az
adatszolgáltatás tényét a céginformációs szolgálat köteles az elektronikus rendszerben oly
módon rögzíteni, hogy az érintettet az adatszolgáltatás időpontjáról, a kért adatokról - ha
törvény másként nem rendelkezik - az adatszolgáltatás időpontjától számított öt évig
tájékoztathassa.”
8.	§
(1)	E törvény hatálybalépésével egyidejűleg
a)	a VET 160. §-ának (1) bekezdésében „A Hivatal által jelölt személy” szövegrész helyébe
„A Hivatal által - megfelelő szakmai képesítéssel, gyakorlattal rendelkezők közül - jelölt
személy” szöveg lép,
6
b)	a GET 4/A. §-ának (1) bekezdésében „A Magyar Energia Hivatal által jelölt személy”
szövegrész helyébe „A Magyar Energia Hivatal által - megfelelő szakmai képesítéssel,
gyakorlattal rendelkezők közül - jelölt személy” szöveg lép,
c)	a Ctv. 14. §-ának (4) bekezdésében „A céginformációs szolgálat a (2)-(3) bekezdésben”
szövegrész helyébe „A céginformációs szolgálat a (3) bekezdésben” szövegrész lép,
d)	a Tpt. 73/A. §-a (2) bekezdésében „Az (1) bekezdésben foglalt tilalom” szövegrész helyébe
„Az (1) bekezdés szerinti alapszabályi tilalom” szövegrész lép.
(2)	E törvény hatálybalépésével egyidejűleg hatályát veszti
a)	a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 223. §-ának (2) bekezdése, 295. §-
ának (2) bekezdése, 299. §-ának (2) bekezdése, 302. §-ának a) és b) pontja, 305. §-ának (1)
bekezdése, valamint 335. §-ának (2) bekezdése,
b)	a Ctv. 15. § (1) bekezdésének utolsó két mondata.
(3)	Ez a törvény a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:
a)	Az Európai Parlament és a Tanács 2004. április 21-i 2004/25/EK irányelve a nyilvános
vételi ajánlatról (2., 9., 11., 12. cikk), a törvény 5. §-a,
b)	az Európai Parlament és a Tanács 2006. szeptember 6-i 2006/68/EK irányelve a
77/91/EGK irányelvnek a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapítása, valamint
tőkéjük megtartása és átalakítása tekintetében történő módosításáról (1. cikk 4. bekezdés), a
törvény 8. § (2) bekezdés a) pontja.
7
INDOKOLÁS
a közellátás biztonsága szempontjából kiemelkedő jelentőségű vállalkozásokat érintő
egyes törvények módosításáról szóló törvényjavaslathoz
Á L T AL Á N O S I N D O K O L Á S
A Kormány 2007. július 18-án döntött arról, hogy készüljön törvény a stratégiai jelentőségű
hazai cégek felvásárlásának feltételeit megállapító törvények módosításáról.
A cél, hogy a nyilvános vételi ajánlattétel szabályai egyértelműek legyenek, az esetleges
felvásárlás folyamata a jelenleginél átláthatóbbá váljon.
A törvényhozónak egyfelől garantálnia kell a stratégiai jelentőségű cégek biztonságos,
folyamatos működését, másfelől tiszteletben kell tartania a tulajdonosok, részvényesek
döntési szabadságát a részvényekkel való rendelkezést illetően. Olyan szabályozásra van
szükség, amely eleget tesz a közösségi, tőkepiaci jog követelményeinek, ugyanakkor
érvényesíti a tagállamok, így Magyarország részére biztosított szabályozási kompetenciát.
Az energetikai szektorra irányadó hatályos szabályozás jellemzően eleget tesz az előzőekben
megfogalmazott elvárásoknak, nem utolsó sorban a közelmúltban elfogadott villamos energia
törvény révén. (A villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény /VET/ főszabályként
2007.	október 15. napján lép hatályba.) A joggyakorlat által feltárt ellentmondások azonban
kisebb pontosításokat tesznek szükségessé a Magyar Energia Hivatal által a stratégiai
jelentőségű cégekbe, delegált vezető tisztségviselők jogállását illetően.
A tőzsdei cégekre irányadó hatályos részvényjogi, tőkepiaci előírások esetenként lehetőséget
adnak a törvényi rendelkezések rosszhiszemű értelmezésére. Az előírások néhol
indokolatlanul nehézkesek, bürokratikusak. Ennek következtében előfordulhat, hogy az ún.
céltársaság, annak menedzsmentje kiszolgáltatottá válik, illetőleg nem képes a vállalkozás
valós érdekeinek érvényre juttatására.
A javasolt módosítások a tőkepiaci szabályozást egyértelműbbé, a részvényesek és a
részvénytársaság szempontjából hatékonyabbá teszik.
A törvényjavaslat javítja a cégnyilvánosság követelményének érvényesülési feltételeit: módot
ad arra, hogy a leplezett felvásárlási magatartásokról a részvényesek, a részvénytársaság
közhiteles adatbázisból akadálymentesen szerezzenek információt.
A Javaslat jogharmonizációs feladatot is megvalósít, az elmúlt időszakban elfogadott társasági
jogi irányelv részleges átültetésével. (Lásd ezzel összefüggésben az Európai Parlament és a
Tanács 2006. szeptember 6-i 2006/68/EK irányelvét a 77/91/EGK irányelv módosításáról,
amely a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapításáról, valamint tőkéjük megtartásáról
rendelkezik.)
8
RÉSZLETES INDOKOLÁS
Az 1. §-hoz
Eltérően a Javaslat 5. §-ában foglalt rendelkezésektől, vannak olyan szabályozási kérdések,
ahol aránytalan, eltúlzott jogalkotói lépés lenne, ha az adott rendelkezés valamennyi olyan
részvénytársaságra vonatkozna, amely a szabályozott tőkepiacra bevezetésre került. Másfelől
adott esetben az ún. különös szintű előírások alkalmazása olyan cégnél is indokolt lehet,
amely zártkörűen működik. Ezért a Javaslat két vonatkozásban relevánsnak tekinti, ha az
energetikai szektorban működő vállalkozás stratégiai cégnek számít. (A stratégiai jelentőségű
gazdasági társaság fogalmának meghatározása során a Javaslat szövegezése arra törekszik,
hogy sem az anyavállalati, sem a leányvállalati státusz ne adjon lehetőséget a szabályok
megkerülésére.)
A két speciális megítélést igénylő szabályozási tárgy a következő:
-	A Javaslat 1. §-ának (2) bekezdése alapján a stratégiai jelentőségű gazdasági társaság
alapvető eszközeinek átruházásához - főszabályként - a társaság legfőbb szervének jóváhagyó
határozata szükséges. Ezeknek a cégeknek a biztonságos, kiszámítható működése
szempontjából meghatározó jelentősége van annak, hogy a tevékenység folytatásához
nélkülözhetetlen eszközök folyamatosan a társaság rendelkezésére álljanak. Indokolt ezért,
hogy az alapvető eszközök sorsáról a legfőbb szerv jóváhagyó határozata mellett lehessen
dönteni. A Javaslat ily módon a részvényesek tulajdonosi rendelkezési jogát erősíti.
-	A stratégiai jelentőségű gazdasági társaságban a nyilvános vételi ajánlathoz mellékelt
működési tervet a potenciális ajánlattevőnek előzetesen be kell mutatnia jóváhagyás céljából a
tulajdonosi jogokat gyakorló (a kollektív részvényesi joggyakorlásra feljogosított) legfőbb
szervének. A Javaslat e rendelkezés kimunkálásakor figyelembe veszi azt a körülményt, hogy
a stratégiai ágazatba tartozó társaság tevékenysége vonatkozásában fokozottan szükséges a
befolyásszerző üzleti elképzeléseinek előzetes ismerete mind a részvényesek, mind a
vállalkozás munkavállalóinak, de általában az érintett piac egészének a szempontjából. Fontos
az is, hogy az ajánlattevő jövőbeli elképzelései hitelt érdemlőek legyenek, azok élvezzék az
ajánlattevő tulajdonosainak előzetes támogatását. Ennek ismeretében hozhat megalapozott
döntést a céltársaság menedzsmentje, valamint az a kisbefektető is, aki mérlegeli, hogy
elfogadja-e a nyilvános vételi ajánlatban foglaltakat.
A 2. §-hoz
A törvényjavaslat rendelkezései főszabályként a kihirdetést követően 8. napon lépnek
hatályba. A főszabály alól kizárólag az új VET-et érintő rendelkezések hatályba lépése tolódik
2008.	január 1. napjára, figyelemmel arra, hogy a törvényjavalattal érintett rendelkezések is
ugyanezen a napon lépnek hatályba a VET normaszövegében.
A 3-4. §-hoz
A hatályos szabályozás jelenleg is biztosítja a Hivatal számára, hogy a Priv. tv-ben
2007. január 1. napján megjelölt a villamosenergiai-ipari vagy földgázipari engedélyes
9
tevékenységet végző társaságok igazgatóságának és felügyelőbizottságának vagy
igazgatótanácsának egy tagját jelölje. A delegált tag a testületi üléseken szavazati joggal nem
rendelkezik, az igazgatóság vagy az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság ülésén
kizárólag tanácskozási joggal vesz részt.
A delegáció jogintézménye nem érinti a Hivatal törvényben meghatározott hatósági,
felügyeleti jogköreit. A delegáció nem jár az engedélyezési kötelezettség alá eső kérdésekben
az engedélyezési eljárás alóli mentesüléssel.
A hatályos szabályozás azonban számos kérdésben nem rendezi a delegált tag
státuszát, jogait és felelősségi körét. A törvényjavaslat - fenntartva a jelenleg hatályos
szabályozást - a következő pontosításokat tartalmazza:
1.	Rögzíti, hogy a delegált tag „létszám feletti” testületi tag, így a határozatképességen
túl a testület létszámának meghatározásakor is figyelmen kívül kell hagyni.
2.	A törvényjavaslat kimondja, hogy a Hivatal megfelelő szakmai képesítéssel,
gyakorlattal (szakértelemmel) rendelkező személyt jelölhet.
3.	Előírja, hogy delegált tag a társaság üzleti titkait köteles megőrizni.
4.	A delegált tag értelemszerűen képviseleti joggal nem rendelkezik.
5.	A delegált tag köteles a Hivatalt rendszeresen tájékoztatni a tevékenységéről, és a
testületi üléseken a közellátás biztonságát érintő kérdések tekintetében képviselt
álláspontjáról. Fontos rámutatni arra, hogy a delegált tag is igazgatósági,
felügyelőbizottsági, igazgatótanácsi tag, így a társasági törvény rendelkezései alapján
vezető tisztségviselő. Ebből következően tevékenységét önállóan látja el, a Hivatal
(vagy más személyek) által nem utasítható. A testületi üléseken képviselt álláspontját
önállóan alakíthatja ki, így álláspontja, tevékenysége nem minősül a Hivatal (vagy más
személyek) álláspontjának, továbbá a delegált tag álláspontja nem is befolyásolja a
Hivatal - engedélyezési, hatósági eljárásban - megfogalmazódó álláspontját.
6.	A delegált tagot a napirend megküldésével kell a testületi ülésekre meghívni.
7.	A delegált tag bár szavazati joggal nem rendelkezik, írásban jelezni köteles az
igazgatóság, a felügyelőbizottság vagy az igazgatótanács felé, ha a meghozott döntés
álláspontja szerint energetikai/földgázipari jogszabályba ütközik, vagy egyébként sérti
az ország energiapolitikájának alapelveit.
Az 5. §-hoz
-	A Tpt. hatályos 73/A. §-a főszabályként kizárja annak a lehetőségét, hogy a
céltársaság igazgatósága a befolyásszerzés sikere ellen ható intézkedéseket foganatosítson a
közgyűlés előzetes (az intézkedést közvetlenül megelőző) felhatalmazása hiányában. Ez a
rendelkezés azzal a hátrányos következménnyel jár, hogy a részvénytársaság ügyvezetése -
amely felelős a társaság hosszú távú üzleti céljai megvalósításáért - csak lassan, nehézkesen
képes eleget tenni törvényben előírt kötelezettségének. A 13. sz. társasági jogi irányelv
(2004/25/EK irányelv) feljogosítja a tagállamokat arra, hogy a menedzsment önálló eljárásra
10
jogosító hatáskörét kizáró ún. semlegességi klauzula alkalmazását ne tegyék kötelezővé,
hanem a döntést a törvényhozó átengedje az alapszabályt elfogadó részvényesek számára.
Ezzel a megoldással élt az irányelv átültetése során pl. a német jogalkotó is, és ezt a
megközelítést alkalmazza a Javaslat 5. §-a (1) bekezdésének előírása is.
-	A 13. sz. társasági jogi irányelv 11. cikke módot ad arra, hogy a tagállami törvény
vagy a céltársaság alapszabálya úgy rendelkezzen, hogy a 75 %-nál nagyobb befolyásra szert
tevő személy a befolyásszerzést követően összehívott rendkívüli közgyűlésen úgy módosítsa a
társaság alapszabályát, hogy ennek során valamennyi, a joggyakorlását akadályozó szabály
kiiktatásra kerüljön. Az irányelv ugyanakkor döntési opciót biztosított a tagállamoknak, az ún.
áttörési szabály törvényben való előírását nem tette kötelezővé. Az Európai Unió
Bizottságának felmérése szerint a tagállamok egyike sem követeli meg a befolyásszerző
pozícióját jelentősen erősítő szabály kötelező figyelembe vételét. A jogharmonizáció során
Magyarország is élt az irányelv szerinti lehetőséggel (nem tette kötelezővé az áttörési szabály
alkalmazásának biztosítását), elmulasztotta azonban átvenni az irányelv 11. cikkének (7)
bekezdésében foglalt mentesítő szabályt, amely az áttörési szabály érvényesülését kizárja, ha
„egy tagállam a céltársaság olyan értékpapírjainak birtokosa, amelyet a tagállamok a
Szerződéssel összeegyeztethető, különleges jogokkal ruházzák fel”. E lehetőséggel él a
Javaslat a § (3) és (4) bekezdésében meghatározott rendelkezések révén.
-	A 13. irányelv az önkéntes vételi ajánlat szabályozására részletszabályokat nem
határoz meg, annak teljes kidolgozását a tagállamra bízta. A hazai önkéntes vételi ajánlatra
vonatkozó szabályozás túlzottan „rugalmas” a rosszhiszemű ajánlattevő ugyanis e
jogintézmény révén (az önkéntes vételi ajánlattétel rövid időközönként való megismétlésével)
lényegében megbéníthatja a céltársaság működését, az üzleti tevékenység ésszerű módon
történő gyakorlását. Erre tekintettel összeegyeztethető az arányosság elvével, amennyiben a
magyar szabályozás célhoz kötött „fékeket” épít be az eljárásba. Így szükségesnek látszik
meghatározni azon szabályokat, amelyek az önkéntes vételi ajánlatban rejlő lehetőségeket az
intézmény céljához igazítják, kiszűrve azon elemeket, amelyek a szabályozás céljával
ellentétes joggyakorlatot tesznek lehetővé. A § (5) bekezdése erre tekintettel 6 hónapos
időkorlátot épít be az újbóli ajánlattétellel összefüggésben, illetve ezen időszak alatt a rejtett
ajánlattételt is kizárja az összefonódási esetek meghatározásával.
A 6. §-hoz
A rendelkezés pontosítja a Gt-nek a nyilvánosan működő részvénytársaság
alapszabályában meghatározható szavazat maximáló szabályát. A jelenleg hatályos törvényi
rendelkezés az egy részvényes által gyakorolható szavazat mértékéről rendelkezik. Az ún.
voting cap intézménye a közösségi részvényjoggal összeegyeztethető, más tagállamokban
honos részvénytársaságok által is alkalmazott megoldás. A hatályos előírás azonban annyiban
pontosításra szorul, hogy egyértelművé váljon, hogy a részvényes mellett a korlátozás
részvényesi csoportra is vonatkoztatható. Ennek hiányában ugyanis az alapszabály előírása (a
részvényesek tulajdonosi döntése) könnyen kijátszhatóvá válna.
A saját részvény 10%-ban maximalizált megszerzésére vonatkozó előírás hatályon
kívül helyezésére figyelemmel a (2) bekezdés kiegészíti a Gt. jogharmonizációs klauzuláját.
11
A 7. §-hoz
A cégtörvény jelenleg hatályos szabályozása szerint a cégjegyzékbe bejegyzett adatok
csoportosított céginformációként történő szolgáltatása is kérhető. A természetes személyekre
vonatkozó ilyen információ azonban csak akkor teljesíthető, ha az bíróság, ügyészség,
nyomozó hatóság, illetve más közigazgatási szerv, bírósági végrehajtó, felszámoló vagy
nemperes eljárást lefolytató közjegyző külön törvényben meghatározott feladatainak
teljesítéséhez, illetve más információkérőnek a törvényben biztosított jogai gyakorlásához
vagy törvényes érdekei védelmében szükséges. Törvényes jogcím hiányában az
információkérőnek az érintettek hozzájárulását igazolnia kell.
A hatályos szabályozás jelenleg így érdemben akadályozza, hogy - a szűk jogosulti
kört leszámítva - az egyébként teljeskörűen nyilvános adatokból olyan releváns
következtetések legyenek levonhatóak, amelyek az információt kereső működésére, piaci
helyzetére tekintettel jelentőséggel bírnak. Így például akár a tőkepiaci törvény, akár a
társasági jogi szabályok vonatkozásában jelentőséggel bírhat a befolyást szerző (vagy
befolyást szerezni kívánó) tulajdonosi minőségére, egyéb összefonódására (vezető
tisztségviselői, felügyelőbizottsági tisztség, stb.) vonatkozó információ.
A Javaslat ezért korlátozás nélkül, bárki számára lehetővé teszi, hogy a természetes
személy, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett, külföldi vagy belföldi jogi személy, jogi
személyiség nélküli gazdasági társaság, vagy egyéb szervezet tekintetében, azok tulajdonosi
(tagsági, részvényesi viszony), képviseleti jogosultságára, vezető tisztségviselői,
felügyelőbizottsági megbízására vonatkozóan információt szerezzen. A Javaslat szerinti
módosítás a gazdasági, üzleti kapcsolatok átláthatóságát, ezzel egyes személyek rejtett,
lopakodó befolyásszerzésével szembeni védekezést segíti és erősíti. Lehetővé teszi továbbá a
felvásárlások céltársaságai számára, hogy meggyőződjenek a felvásárlási ajánlat tényleges
hátteréről, a befolyást szerző tényleges személyéről, az esetleges összehangolt magatartás
tényéről.
A törvényjavaslat keretein túlmutatóan fontos rámutatni arra is, hogy ezen módosítás
általános jelleggel képes a gazdasági élet átláthatóságát fokozni, hiszen bárki számára
megismerhetővé válik, hogy üzleti partnere, ügyfele, üzlettársa milyen magatartást tanúsít
[így például hány cégben tulajdonos, ezen cégek jogszerűen működnek-e (végrehajtási eljárás
alatt állnak-e), korábbi cégei milyen módon szűntek meg - felszámolás, végelszámolás, stb.].
A garanciális elemek fenntartása érdekében a törvénymódosítás rögzíti, hogy a
cégnyilvántartás rendszere rögzíti az adatlekérdezés tényét.
A 8. §-hoz
A § (1) bekezdése szövegpontosító módosításokat tartalmaz.
A (2) bekezdés döntően Gt-t érintő módosításokat határoz meg, amelyek bár törvényi
megjelenésükben hatályon kívül helyező rendelkezések, jelentőségük érdemi.
A hatályos társasági törvény rögzíti - a 295. § (2) bekezdésében -, hogy a nyilvánosan
működő részvénytársaság alapszabálya nem írhatja elő, hogy az igazgatósági tagok
visszahívásához a szavazatok egyszerű többségnél nagyobb arányú határozathozatal
12
szükséges. E társasági jogi rendelkezés nem jogharmonizációs természetű, hanem a hazai
jogalkotó mérlegelésén múló előírás. A Javaslat hatályon kívül helyezi e rendelkezést, ezzel
megnyitja a részvényesek számára a lehetőséget, hogy szabadon döntsenek abban a
kérdésben, milyen szavazati arányhoz kötik az igazgatósági tagok visszahívásának jogát. Az
általános szabály szerint, vagyis az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlési
döntés egyszerű többséggel meghozható. Ettől a részvényesek az alapszabályban magasabb
(jellemzően %-es) szavazati arányt is meghatározhatnak. A Javaslat ily módon a tulajdonos
részvényesek hatáskörébe utalja a vezető tisztségviselők visszahívására vonatkozó
szavazattöbbség meghatározásának jogát.
A Gt. hatályos 302. § a) pontja értelmében a nyilvánosan működő részvénytársaság
közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik a saját részvényre kapott nyilvános vételi
ajánlat elfogadásáról szóló döntés. A Gt. vonatkozó pontjában található szabályozás nem
közösségi jogi eredetű. Indokolatlan, hogy a törvényhozó a jövőben is elvonja a részvényesek
döntési szabadságát. Ezért a Javaslat a hivatkozott rendelkezés hatályon kívül helyezésével, az
alapszabály kompetenciájába utalja annak eldöntését, hogy közgyűlési vagy igazgatósági
hatáskörbe tartozzon-e a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról szóló
döntés.
A törvényjavaslat emellett - élve az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a
77/91/EGK tanácsi irányelvnek a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapítása, valamint
tőkéjük megtartása és átalakítása tekintetében történő módosításáról szóló 2006/68/EK (2006.
szeptember 6.) irányelve adta lehetőséggel, mely immár a saját részvények megszerzését nem
maximálja kötelező jelleggel a jegyzett tőke 10 %-ának megfelelő mértékben - hatályon kívül
helyezi a Gt. 223. §-ának (2) bekezdését, és ezáltal hazánkban a törvény hatályba lépésével
valamennyi részvénytársaság vonatkozásában megszűnik ez a korlátozás. Ugyanakkor
hatályban maradnak a Gt-nek a 2. társasági jogi irányelv kógens rendelékezéseit átültető
szabályai. Így a jövőben is csak az osztalékfizetésre fordítható adózott eredmény lehet a
forrása a saját részvények megszerzésének.
A törvényjavaslat hatályon kívül helyezi a Gt. 299. § (2) bekezdését. A rendelkezés
indoka az, hogy a 13. irányelv 11. cikkében foglalt ún. „áttörési” szabályt a Gt. és a Tpt.
párhuzamosan implementálta. A párhuzamos szabályozás azonban jogértelmezési
nehézségekhez vezetett. Figyelemmel arra, hogy a törvényjavaslattal kiegészítésre kerülő Tpt.
átlátható módon rögzíti az áttörésre vonatkozó rendelkezéseket, a Gt-beli szabályozás - annak
átmeneti rendelkezésével együtt (335. §-ának (2) bekezdése) - feleslegessé válik.
A § (2) bekezdése a törvény jogharmonizációs klauzuláját rögzíti.