﻿MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNYA
T/10812. számú
törvényjavaslat
a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, valamint a cégnyilvánosságról, a
bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény módosításáról
Előadó: Dr. Draskovics Tibor
igazságügyi és rendészeti miniszter
Budapest, 2009. október
2009. évi ... törvény
a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, valamint a cégnyilvánosságról, a
bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény módosításáról
1.	§
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 38. §-ának (2)
bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai
szerint működik, a munkavállalókat a társaság ügyvezetése ellenőrzésében - az alapszabályban
foglaltak szerint - megillető jogok gyakorlásának módjáról az igazgatótanács és az üzemi tanács
állapodik meg egymással. Az alapszabály az igazgatótanácsnak a megállapodás megkötésére
vonatkozó jogosultságát a cégvezetőre ruházhatja át.”
2.	§
A Gt. 213. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy
képviselője lehet. A képviselőnek a meghatalmazó részvényes utasításai szerint kell szavaznia,
ellenkező esetben a szavazat érvénytelen.”
3.	§
A Gt. 242. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó
kérdésekben közgyűlés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok
bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával is határozhatnak.”
4.	§
(1)	A Gt. 298. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem lehet a részvényes meghatalmazottja
az igazgatóság tagja, a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója, és a
felügyelőbizottság tagja, kivéve ha e személyek meghatalmazottként minden egyes határozati
javaslatra egyértelmű, a meghatalmazó részvényes által adott írásbeli szavazási utasítással
rendelkeznek.”
(2)	A Gt. 298. §-a a következő (6) bekezdéssel egészül ki:
„(6) A 213. § (2) bekezdése azzal az eltéréssel alkalmazandó, hogy, ha a részvényes több
értékpapírszámlán vezetett részvénnyel rendelkezik a nyilvánosan működő részvénytársaságban, az
2
egyes értékpapírszámlákon vezetett részvények tekintetében külön képviselőt hatalmazhat meg, de
az ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében eltérő szavazatot nem lehet leadni. Ha
az ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében eltérő szavazatot adtak le, e
szavazatok mindegyike érvénytelen. E törvény rendelkezései nem érintik a tőkepiacról szóló
törvényben szabályozott részvényesi meghatalmazottra vonatkozó szabályokat.”
5.	§
A Gt. 300. § (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a közgyűlés napirendjének
kiegészítésére (217. §) vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok
legalább egy százalékával rendelkeznek. A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező
részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek.”
6.	§
(1)	A Gt. 303. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A közgyűlést, annak kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően, az
alapszabályban meghatározott módon - de legalább a részvénytársaság honlapján - közzétett
hirdetmény útján kell összehívni. A honlapon történő közzététel mellett az alapszabály előírhatja a
nyomtatott sajtóban történő együttes közzétételt is, továbbá azt, hogy azokat a részvényeseket, akik
ezt kívánják, a közgyűlés összehívásáról a nyomtatott sajtóban vagy a honlapon történt közzététel
mellett elektronikus úton is értesíteni kell.”
(2)	A Gt. 303. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Ha a részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos
részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a
befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak
kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően, az (1) bekezdésben meghatározott módon kell
összehívni. Ebben az esetben a 304. § (1) bekezdésében meghatározott határidő tizenöt nap.”
(3)	A Gt. 303. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) A 232. § (4) bekezdésében meghatározottakon túl a hirdetmény tartalmazza:
a)	a 304. § (2) bekezdése szerinti időpontot, valamint a 304. § (3) bekezdésében foglaltakra
vonatkozó tájékoztatást;
b)	a felvilágosítás kérésére (214. §) és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére (300. §)
vonatkozó jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;
c)	a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének
időpontjára, helyére és módjára (ideértve a részvénytársaság honlapjának címét is) vonatkozó
tájékoztatást.”
7.	§
(1) A Gt. 304. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
3
„(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámoló
tervezetének és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait, az
összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket
(ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket), valamint a napirenden
szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a
részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, de
legalább a részvénytársaság honlapján a közgyűlést legalább huszonegy nappal megelőzően
nyilvánosságra hozza. Amennyiben a részvényesek éltek a 217. §-ban, valamint a 300. §-ban foglalt
jogaikkal és ez a közgyűlés napirendjének módosításával jár, akkor a kiegészített napirend, illetve a
részvényesek által előterjesztett határozati javaslatok közzétételének módjára e rendelkezés
megfelelően irányadó.”
(2)	A Gt. 304. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét -
lezárásának időpontjában - a részvénykönyv tartalmazza. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza
a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő
átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a
részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint
részvényest megillető jogokat gyakorolja.”
(3)	A Gt. 304. §-a a következő (6) bekezdéssel egészül ki:
„(6) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet úgy, hogy a
részvényes szavazati jogát a közgyűlést megelőzően postai úton is gyakorolhatja. Az alapszabály a
szavazati jog postai úton történő gyakorlásához kizárólag olyan feltételeket írhat elő, amelyek
lehetővé teszik a részvényes személyazonosítását.”
8.	§
A Gt. 305. §-a a következő (1) bekezdéssel egészül ki:
„(1) A 234. § (2) bekezdése azzal az eltéréssel alkalmazandó, hogy a nem határozatképes és
változatlan napirenddel összehívott megismételt közgyűlés estén legalább tíz napnak kell eltelnie a
megismételt közgyűlés összehívása és a megismételt közgyűlés időpontja között, ettől az
alapszabály eltérően nem rendelkezhet.”
9.	§
A Gt. 306. §-a a következő (1) bekezdéssel egészül ki, egyúttal a § jelenlegi szövegének
jelölése (2) bekezdésre változik:
„306. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűléséről készült jegyzőkönyv a
238. § (1) bekezdésében meghatározottakon túl tartalmazza a szavazatok által képviselt alaptőke-
részesedésre vonatkozó információt is.”
10.	§
A Gt. 312. §-át követően a következő 312/A. §-sal egészül ki:
4
„312/A. § A szabályozott piacra bevezetett, nyilvánosan működő részvénytársaság a
részvénytársaság honlapján évente, az éves rendes közgyűlés összehívásával egyidejűleg közzéteszi
az igazgatóság vagy igazgatótanács, valamint ahol felügyelőbizottság működik, a
felügyelőbizottság tagjainak nevét, valamint a tagoknak e minőségükben nyújtott valamennyi
pénzbeli és nem pénzbeli juttatásokat tagonként és a juttatás jogcíme szerint részletezve. A
részvénytársaság biztosítja az adatoknak a honlapon való folyamatos elérését.”
11.	§
A Gt. 337. §-a a következőj) ponttal egészül ki:
[337. § E törvény - a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról
szóló törvénnyel együtt - a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:]
„j) az Európai Parlament és a Tanács 2007/36/EK irányelve (2007. július 11.) az egyes
részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban.”
12.	§
(1)	A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V.
törvény (a továbbiakban: Ctv.) 10. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai - ide nem értve a (4) bekezdésében
foglaltakat - valamint a cégiratok - ideértve az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus
okirattá átalakított cégiratokat is - teljeskörűen nyilvánosak. Teljeskörűen nyilvánosak továbbá a
benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési
(változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. A
törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvény rendelkezései szerint nyilvánosak.”
(2)	A Ctv. 10. §-a a következő (4)-(6) bekezdéssel egészül ki:
„(4) A természetes személyek tekintetében a cégjegyzékbe bejegyzett lakóhelyet a
közfeladatot ellátó szervek (így különösen bíróság, ügyészség, nyomozó hatóság, más közigazgatási
szerv, stb.) közfeladataik ellátása érdekében - erre irányuló külön kérelem benyújtása nélkül -
ismerhetik meg. Egyéb személyek törvényben biztosított jogaik gyakorlásához vagy törvényes
érdekeik védelmében a cégjegyzékbe bejegyzett lakóhelyet kizárólag a céginformáció iránt
benyújtott kérelem alapján ismerhetik meg.
(5)	A (4) bekezdés szerinti egyéb személyek tekintetében az adatszolgáltatás tényét a
céginformációs szolgálat köteles az elektronikus rendszerben oly módon rögzíteni, hogy az
érintettet az adatszolgáltatás időpontjáról, a kért adatokról - ha törvény másként nem rendelkezik -
az adatszolgáltatás időpontjától számított öt évig tájékoztathassa. Törvényes jogcím hiányában az
információkérőnek az érintettek hozzájárulását igazolnia kell.
(6)	Az adatszolgáltatás során az (5) bekezdés szerinti tényeket oly módon kell rögzíteni,
hogy az adat célhoz kötött felhasználása ellenőrizhető legyen. Az ezzel ellentétes céginformáció-
kérés, illetve ennek alapján az adat felhasználásának jogkövetkezményeit az információt kérő
viseli.”
5
(3) A Ctv. 20. §-a (5) bekezdésének g) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[(5) A (4) bekezdés a)-b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre kerül:]
„g) a csődeljárás kezdő időpontja és befejezése, valamint a csődeljárást hivatalból
elutasító jogerős végzés;”
(4)	A Ctv. 30. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) A cég a változásbejegyzési kérelemben meghatározhatja a 24. § (1) bekezdésének b)-e)
és g)-h) pontjában, a 25. § (1) bekezdésének a)-e), h), i) és l) pontjában, továbbá n) ésp)-q), s) és t)
pontjában foglalt adatok változásának időpontját. A változás időpontja azonban nem lehet korábbi,
mint a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának napja. Ennek hiányában vagy
ellentmondásos okiratok esetén a változás időpontja az alapul szolgáló határozat meghozatalának a
napja.”
(5)	A Ctv. 36. §-ának (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(5) Ha törvény a cégirat cégbírósághoz történő benyújtására közvetlenül valamely személyt
kötelez, e személy a kötelezettségét elektronikus okiratként készített cégirat esetén - választása
szerint - minősített elektronikus aláírás alkalmazásával vagy anélkül, a kormányzati portálon
keresztül maga is teljesítheti. Ha a cégiratot elektronikus okirati formába kell alakítani, erre, és az
elektronikus okirat cégbírósághoz való benyújtására a jogi képviselő vagy a cégirat benyújtására
kötelezett személy jogosult. A jogi képviselő eljárására egyebekben a 37-38. § rendelkezéseit
megfelelően alkalmazni kell.”
(6)	A Ctv. 83. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:
„(3) Amennyiben a hivatalból kirendelt felügyelőbiztos díja és költsége behajthatatlannak
bizonyul, a díjat és költséget a kirendelést elrendelő bíróság gazdasági hivatala téríti meg a
felügyelőbiztos részére.”
13.	§
(1)	A Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) a 359. §-t
követően a következő alcímmel és a 359/A. §-al egészül ki:
„Munkavállalói költségkedvezmény
359/A. § Ha a munkaügyi per által érintett munkaviszonyból származó átlagkereset nem
haladja meg a külön jogszabályban meghatározott mértéket, a perben félként résztvevő
munkavállaló munkavállalói költségkedvezményre jogosult. A felet a munkavállalói
költségkedvezmény alapján - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - a keresetlevél
előterjesztésétől kezdve, a per egész tartamára, valamint a végrehajtási eljárásra is kiterjedően teljes
költségmentesség illeti meg. A munkavállalói költségkedvezményre vonatkozó adatokat a
keresetlevélben fel kell tüntetni, illetve ahhoz csatolni kell a szükséges iratokat. A fél jogosultságát
a bíróság a csatolt iratok alapján hivatalból vizsgálja.
6
(2) A Pp 395. § (4) bekezdése a következő új j) ponttal egészül ki:
[Felhatalmazást kap az igazságügyért felelős miniszter, hogy]
„j) a munkavállalói költségkedvezmény vonatkozásában a 359/A. §-ban meghatározott
mértéket, valamint a költségkedvezmény érvényesítésének eljárási szabályait az államháztartásért
felelős miniszterrel, valamint a foglalkoztatáspolitikáért felelős miniszterrel egyetértésben”
[rendeletben állapítsa meg.]
14.	§
(1)	E törvény - a (2) bekezdésben foglalt kivétellel - a kihirdetését követő 15. napon lép
hatályba.
(2)	E törvény 13. §-ának (1) bekezdése 2010. január 1-jén lép hatályba.
(3)	E törvény 13. §-ának (1) bekezdése által megállapított rendelkezést a hatálybalépéskor
folyamatban lévő ügyekre is alkalmazni kell azzal, hogy a hatálybalépéskor folyamatban lévő
ügyekben a jogosult erre irányuló kérelmére és a kérelemhez csatolt igazolás alapján biztosítható a
munkavállalói költségkedvezmény.
(4)	A részvénytársaságoknak legkésőbb 2010. május 31-ig összhangba	kell hozniuk
alapszabályukat e törvény rendelkezéseivel. 2010. május 31-ét követően az	e törvénnyel
megállapított rendelkezésekkel ellentétes alapszabályi rendelkezések helyett	a gazdasági
társaságokról szóló törvény hatályos rendelkezései alkalmazandók.
(5)	E törvény 2-9. §-ai az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett
társaságokban 2007. július 11-i 2007/36/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való
megfelelést szolgálják.
(6)	A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 57. §-a (2)
bekezdésének b) pontjában a „továbbá a 27/A. § (10) bekezdése szerint” szövegrész helyébe a
„továbbá a 27/A. § (13) bekezdése szerint” szövegrész lép, 57. §-a (2) bekezdésének g) pontjában
„a felszámoló által nem a 27/A. § (10) bekezdésében meghatározottak szerint” szövegrész helyébe
„a felszámoló által nem a 27/A. § (13) bekezdésében meghatározottak szerint” szöveg lép.
(7)	A hivatalos iratok elektronikus kézbesítéséről és az elektronikus tértivevényről szóló
2009.	évi LII. törvény 10. §-ának (3)-(5) bekezdése helyébe a következő rendelkezések lépnek:
„(3) Az 1-6. §, a 7. § (1)-(7) bekezdése, a 7. § (10)-(11) bekezdése, a 8. §, a 9. §, a 11. §, a
12. §, a 14. § (1)-(6) bekezdése, a 14. § (8)-(9) bekezdése 2010. január 1. napján lép hatályba.
(4)	A 15. § (3) bekezdése 2010. július 1. napján lép hatályba.
(5)	A 7. § (8) és (9) bekezdése 2011. július 1. napján lép hatályba.”
(8)	A Gt. 12.§-a (4) bekezdésének b) pontjában a „társaság cégnevét, főtevékenységét,”
szövegrész helyébe a „társaság cégnevét, tevékenységi körét,” szöveg lép.
7
(9)	E törvény 1-12. §-ai az e törvény hatálybalépését követő napon hatályukat vesztik. E
törvény 13. §-ának (1) bekezdése 2010. január 2-án hatályát veszti. E bekezdés az e törvény
hatálybalépését követő második napon hatályát veszti.
8
INDOKOLÁS
ÁLTALÁNOS INDOKOLÁS
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) jelen módosításának
alapvető célja, hogy átültesse az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett
társaságokban 2007/36/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvet (a továbbiakban: Irányelv). Az
irányelv megalkotására azzal a szándékkal került sor, hogy a tőzsdén jegyzett társaságokban
erősödjenek a részvényesi jogok, és hogy a határokon átnyúló szavazáshoz kapcsolódó problémák
megoldásra kerüljenek. E körben az irányelv többek között átláthatósági szabályokat határoz meg,
szabályozza a képviselő útján történő szavazással kapcsolatos kérdéseket, valamint kiterjeszti a
közgyűlésen elektronikus úton való részvétel lehetőségét. Megjegyzendő, hogy számos kérdést a
hatályos magyar társasági jog már ma is az irányelvnek megfelelően szabályoz, így az irányelv
átültetése a hatályos magyar társasági jognak csak egyes rendelkezéseinek módosítását,
pontosítását, kisebb mértékű kiegészítését igényli. Jóllehet az irányelv hatálya kötelező jelleggel
csak a szabályozott piacra (tőzsdére) bevezetett társaságokra terjed ki, a hazai társasági jog azon
sajátosságára tekintettel, miszerint a nyilvánosan működő részvénytársaságokra és a tőzsdén
jegyzett társaságokra vonatkozó transzparencia és tájékoztatási szabályok lényegében nem
különböznek, továbbá figyelemmel a hazai társasági jogi szabályozás felépítésére, az irányelv
átültetése a tőzsdén jegyzett társaságokénál szélesebb kört lefedő, a nyilvánosan működő
részvénytársaságokra vonatkozó szabályok között valósul meg.
RÉSZLETES INDOKOLÁS
Az 1. §-hoz
A Gt. módosítása a nyilvánosan működő részvénytársaságoknál az ügyvezetés ellenőrzése
tekintetében kötött megállapodás megkötésére jogosultak körét bővíti azzal, hogy az alapszabály
ilyen rendelkezése szerint az üzemi tanáccsal - az igazgatótanács mellett - a cégvezető(k) is
megállapodást köthet(nek).
A 2. §-hoz
Az Irányelv 10. cikke (4) bekezdésének értelmében a képviselőnek a meghatalmazó részvényes
utasításai szerint kell szavaznia. Jóllehet, ez következik a polgári jog általános alapelveiből, a
rendelkezés átültetése mégis szükséges a Gt. 213. §-ának módosításával, tekintettel arra, hogy az
Európai Közösségek Bíróságának általános ítélkezési gyakorlata szerint egy irányelv
rendelkezéseinek nemzeti jogba való átültetése alól nem mentesít az, hogy az adott szabály amúgy
is érvényesül egy tagállamban, mert az jogi vagy társadalmi evidencia.
A 3. §-hoz
A módosítás révén az alapszabály a közgyűlés tartása nélküli határozathozatal módja tekintetében
további lehetőséget szabályozhat.
9
A 4. §-hoz
E paragrafus egyrészt módosítja a Gt. 298. §-ának (4) bekezdését, az Irányelv 10. cikkének (3)
bekezdése ugyanis az itt felsorolt személyeket nem zárja ki egyértelműen a meghatalmazotti körből,
hanem többféle opciót nyújt arra, hogy e személyi kör esetén milyen további feltételeket lehet
előírni annak érdekében, hogy kezelni lehessen az esetlegesen felmerülő érdekellentéteket. Így a
módosítás előírja, hogy e személyi kör meghatalmazottként csak abban az esetben járhat el, ha
minden egyes határozati javaslatra egyértelmű, a meghatalmazó részvényes által adott szavazási
utasítással rendelkeznek.
Ugyanezen paragrafus (6) bekezdésének módosítása azért szükséges, mert az Irányelv 10. cikke (2)
bekezdésének második albekezdése úgy rendelkezik, hogy a tagállamok korlátozhatják a
részvényesek által bármely közgyűlés vonatkozásában képviselőként kijelölhető személyek számát,
azonban ha a részvényes egynél több értékpapírszámlán vezetett társasági részvénnyel rendelkezik,
ez a korlátozás nem akadályozhatja meg a részvényest abban, hogy az egyes értékpapírszámlákon
vezetett részvények tekintetében bármely közgyűlésre külön képviselőt jelöljön ki. Ez nem érinti az
alkalmazandó jog által előírt szabályokat, amelyek tiltják az ugyanazon részvényeshez tartozó
részvények tekintetében az eltérő szavazatok leadását.
A 5. §-hoz
A Gt. 300. §-a (1) bekezdésének módosítása az Irányelv 6. cikke (1) bekezdésének b) pontja
átültetése érdekében szükséges. Az Irányelv ugyanis úgy rendelkezik, hogy a tagállamok
biztosítják, hogy a részvényeseknek egyénileg vagy közösen jogukban álljon pontokat felvetetni a
közgyűlés napirendjére [a) pont]; és jogukban álljon a közgyűlés napirendjén szereplő vagy az arra
felveendő napirendi pontokkal kapcsolatban határozattervezetet előterjeszteni [b) pont]. A napirend
kiegészítésére vonatkozó jogot a Gt. egyértelműen szabályozza, a határozati javaslatok
előterjesztésére azonban nem tartalmazott kifejezett rendelkezést. A jelenlegi Gt. módosítás
azonban egyértelművé teszi, hogy a részvényesek egy százalékának joga van határozati javaslatot is
előterjeszteni.
A 6. §-hoz
A Gt. 303. §-át több ponton is korrigálni szükséges az Irányelv 5. cikkének átültetéséhez. Az
Irányelv kötelezettségként írja elő - amit a Gt. eddig lehetőségként az alapszabályra bízott -, hogy
az Nyrt. hirdetményeit a társaság honlapján kell közzétenni. (E rendelkezés átvételét szolgálja
többek között a Gt. 304. §-a (1) bekezdésének módosítása is.)
A (4) bekezdés módosítása az Irányelv 5. cikke (3) bekezdésének átvétele miatt szükséges. Az Nyrt.
közgyűlésének meghívójának, azaz a hirdetménynek a kötelező tartalmi elemeit további elemekkel
kell bővíteni.
A 7. §-hoz
A Gt. 304. §-ának (1) bekezdését az Irányelv 5. cikke (4) bekezdésének és 6. cikke (4)
bekezdésének átültetése érdekében szükséges módosítani. Az 5. cikk (4) bekezdése előírja, hogy a
közgyűlés napját megelőző legfeljebb huszonegyedik napon kezdődő időszaktól kezdve a
közgyűlési meghívót, a határozati javaslatokat, valamint egyéb dokumentumokat és információkat a
10
társaság internetes honlapján a részvényesek számára hozzáférhetővé kell tenni. A Gt. korábban ezt
a határidőt tizenöt napban határozta meg, ezért szükségessé vált ennek korrigálása, illetve a Gt.
korábban lehetőségként fogalmazta meg, hogy az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy a
részvénytársaság a hirdetményeit a honlapján teszi közé, míg ez most már kötelezettség. Az
Irányelv 6. cikkének (4) bekezdése pedig úgy rendelkezik, hogy a tagállamok biztosítják, hogy
amennyiben a részvényesek élnek a napirend kiegészítési, vagy határozati javaslat előterjesztési
jogaikkal, a társaság a felülvizsgált napirendet az előző napirenddel azonos módon teszi
hozzáférhetővé.
A 304. § (3) bekezdésének kis mértékű módosítására az Irányelv 7. cikke (1) bekezdésének átvétele
érdekében van szükség. E rendelkezés b) pontja értelmében a részvényeseknek a részvényeik a
fordulónap és az érintett közgyűlés közötti időszakban történő eladásával vagy azok más módon
történő átruházásával kapcsolatos jogaira nem vonatkozhat az egyébként meglévőtől eltérő
korlátozás. A Gt. főszabály szerint szintén ezt mondja ki, de megengedi azt, hogy az alapszabály
ettől eltérően rendelkezzen.
A 304. §-t, továbbá, egy új bekezdéssel kell kiegészíteni, amely az Irányelv 12. cikkének átültetését
szolgálja. A 12. cikk úgy rendelkezik, hogy a tagállamok megengedik a társaságoknak, hogy azok
felajánlják részvényeseiknek a közgyűlést megelőzően a levélben történő szavazás lehetőségét. A
levélben történő szavazást csak olyan követelményeknek és korlátozásoknak lehet alávetni,
amelyek a részvényes személyazonosságának igazolásához szükségesek, és kizárólag e cél
elérésével arányos mértékben.
A 8. §-hoz
A Gt. 305. §-a egy új bekezdéssel egészül ki. Az Irányelv 5. cikke (1) bekezdésének harmadik
albekezdése ugyanis úgy rendelkezik, hogy az 5. cikkben egyébként megállapított, a közgyűlési
meghívó és a közgyűlés napja közötti minimális időszakokat a közgyűlés első összehívásakor
felmerült határozatképtelenség következtében kiküldött második vagy azt követő közgyűlési
meghívó esetében nem kell alkalmazni, feltéve, hogy a napirendre nem került fel újabb napirendi
pont, valamint legalább tíz nap eltelt a végleges összehívás és a közgyűlés időpontja között.
A 9. §-hoz
Az Irányelv 14. cikkének (1) bekezdésére tekintettel a Gt. 306. §-át egy új bekezdéssel kellett
kiegészíteni. Az Irányelv értelmében ugyanis a részvénytársaság minden határozat esetében
megállapítja legalább azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására
került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke-részesedést, az érvényesen leadott szavazatok
teljes számát, valamint az egyes határozatok mellett és ellen leadott szavazatok számát, és adott
esetben a tartózkodások számát. E rendelkezésnek a Gt. 238. §-a alapvetően megfelel, csak a
szavazatok által képviselt alaptőke-részesedésre vonatkozó információval kell kiegészíteni.
A 10. §-hoz
A Gt. módosítás továbbá a szabályozott piacra bevezetett nyilvánosan működő részvénytársaságok
vonatkozásában - javítandó e társaságok transzparenciáját, valamint az Európai Bizottság Felelős
Társaságirányítási Ajánlásaival összhangban - előírja, hogy az e társaságok igazgatósága,
igazgatótanácsa, illetve ahol működik felügyelőbizottság, ott a felügyelőbizottsága tagjainak nevét,
11
valamint a tagoknak e minőségükben nyújtott pénzbeli juttatásokat közzé kell tenni. A Gt. e kisebb
mértékű módosításával a jogalkotó jelentősen növeli az Nyrt.-k működésének átláthatóságát.
A 11. §-hoz
Az Irányelv 15. cikke - más irányelvekhez hasonlóan - úgy rendelkezik, hogy amikor a tagállamok
elfogadják az Irányelv átültetéséhez szükséges rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell az
Irányelvre. Erre tekintettel egészül ki a Gt. jogharmonizációs klauzulája (azaz a 337. §-a) egy új
ponttal. Ugyanakkor a Gt. módosítás 13. §-a magára a Gt.-t módosító törvény vonatkozásában is
tartalmaz jogharmonizációs klauzulát.
A 12. §-hoz
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek
és egyéb törvényeknek a számviteli beszámoló közzétételi rendjével, valamint a gazdasági
tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszerével összefüggő módosításáról szóló 2008.
évi XCVI. törvény az elektronikus kommunikáció elterjedésére, továbbá a cégbíróságon
kizárólagossá vált elektronikus ügyintézésre tekintettel módosította a Gt.-ben és a Ctv.-ben azon
rendelkezéseket, amelyek a gazdasági társaságot, a vezető tisztségviselőt, illetve egyéb személyeket
érintő - a cégbíróság felé irányuló - bejelentési kötelezettséget írnak elő. A módosítás értelmében a
bejelentési kötelezettségnek kizárólag elektronikus úton lehet eleget tenni. Erre tekintettel a Ctv.-
ben szükségessé vált annak egyértelművé tétele, hogy az érintettek az elektronikus benyújtást
illetően milyen módon tehetnek eleget törvényi kötelezettségüknek. Hangsúlyozni szükséges, hogy
a módosítás következtében továbbra is lehetőség van arra, hogy az érintettek jogi képviselő útján
tegyenek eleget törvényi kötelezettségüknek. Az adminisztratív terhek csökkentése körében
azonban a módosítás biztosítja annak lehetőségét is, hogy a cégirat benyújtására kötelezettek
kötelezettségüknek elektronikus aláírás alkalmazása nélkül, a kormányzati portálon keresztül
tegyenek eleget.
A törvényjavaslat a természetes személyek tekintetében bejegyzett lakóhely megismerésének
módját megváltoztatja. Ezzel összefüggésben fontos hangsúlyozni, hogy a természetes személyek
lakóhelye a továbbiakban is a cégjegyzék része maradna, a képviselők, a tagok, a
felügyelőbizottsági tagok, könyvvizsgálók, stb. tekintetében továbbra is rögzítésre kerülne.
A lakóhely megismerésének módja azonban alapvetően differenciálttá válik a lakóhely
megismerésében érintett személyek vonatkozásában.
A közfeladatot ellátó személyek (így különösen bíróság, ügyészség, nyomozó hatóság, más
közigazgatási szerv, stb.) közfeladataik ellátása érdekében - erre irányuló külön kérelem benyújtása
nélkül, automatikusan - megismerhetik a lakóhelyre vonatkozó adatokat. A Ctv. e személyek
tekintetében másutt egyértelműen rögzíti, hogy az e körbe esők teljes mértékben ingyenesen és
elektronikusan ismerhetik meg a cégjegyzékbe bejegyzett valamennyi adatot (a cégadatokat).
A közfeladatot ellátókon kívül esők azonban törvényben biztosított jogaik gyakorlásához vagy
törvényes érdekeik védelmében, kizárólag a céginformáció iránt benyújtott kérelem alapján
ismerhetik meg a lakóhelyre vonatkozó adatokat. Ennél fogva amennyiben az érintettek pl.
cégkivonat kiadását kérik a céginformációs szolgálattól, a kiadmány külön kérelem hiányában nem
fogja tartalmazni a bejegyzett természetes személyek lakóhelyét. Amennyiben azonban ezt külön
kérelmezik, abban az esetben a céginformációs szolgálat a kiadmányokban feltünteti a lakóhelyre
vonatkozó adatot. Amennyiben a kérelmező nem tud törvényes jogcímet megjelölni, abban az
esetben a kérelmezőnek a lakóhely megismerésével érintett személy hozzájárulását be kell szereznie
és ezt be kell mutatnia.
12
Fontos kiemelni, hogy a céginformációs szolgálat az egyéb személyi körbe tartozókat illetően
rögzítené az adatszolgáltatás tényét (az adatszolgáltatás időpontját és a kért adatokat). Ez azt a célt
szolgálja, hogy az érintett az adatszolgáltatást követő 5 évig bármikor megismerhesse azt, hogy rá
vonatkozóan kezdeményezték lakóhelyének megismerését.
A céginformációs szolgálatnak úgy kell az adatszolgáltatás során rögzíteni a lekérdezéssel
összefüggő adatokat, hogy az adat célhoz kötött felhasználása ellenőrizhető legyen. Az ezzel
ellentétes céginformáció-kérés, illetve ennek alapján az adat felhasználásának jogkövetkezményeit
az információt kérő viseli. A fenti megoldás azzal is összefügg, hogy a céginformációs szolgálat
nem hatóság. Ha az információt kérő valamely, a lakóhely megismeréséhez való jogát alátámasztó
törvényben rögzített jogcímet megjelöl, az információt ki kell adnia a szolgálatnak.
Az adatszolgáltatás időpontjának, jogcímének, a kért adathalmaz és az adatot felhasználó
személyére vonatkozó információnak a rögzítése lehetőséget biztosít az érintett személynek arra,
hogy felléphessen az esetleg rosszhiszemű adatfelhasználóval szemben.
A törvényjavaslat a Cégközlönyben való közzétételt illetően pontosítja a csődeljárásban a bíróság
által közzéteendő határozatok körét.
A 13. §-hoz
A Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) és a bírósági eljárásban
alkalmazható költségkedvezményekre vonatkozó rendeleti szabályok 2008. elején történt
módosítása a munkaügyi perek tárgyi költségmentességét - más pertípusokban érvényesülő
költségmentességekhez hasonlóan - megszüntette, e perekben a továbbiakban a félként fellépő
munkavállalókat tárgyi költségfeljegyzési jog illeti meg. A kedvezményi rendszernek a
rászorultsági elv alapján történő átalakítása azonban a - jogalkalmazási tapasztalatok alapján - a
munkaügyi jogviták rendezése körében nem biztosította teljes körűen a munkavállalói
igényérvényesítéshez szükséges feltételeket. Annak érdekében, hogy a tárgyi költségfeljegyzési jog
alapján fennálló perköltségviselés kockázata ne lehetetlenítse el a jogos munkavállalói igények
bírósági úton történő érvényesítését, indokolt a munkavállalók alacsonyabb jövedelmű csoportjai
számára egy olyan sajátos költségkedvezményt biztosítani, amely a többségében nehéz
egzisztenciális helyzetbe került állampolgárok számára is biztosítja a jogérvényesítés e módját. A
munkavállalói költségkedvezmény azon munkavállalókat illeti meg, akiknek a perben érintett
munkaviszonyból származó átlagkeresete nem haladja meg a külön jogszabályban meghatározott
mértéket. Az átlagkereset mértékét a keresetlevélben fel kell tüntetni, e kötelezettség a felperesként
fellépő munkáltatót is terheli. Az új típusú költségkedvezmény a per egész tartamára biztosítja a
jogosult számára a tárgyi költségmentesség alapján egyébként járó kedvezményeket. A
jogosultságot a bíróság a csatolt iratok alapján hivatalból vizsgálja.
A 14. §-hoz
A törvényjavaslat záró rendelkezései rendelkeznek a törvény hatálybalépéséről, a szükséges
átmeneti időről, amely idő alatt a társaságoknak összhangba kell hozniuk társasági szerződéseiket a
módosításokkal, a jogharmonizációs klauzuláról, valamint a hatályon kívül helyezés dátumáról.
13