﻿MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNYA
T/1810. számú
törvényjavaslat
az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról
Előadó: Dr. Navracsics Tibor
közigazgatási és igazságügyi miniszter
Budapest, 2010. november
2010. évi.... törvény
az egyes eégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról
l.»
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a
továbbiakban: Ctv.) 10. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai valamint a cégiratok - ideértve az elektronikus úton
benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is - teljeskörűen nyilvánosak.
Teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és
mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban
létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvény
rendelkezései szerint nyilvánosak.”
2.	§
A Ctv. 15. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Az (1) bekezdésben nem említett céginformációért, valamint ha a kérelmező a céginformációt
közokirat formájában kéri, a kérelmező a céginformációs szolgálat tevékenységének
igénybevételéért - a szolgáltatás költségeivel összhangban álló - költségtérítést köteles fizetni.”
3.§
A Ctv. 16. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A cégnyilvántartásban szereplő elektronikus okiratokról a cégbíróságtól illeték ellenében,
illetve a céginformációs szolgálattól - külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében
-	hiteles vagy nem hiteles papíralapú másolat kérhető. Ha a kérelemből más nem következik, a
cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat - a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül
-	az okirat hiteles másolatát adja ki.”
2
4.§
(1)	A Ctv. 20. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A cég cégjegyzékének adatait, illetve azok változásait - ideértve a cég törlését is - tartalmazó
végzését a cégbíróság költségtérítés ellenében a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra, felsorolva
azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A cégbíróság a végzést automatikusan,
elektronikus úton juttatja el a Cégközlöny számára. A végzésben, illetve annak alapján a
Cégközlönyben megjelenő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a
cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetők. Emellett a Cégközlönyben közzétételre kerülnek
azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel törvény rendelkezése szerint - más szervezet döntése
alapján - elektronikus úton egészül ki a cégjegyzék.”
(2)	A Ctv. 20. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A cégbíróság a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság cégjegyzék adatainak
közzétételével egyidejűleg gondoskodik a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság
létesítő okiratának, illetve a létesítő okirat módosításának Cégközlönyben történő közzétételéről is,
kivéve, ha a létesítő okirat vagy annak módosítása szerződésminta alkalmazásával készült.”
5. §
(1)	A Ctv. 32. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás - ideértve a cégbejegyzést (változásbejegyzést)
elutasító (részben elutasító) végzés elleni fellebbezést elbíráló jogorvoslati eljárást is - elektronikus
nemperes eljárás, amelyre a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban:
Pp.) szabályait - ha e törvény másként nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell,
szünetelésnek azonban nincs helye. Az eljárás felfüggesztésére változásbejegyzési eljárásban
kerülhet sor, illetve a cég bejegyzése esetén akkor, ha átalakulás bejegyzése történik, illetve a
bejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelmet nyújtanak be.”
(2)	A Ctv. 36. §-ának (6) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(6) A 36-40. § rendelkezéseit a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító (részben elutasító)
végzés elleni fellebbezést elbíráló jogorvoslati eljárásban megfelelően alkalmazni kell.”
(3)	A Ctv. a következő 127/A. §-sal egészül ki:
3
„127/A. § E törvénynek az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról szóló
2010.	évi .... törvény 5. §-ával megállapított 32. § (1) bekezdését és 36. § (6) bekezdését az azok
hatályba lépését követően benyújtott fellebbezések alapján indult eljárásokban kell alkalmazni.”
6.§
A Ctv. 132. §-ának (1) bekezdése a következő i) ponttal egészül ki:
[132. § (1) E törvény - végrehajtási rendeleteivel, valamint a gazdasági társaságokról szóló
törvénnyel együtt - a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:]
,,i) az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve (2009. szeptember 16.) a 77/91/EGK,
a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és
szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében
történő módosításáról.”
7.§
Az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló 2009. évi CXV. törvény (a továbbiakban: Evctv.)
87. §-ának- a Ctv. 17/A. §-át megállapító - (4) bekezdése nem lép hatályba.
8.§
(1)	A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 280. §-a a
következő (5) bekezdéssel egészül ki:
„(5) Mentesül a részvénytársaság az (1) bekezdésben foglalt kötelezettség alól, amennyiben az
egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt harminc nappal és legalább a
közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a részvénytársaság saját honlapján - a Ctv. 21/A. §-ában
foglaltak szerint - folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítja az érintett
dokumentumok megismerhetőségét a nyilvánosság számára, vagy a dokumentumokat a
Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra.”
(2)	A Gt. 337. §-a a következő k) ponttal egészül ki:
[337. § E törvény - a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
törvénnyel együtt - a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:]
4
,,k) az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve (2009. szeptember 16.) a 77/91/EGK,
a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és
szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében
történő módosításáról.”
9.§
(1)	A tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény (a
továbbiakban: Tégy.) 5. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Mentesül a tőkeegyesítő társaság a (3) bekezdés szerinti kötelezettség alól, amennyiben az
egyesülési szerződés közös tervezetének elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt harminc nappal
és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a tőkeegyesítő társaság saját honlapján - a
Ctv. 21/A. §-ában foglaltak szerint - folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítja
az érintett dokumentumok megismerhetőségét a nyilvánosság számára, vagy a dokumentumokat a
Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra.”
(2)	A Tégy. 15. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„15. § Ez a törvény az Európai Parlament és a Tanács 2005. október 26-i, a tőkeegyesítő társaságok
határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2005/56/EK irányelvének, valamint az Európai Parlament és
a Tanács 2009. szeptember 16-ai, a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek
és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és
dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról szóló 2009/109/EK irányelvének
való megfelelést szolgálja.”
10.	§
A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 6. §-ának (5)
bekezdésében és 7. §-ának (5) bekezdésében a „2011. január 1-jétől” szövegrész helyébe a „2011.
július 1-jétől” szöveg lép.
11. §
Hatályát veszti
a)	a Ctv. 10. §-ának (4)-(6) bekezdése, 12. §-ának (5) bekezdése,
b)	az Evctv. 35. §-ának (3) és (7) bekezdése.
5
12. §
(1)	Ez a törvény - a (2) bekezdésben foglalt kivétellel - 2010. december 31-én lép hatályba.
(2)	E törvény 5. §-a 2011. április 1-jén lép hatályba.
(3)	E törvény 2011. április 2-án hatályát veszti.
13. §
E törvény 7-8. §-ai a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a
2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és
dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról 2009. szeptember 16-ai
2009/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálják.
6
INDOKOLÁS
Általános indokolás
A törvényjavaslatban foglaltak alapvetően két célt tűznek ki: egyrészt a természetes személyek
lakóhelyadatának megismerésével kapcsolatban felmerült anomáliák kezelését, másrészt pedig a
cégeljárás teljeskörű elektronizációjának megvalósítását. A módosítás révén kiküszöbölhető a
cégbíróságokat, céginformációs szolgálatot és az ügyfeleket a céginformáció szolgáltatással
kapcsolatban terhelő adminisztratív teher. A céginformációban e törvény hatályba lépése nyomán
minden adat automatikusan megismerhető lesz, nem kell külön kérelmezni a természetes személy
lakóhelyének megismerését, a megismerés bárki számára egyenlő feltételekkel lesz biztosított. Az
adatok megismerésének e módja az adminisztrációs tehercsökkenés mellett erősíti a forgalom
biztonságát és a hitelezői érdekek védelmét.
Az elektronikus cégeljárás a cégbíróságokon 2005. január 1. és 2008. július 1. között fokozatosan
valósult meg, épül ki. A cégbíróságok és a cégek elektronikus kommunikációja kezdetben két
cégformára, a korlátolt felelősségű társaságokra és a részvénytársaságokra korlátozódott. 2006
júliusától valamennyi gazdasági társasági forma esetében biztosította a Cégtörvény azt a
lehetőséget, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmét elektronikus úton is
előteijeszthesse és ennek eredményeként a cégbíróság az érintett cégeket elektronikus úton jegyezte
be. A Cégtörvény ezen túlmenően 2007. január 1-től valamennyi cégforma esetében lehetővé tette a
cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történő intézését, 2008. július 1-jétől
pedig kizárólagossá tette az elektronikus cégeljárást és megteremtette az egy munkaórás bejegyzést
is.
A törvényjavaslat a fent leírt folyamat záróaktusaként a másodfokú eljárás elektronizációjáról is
rendelkezik, ami azt jelenti, hogy a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzést a Fővárosi ítélőtábla -
amely a fellebbezés elbírálására kizárólagosan illetékes - elektronikus eljárás keretében bírálja el.
A törvényjavaslat mindezek mellett átülteti a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi
irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó
jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról szóló
2009/109/EK irányelvet. Az irányelv átültetése következtében az egyesülések és szétválások
esetében közzétételi és dokumentációs kötelezettségekhez kapcsolódó adminisztratív terhek
csökkenni fognak.
7
Részletes indokolás
Az 1. §-hoz
E § a cégnyilvántartás teljeskörü nyilvánosságát határozza meg, az abban szereplő adatokat - így a
természetes személyek bejegyzett lakóhelyét is - bárki, egyenlő feltételek mellett ismerheti meg.
A 2. §-hoz
A szakasz az ingyenes céginformáción kívüli valamennyi nevesített céginformációban biztosítja az
adatok korlátozástól mentes megismerését.
A 3. §-hoz
E § a cégiratok tekintetében (tipikusan cégbejegyzési, változásbejegyzési kérelemhez csatolt
mellékletek) biztosítja az azok teljeskörü megismerhetőségét.
A 4. §-hoz
A rendelkezés lehetővé teszi, hogy a Cégközlönyben közzétételre kerülő cégbírósági végzésekben,
illetőleg a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok társasági szerződésében is
megismerhető legyen a természetes személy lakóhelyadata, a cégbíróságnak tehát nem kell az
érintett adat meg nem ismerhetőségéről gondoskodnia.
Az 5. §-hoz
A törvényjavaslat a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító (részben elutasító) végzés ellen
benyújtott fellebbezési kérelmeket elbíráló jogorvoslati eljárást is elektronizálttá teszi, ezáltal
megvalósul a cégeljárás teljes körű elektronizációja. Az elektronikus ügyintézés részletszabályait a
bírósági ügyvitelről szóló 14/2002. (VIII. 1.) IM rendelet határozza meg.
A 6. §-hoz
Jogharmonizációs rendelkezést tartalmaz.
8
A 7. §-hoz
Hatályon kívül helyező rendelkezést tartalmaz.
A 8. §-hoz
A szakasz a részvénytársaságokra vonatkozó közzétételi és dokumentációs kötelezettségekhez
kapcsolódó adminisztratív terhek csökkentéséről rendelkezik a 77/9l/EGK, a 78/855/EGK, a
82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások
esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő
módosításáról szóló 2009/109/EK irányelv átültetésével.
Az irányelv értelmében lehetőség van a társaságok honlapjainak, vagy más honlapok használatára
az egyesülési vagy szétválási dokumentumok közzétételére, ennek érdekében azonban biztosítékot
kell nyújtani a honlap biztonságosságával és a dokumentumok hitelességével kapcsolatban.
A rendelkezés értelmében a részvénytársaságnak az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő
részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint - amennyiben
készült - a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére és
az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést nem kötelező cégiratként
benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz, amennyiben saját
honlapján a Ctv. 21/A. §-ában foglaltak szerint folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen
biztosítják az érintett dokumentumok megismerhetőségét a nyilvánosság számára. A
részvénytársaság közzétételi kötelezettségének azonban a Cégközlönyben is eleget tehet. A
közzététel e módjára a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételről és költségtérítéséről
szóló 22/2006. (V. 18.) IM rendelet szabályai irányadóak. Rá kell mutatni arra is, hogy a cégiratokat
a hatályos szabályok értelmében [Ctv. 36. § (5) bekezdése] elektronikusan, minősített elektronikus
aláírás alkalmazásával vagy a kormányzati portálon keresztül lehet a cégbírósághoz benyújtani. A
jelenlegi rendelkezés ehhez képest jelentős könnyítést jelent.
A § (2) bekezdése jogharmonizációs rendelkezést fogalmaz meg.
A 9. §-hoz
E szakasz (szintén) a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a
2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és
dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról szóló 2009/109/EK irányelvet
ülteti át.
A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK
európai parlamenti és tanácsi irányelv [6] szerinti, határokon átnyúló egyesülések egyesülési tervére
vonatkozó közzétételi követelményeknek hasonlóaknak kell lenniük a 78/855/EGK és a Szerződés
54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról szóló, 1982.
december 17-i 82/891/EGK hatodik tanácsi irányelv [7] szerinti, a belföldi egyesülésekre és
9
szétválásokra vonatkozó követelményekhez. Emiatt a törvény a Gt. 280. §-ában átvezetett
módosítással egyezően szabályozza a közzétételi kötelezettséget.
A10. §-hoz
A csődeljárásról és felszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Csődtörvény) 6. §-ának (5)
bekezdése, valamint 7. §-ának (5) bekezdése az elektronikus kommunikáció elterjedésére tekintettel
rögzíti, hogy 2011. január 1-jétől a bíróságok és a felek közötti írásbeli közlés kizárólag
elektronikusan történhet, továbbá a csődeljárás iránti kérelem - ide nem értve a természetes
személyek kérelmeit - kizárólag elektronikusan nyújtható be. A törvényjavaslat ezen elektronikus
ügyintézési kötelezettség bevezetésének határidejét hosszabbítja meg.
11-13. §
Hatályát vesztő, hatályba léptető és jogharmonizációs rendelkezéseket szabályoz.
10