﻿MAGYARORSZÁG KORMÁNYA
T/12095. számú
törvényjavaslat
egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról
Előadó: Dr. Navracsics Tibor
közigazgatási és igazságügyi
miniszter
Budapest, 2013. szeptember
2013. évi... törvény
egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról
1.	Általános rendelkezések
i. §
(1)	E törvény rendelkezéseit a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénnyel (a
továbbiakban: Ptk.) együtt kell alkalmazni a gazdasági társaság, a szövetkezet, valamint az
egyesülés átalakulása, egyesülése, szétválása során.
(2)	E törvény rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell, ha jogszabály a Ptk.-nak a jogi személy
átalakulására, egyesülésére, szétválására vonatkozó szabályai alkalmazását írja elő.
2. A jogi személyek átalakulásának közös szabályai
2.	§
(1)	A jogi személy döntéshozó szerve az átalakulásról két alkalommal határoz.
(2)	A döntéshozó szerv első ízben a jogi személy ügyvezetésének - ha a jogi személynél
felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által véleményezett - előterjesztése alapján azt
állapítja meg, hogy a jogi személy tagjai egyetértenek-e az átalakulás szándékával. Ekkor dönt
továbbá arról, hogy a jogi személy milyen más jogi személy típusba, gazdasági társaság esetén
formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a jogi személy tagjai közül ki és mekkora vagyoni
hozzájárulással kíván a jogutód jogi személy tagjává válni.
(3)	Ha a tagok az átalakulás szándékával egyetértenek, a döntéshozó szerv meghatározza a
vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, dönt a könyvvizsgáló személyéről, és megbízza a jogi
személy ügyvezetését az átalakulási terv, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges
egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a döntéshozó szerv által előírt - okiratok
elkészítésével.
3.	§
(1)	Az átalakulási terv magában foglalja az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezetét és az 1
azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetét, a jogutód jogi személy (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és i
vagyonleltár-tervezetét, a jogutód jogi személy létesítő okiratának tervezetét, illetve a jogutód jogi ,
személyben tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló
tervezetet. Az átalakulási terv továbbá tartalmazhatja mindazon körülményeket, szempontokat, ;
amelyek az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, a döntéshozó szerv ülésének jobb
előkészítése érdekében szükségesek.	1
1
(2)	Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tőkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának
módját is.
(3)	Az átalakulási terv szükség szerint tartalmazza:
a)	az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok vagyoni hozzájárulását;
b)	az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő, pótlólagosan teljesítendő
vagyoni hozzájárulást;
c)	a jogutód jogi személyben részt venni nem kívánó tagnak a számviteli törvény előírásai alapján
meghatározott vagyonhányadot.
(4)	Az átalakulási tervben kell bemutatni továbbá, ha az átalakuló jogi személy számviteli törvény
szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli.
(5)	Az átalakulási tervet az átalakuló jogi személy vezető tisztségviselője írja alá.
4. §
(1)	A vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó
módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló jogi
személy azonban a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és
kötelezettségeit átértékelheti.
(2)	Az átalakulással létrejövő jogi személy vagyonmérieg-tervezete az átalakuló jogi személy
vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet.
(3)	Az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló
mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges
döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a jogi személy az átértékelés
lehetőségével nem él.
(4)	A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre vonatkozó
részletes szabályokat, továbbá a jogutód jogi személy tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének
megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.
(5)	A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá - ha a
jogi személynél ilyen működik - a felügyelőbizottsággal is ellenőriztetni kell. Nem jogosult erre a
jogi személy könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet
fordulónapját megelőző két üzleti évben a jogi személy számára könyvvizsgálatot vagy a nem
pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód jogi személy
könyvvizsgálójává a jogi személy cégbejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető
ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte.
(6)	A könyvvizsgálót megillető jogosultságokra a Ptk. 3:38. § (1) bekezdését kell alkalmazni.
(7)	A jogi személy vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál
magasabb értékben nem lehet meghatározni.
(1)	Az átalakulási tervet a tagokkal írásban közölni kell.
(2)	A tag az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül írásban nyilatkozhat arról, ha
nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni. Ilyen nyilatkozat hiányában úgy kell tekinteni,
hogy a tag a jogutód jogi személy tagjává kíván válni. A tag azonban a jogi személy által
pótlólagosan biztosított határidőig, ennek hiányában az átalakulásról véglegesen döntő szavazás
megkezdéséig nyilatkozhat úgy, hogy nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni, illetve
korábbi nyilatkozatát visszavonhatja.
6.	§
(1)	Az átalakulási terv és mellékletei elfogadásáról a döntéshozó szerv a jogi személy átalakulásáról
véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig - a
4. § (3) bekezdés és a 8. § esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. A
fordulónap az erről határozó ülés időpontjánál korábbi is lehet. A tagok 5. § (2) bekezdés szerinti
vagy egyéb nyilatkozatára, valamint az időközben a jogi személy vagyonában bekövetkezett
változásokra tekintettel az átalakulási tervet - a 4. § (5) bekezdésében foglaltak alkalmazásával - a
vezető tisztségviselő megfelelően módosítja.
(2)	A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell
határozni a jogutód jogi személy tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és
ugyancsak meg kell állapítani a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó
személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.
(3)	Az elszámolás során a megváló tag járandóságát a tagnak a jogelőd jogutód nélküli megszűnése
esetén járó vagyon mértékében kell meghatározni. Ha a tag járandóságát a létesítő okirat
rendelkezése alapján piaci értéken állapítják meg, akkor - a számviteli törvény előírásainak
figyelembevételével - kötelező vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére
vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.
(4)	Ha az átalakulással létrejövő jogi személy vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje — a
jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése
után, vagy más okból - nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb
összegét vagy a jogutód létesítő okirattervezetében meghatározott jegyzett tőke összegét, az
átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód jogi személy tagjai az átalakulás
érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával ~ az átalakulási okirattervezetek
megfelelő módosítása mellett - a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a különbözetet a jogi
személy rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek
megfelelő átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jogi személy jegyzett tőkéjének
törvényben előírt legkisebb összegét eléri.
(5)	A jogutód jogi személyben tagként részt venni nem. kívánó személyeket megillető
vagyonhányadot a jogutód jogi személy nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül kell
kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás eltérő időpontot jelöl meg.
(6)	A döntéshozó szerv a jogi személy átalakulásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt
az időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak, amely azonban nem lehet
korábbi, mint a jogutód nyilvántartásba vételének napja. A döntéshozó szerv továbbá dönt az
átalakulásról és a jogutód jogi személy tagjai aláírják a jogutód létesítő okiratát.
7.	§
Az átalakulás elhatározásáról az átalakulásról véglegesen döntő döntéshozó szervi ülést követő 15
napon belül tájékoztatni kell a jogi személynél működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.
8.	§
(1)	A tagok úgy is dönthetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges
okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a döntéshozó szerv egy ülésen
határoz. Ez esetben erre az ülésre el kell készíteni az átalakulási tervet, amelyben az ülés napját
legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint
mérlegfordulónapra - vonatkozó, könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg-tervezet és
vagyonleltár-tervezet szerepelhet.
(2)	Ha a létesítő okirat lehetővé teszi az ülés tartása. nélküli döntéshozatalt, akkor e törvény
alkalmazásában a döntéshozó szervi ülés alatt az írásbeli döntéshozatalt is érteni kell.
9.	§
(1)	A jogi személy a jogutód jogi személy létesítő okiratának aláírását követő nyolc napon belül
köteles a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő
lapszámban kell közzétenni.
(2)	A közleménynek tartalmaznia kell:
a)	az átalakuló jogi személy nevét, székhelyét és nyilvántartási számát;
b)	a jogutód jogi személy típusát - gazdasági társaság esetében formáját- nevét és székhelyét;
c)	a jogutód jogi személy létesítő okirata aláírásának napját;
d)	az átalakuló és a jogutód jogi személy vagyonmérleg-tervezetének adatait - a számviteli törvény
szerinti bontásban;
e)	a jogutód jogi személy főtevékenységét vagy célját;
j) a jogutód jogi személy vezető tisztségviselője nevét és lakóhelyét;
g) a hitelezőknek szóló felhívást [10. §].
10.	§
(1)	Az átalakulás az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.
(2)	Az a hitelező, akinek az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követelése az átalakulásról
hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkezett, követelése erejéig az átalakuló jogi
személytől a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül megfelelő
biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti.
\
(3)	Ha a tag helytállási kötelezettsége az átalakuló jogi személy kötelezettségeiért a jogi személy
fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha
a)	az átalakulásról szóló döntés meghozatalakor a jogelőd jogi személynek a saját tőke felénél
magasabb összegű köztartozása van, amelyre halasztást, fizetési könnyítést nem kapott;
b)	az átalakulásról szóló döntés meghozatalakor a hitelező egyébként nem rendelkezik az
átalakuláshoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal;
c)	a jogi személy átalakulás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel indokolt a
biztosítékadás.
(4)	Az átalakuló jogi személy az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő
nyolc napon belül köteles dönteni a kérelem tárgyában és az - elutasítás esetén indoklással ellátott -
döntést a hitelező tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott
biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a döntés kézhezvételétől
számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a nyilvántartó bíróságtól (a továbbiakban: bíróság)
kérheti. A bíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő
alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz, A bíróság az
eljárás lefolytatását követően vagy elutasítja a kérelmet, vagy a jogi személyt megfelelő biztosíték
nyújtására kötelezi. Az átalakulás mindaddig nem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg a hitelező
megfelelő biztosítékot nem kapott, illetve a bíróság biztosítéknyújtási kérelmet elutasító végzése
jogerőre nem emelkedett.
(5)	A jogelőd jogi személy tagjainak felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód jogi
személy helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
11-§
(1)	A jogutód jogi személy jogelődöt feltüntető bejegyzésével egyidejűleg a jogelőd jogi személyt a
bíróság törli a nyilvántartásból a jogutód feltüntetése mellett. A jogutód nyilvántartásba történő
bejegyzéséig, illetve a 6. § (6) bekezdése szerinti időpontig a jogelőd jogi személy a bejegyzett jogi
személy típusban folytatja tevékenységét.
(2)	Az átalakulással létrejövő jogi személy bejegyzését követő kilencven napon belül mind a
jogelőd jogi személyre, mind a jogutód jogi személyre vonatkozóan a bejegyzés napjával, illetve a
jogi személy által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal végleges vagyonmérleget kell
készíteni. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját töke
közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív
különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a fedezetről
a tagok az előzőekben megállapított kilencvennapos határidőn belül nem gondoskodtak - a jegyzett
tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli
törvény tartalmazza.
(3)	Ha a bíróság az átalakulás bejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó jogi személy a korábbi
típusban - gazdasági társaság esetén a korábbi formában - működik tovább.
3. A jogi személyek egyesülésének közös szabályai
12. §
Az egyesülésre a jogi személyek átalakulásának közös szabályai - ezen alcímben foglalt
eltérésekkel - megfelelően irányadóak.
13.	§
(1)	A döntéshozó szervi üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó jogi személyek
összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülő jogi személyek döntéseit azonban ilyenkor is
külön-külön kell meghozni.
(2)	Az egyesülni kívánó jogi személyek és az egyesüléssel létrejövő jogi személy vonatkozásában is
készíteni kell vagyonieltár-tervezetekkel alátámasztott vagyonmérleg-tervezeteket. Az egyesüléssel
érintett jogi személyek döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során valamennyi
jogi személy esetében eljárhat ugyanaz a könyvvizsgáló.
(3)	Az egyesüléssel érintett jogi személyek tagjának az egyesülés elhatározásáról döntő első ülést
követően az egyesülésben részt vevő jogi személyek ügyeiről az ügyvezetés az egyesüléssel
összefüggő minden felvilágosítást köteles megadni.
14.	§
(1)	Az egyesülés során készített átalakulási terv (a továbbiakban: egyesülési terv) része az
egyesülési szerződés is. Az egyesülő jogi személyek vezető tisztségviselői - ha a jogi személyek
döntéshozó szervei valamennyi jogi személy esetében az egyesülés mellett foglaltak állást,
egymással együttmüködve, és a döntéshozó szervek döntései alapján - elkészítik az egyesülési
szerződés tervezetét, amelyben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell határozni:
a)	az egyesülő jogi személyek típusát - gazdasági társaság esetén formáját - nevét, székhelyét és
nyilvántartási számát, a létrejövő (jogutód) jogi személy típusát - gazdasági társaság esetén
formáját -, nevét és székhelyét;
b)	az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás);
c)	beolvadás esetében az átvevő jogi személy létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét;
d)	összeolvadás esetében az új jogi személy létesítő okiratának tervezetét;
e)	mindazt, amit törvény az egyes jogi személy típusok, gazdasági társaság esetén a társasági
formák egyesülése kapcsán előír, illetve amit az egyesülésben részt vevő jogi személyek
döntéshozó szervei szükségesnek tartanak.
(2)	Ha az egyesülő jogi személyek közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik
jogi személyt illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a jogi személy
tekinthető, amelyik e joggal rendelkezett.
(3)	Beolvadás esetében az átvevő jogi személy típusa, gazdasági társaság esetén formája változatlan
marad.
(4)	Az egyesülési terv elfogadásáról vagy módosításáról az egyesülésben részt vevő jogi személyek
döntéshozó szervei külön-külön határoznak. Ha az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi
személy elfogadta az egyesülési tervet, az egyesülési szerződést az azt elfogadó döntéshozó szervek
felhatalmazása alapján az egyesülésben részt vevő jogi személyek vezető tisztségviselői írják alá.
(5)	Az egyesüléssel érintett jogi személyek az egyesülés valamennyi jogi személynél megtörtént
végleges elhatározását követően, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc napon belül
kötelesek erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást
követő lapszámban kell közzétenni. A közleményben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell
jelölni az egyesülés módját is. A közzététel kezdeményezésére az az egyesüléssel érintett jogi
személy köteles, amelyet erre az egyesülő jogi személyek maguk közül kijelölnek.
15.	§
(1)	Beolvadás esetében a jogutód jogi személy jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet
figyelembe venni
a)	a beolvadó jogi személynek az átvevő jogi személyben lévő részesedésének értékét,
b)	a beolvadó jogi személy tulajdonában lévő saját vagyoni részesedés (pl. saját üzletrész, saját
részvény) értékét,
c)	a beolvadó jogi személy azon vagyoni részesedésének értékét, amely az átvevő jogi személy
tulajdonában van.
(2)	Az (1) bekezdés beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén megfelelően
alkalmazandó.
(3)	Összeolvadás esetében a jogi személyek kölcsönös részesedésének értékét, valamint a jogi
személy tulajdonában álló saját vagyoni részesedés értékét a jogutód jogi személy jegyzett
tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.
(4)	Az (1)—(3) bekezdésben megjelölt részesedés értékét a létrejövő jogi személy vagyonmérleg-
tervezetében már nem lehet szerepeltetni.
16.	§
Beolvadás esetén az átvevő jogi személyt a beolvadás bejegyzésekor a bíróság nem törli a
nyilvántartásból.
4.	A jogi személyek szétválásának közös szabályai
(1)	A szétválásra a jogi személyek átalakulásának, valamint egyesülésének közös szabályai - ezen	j
alcímben foglalt eltérésekkel — megfelelően irányadóak.	I
(2)	A jogelőd jogi személy tagja akár valamennyi jogutódban tagként vehet részt, akkor is, ha a
jogelőd egyszemélyes jogi személy.	'
7
18. §
í
(1)	A szétválás során készített átalakulási terv (a továbbiakban: szétválási terv) része a szétválási
szerződés is. A szétválási szerződés tervezetét a döntéshozó szerv döntései alapján a vezető
tisztségviselők készítik el. Ebben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell határozni:
a)	a szétváló jogi személy típusát - gazdasági társaság esetén formáját nevét, székhelyét és
nyilvántartási számát és a létrejövő jogi személyek típusát - a gazdasági társaság esetén formáját
nevét és székhelyét;
b)	a szétválás módját (különválás, kiválás);
c)	a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a vagyon felosztását a szétváló jogi személy tagjai között,
valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló jogi személyt megillető jogok és kötelezettségek
megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelőd vagyonának a jogutódok közti megosztása
tervezett arányát;
d)	az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és nemperes
ügyek és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését;
e)	kiválás esetében a fennmaradó (továbbműködő) jogi személy létesítő okiratában szükséges
módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövő jogi személy(ek) létesítő okiratának
tervezetét;
j) különválás esetében a létrejövő új jogi személyek létesítő okiratának tervezetét;
g) beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén, ha kizárólag fennmaradó (továbbműködő)
jogi személyek vannak, ezen jogi személyek létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét;
hj mindazt, amit törvény az egyes jogi személy típusok, gazdasági társaság esetén a társasági
formák szétválása kapcsán előír, illetve amit a szétváló jogi személy döntéshozó szerve
szükségesnek tart.
(2)	A szétválási szándékról döntő első döntéshozó szervi ülésen meg kell határozni azt is, hogy a
vagyonfelosztási javaslat elkészítése során milyen módszerekkel és melyik jogutód vagyonaként
kell feltüntetni az ülésen tagsági szándéknyilatkozatot tevő tagra eső vagyont.
(3)	Kiválás esetében az a jogi személy, amelyből a kiválás történik, a létesítő okirata módosítását
követően változatlan jogi személy típusban, gazdasági társaság esetén változatlan formában
működik tovább. Változatlan jogi személy típusban, gazdasági társaság esetén változatlan formában
működik tovább - létesítő okirata módosítását követően - azon jogi személy, amelyhez beolvadásos
kiválás és beolvadásos különválás során mint jogutódhoz csatlakozik a kiváló, különváló tag.
(4)	A szétválási terv elfogadásáról vagy módosításáról a szétváló jogi személy döntéshozó szerve
dönt.
(5)	A szétválási szerződést a szétváló jogi személy tagjai, valamint a jogutód jogi személyek tagjai
(leendő tagjai) kötik meg egymással és írják alá. A jogutód új jogi személy létesítő okiratát csak !
azok a tagok írják alá, akik az adott jogutód tagjaivá válnak.	I
19. §	1
i
(1)	A szétválási szerződés, illetve a jogutód jogi személyek létesítő okiratának aláírásától számított I
nyolc napon belül a szétváló jogi személy köteles a Cégközlönyben közlemény közzétételét |
kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.	,
8
(2)	A szétválásról szóló közleményben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell jelölni:
a)	a szétválás módját (különválás, kiválás), külön feltüntetve, ha a szétválás beolvadásos kiválással,
vagy beolvadásos különválással történik;
b)	a szétváló jogi személyt megillető jogok és terhelő kötelezettségek megosztására vonatkozó
megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a vagyonmegosztás arányát;
c)	azt, hogy a hirdetményi határidő alatt hol kaphatnak tájékoztatást a hitelezők a követelésüket
érintő vagyonmegosztási rendelkezésekről.
20. §
Kiválás esetén a jogelőd továbbműködő jogi személyt, beolvadásos kiválás és beolvadásos
különválás esetén a már működő jogi személyt, amelyhez a kiváló, különváló tag csatlakozik, a
szétválás bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból.
21. §
(1)	A szétváló jogi személy vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás
után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette.
(2)	Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek vagy az csak
utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi
jogutód jogi személyt a vagyonmegosztás arányában illeti meg.
(3)	Ha valamely kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek vagy az csak utóbb
vált ismertté, a jogutód jogi személyek (ideértve a szétválás után megmaradó jogi személyt is)
felelőssége egyetemleges.
(4)	A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell
érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán
telepítette. Ha a jogutód e kötelezettségét a követelés esedékességekor nem teljesíti, valamennyi
jogutód felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a
szétválási szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a
vagyonmegosztás aránya.
5.	Gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályok
22. §
(1)	A gazdasági társaságok átalakulására, egyesülésére, szétválására az ezen alcímben foglalt
eltérésekkel a jogi személyek átalakulásának, egyesülésének és szétválásának közös szabályait kell
alkalmazni.
(2)	Az átalakulással létrejövő jogi személy előtársaságként nem működhet.
(3)	Az átalakulás során olyan cégformát, gazdasági társasági formát kell választani, amely esetében
legalább a törvény által az adott típusra, formára előírt legkisebb mértékű, vagy - ilyen törvényi
előírás hiányában - a jogi személy által meghatározott jegyzett tőke követelménynek a jogi személy j
az átalakulással eleget tud tenni.
6.	Részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különös szabályok
23.	§
A részvénytársaságok egyesülésére az ezen alcímben foglalt eltérésekkel a jogi személyek
egyesülésének közös szabályait kell alkalmazni.
24.	§
(1)	Részvénytársaságok egyesülése esetén az egyesülési szerződésben - a 14. §-ban foglaltakon túl
-	meg kell határozni:
a)	az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság
részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés
mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott
részvények névértékének tíz százaléka;
b)	az átvevő társaság részvényeinek az egyesülés lebonyolításával összefüggésben szükséges
átruházására vonatkozó szabályokat;
c)	azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre
jogosítanak;
d)	azt az időpontot, amelytől fogva a beolvadó részvénytársaság jogügyletei számviteli szempontból
az átvevő társaság jogügyleteinek minősülnek;
e)	azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott
részvényeseknek vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos
intézkedési javaslatokat;
fi azokat az esetleges előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az eljáró
könyvvizsgálónak, az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak és a felügyelőbizottság
tagjainak nyújtanak.
(2)	Mindegyik egyesülő részvénytársaság ügyvezetése az egyesülési szerződés elkészítésével ,
egyidejűleg írásbeli beszámolót készít, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével ,
megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az >
értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára !
megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos j
másolatot kell készíteni.
I
(3)	Az ügyvezetés köteles tájékoztatni a közgyűlést árról, ha az egyesülési terv elkészítése és |
közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állt be. Az
ügyvezetés köteles továbbá az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság ügyvezetését is ,
tájékoztatni a közgyűlések megfelelő tájékoztatása céljából.
10
(4)	A vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrző könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy az (1) i
bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel
határozta meg, ezek a módszerek megfelelőek voltak-e és külön-külön milyen értéket !
eredményeztek, továbbá álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Állást kell foglalnia arról is,
hogy a választott módszer mennyiben befolyásolta a kapott értéket. Ha az értékelésnek különös
nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.
(5)	A könyvvizsgálónak a jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a
vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek
tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a
részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követelések kielégítését.
(6)	Nincs szükség a (2) bekezdés szerinti beszámolóra, a (3) bekezdés szerinti tájékoztatásra, ha az
egyesülő részvénytársaságok valamennyi részvényese és szavazati jogot biztosító értékpapírjainak
tulajdonosai egyhangú határozattal így határoznak.
(7)	Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat
meghozatala során a közgyűlési határozathoz való hozzájárulásra vonatkozó rendelkezéseket
megfelelően alkalmazni kell.
25.	§
(1)	Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés
elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési tervet, de különösen az egyesülési
szerződés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli
beszámolót, valamint a könyvvizsgáló álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülő
részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.
(2)	Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok kötelesek biztosítani, hogy minden részvényes
legalább az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal a részvénytársaság ,
székhelyén megismerhesse az egyesülési terv mellett az egyesülő társaságok utolsó három évre
vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát, az ügyvezetés írásbeli beszámolóját
és a könyvvizsgálói jelentést is.
(3)	A részvényes kérésére a részvényesek számára megismerhető iratok egészéről vagy a
részvényes által meghatározott egyes iratokról a részvénytársaság költségére másolatot kell
készíteni. Ha a részvényes az iratok elektronikus úton történő megküldését kéri vagy az iratok
elektronikus úton történő megküldéséhez hozzájárul, az iratokat részére az általa megadott ,
elektronikus címre kell megküldeni.	,
(4)	A részvénytársaság mentesül az (1)—(3) bekezdésben foglalt kötelezettség alól, ha az egyesülési 1
szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt legalább harminc nappal és legalább a |
közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a részvénytársaság saját honlapján biztosítja a |
dokumentumok ingyenes megismerhetőségét vagy - az (1) bekezdésben foglalt kötelezettség
tekintetében - a dokumentumokat a Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra. A ]
részvénytársaság ebben az esetben köteles biztosítani, hogy a (2). bekezdés szerinti iratok a
honlapról letölthetőek és kinyomtathatóak legyenek, továbbá a részvénytársaság ebben az esetben is i
köteles székhelyén biztosítani az iratokba való betekintés lehetőségét.	I
11
26. § |
(1)	A 15. § (1) bekezdés b) pontja alkalmazásában a beolvadó részvénytársaság tulajdonában j
lévőnek kell tekinteni a beolvadó részvénytársaság azon részvényét is, amellyel olyan személy
rendelkezik, aki saját nevében, de a beolvadó részvénytársaság javára jár el, vagy aki a beolvadó
részvénytársaság felett a Ptk. szerinti befolyást gyakorol.
(2)	A 15. § (1) bekezdés c) pontja alkalmazásában az átvevő részvénytársaság tulajdonában lévőnek
kell tekinteni a beolvadó részvénytársaság azon részvényét is, mellyel olyan személy rendelkezik,
aki saját nevében, de az átvevő részvénytársaság javára jár el, vagy aki az átvevő részvénytársaság
felett a Ptk. szerinti befolyást gyakorol.
(3)	A 15. § (3) bekezdése esetében az (1) bekezdést megfelelően alkalmazni kell.
(4)	A 15. § alkalmazásában a részesedés értéke alatt a részvény névértékét kell érteni.
27.	§
(1)	Az egyesülési szerződés érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek
fennállását, amelyek az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek. Az egyesülő társaságok és az
egyesüléssel létrejött jogutód társaság a kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni.
(2)	Az egyesülő társaságok kötvénytulajdonosai is élhetnek a 10. § szerinti jogokkal, kivéve, ha az
egyesüléshez egyenként hozzájárultak.
28.	§
(1)	Ha részvénytársaságok egyesülésére olyan társaságok között kerül sor, ahol az átvevő társaság a
beolvadó társaság egyedüli részvényese, az egyesülés szabályait az c §-ban foglalt eltérésekkel kell
alkalmazni. E § rendelkezései alkalmazhatóak továbbá akkor is, ha a beolvadó társaság részvényei
olyan más részvénytársaság tulajdonában vannak, amelyben az átvevő részvénytársaság a Ptk.
szerinti befolyással rendelkezik, vagy amely a saját nevében, az átvevő társaság javára jár el.
(2)	Az (1) bekezdés szerinti esetben
a)	az egyesülési szerződésnek nem kell tartalmaznia a 24. § (1) bekezdés a)—c) pontjaiban
meghatározott tartalmi elemeket,	I
b)	nincs szükség a 24. § (2) bekezdése szerinti írásbeli beszámolóra és közzétételére,	I
c)	nincs szükség a 24. § (4) bekezdése szerinti könyvvizsgálói jelentésre és közzétételére.
I
(3)	Ha írásbeli beszámoló és könyvvizsgálói jelentés nem készül, az ügyvezetés, illetve a j
könyvvizsgáló nem felel azért a kárért, amely ezen okiratok elkészítésének elmaradása miatt ,
következik be.	,
12
(4)	Ha az átvevő társaság a beolvadó társaság egyedüli tulajdonosa, a beolvadó társaság tagja nem
válik az átvevő társaság részvényesévé.
(5)	Az egyesüléshez nincs szükség az egyesülő részvénytársaságok közgyűlésének jóváhagyására,
ha
a)	a részvénytársaság a 25. § (1) és (2) bekezdés szerinti tájékoztatási kötelezettségének -
esetlegesen a 25. § (3) és (4) bekezdésében foglaltak alkalmazásával - legalább az egyesülés napját
megelőző 30 nappal eleget tett,
b)	a Ptk. 3:103. § szerinti kisebbségi jog gyakorlására lehetőség van és közgyűlési döntéshozatalt
nem kezdeményeztek.
29.	§
(1)	Ha részvénytársaságok egyesülésére olyan társaságok között kerül sor, ahol az átvevő társaság a
beolvadó társaság legalább 90%-os szavazati joggal rendelkező részvényese, az egyesülés
szabályait az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. E § rendelkezései alkalmazhatóak továbbá
akkor is, ha a beolvadó társaság részvényeinek olyan más részvénytársaság a legalább 90%-os
szavazati joggal rendelkező részvényese, amely a saját nevében, az átvevő társaság javára jár el,
ideértve azt, amelyben az átvevő részvénytársaság a Ptk. szerinti befolyással rendelkezik.
(2)	Az (1) bekezdés szerinti esetben nincs szükség a 24. § (2) bekezdése szerinti írásbeli
beszámolóra, a 24. § (4) bekezdése szerinti könyvvizsgálói jelentésre és azok közzétételére, ha az
átvevő társaság a beolvadó társaság részvényesei részére a Ptk. 3:324. § szerinti jogokat biztosítja.
Ha az átvevő társaság által felajánlott vásárlási árat a részvényes nem fogadja el, a részvények
ellenértékét a bíróság a részvényes keresete alapján indult perben állapítja meg.
(3)	Az egyesüléshez nincs szükség az átvevő részvénytársaság közgyűlésének jóváhagyására, ha
a)	az átvevő társaság a 25. § (1) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségének legalább az
egyesülés napját megelőző 30 nappal, a 24. § (2) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségének
legalább az előző tájékoztatási kötelezettséget megelőző harminc nappal — esetlegesen a 25. § (3) és
(4)	bekezdésében foglaltak alkalmazásával - eleget tett, és
b)	a Ptk. 3:103. § szerinti kisebbségi jog gyakorlására lehetőség van és közgyűlési döntéshozatalt
nem kezdeményeztek.
I
7.	Részvénytársaságok szétválására vonatkozó különös szabályok
l
30.	§	i
!
Zártkörűen működő részvénytársaság szétválása esetén a részvénytársaságok egyesülésére i
vonatkozó szabályok e címben foglalt eltérésekkel megfelelően alkalmazandók.	i
(1)	A szétválási szerződésben - az 18. § (1) bekezdésében és a 24. § (1) bekezdésében foglaltakon ■
túl - meg kell határozni:
aj a szétváló társaság vagyonának felosztását a jogutód társaságok között, á szétválással a jogutód 1
társaságok tulajdonába kerülő vagyon leírásával;
b)	a szétváló részvénytársaság részvényeinek elosztását a jogutód társaságok között, az elosztás
szempontjainak bemutatásával.
(2)	A 24. § (2) bekezdése szerinti írásbeli beszámolóban az ügyvezetésnek tájékoztatást kell
nyújtania az esetleges nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásról is, valamint meg kell jelölnie, hogy az
erről szóló könyvvizsgálói jelentést, valamint az írásbeli beszámolót melyik cégbírósághoz nyújtja :
be.
(3)	A 24. § (6) bekezdése szerinti döntés a kiterjedhet az ügyvezetés írásbeli beszámolójának ;
megismerésére való lehetőség mellőzésére is.
(4)	A szétválási szerződés érvénytelenségének megállapítása esetén a szétválással létrejött társaság
a jogutód nélküli megszűnésére vonatkozó helytállási szabályok szerint felel a szétválás
bejegyzését, illetve a 6. § (5) bekezdése szerinti időpontot követően, de a szétválási szerződés
érvénytelenségét megállapító határozat közzétételének napját megelőzően keletkezett
kötelezettségeiért.
32.	§
(1)	A szétváláshoz nincs szükség a szétváló részvénytársaság közgyűlésének jóváhagyására, ha a
szétválással létrejövő társaságok a szétváló társaság valamennyi részvényét és szavazati jogot
biztosító egyéb értékpapírját a szétválással megszerzik, és a szétváló társaság
a)	a 25. § (1) és (2) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségének - esetlegesen a 25, § (3) és
(4)	bekezdésében foglaltak alkalmazásával - legalább az egyesülés napját megelőző 30 nappal
eleget tett, és
b)	ügyvezetése eleget tett a 24. § (3) bekezdése szerinti kötelezettségének.
(2)	Ha a szétválás során a szétváló társaság részvényei a szétválással létrejövő társaságok között a :
szétváló társaság saját tőkéjéből való részesedésük arányában kerülnek felosztásra, nincs szükség a
24.	§ (2) bekezdése szerinti írásbeli beszámolóra és a 24. § (4) bekezdése szerinti könyvvizsgálói
jelentésre, valamint azok közzétételére.
i
i
8.	Szövetkezetekre vonatkozó különös szabályok	{
33.	§
A szövetkezetek átalakulására, egyesülésére és szétválására a jogi személyek átalakulásának, |
egyesülésének és szétválásának közös szabályait és a 22. § (2) és (3) bekezdését kell alkalmazni. ,
9. Hatálybalépés	1
14
E törvény 2014. március 15-én lép hatályba.
10. Átmeneti rendelkezések
35.	§
(1)	E törvényt - a (2) és (3) bekezdésben foglalt kivétellel - azon átalakulás, egyesülés, szétválás
esetében kell alkalmazni, melyek tárgyában a jogi személy döntéshozó szerve első alkalommal e
törvény hatálybalépését követően dönt.
(2)	Ha az (1) bekezdés szerinti döntésig a jogi személy még nem döntött a Ptk. rendelkezéseivel
összhangban álló továbbmüködéséről, akkor a jogutód jogi személyt, illetve a változatlan típusban,
formában továbbműködő jogi személy létesítő okiratának módosítását kell a Ptk. rendelkezéseivel
összhangban létrehozni.
(3)	Azon (1) bekezdés hatálya alá nem tartozó jogi személynek, amely az átalakulása, egyesülése,
szétválása nyilvántartásba való bejegyzési kérelmét e törvény hatálybalépését követően nyújtja be, a
jogutód jogi személy létesítő okiratát, illetve a változatlan típusban, formában továbbműködő jogi
személy létesítő okiratának módosítását a Ptk. rendelkezéseivel összhangban kell meghatároznia,
azonban az egyéb, a kérelemhez csatolandó okiratoknak a 2014. március 14-én hatályos
előírásoknak kell megfelelniük.
11.	Jogharmonizációs záradék
36.	§
(1)	Ez a törvény
a)	a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról
szóló 1982. december 17-i 82/89l/EGK hatodik tanácsi irányelvnek;
b)	az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló 1989. december 21-i 89/667/EGK
tizenkettedik társasági jogi tanácsi irányelvnek;
c)	az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről
szóló 2001. október 8-i 2001/86/EGK tanácsi irányelvnek;
d)	az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a
társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második
bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 2009. szeptember 16-i
2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek;
e)	a 77/91 /EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az
egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek
tekintetében történő módosításáról szóló 2009..szeptember 16-i 2009/109/EK európai parlamenti és
tanácsi irányelvnek;
J) a részvénytársaságok egyesüléséről szóló 2011. április 5-i 2011/35/EU európai parlamenti és
tanácsi irányelvnek;
g)	a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük
fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik
személyek érdekei védelmében az Európai Unió működéséről szóló szerződés 54. cikkének
második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 2012. október
25-i 2012/30/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek
való megfelelést szolgálja.
(2) Ez a törvény
a)	az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXL1V.
törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi
CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvénnyel együtt az
európai gazdasági egyesülésről szóló 1985. július 25-i 2137/85/EGK tanácsi rendeletnek;
b)	az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvénnyel együtt az európai
részvénytársaság (SE) statútumáról szóló 2001. október 8-i 2157/2001/EK tanácsi rendeletnek;
c)	az európai szövetkezetről szóló 2006. évi LXIX, törvénnyel együtt az európai szövetkezet (SCE)
statútumáról szóló 2003. július 22-i 1435/2003/EK tanácsi rendeletnek
a végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg.
16
ÁLTALÁNOS INDOKOLÁS
1.	A társasági jogi alapon való piaci szerveződések újraéledése természetszerűen magával hozta a!
társasági formák közötti átjárhatóság, az átalakulás kérdését is. Már az 1992. évi társasági anyagi!
jog is tartalmazott szervezeti átalakulásra vonatkozó szabályt, amely az 1997. évi társasági!
törvényben került részletesen kibontásra. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény már.
ezen szabályok felülvizsgálatát, továbbfejlesztését tartalmazza.
2.	A Ptk. Országgyűléshez benyújtott javaslatának indokolása szerint: „A Javaslat az általános1
szabályok között rendezi a jogi személyek átalakulásának, egyesülésének és szétválásának azokat a!
kérdéseit, amelyek minden jogi személy típusnál azonos módon vetődnek fel. Ez nem jelenti azt,!
hogy a szabályozás általánosságban megengedné minden jogi személy számára bármilyen irányban
a státuszváltozást. Arról, hogy egyes jogi személy típusok milyen más jogi személlyé alakulhatnak
át, illetve milyen jogi személyekkel vagy milyen jogi személyekké való szétválásuk lehetséges, az
adott típusra vonatkozó szabályoknak kell rendelkezniük. Ennek megfelelően tehát az általános
szabályok akkor kerülnek alkalmazásra, ha valamely jogi személy - a rá vonatkozó szabályok'
figyelembe vételével - átalakulást, egyesülést vagy szétválást határoz el.”
I
3.	A Ptk. változtat a jelenleg alkalmazott átalakulási terminológián. A jövőben az átalakulás
kizárólag a jogi személy típusának, illetve a Ptk. 3:133. §^a alapján gazdasági társaság esetén
formájának megváltoztatását jelenti, vagyis az ún. formaváltást. Az egyesülés, szétválás önállóan
megjelenő szervezeti változások. Erre figyelemmel a törvényjavaslat sem vezet be gyűjtőfogaimat,
hanem az átalakulás, egyesülés és szétválás fogalmakat mindig külön-külön használja.
4.	A jogi személy átalakulásának, egyesülésének, szétválásának szabályai a Ptk. Jogi személy
könyvének általános szabályai között a hatályos társasági jogi szabályrendszerben már ismert
■elveket és szabályozási elemeket emelik a jogi személyek vonatkozásában általánosan érvényesülő
normarendszerré. A Ptk. ezen szervezeti változások részletszabályait nem kívánta rendezni,
ugyanakkor ezek nélkül nem bonyolítható le az átalakulás, egyesülés, szétválás.
A Ptk. hatálybalépésével egyidejűleg hatályát veszti a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV.
törvény (Gt.), a szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvény, így önmagában ezen jogi személy
formák átalakulásának, egyesülésének és szétválásának részletszabályai is hatályon kívül kerülnek,;
másrészt ezzel hatályon kívül kerül számos egyéb törvény utaló szabálya mögötti háttér-joganyag is
(például a közjegyzőkről szóló törvény is az átalakulás szabályainál a Gt. rendelkezéseinek
alkalmazását írja elő). Mindebből következően meg kell alkotni az eljárások lebonyolításához I
szükséges szabályokat a Ptk. hatálybalépését követő időszakra is.
Fontos rámutatni arra, hogy míg a gazdasági társaságok, szövetkezetek átalakulásának, |
egyesülésének és szétválásának cégeljárási szabályait a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról;
és a végelszámolásról szóló 2006. év V. törvény tartalmazza, addig az alapítványok, egyesületek |
esetében ezen szabályok a civil szervezetekre vonatkozó jogszabályok részét fogják képezni.
5.	A törvényjavaslat - követve a Ptk. szabályozási logikáját - meghatározza az átalakulásra!
vonatkozó közös szabályokat, azokat, amelyeket általános jelleggel alkalmazhatónak tekint a jogi |
személyek vonatkozásában. A közös szabályok között is a „modell-eljárást” az átalakulás szabályai |
képezik. Ehhez képest határozza meg a többietszabályokát a törvényjavaslat az egyesülés és a |
szétválás esetére. A törvényjavaslat ezt követően tartalmazza az egyes jogi személy típusokra,
17
formákra irányadó különös szabályokat (gazdasági társaságok; azon belül részvénytársaságok, I
szövetkezet).	\
Az átalakulás lebonyolításának szabályai érdemben nem változnak a hatályos társasági jogi j
szabályokhoz képest. A Ptk. átalakulásra, egyesülésre, szétválásra vonatkozó szabályai is - amelyek ;
a jogi személyekre vonatkozó általános szabályok között kerültek elhelyezésre - a Gt. eljárási
rendjén alapulnak. Ebből következően nem volt indok a már kiforrott szabályok alapvető !
felülvizsgálatára. A törvényjavaslat azokon a pontokon hordoz változást, amelyek a Ptk. i
szóhasználatából, szabályozási elveiből következnek.
Az átalakulásról főszabályként továbbra is két ülésen dönt a döntéshozó szerv. Az első ülés lényege j
az elhatározás, a másodiké az átalakulás dokumentumainak elfogadásával a tényleges döntés az
átalakulásról. A törvényjavaslat nyilvánvalóvá teszi, hogy a két üléses rendszerből nem az 1
következik, hogy nincs lehetőség több ülés tartására, vagy akár egy ülésen való döntéshozatalra.
Azoknál az átalakulásoknál (egyesülésnél, szétválásnál), ahol a döntés egyben akár a vagyon, akár a
gazdasági tevékenység vonatkozásában bonyolult számviteli, munkajogi vagy egyéb kérdésekben ;
való döntés is egyben, nyilvánvalóan nem életszerű, hogy a második ülésen már minden kérdés
tisztázható legyen. Egyszerűbb átalakulásnál pedig felesleges adminisztratív teher lehet a két ülés !
megtartása, így a törvényjavaslat — a hatályos szabályozáshoz hasonlóan - kimondja, hogy
lehetőség van arra, hogy egy ülésen szülessen döntés az átalakulásról.
A döntéshozó szervi döntések meghozatalát követően a törvényjavaslat változatlanul fenntartja a
közzétételi kötelezettséget a hitelezői érdekek védelme érdekében. Az átalakulás (egyesülés,
szétválás) bírósági bejegyzésével, vagyis a szervezeti változás nyilvántartásbeli átvezetésével -
esetlegesen a jogi személy által meghatározott későbbi időpontban - zárul le az eljárás, így eddig az
időpontig a jogelőd(ök) a korábbi forma szerint működnek.
A törvényjavaslat meghatározza a nyilvántartásba vételt követő feladatokat is, valamint a
jogutódlással összefüggő felelősségi szabályokat is.	!
RÉSZLETES INDOKOLÁS
i
Általános rendelkezések
Az 1. §-hoz	\
i
!
A törvény a Ptk.-ra épülő szabályokat tartalmaz. A jogi személy átalakulásának, egyesülésének,
szétválásának szabályai a Ptk. Jogi személy könyvének általános szabályai között a hatályos 1
társasági jogi szabályrendszerben már ismert elveket és szabályozási elemeket emeli a jogi I
személyek vonatkozásában általánosan érvényesülő normarendszerré. A törvény ezen garanciális |
szabályokra épülve határozza meg a szervezeti átalakulás részletes szabályait.	I
A törvényjavaslat elsődlegesen a gazdasági társaságok, a szövetkezetek, az egyesülés szervezeti I
változásaira vonatkozóan állapít meg szabályrendszert. Az esetleges értelmezési nehézségek I
kiküszöbölése érdekében a törvényjavaslat az általa nevesített egyes jogi személy típusok esetében |
külön is utal arra, hogy az általános szabályokat is alkalmazni kell az adott jogi személy típusra ,
vonatkozó eltérő, többletszabályok mellett. (A Ptk.-ban szabályozott alapítvány és egyesület
egyesülésére és szétválására vonatkozó részletszabályok nem e törvényben kerülnek elhelyezésre.) :
Figyelemmel azonban arra, hogy számos hatályos jogszabály a gazdasági társaságokra vonatkozó j
átalakulási szabályokra mutat - utaló szabályként a törvényjavaslat alkalmazható lesz azon :
formák esetében is, amelyek - a Gt. helyett - immár a Ptk.-ra utalnak majd.	!
A jogi személyek átalakulásának közös szabályai
A 2-4, §-hoz
Az átalakulás lebonyolításának szabályai érdemben nem változnak a hatályos társasági jogi j
szabályokhoz képest. A Ptk. átalakulásra, egyesülésre, szétválásra vonatkozó szabályai is - amelyek
a jogi személyekre vonatkozó általános szabályok között kerültek elhelyezésre - a Gt. eljárási '
rendjén alapulnak. Ebből következően nem volt indok a már kiforrott szabályok alapvető !
felülvizsgálatára. A törvényjavaslat azokon a pontokon hordoz változást, amelyek a Ptk.
szóhasználatából, szabályozási elveiből következnek.	i
Az átalakulásról főszabályként továbbra is két ülésen dönt a döntéshozó szerv. Az első ülés lényege 1
az elhatározás, a másodiké az átalakulás dokumentumainak elfogadásával a tényleges döntés az i
átalakulásról.
A törvényjavaslat két ülést feltételező modellben határozza meg az átalakulás folyamatát. Az első i
ülésen a jogi személy tagjai az átalakulás szándékáról döntenek, vagyis mérlegelik azt, hogy az
átalakulás a működésükben képes-e olyan változást eredményezni, amely a jogi személy céljának,
tevékenységének hatékonyabb, a tagok igényeinek megfelelőbb működési formát eredményez. Az ;
ülésen döntenek továbbá a tagok arról, milyen jogi személy típus (gazdasági társasági forma)
szerinti működés szolgálná a jövőben céljaikat, illetve azt, hogy az átalakulásban melyik tag kíván 1
részt venni, és melyik tag nem. E körben fontos rámutatni arra, hogy a Ptk. kizárólag az ;
átalakulásról véglegesen döntő döntőszervi ülés határozathozatali többsége tekintetében állapít meg i
a főszabálytól (vagyis a szótöbbségtől) eltérő szabályt (tagok kétharmadának igenlő szavazata), így ;
elviekben lehetőség van arra, hogy az átalakulás előkészítésére a tagok egyszerű többségének
határozata alapján kerüljön sor. Nem életszerű ugyanakkor, hogy az átalakulás költséges j
folyamatának lefolytatására úgy kerüljön sor, hogy már a szándék elhatározásakor sincs meg a ,
végleges döntéshez szükséges támogatottság.
i
A hatályos társasági jogi szabályozás szerint az átalakulási terv egy speciális átalakulási irat, ;
amelyet csak a törvényben meghatározott esetben kell készíteni (Gt. 72. §). A Ptk. azonban az
átalakulás alapdokumentumának nevesíti az átalakulási tervet, amelynek része az átalakulási
vagyonmérleg-tervezet. (És egyesülési tervről rendelkezik a 3:44. §-ban.) Erre figyelemmel a
törvényjavaslat is átalakulási (egyesülési és szétválási) tervet nevesít, meghatározva annak 1
tartalmát. Az átalakulási terv ezáltal egy jogi, üzleti, számviteli, döntés-előkészítési I
gyűjtőfogalommá válik.	I
A vagyonmérleg-tervezetek az átalakulás számviteli-pénzügyi alapját jelentik. E tervezetek ^
elkészítésének szabályait a számviteli törvény tartalmazza; a törvényjavaslat csupán - a Gt.-hez I
hasonlóan - az alapelvi, eminens követelményeket határozza meg. A vagyonmérieg-tervezetet;
könyvvizsgálóval, illetve ha ilyen működik a jogi személynél, felügyelőbizottsággal kell |
ellenőriztetni. A törvényjavaslat e könyvvizsgáló vonatkozásában függetlenségi követelményt állít |
fel, hiszen mind a hitelezők, mind a tagok szempontjából alapvető érdek, hogy az átalakulás
19
vagyoni tartalma, esetlegesen a kilépő tagokkal történő elszámolás és végső soron magáról az
átalakulásról való döntés valós számviteli-pénzügyi adatokon alapuljon.	j
Az 5. §-hoz
Az átalakulási tervet a tagokkal írásban kell közölni. Valamennyi tagnak lehetősége van az elkészült J
jogi és pénzügyi jelentések alapján dönteni arról, az átalakulással létrejövő jogi személyben tagként!
részt kíván-e venni. A Ptk. 3:42. §-ára figyelemmel rendelkezik arról, hogy mi történik abban az i
esetben, ha a tag nem nyilatkozik. Mivel a Ptk. a „kilépéshez” fűz nyilatkozattételi kötelezettséget, a
törvényjavaslat kimondja, hogy ilyen nyilatkozat hiánya azt jelenti, hogy a tagja kíván lenni a '
jogutódnak. A tagok nyilatkozata alapján az átalakulási terv átdolgozására kerülhet sor, amely !
jelentősen módosíthatja annak tartalmát, így a törvényjavaslat nem zárja el a tagot attól, hogy j
nyilatkozatát később visszavonja, vagy később mégis úgy nyilatkozzon, hogy kilép a jogi j
személyhez fűződő jogviszonyból. Annak érdekében azonban, hogy a tagok nyilatkozatának :
változtatása ne hátráltassa az átalakulás folyamatát, a jogi személy jogosult a nyilatkozat tételére |
végső határidőt megállapítani. Ennek hiányában a törvény állapít meg határidőt: az átalakulásról j
való végleges döntés szavazásának megkezdését.
A 6-8. §-hoz
í
Annak érdekében, hogy az átalakulás folyamata ne húzódjon el, így különösen, hogy az előkészített!
pénzügyi okiratokban foglaltakhoz képest a jogi személy valós pénzügyi helyzete ne mutasson
jelentősen eltérő képet, a törvényjavaslat rögzíti, hogy a vagyonméri eg-tervezet fordulónapja és a
végleges döntés között 3 hónapnál hosszabb idő nem telhet el. A törvényjavaslat garanciális ;
szabályként rögzíti azokat az eseteket, amelyek esetében a tagok szándékától, határozatától
függetlenül meghiúsultnak kell tekinteni az átalakulást. Ezen esetek azok, amikor a létrehozni |
kívánt jogi személy a vagyonmérleg-tervezet alapján nem tudja az elvárt tőkekövetelményeket :
teljesíteni. Az átalakuló jogi személy ugyanakkor jogosult a tőkepótlásra.
A törvényjavaslat 6. §-a és a 8. §-a nyilvánvalóvá teszi, hogy a két üléses rendszerből nem az |
következik, hogy nincs lehetőség több ülés tartására, vagy akár egy ülésen való döntéshozatalra. !
Azoknál az átalakulásoknál (egyesülésnél, szétválásnál), ahol a döntés egyben akár a vagyon, akár a :
gazdasági tevékenység vonatkozásában bonyolult számviteli, munkajogi vagy egyéb kérdésekben !
való döntés is egyben, nyilvánvalóan nem életszerű, hogy a második ülésen már minden kérdés !
tisztázható legyen. Egyszerűbb átalakulásnál pedig felesleges adminisztratív teher lehet a két ülés i
megtartása, így a törvényjavaslat - a hatályos szabályozáshoz hasonlóan - kimondja, hogy ;
lehetőség van arra, hogy egy ülésen szülessen döntés az átalakulásról.
I
A törvényjavaslat az egyértelműség kedvéért kimondja, hogy az átalakulásról (hasonlóan bármely j
döntéshez) ülés tartása nélkül is születhet döntés. Ez a szabály következik a Ptk. szabályaiból is, \
azonban az egyértelműség érdekében a javaslat külön is kimondja.	1
A 9-10. §-hoz	I
A döntéshozó szervi döntések meghozatalát követően a törvényjavaslat előírja - főszabályként - a ^
Cégközlönyben történő közzétételi kötelezettséget a hitelezői érdekek védelme érdekében. A I
közzététel mindazokat a tényeket, adatokat tartalmazza, amelyek alapján a hitelezők, és általában a I
harmadik személyek képet kaphatnak az átalakulás szervezeti és pénzügyi következményeiről. |
20
Az átalakulás a jogi személlyel szembeni követeléseket nem teszi lejárttá, hiszen ellenkező esetben
az átalakuló jogi személy olyan helyzetbe kerülne, mintha jogutód nélküli megszűnésére kerülne j
sor, és a hitelezőivel el kellene számolnia. Az átalakulás ezzel szemben a jogi személy szerződéses j
jogviszonyaiban jogutódlással jár, vagyis nincs indoka a még le nem járt szerződésekkel való j
elszámolásnak. A hitelezők ugyanakkor jogosultak biztosítékot kérni, ha az átalakulás követelésük j
kielégítését veszélyezteti. A törvényjavaslat meghatározza azokat a körülményeket, amelyek!
ilyennek tekinthetőek. Azon feltételek, amelyek fennállása esetén a jogi személynek biztosítékot!
kell nyújtania, alkalmazkodnak a Ptk, társasági jogi, azonos célt szolgáló előírásaihoz!
(tőkeleszállítási szabályok). A hitelezők számára nyújtandó biztosítékadási eljárás, illetve a!
biztosítékkal vagy annak elutasításával összefüggő eljárás változatlan marad a Gt.-hez képest.
A 11. §-hoz	l
i
A törvényjavaslat meghatározza az átalakulás bejegyzése nyilvántartásbeli változásának elvi;
szabályát, vagyis azt, hogy bejegyzéssel a jogelődöt a bíróság törli, a jogutódot feltünteti a!
nyilvántartásban, és ebből következően azt, hogy ameddig ezen bejegyzésre (és törlésre) nem kerül
sor, a jogelőd jogi személy a bejegyzett formában folytatja a tevékenységét. (Vagyis a
törvényjavaslat a jogutód létesítő okiratának aláírása ellenére a bejegyzéshez köti az új jogi személy |
típusban, gazdasági társasági formában való működés megkezdését; ezzel átalakulásnál általános;
jelleggel zárja ki az ún. előtársasági létszakaszt.) A bejegyzés megtagadása értelemszerűen azzal j
jár, hogy a jogelőd változatlan formában működik tovább.
A törvényjavaslat meghatározza továbbá a létrejövő jogutód jogi személyt terhelő számviteli!
kötelezettségeket.
A jogi személyek egyesülésének közös szabályai	\
A 12-13. §-hoz	'
j
A törvényjavaslat felépítéséből következően a jogi személyek egyesülésére az átalakulás 2. alcím I
szerinti általános szabályai is irányadók azzal, hogy a 3. alcím csak a különös szabályokat j
tartalmazza. A jogi személyek egyesülésének háttérszabályát a Ptk. 3:44. §-a alkotja, amely:
definiálja az egyesülés fogalmát, alapvető joghatását és két formáját (összeolvadás, beolvadás).
Az egyesülésről a javaslat 2. § (1) bekezdésével összhangban az egyesülő társaságoknak kétí
alkalommal kell határozni. A törvényjavaslat a hatályos Gt. 78. § (1) bekezdésével azonosan
lehetővé teszi, hogy az egyesülni kívánó jogi személyek üléseiket összevontan tartsák meg.
i
A javaslat fenntartja a Gt. 78. § (5) bekezdése szerinti szabályt arra nézve, hogy mind az egyesülő,;
mind az egyesüléssel létrejövő jogi személynél el kell készíteni a vagyonleltár-tervezettel i
alátámasztott vagyonmérleg-tervezeteket, amelyek ellenőrzését ugyanazon könyvvizsgáló is!
végezheti. Szükséges továbbá a vezető tisztségviselők együttműködési kötelezettségét azl
egyesülésre irányuló eljárással összefüggésben is kimondani.	I
A 14. §-hoz	^
A javaslat a Ptk. szóhasználatának (Ptk. 3:44. § (3) bekezdés) megfelelően az átalakulási tervet!
egyesülési tervnek nevezi, amelynek része az egyesülési szerződés. A hatályos szabályozáshoz I
képest tehát csak annyiban változik az egyesülési eljárás folyamata, hogy a javaslat figyelembe |
veszi a Ptk. 3:41. § (2) bekezdését, amely az átalakulási terv elkészítését minden esetben kötelezővé
21
teszi, így az egyesülő társaságok ügyvezetésének is kell egyesülési tervet készítenie, amely az
egyesülési szerződés mellett tartalmazza a javaslat 3. § (1) szerinti dokumentációt is. Az egyesülési j
tervről az érintett társaságok külön-külön döntenek, elfogadás esetén a vezető tisztségviselők ,
aláírják az egyesülési szerződést.	j
A javaslat az egyesülés jogi jellegére figyelemmel a hatályos Gt. 79. § (1) bekezdésével azonosan ■
írja elő azokat a különös elemeket is, amelyeket az egyesülési szerződésben meg kell határozni. A \
(2)	bekezdés jogutódlás tekintetében tartalmaz különös szabályt, a Gt. 77. § (2) bekezdésének j
megfelelően.	j
Az egyesülés esetében az egyesülési közlemény közzétételi kötelezettségének időpontja csak akkor!
következik be, amikor valamennyi érintett jogi személynél megszületett az egyesülést elhatározó j
döntés. Szükségtelen, hogy a hirdetményt valamennyi, az egyesülésben részes jogi személy i
közzétegye, ezért a javaslat a Gt. 79. § (5) bekezdésével egyezően úgy rendelkezik, hogy az érintett j
jogi személyeknek ki kell jelölniük maguk közül azt az egyesülésben részes személyt, amely a
hirdetményt megjelenteti.
i
A 15-16. §-hoz	j
i
A 15. § a jogi személyek egymásban fennálló részesedésének vagyoni sorsát rendezi.
Beolvadás esetében a beolvadó jogi személy megszűnik, és annak vagyona az átvevő jogi személyre !
mint jogutódra száll át, amelynek típusa, formája változatlan marad. A javaslat szerint - a hatályos ;
szabályozással egyezően (Gt. 81. § (2)-(4) bekezdés) - tilos az átvevő jogi személy jegyzett :
tőkéjének meghatározásánál a saját vagyoni részesedés értékét figyelembe venni és a ;
keresztrészesedéseket a jegyzett tőkébe beállítani. Ezek a szabályok a Ptk. által a 3:45. § (2)
bekezdésében nevesített különös, beolvadással kombinált szétválási esetekben (beolvadásos kiválás 1
és beolvadásos különválás) is alkalmazandók.
i
Az összeolvadással történő átalakulás jogkövetkezménye, hogy az átalakulás cégbejegyzésével az 1
egyesülő jogi személyek megszűnnek és vagyonuk az átalakulással létrejövő új jogi személyre mint
jogutódra száll át. Az összeolvadással létrejövő jogutód jegyzett tőkéjének meghatározása során ;
nem lehet figyelembe venni a jogi személyek saját vagyoni részesedésének és kölcsönös '
részesedésének értékét.
i
A 16. § a 11. § szerinti törlési kötelezettség alól állapít meg kivételt a beolvadás esetére, mivel !
ilyenkor az átvevő jogi személy változatlan formában fennmarad.
i
I
A jogi személyek szétválásának közös szabályai	|
I
A 17-18. §-hoz	!
A törvényjavaslat felépítéséből következően a jogi személyek szétválására nemcsak az átalakulás 2. |
alcím szerinti általános szabályai, hanem az egyesülés közös szabályai is irányadók azzal, hogy a 4.
alcím csak a különös szabályokat tartalmazza. A jogi személyek szétválásának alapvető szabályait a
Ptk. 3:44—45. §-ai tartalmazzák, amelyek egyrészt meghatározzák a szétválás formáit - különválás,
kiválás, valamint beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás - továbbá azok joghatásait.
Különválás esetén a szétváló jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő jogi I
személyekre mint jogutódokra száll át. Kiválásnál a szétváló jogi személy változatlan formában és j
22
típusban fennmarad, míg vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra
száll át.
A jogi személy a szétválásról is két alkalommal határoz. A szétválás során készülő átalakulási tervet
szétválási tervnek nevezzük, ennek része a szétválási szerződés. A javaslat tartalmazza azokat a |
speciális elemeket, amelyeket a szétválási szerződésben kell feltüntetni. Ezek a hatályos j
szabályozáshoz képest csak annyiban változnak, hogy a Ptk. 3:45. §-ára figyelemmel kiegészültek a|
beolvadásos kiválásra és a beolvadásos különválásra való utalással. A szétválási tervről a szétváló^
jogi személy legfőbb szerve jogosult dönteni.
Szétválásnál új jogi személy vagy személyek jönnek létre, ezért szükséges annak kimondása, hogy I
az új jogi személy létesítő okiratát az új tagoknak alá kell írniuk. A szétválási szerződést'
ugyanakkor a szétváló jogi személy tagjai és a jogutódok tagjai kötik meg egymással. A tagok:
közvetlen aláírását az teszi szükségessé, hogy a jogutód jogi személyek bejegyzésük hiányában nem j
rendelkeznek vezető tisztségviselővel, így nincs lehetőség arra, hogy az egyesüléshez hasonlóan a;
szerződés aláírása során a jogi személy vezető tisztségviselői járjanak el.
A 19-20. §-hoz
|
A szétváló jogi személy a Gt. 84. § (4)-(5) bekezdésében írtakkal azonosan köteles a szétválásról;
közleményt közzétenni, amelyben az átalakulásnál előírtakon túl további adatokat is közölnie kell.
A 20. § a 11. § szerinti törlési kötelezettség alól állapít meg kivételt a kiválás esetére, mivel!
ilyenkor a továbbműködő jogi személy változatlan formában fennmarad. Ugyancsak fennmarad j
beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén a korábban már meglévő jogi személy,;
amelybe a beolvadás történik.
i
A 2L §-hoz	\
I
I
A szétváló jogi személyt megillető jogokat, amelyeket a szétválási szerződésben rendeztek, az a1
jogutód jogosult érvényesíteni, amelyikhez a konkrét jog került. Ha azonban a szétválási |
szerződésben nem rendezték a jogelődöt megillető valamely jog vagy a jogelődöt terhelő valamely ,
kötelezettség sorsát, úgy a szétválási szerződésből kimaradt jogosultságok a vagyonmegosztás;
arányában illetik meg az összes jogutódot, míg a szétválási szerződésben nem rendezett1
kötelezettségekért a jogutódok egyetemlegesen felelnek.	j
A 21. § (4) bekezdése a jogi személy szétválásakor a jogutódokra irányadó felelősségi szabályokat!
tartalmazza. Főszabály szerint az a jogutód felel a követelés teljesítéséért, akire azt a szétválási j
szerződés telepítette. Ha azonban a jogutód e kötelezettségét nem teljesíti, valamennyi jogutód |
felelőssége egyetemleges, egymás közötti elszámolásuk alapja ugyanakkor a szétválási szerződés, T
illetve a vagyonmegosztás aránya.	j
Gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályok
A 22. §-hoz
A törvényjavaslat a gazdasági társaságok vonatkozásában két garanciális szabályt rögzít csupán. Az
egyik a törvényjavaslat 11. § (1) bekezdéséből egyébként következő szabály, hogy átalakulás esetén
23
nincs előtársasági létszakasz. A másik, hogy olyan formát kell választani, amelyre vonatkozó
tökekövetelményi előírásoknak a jogutód eleget tud tenni.
Részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó közös szabályok
\
A 25-29. §-hoz	j
A részvénytársaságok egyesülésére és szétválására vonatkozó speciális rendelkezések oka a!
vonatkozó uniós irányelvek jogharmonizációja. A törvényjavaslat ezen alcíme a 2011/35/EU uniós ;
irányelv (a továbbiakban: irányelv) rendelkezéseit ülteti át. A rendelkezések egy jelentős része már I
most része a Gt.-nek, egy része tekintetében ezen törvényjavaslattal valósul meg az uniós j
rendelkezések átvétele.	j
i
Részvénytársaságok esetében a törvényjavaslat az egyesülési szerződés további elemeit határozza!
meg. Ezen elemek a részvényesi jogokhoz kapcsolódnak, továbbá meg kell határozni azokat az;
előnyöket is, amelyek az igazgatóság, a vezető állású munkavállalók és a fel ügyel obi zottság oldalán j
jelentkeznek. Ezen rendelkezés azon részvénytársaságok esetében bír különös jelentőséggel, ahol \
vagy a részvényesek nagy száma, vagy a részvénytársaság által végzett tevékenység nagy volumene !
a részvényeseket eltávolítja a napi működéstől, így az ő esetükben az egyesülésről való döntésük:
kialakításának egyik lényeges eleme lehet az arról való információszerzés, hogy a részvénytársaság
vezetősége milyen előnyökre számít az átalakulással, az egyesülés így mennyiben szolgálja az ő |
saját érdekeiket.	j
Részvénytársaság esetében az előbbi indokokra is figyelemmel az egyesülő társaságok j
igazgatóságára többletkötelezettségek hárulnak: írásbeli beszámolót kell készíteni, .fokozott j
tájékoztatási kötelezettség érvényesül a vagyonban bekövetkező változásokkal összefüggésben. Az 1
eljáró könyvvizsgálónak is részletesebb tájékoztatást kell nyújtania az elvégzett vizsgálatról. A 1
részvényesek egyhangú határozatára van szükség, ha ezen tájékoztatási jogaikról le kívánnak i
mondani. Az ügyvezetés biztosítja továbbá a részvényes információhoz való jogának j
érvényesülését, és az egyesülési iratoknak a cégbíróság részére történő benyújtását is (25. §). A:
részvényes jogosult az egyesülési terv részét képező iratok megismerésére, részére másolat1
kiadására. A társaság mentesül a kötelezettség alól, ha az iratokat a honlapján vagy a;
Cégközlönyben hozza nyilvánosságra.	j
Az egyesülésben részt vevő részvénytársaságok kötvénytulajdonosai is élhetnek a hitelezők részére !
biztosított jogokkal, figyelemmel arra, hogy a kötvénytulajdonosok is hiteljogviszonyban; állnak a j
részvénytársasággal. Az átváltoztatható kötvényekkel összefüggő rendelkezést a Ptk. tartalmazza.
!
A törvényjavaslat a részvénytársaságok vonatkozásában is meghatározza a kölcsönös részesedések !
esetét a 15. §-hoz képest többietszabályok kimondásával.	I
Egyszerűsített eljárásra kerülhet sor abban az esetben, ha az átvevő társaság a beolvadó társaság
egyedüli tulajdonosa, vagy olyan nagy arányú tulajdonosa, amely gyakorlatilag kizárja, hogy
akaratától eltérő határozat szülessen az egyesülés vonatkozásában. Az irányelv rendelkezései !
alapján az egyszerűsített eljárás lehetősége akkor is fennáll, ha befolyás útján akár harmadik,
személyen keresztül valósul meg a társasági döntésekre való ráhatás. A törvényjavaslat a Ptk. |
szerinti befolyásra utal, vagyis a Ptk. 8:2. §-ára. A Ptk. a hatályos polgári jogi szabályozással |
egyezően befolyásnak tekinti mind a többségi befolyást, mind a meghatározó befolyást. Ebből
24
következően a törvényjavaslat alkalmazásában mindkét formát figyelembe kell venni. A befolyás
továbbá megvalósulhat közvetlen és közvetett módon is.
Fontos garanciális szabály, hogy abban az esetben, ha az egyesülés egyszerűsített módjánál
kisebbségi részvényesek is vannak, ezek a részvényesek kérhetik, hogy tőlük az uralkodó tag I
részvényeiket vegye meg. Ha a felajánlott árat a kisebbségi részvényes nem fogadja el, az i
ellenértéket a bíróság perben állapítja meg.	I
Részvénytársaságok szétválásra vonatkozó különös szabályok	\
A 30-32. §-hoz
i
A részvénytársaságok szétválására vonatkozó szabályozás logikája megegyezik az egyesülésnél!
előírt szabályokkal. A törvényjavaslat ezért a szabályok megismétlése helyett utaló szabállyal!
valósítja meg a jogharmonizáció jelentős részét, és csak ott állít fel kifejezett szabályt, ahol a ;
szétválás mint szervezeti változás jellege indokolttá teszi.	1
Szövetkezetekre vonatkozó különös szabályok	j
A 33. §-hoz	|
i
!
A szövetkezetek vonatkozásában az előtársasági létszakasz kizárását és a tőkekövetelmények 1
figyelembevételére való elvi élű rendelkezést kivéve az általános szabályok alkalmazhatóak, j
megfelelően értelmezhetőek.
i
|
Hatálybalépés	\
i
A 34, §-ltoz	|
i
i
A törvény igazodva a Ptk. hatálybalépéséhez, és ezzel párhuzamosan a Gt.; a szövetkezetekről szóló j
2006. évi X. törvény hatályon kívül helyezéséhez, 2014. március 15-én lép hatályba.
Átmeneti rendelkezések	j
!
A 35. §-ltoz
A törvényjavaslat átmeneti szabályokat állapít meg a Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti1
törvényi szabályokra is figyelemmel. Főszabályként a törvényjavaslatot azokra a szervezeti |
változásokra kell alkalmazni, ahol az átalakulási folyamat a törvény hatálybalépése után kezdődik, j
Ebben az esetben, azért, hogy ne háruljon felesleges adminisztratív teher az átalakulás (egyesülés, I
szétválás) lebonyolítására, a törvényjavaslat arról rendelkezik, hogy az átalakuló jogi személyek a |
jogutódok létesítő okiratát kötelesek a Ptk. hatálya alá rendezni.	I
A törvényjavaslat rendezni kívánja azokat az eseteket is, amikor a szervezeti változás átfolyik a I
2014. március 15-i időponton, vagyis a jogi személy még nem tudta lezárni az átalakulás)
(egyesülés, szétválás) folyamatát a Ptk. hatálybalépéséig. Ebben az esetben figyelembe kell venni, |
hogy már számos dokumentum elkészült, így a törvény arról rendelkezik, hogy csupán a;
„fődokumentumnak”, vagyis létesítő okiratnak kell a Ptk.-nak megfelelnie, az egyéb okiratoknak |
(vagyonmérlegek, stb.) még a korábbi anyagi jogi, számviteli szabályoknak kell megfelelniük.
25
Jogharmonizációs záradék
A 36, §-!toz
A rendelkezés az uniós előírásoknak tesz eleget.
26